根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274778
上升 至 12,942,813
美国 存托股票
代表 12,942,813 股普通股
TC BIOPHARM(控股)PLC
本 招股说明书涉及D系列购买权证(“D系列认股权证”)的发行和转售,用于购买多达12,475,000股美国存托股票(“ADS”),这些认股权证是我们根据2023年8月30日 30日的信函协议(“信函协议”)和配售代理认股权证(“配售代理认股权证”)和配售代理认股权证(“配售代理认股权证”)及合计 使用D系列认股权证(“认股权证”),最多可购买467,813份美国存托凭证,这些美国存托凭证是我们根据经修订的2022年11月1日合约 协议(“订约协议”)发行的。每股ADS代表我们的一股普通股, 面值每股0.0001英镑。本文将ADS的持有人均称为 “出售股东”。
D系列认股权证的 行使价为每张ADS0.35英镑。配售代理认股权证的行使价为每份ADS0.4375英镑。请参阅 “所得款项的使用”。出售股东或其各自的受让人、质押人、受赠人 或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售ADS。卖方股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券,我们不知道在本注册声明生效之日之后,卖方股东可以何时或以多少金额出售其ADS。我们在第 27 页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售 其 ADS 的更多信息。
我们 正在代表卖方股东注册美国存托凭证,由他们不时提供和出售。虽然我们 不会从任何出售股东出售ADS中获得任何收益,但我们将从行使任何认股权证 中获得现金收益。我们已同意承担与注册ADS有关的所有费用。出售股东 将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及 出售ADS产生的类似费用(如果有)。
我们的 ADS在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,股票代码为 “TCBP”。据纳斯达克报道,2023年10月27日,我们的ADS的收盘交易价格为每份ADS0.3601美元。
我们 是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”,根据联邦证券 法的定义,我们受降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息,请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 ” 的章节。
投资 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前,您应仔细阅读有关投资美国存托凭证和公司的重大风险 的讨论。有关投资我们证券时应考虑的信息 的讨论,请参阅第12页开头的 “风险因素摘要”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2023 年 11 月 6 日的招股说明书
目录
页面 | |
关于这份招股说明书 | 3 |
民事责任的可执行性 | 4 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
招股说明书摘要 | 5 |
风险因素摘要 | 12 |
股息政策 | 17 |
所得款项的使用 | 18 |
物质所得税注意事项 | 18 |
出售股东 | 25 |
证券的描述 | 26 |
分配计划 | 27 |
发行费用 | 28 |
法律事务 | 28 |
专家们 | 28 |
在这里你可以找到更多信息 | 29 |
以引用方式纳入的信息 | 29 |
我们 未授权任何人提供与本招股说明书、本 招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。除了本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充、 以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中的信息外,我们对任何信息不承担任何责任,也无法保证 的可靠性。本招股说明书的交付和ADS的出售均不意味着 在本招股说明书发布之日之后,本招股说明书中包含的信息是正确的。在任何情况下,本招股说明书都不是出售要约或 在任何情况下征求购买美国证券交易所的要约。
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息,以及由我们或代表我们或我们向您推荐给 的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售 ADS,并寻求购买 ADS 的报价。本招股说明书 中的信息仅在本招股说明书发布之日准确,无论本招股说明书的交付时间或任何ADS的出售时间如何。
对于美国以外的 投资者,我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本 招股说明书。持有本招股说明书的美国 州以外的人必须了解并遵守与本次发行 以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。
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关于 这份招股说明书
本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会( “SEC”)提交的 F-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下,卖出证券持有人 可以不时在一次或多次发行中出价和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。
本 招股说明书向您概述了我们和卖方股东可能提供的证券。本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度,我们省略了注册声明的 部分。本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。 如果 SEC 规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交,请 查看该协议或文件,了解对这些事项的完整描述。本招股说明书可以由招股说明书补充材料 补充,该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件或其他发行材料,以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。
每次 当我们出售我们在此货架注册下发行的任何证券时,我们都会提供一份招股说明书补充文件,其中将包含有关该发行条款的某些 特定信息,包括与发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括此处以引用方式纳入的文件)。尽管有上述规定,卖方股东可以在不附带招股说明书 补充文件的情况下出售他们在此注册的ADS。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处,您应该 依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物,这些证物为 本招股说明书中讨论的事项提供了更多细节。在投资任何所发行证券之前,您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会 提交的相关证物以及随附的招股说明书补充文件,以及 “以引用方式纳入 文件” 标题下描述的更多信息。
您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。 我们和销售股东均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们和出售 股东均不对他人可能提供的任何其他信息承担责任,也无法保证其可靠性。 我们和卖方股东均未提出在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券的提议。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误,并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 ,无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何,或任何证券的出售,除非我们另有说明。自这些日期以来,我们的业务、 财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。
在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下,本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息。您可以在 SEC 的网站或 的办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告,详情见下文 “在哪里可以找到更多信息”。
除非 背景另有要求,在本招股说明书中,TC BioPharm(Holdings)plc(前身为TC BioPharm(控股)有限公司,于 2022 年 1 月 10 日重新注册 为上市有限公司)及其子公司(“子公司(y/ies)”)和 TC BioPharm Limited(我们的 主要贸易子公司)应统称为 “TCB”、“公司”、“集团””、 “我们”、“我们” 和 “我们的”,除非另有说明。
2021年12月17日,在我们首次公开募股之前,公司进行了公司重组,根据该重组,TC BioPharm (控股公司)成为集团控股公司。反过来,该公司以10比1的比例对其普通股进行了远期分割。 2022年11月18日,公司进行了反向股份分割,将五十股已发行普通股兑换成一股新的普通股 股。由于股份拆分,本文件中提及的所有普通股单位或每股金额均反映了所有期限的正向和反向股票拆分。此外,根据基于股份的付款计划的 相应的反稀释条款,行使任何未偿还期权购买普通股时可发行的普通股 的行使价和数量按比例进行了调整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并 财务报表数据,以及截至2023年和2022年6月30日以及截至2022年6月30日止六个月的 未经审计的简明合并中期财务报表数据来自我们的合并财务报表,该财务报表是根据 国际财务报告准则(IFRS)编制的,由国际会计准则委员会(IASB)发布,并根据 进行了审计上市公司会计监督委员会标准(美国)。
我们的 财务信息以英镑显示。截至2022年12月31日的数字以及截至2022年12月31日的财年, 已按1.00英镑至1.2077美元的汇率从英镑折算成美元,这是纽约联邦 储备银行2022年12月30日的午间买入利率。截至2023年6月30日的数字以及截至2023年6月30日的六个月中, 已按1.00英镑至1.2709美元的汇率从英镑折算成美元,这是2023年6月30日纽约联邦储备银行 中午的买入利率。此类美元金额不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可购买 的美元金额。本招股说明书中所有提及 “$” 的内容均指美元,所有提及 “英镑” 和 “GBP” 的内容均指英镑。我们已经进行了四舍五入调整 ,以达到本招股说明书中包含的部分数字。因此,在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的 算术汇总。
本 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测,这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得。这些公开的行业出版物和报告 通常表示,他们从他们认为可靠的来源获取信息,但不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的,但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息 。此外,由于各种因素,包括 “风险因素摘要” 中描述的因素,对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。
本招股说明书中使用了我们的一些 商标和商品名称,这些商标和商品名称归公司所有。本招股说明书 还包括属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见,我们在本招股说明书中提及的商标 和商品名称均不带有 TM符号,但这些引用并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用的许可人 对这些商标和商品名称的权利。
在任何不允许要约的司法管辖区,都不会发行 这些证券的要约。
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民事责任的可执行性
TCB 是一家根据苏格兰法律组建的公司。TCB的几乎所有资产及其大多数董事和 执行官分别位于和居住在美国境外。由于TCB的资产和 董事会成员的所在地,投资者可能无法在美国境内向TCB或与美国联邦证券法引起的事项有关的人士提起诉讼,也无法对TCB或美国境外的人执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。
TCB 理解,苏格兰和英国在最初的诉讼或强制执行 的诉讼中,仅以美国联邦证券法为前提的民事责任的可执行性存在疑问,因为这些民事责任是罚款或处罚。此外,在美国或其他地方提起的诉讼中作出的惩罚性赔偿裁决可能由于是处罚而无法在苏格兰和英国执行 。
特拉华州的一家公司TC BioPharm(北美)公司注册办事处位于特拉华州威尔明顿市西13街108号 19801,已被指定为在纽约州任何州 或联邦法院对TC BioPharm(控股)plc提起的任何诉讼中接受诉讼的代理人。
关于前瞻性陈述的特别说明
TCB 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本要求、产品推出和发展计划 以及公司资金的充足性。本招股说明书中包含的其他陈述不是历史事实,也是 前瞻性陈述。TCB尽可能尝试使用诸如 “可能”、 “将”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等术语和其他类似术语来识别前瞻性陈述。
TCB 提醒投资者,本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述,或者TCB可能不时以口头或书面形式作出 的任何前瞻性陈述,均基于TCB的信念、假设和目前可获得的信息。这些陈述基于 假设,实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性和超出其 控制或预测能力的因素的影响。尽管TCB认为其假设是合理的,但它们并不能保证未来的表现, 和一些假设将不可避免地被证明是错误的。因此,可以预期其未来实际业绩将与预期有所不同, 而且这些差异可能是实质性的。因此,投资者在依赖前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事,前瞻性陈述仅基于发表时的已知结果和趋势。本招股说明书以及TCB向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中不时讨论了某些风险 。
本 招股说明书以及随后归因于公司或任何代表公司 行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本节包含或提及的警示性陈述的明确限制。公司 不承担任何义务公开发布其前瞻性陈述的任何修订,以反映 本招股说明书发布之日之后的事件或情况。
特别是 ,您应考虑本招股说明书中的 “风险因素摘要” 以及向美国证券交易委员会提交的 截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格(“2022年20-F表格”)中提供的风险(“2022年20-F表格”),在本招股说明书中以引用方式纳入 。
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招股说明书 摘要
以下 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整份招股说明书,包括本招股说明书中以引用方式纳入的 信息,以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书,特别包括本招股说明书中标题为 “风险因素摘要” 的 部分 “第 3 项”。关键信息”,第 4 项,“有关 公司的信息”;第 5 项,“运营和财务审查及前景”;第 6 项,“董事、高级管理人员和员工”; 第 7 项,主要股东和关联方交易”;第 8 项,“财务信息”,我们的 2022年20-F表和 以引用方式纳入本招股说明书中,文件的其他部分以引用方式纳入本招股说明书中在投资我们的ADS之前,以及本招股说明书中以引用方式纳入的 财务报表和相关附注。
公司
企业 概述
TCB 总部位于苏格兰,是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发基于我们专有的 异基因伽玛三角洲 (GD-T) 细胞平台的新型免疫疗法产品。利用 GD-TS 的先天能力使我们能够开发出一系列旨在对抗癌症和病毒感染的临床阶段 细胞疗法。
内部 临床研究表明,我们未经改良的异基因 GD-T 产品 (i) 耐受性良好,(ii) 显示了晚期血癌(即急性髓系白血病(AML)患者疾病改变的初步证据 。根据我们 生成的临床数据,我们认为未经修改的 GD-T 有可能治疗所有血液癌。
TCB 现在正着手进行2b期关键期(3期)临床研究,以期推出其首款用于治疗急性髓细胞白血病 的肿瘤学产品。迄今为止得出的临床结果使我们能够获得美国食品药品管理局治疗急性髓细胞白血病的孤儿药资格。
除了用于治疗血液癌的未改性异体 GD-T 之外,我们还在开发一系列用于治疗实体癌的创新转基因 CAR-T 产品。我们认为,实体癌比血液癌更难治疗,可能需要添加 CAR “嵌合抗原受体”(i)帮助治疗细胞 “导航” 进入患病的 组织,以及(ii)将治疗细胞留在病变部位以获得最大疗效(提高持久性)。
为了制造我们的同种异体产品组合,TCB 从健康捐赠者身上挑选最高质量的 GD-T 细胞,激活 细胞,并在我们内部符合 GMP 的制造工厂大量培育它们,然后 给患者服用,以便 靶向并摧毁恶性或病毒感染的组织。TCB认为,我们通过实施冻融流程,对我们的制造 平台进行了阶梯式变革,该流程将允许产品从洁净室运送给患者,而不会出现任何保质期 问题。TCB认为,由此产生的产品将更具成本效益,并且可以直接从洁净室运送到诊所。
在 现阶段,TCB 没有任何经批准的产品。因此,TCB没有通过产品的销售产生任何收入,除非获得监管部门对我们的任何候选产品 的批准并将其商业化,否则TCB 预计不会产生任何此类收入。将来,TCB将寻求主要通过产品销售以及可能的与战略合作伙伴的区域或全球合作 来创造收入,这可能会产生许可费收入。
请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的 2022年20-F表格中的 “业务——概述”。
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专利 投资组合和知识产权
我们 相信TCB拥有强大的专利和许可证组合,涵盖GD-T电池产品的制造和商业化以及通过CAR-T进行其 改造。我们在四个专利家族中拥有十四项已获授权的专利和四十三项专利申请,并对另外一个包含十二项已授权专利和十项专利申请的专利 拥有独家许可。通常,我们通过向英国知识产权局(UKIPO)提交初始优先权申请来保护我们的专有地位,然后根据 《专利合作条约》提出专利申请,声称初始申请具有优先权,然后继续处理美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、以色列和加拿大的国家申请。
作为 一种平台技术,我们认为共刺激 CAR-T GD-T 细胞系统具有丰富的潜在选择来构建附加功能。 我们计划继续在该领域进行创新和合作,以增强我们的药物产品并引入下一代特性。我们 还将继续创新我们的制造和供应链,以有效扩展我们的流程,简化与患者 和医疗保健专业人员的接口,同时不断寻求降低制造成本以改善患者的可及性。
我们 打算继续建立我们的技术平台,该平台包括GD-T细胞领域 的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础,不仅可以加强我们的产品线,还可以成功 捍卫和扩大我们在基于 GD-T 的免疫肿瘤学领域的领导者地位。
请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的2022年20-F表格中的 “商业——知识产权”。
我们的 产品策略
我们的 战略目标是建立一个基于未修改和改良的 gamma delta T 细胞 (GD-T) 的广泛产品组合的全球治疗业务,有可能显著改善癌症和传染病患者的预后。
我们的 战略是采取循序渐进的方法进行临床开发和商业化。成立后,我们进行了临床过渡 ,从自体 GD-T 到异体 GD-T 再到 CAR改性异基因 GD-T。我们的商业化战略是首先针对血液癌(最初是急性髓细胞白血病)的产品进行临床研究,然后是实体瘤适应症。作为补充,由于严重病毒性疾病患者的GD-T细胞功能失调 ,TCB计划开发其未经修改的GD-T产品来治疗传染病,并认为 这种方法可能与病毒流行的治疗特别相关。
自 2015 年以来,TCB一直在英国药品和保健产品监管局(缩写为MHRA)的许可下运营的研究药品MIA (缩写为IMP)建造和维护细胞疗法药物生产设施。 2016年4月,MHRA向TCB授予了 “特殊” 许可,允许其在临床试验之外由合格的 医生监督下治疗患者,并批准该公司的设施持续符合良好制造工艺(“GMP”) 标准,允许制造和发布用于临床 试验的先进治疗药品(缩写为ATMP)。TCB维持严格的质量管理体系,该体系基于欧洲和英国 法律法规的现行GMP以及经修订的EudrAlex第4卷的原则。该公司遵守委员会通过的两项指令,该指令规定了药品GMP的原则和指南 。第 2003/94/EC 号指令适用于人用药品,第 91/412/EEC 号指令适用于兽用药品。根据这些原则制定的详细指南发布在《良好制造实践指南》中,该指南将用于评估制造许可申请,并作为检查药品制造商 的依据。
监管部门对药物开发、测试、制造和商业化各个方面的批准一直令人担忧。在急性髓细胞白血病治疗案例 中,TCB 开发了基于抗体的免疫疗法和过继细胞疗法的新方法,旨在 改善抗白血病T细胞功能。因此,TCB能够利用欧洲 药品管理局(缩写为EMA)和美国联邦药品管理局(缩写为FDA)提供的孤儿药监管,这些监管旨在鼓励在正常市场条件下几乎没有商业激励的少数患者开发 药物。
我们战略的 部分是不时与适当的合作伙伴合作。
请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的2022年20-F表格中的 “业务-业务战略”。
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TCB 的优势
TCB 认为它具有某些明显的优势。这些包括:
● | 有 的临床试验提供了有力的安全性证据和一些临床益处的初步迹象; | |
● | 专有的共刺激 CAR-T 技术平台,我们认为该平台可以治疗实体癌而不会产生毒性副作用; | |
● | 确定大量 的癌症靶标,我们认为可以为这些靶标开发出候选疗法; | |
● | 保留关键业务 要素,尤其是内部生产基于细胞的产品和进行我们自己的临床研究的能力; | |
● | 强大且不断增长的知识产权组合,保护我们的产品和专有平台; | |
● | 我们的政策是与领先的国际公司发展 战略合作,与我们合作,将某些 GD-T CAR-T 产品开发为 诊所。我们相信,现有和未来的合作将为我们提供扩大规模和自动化以及授权后 销售和营销方面的经验; | |
● | 一支知识渊博、经验丰富的管理团队,在美国和欧洲拥有丰富的行业经验和专业知识;以及 | |
● | 能够在欧洲 “特殊” 监管框架下治疗患者 。 |
企业 信息
我们的 主要行政办公室位于英国苏格兰,邮寄地址为 Maxim 1、Parklands Way 2 号、Holytown、Motherwell、 ML1 4WR,我们在该地点的电话号码是 +44 (0) 141 433 7557。我们的网站地址是 https://www.tcbiopharm.com。 我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站 地址作为无效的文本参考文献。
成为 “新兴成长型公司” 的启示
我们 是 “新兴成长型公司”,定义见经修订的1933年《证券法》第2(a)条或《证券 法》。因此,我们有资格并打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,例如在评估我们对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》财务报告的内部控制时,无需遵守审计师 的认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”,或者直到 (a) 年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天,(b) 我们成为 经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易所法》中定义的 “大型加速申报人” 的日期,如果出现以下情况,就会发生这种情况截至我们最近的最后一个工作日,我们所有由非关联公司持有的普通股 的市值均超过7亿美元,包括由ADS代表的普通股第二财季已完成,或 (c) 我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
成为 “外国私人发行人” 的启示
我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》(即《交易法》)的信息报告要求的约束,即 适用于 “外国私人发行人”,根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人 发行人,我们不受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》,我们 必须履行的报告义务,在某些方面,这些义务不如美国国内申报公司的申报义务那么详细,频率也较低。 例如,我们无需发布季度报告、符合美国国内 申报公司要求的委托书,或与美国国内申报 公司要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后,我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告,并且不必像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高管、董事和主要股东 不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款 的约束。作为外国私人发行人,我们不受根据《交易法》颁布的FD(公平 披露)法规的约束。此外,作为外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国 公司治理惯例,而不是《纳斯达克股票市场规则》中对美国国内发行人所要求的做法,而且 在我们首次在纳斯达克上市之日无需遵守所有纳斯达克股票市场规则,国内 美国发行人也是如此。相比之下,这些豁免和宽大处理将减少您获得信息和保护的频率和范围 适用于美国国内申报公司的条款。我们打算在我们有资格成为 “新兴成长型公司” 的期限内和之后,利用我们作为外国 私人发行人可获得的豁免。
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最近的事态发展
2023 年 3 月证券购买协议
2023 年 3 月 27 日,我们与某些合格投资者 (“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,我们同意发行和出售总计 215,000 份 ADS、购买 不超过 3,222,500 ADS 的 预融资认股权证(“2023 年 3 月预融资认股权证”),以及购买高达 3,437,500 份的 C 系列购买权证 ADS (“普通认股权证”)。每份ADS和相关的普通认股权证的购买价格为1.60美元,2023年3月每份预融资认股权证和相关的普通认股权证的购买价格 为1.599美元。普通认股权证可立即行使, 自发行之日起五(5)年到期,每份ADS的行使价为1.75美元。2023 年 3 月的预融资认股权证可以随时行使 ,直到 2023 年 3 月的所有预融资认股权证全部行使,行使价为每份 ADS 0.001 美元。扣除约 60万美元的预计发行费用后,本次发行的 总净收益约为490万美元。
在 与 2023 年 3 月的发行有关的 中,我们同意对某些现有认股权证进行了修改,以此前于2022年11月30日发行,每份ADS的行使价为5.00美元,到期日为2025年5月30日和2028年5月30日,自2023年3月发行结束时起生效,因此修订后的认股权证将减少 每份广告的行使价为1.75美元。
在2023年1月1日至2023年10月31日期间,预先注资认股权证的持有人行使了预先注资的认股权证,购买了 4,537,500份美国存托凭证(包括2023年1月1日已发行的1,315,000份预筹认股权证)。
2023 年 4 月 贷款票据的修改
2023年4月3日,公司与贷款票据持有人达成协议,将赎回日期(定义见贷款票据)延长至2024年1月15日,并将未偿贷款票据的转换价格(定义见贷款票据)修改为票据持有人发出转换通知前十(10)天内1.00美元或ADS的最低 收盘价,取较低值对公司而言, 不得低于 0.20 美元。在其他方面,贷款票据的条款保持不变。此外,作为修改 贷款票据的考虑,公司同意向贷款票据持有人签发5年期认股权证,以每股普通股5.00美元的行使价认购公司股本 中的20万股普通股。
在2023年4月3日至2023年8月21日期间,贷款票据的持有人将价值813,302美元的票据转换为1,590,130份美国存托凭证。截至本招股说明书发布之日,没有 张可转换贷款票据在发行。
2023 年 6 月纳斯达克合规 信函
2023 年 6 月 22 日,我们收到了工作人员的缺陷信,通知我们没有遵守投标价格规则。 的初始期限为 180 个日历日,或直至 2023 年 12 月 19 日,以重新遵守适用的上市要求。 如果公司在该日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守,则公司可能会有第二个180个日历日的 期限来恢复合规。该公司继续执行其业务计划,并正在研究各种可选方案,以恢复 对纳斯达克持续上市标准的遵守并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。更多详情 在 “风险因素摘要” 中描述。
2023 年 7 月 认股权证修正案
2023 年 7 月 10 日,我们与一位现有投资者签订了认股权证修正案,根据该修正案,公司和投资者同意 某些现有认股权证(“2022年11月 认股权证”),以及之前于2023年3月30日发行的购买公司 3,437,500 股美国存托凭证的某些现有认股权证(“2023年3月认股权证”,以及2022年11月的认股权证,“现有认股权证”)将 修改如下:(i)修改当前的所有现有认股权证的行使价格,使其现在等于0.35英镑(按1.00英镑至1.2077美元的汇率折算成0.42美元),(ii)将2022年11月认股权证的50%和所有2023年3月认股权证的终止日期延长至2028年5月30日,以及(iii)修改第3(e)节中包含的 “Black Scholes 价值” 的定义) 现有认股权证。
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2023 年 7 月 纳斯达克合规信函
对纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格工作人员于2023年1月12日发出的书面通知的后续行动中,该通知表明公司尚未恢复遵守纳斯达克上市规则5550(b)(2)中规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的35,000,000美元的最低上市证券(“MVLS”) (“MVLS 要求”),该公司于2023年7月10日宣布,公司认为,截至2023年7月10日,其股东 股权远高于250万美元最低股东权益要求。
2023年7月27日,公司收到纳斯达克2023年7月26日的一封信(“信函”),通知公司 小组得出结论,公司已恢复遵守纳斯达克的持续上市要求。该信函指出, 根据《上市规则》第5815 (d) (4) (A) 条,公司将在 信函发出之日起一年内接受专家小组监督。如果在这一年的监督期内,上市资格员工(“员工”)再次发现公司 不遵守任何持续的上市要求,尽管有第5810 (c) (2) 条的规定,则不允许公司向 员工提供针对任何缺陷的合规计划,也不允许员工给予更多时间让 公司恢复对任何缺陷的合规性,也不公司将获得适用的补救措施或合规期限吗。 取而代之的是,工作人员将签发退市决定书,如果初始小组不可用,公司将有机会向初始小组或新召集的听证小组申请新的听证会。
2023 年 8 月 认股权证激励措施
2023年8月30日,我们与现有A、B和C系列认股权证(“现有认股权证”)的某些持有人 (“持有人”)签订了激励要约书协议(“信函协议”),以购买由公司美国存托股份(“ADS”)代表的普通 股票。现有认股权证于2022年11月30日和2023年3月30日发行,经2023年7月10日修订,每份ADS的行使价为0.35英镑(每份ADS 0.42美元,折算成美元,汇率为1.00英镑至1.2077美元)。
根据激励信 ,持有人同意以现金形式行使现有认股权证,购买公司总计6,237,500股ADS (“认股权证行使”),以换取公司同意向持有人发行新的D系列认股权证,购买最多12,475,000股由ADS代表的公司普通股。 D系列认股权证可立即行使,自发行之日起五年半(5.5)年到期,行使价 为每份ADS0.35英镑(每份ADS折算成美元0.42美元,汇率为1.00英镑至1.2077美元)。在扣除公司应付的配售代理费之前,公司 从持有人行使现有认股权证 中获得的总收益约为220万英镑(约合280万美元)。美国存托凭证可按照 认股权证激励信(附录10.6)的条款发行。特别是,如果任何认股权证行使会导致持有人超过 现有认股权证附录 10.6 第 2 (e) 节规定的受益所有权限制(“受益所有权限制”)(或者,如果适用,由持有人选择,则为 9.99%),则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过最大数量的认股权证 ADS 的数量根据持有人的指示, 允许的普通股和/或存托凭证,余额将暂时搁置至持有人通知说,余额(或其中的一部分) 可以根据此类限制发行,暂时搁置应通过现有认股权证来证明,现有认股权证此后应被视为 预付(包括行使价的全额支付),并根据现有 认股权证的行使通知行使(前提是没有额外的行使价到期和支付)。
公司聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC(“配售代理人”)作为其在上述交易中的独家配售代理人,并同意向配售代理支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益 的7.5%的现金费,以及 持有人行使现有认股权证所得总收益的1%的管理费蚂蚁。公司还同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的 费用,最高50,000美元的法律 律师费用和开支以及其他自付费用,并同意向配售代理支付35,000美元的非账目费用和15,950美元的清算费。在行使任何新认股权证的现金时,公司已同意支付Placement 代理人收取的现金费为行使新认股权证时以现金支付的总行使价的7.5%。此外, 公司向配售代理人或其指定人授予了认股权证(“配售代理认股权证”),以购买总计 的467,813股普通股,配售代理认股权证应采用 D系列认股权证的形式,但配售代理认股权证的行使价应为0.4375英镑(每份ADS折算成0.53美元) 以美元为单位的插图,汇率为1.00英镑至1.2077美元。本招股说明书所包含的注册声明是 的注册声明,旨在注册配售代理认股权证所依据的美国存托凭证。
根据信函协议设想的交易于2023年9月5日(“截止日期”)结束。 公司预计将这些交易的净收益用于支持公司提交其即将进行的临床试验的研究性新 药物(IND)申请,以及持续运营费用和营运资金。
公司还同意在截止日期后的30天内,在F-3表格(如果公司当时不符合F-3表格,则使用其他适当表格) 提交注册声明,涵盖行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证(“转售登记 声明”)的转售,并让美国证券交易委员会在 之内宣布此类转售注册声明生效截止日期后 90 天。提交本招股说明书所包含的注册声明是为了履行我们在信函协议下的 义务。
在 激励信中,公司同意在截止日期后45天内不发行任何ADS、普通股或普通股等价物,也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册 声明(在每种情况下,某些例外情况除外)。公司还同意 在收盘日 之后的一 (1) 年之前,不生效或同意实施任何浮动利率交易(定义见激励信)(例外情况除外)。
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产品
本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售在行使D系列认股权证时可交割的总共12,475,000股美国存托凭证(代表12,475,000股普通股)和行使配售代理认股权证时可交割的467,813股ADS(代表 467,813股普通股)。出售股东可以不时按现行市场价格出售其ADS。我们不会从出售股票的股东出售美国存托基金中获得任何收益。 但是,我们将获得等于任何以现金形式行使的认股权证的总行使价的现金收益。
卖方股东提供的证券 | 认股权证最多可购买12,942,813份美国存托凭证。参见 “证券描述”。 | |
ADS | 每个 ADS 代表一股普通股。作为ADS的持有人,我们不会将您视为我们的股东之一。存托人通过 其托管人将成为美国存托基金所依据的普通股的持有人,根据我们、存托人和ADS所有人和持有人之间的存款协议的规定,您将不时拥有ADS持有人或 受益所有人(如适用)的权利。为了更好地理解 ADS 的条款,您应阅读我们以引用方式纳入本招股说明书的 2022 年 20-F 表中的第 10B 项(“备忘录和公司章程”) 。我们还鼓励您阅读存款协议,其表格 作为注册声明的附录提交,本招股说明书是其中的一部分。 | |
认股权证 | 每份 D系列认股权证可立即行使,自发行之日或 2029年3月5日起到期五年半(5.5)年,每份ADS的行使价为0.35英镑(每份ADS折算成美元,按1.00英镑至1.2077美元的汇率折算成美元),视其中规定的调整情况而定。每份配售代理权证可立即行使 ,自发行之日起五年半(5.5)年后到期,即2029年3月5日,每份ADS的行使价为0.4375英镑(每份ADS折算成美元,按1.00英镑至1.2077美元的汇率折算成美元), 将根据其中规定的调整进行调整。 | |
本次发行前已发行的普通股 | 9,363,588 股普通股 | |
本次发行前未兑现的认股权证 | 认股权证 购买5,212,037份美国存托凭证(包括根据认股权证激励信(附录10.6)的条款 可发行的4,166,500份美国存托凭证(附录10.6),其中 被暂时搁置,以使持有人不超过受益所有权 的限制,详情见附录。 | |
本次发行后将流通的普通股, 包括由ADS代表的普通股 | 9,363,588股普通股(假设未行使根据此登记的 认股权证)。 | |
所得款项的使用 | 根据本招股说明书,我们 不会收到出售股东出售ADS的任何收益。出售 股东将支付任何代理人的佣金和因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用,或他们在处置ADS时产生的任何 其他费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的ADS注册所产生的所有其他成本、费用和开支。 | |
风险因素 | 您 应阅读本招股说明书中的 “风险因素摘要” 部分,以及本招股说明书中以引用方式包含的 2022年表格 20-F 中的第 3D 项(“风险因素”),以讨论在决定投资 我们的证券之前需要仔细考虑的因素。 | |
纳斯达克资本市场 符号 | 纳斯达克资本市场上的 ADS ,代码为 “TCBP”。 |
本次发行后,我们将流通的普通股(包括由ADS代表的股份)的 数量基于截至2023年10月27日已发行的9,363,588股普通股,不包括:
● | 截至2023年6月30日,根据我们的2014年股票期权计划行使已发行的期权可发行106,585股普通股, ,加权平均行使价为每股23.00英镑; | |
● | 截至2023年6月30日,在行使2021年股票期权计划下已发行的 期权时可发行38,837股普通股,加权平均行使价为每股212.00美元;以及 | |
● | 根据某些临床和商业里程碑的实现情况,未来某个日期可发行15,891股普通股 ,行使价为每股215.00英镑,在未来某个日期可发行15,891股普通股 。 |
对2014年股票期权计划和2021年股票期权计划的描述,请参阅2022年表格 20-F中的 “第6.E项股份所有权”,该表格以引用方式纳入此处。
除非 另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假设未行使上述未偿还期权的普通股 或美国存托凭证,将所有未偿还限制发行的限制性股票视为已发行和流通股份,未行使本次发行中发行的配售代理认股权证,也未出售本次发行中的预先融资认股权证。
除 另有说明外,本招股说明书中所有提及我们公司章程的内容均指我们的公司章程,经修订的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm(Holdings)plc生效。
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摘要 合并财务数据
下表汇总了我们截至 所示日期和期间的合并财务数据。截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合并财务报表数据,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计的简明合并中期财务报表数据来自我们未经审计的简明合并中期财务 报表,该报表是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的由国际 会计准则委员会(IASB)发布的。
我们的财务信息 以英镑显示。截至2022年12月31日的数字以及截至2022年12月31日的财年的数字已从 英镑折算成美元,汇率为1.00英镑至1.2077美元,这是纽约联邦储备银行2022年12月30日午间的买入利率。截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的六个月的数字已从英镑 英镑折算成美元,汇率为1.00英镑至1.2709美元,这是纽约联邦储备银行 2023年6月30日午间的买入利率。此类美元金额不一定表示 在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。本招股说明书中所有提及 “$” 的内容均指美元,所有提及 “英镑” 和 “GBP” 的内容均指英镑。我们已经进行了四舍五入调整 ,以达到本招股说明书中包含的部分数字。因此,在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的 算术汇总。
我们的 历史业绩不一定代表未来可能出现的预期结果。
此 信息应与我们的合并财务报表及其附注 一起阅读,并对其进行全面限定。您应阅读以下汇总的合并财务和其他数据以及 “第 5 项”。经营 和财务审查与前景” 和第8项(“财务信息”)、我们的合并财务报表 及其附注以及其他财务信息,这些信息包含在我们2022年20-F表年度报告中,以 引用方式纳入本招股说明书和2023年11月2日提交的6-K表,其中包含公司截至2023年6月30日的未经审计的简明 合并中期财务报表,并以引用方式纳入于这份招股说明书。
截至6月30日的六个月 个月 | ||||||||||||
合并 综合亏损表: | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||
$’000 | £’000 | £’000 | ||||||||||
收入 | - | - | 989 | |||||||||
研究 和开发费用 | (5,183 | ) | (4,078 | ) | (3,698 | ) | ||||||
管理 费用 | (4,584 | ) | (3,607 | ) | (4,078 | ) | ||||||
管理 费用 — 与上市准备相关的费用 | - | - | (1,133 | ) | ||||||||
其他 (支出)/收入 | (112 | ) | (88 | ) | 54 | |||||||
修改可转换贷款造成的损失 | (821 | ) | (646 | ) | - | |||||||
可转换贷款衍生品公允价值的变化 | 736 | 579 | 6,944 | |||||||||
权证公允价值变动 | 9,706 | 7,637 | 10,538 | |||||||||
其他衍生负债公允价值的变化 | - | - | (3,832 | ) | ||||||||
财务 收入 — 利息 | - | - | - | |||||||||
财务 成本 | (182 | ) | (143 | ) | (5,991 | ) | ||||||
税前亏损 | (440 | ) | (346 | ) | (207 | ) | ||||||
收入 税收抵免 | 890 | 700 | 720 | |||||||||
本年度净 亏损和综合亏损总额 | 450 | 354 | 513 | |||||||||
每股 数据 | ||||||||||||
每股基本收益 | 0.15 | 0.12 | 0.93 | |||||||||
摊薄后的每股收益 | 0.13 | 0.10 | 0.76 | |||||||||
已发行股票的加权平均值 | 3,030,825 | 3,030,825 | 551,923 | |||||||||
基本和摊薄后的加权 平均已发行股数 | 3,488,575 | 3,488,575 | 674,398 |
作为 于 6 月 30 日 | ||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
$’000 | £’000 | £’000 | ||||||||||
合并 财务状况表项目: | ||||||||||||
现金 和现金等价物 | 2,439 | 1,919 | 5,998 | |||||||||
营运资金 (2) | 496 | 390 | 1,096 | |||||||||
资产总数 | 10,458 | 8,229 | 13,573 | |||||||||
负债总额 | (7,908 | ) | (6,222 | ) | (12,554 | ) | ||||||
股本 | 23,552 | 18,532 | 16,423 | |||||||||
其他 储备 | 21,238 | 16,711 | 16,711 | |||||||||
累计 赤字 | (42,240 | ) | (33,236 | ) | (32,116 | ) | ||||||
归属于母公司股东的 权益总额 | 2,550 | 2,007 | 1,019 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
综合亏损综合报表: | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||
$’000 | £’000 | £’000 | ||||||||||
收入 | 4,644 | 3,845 | 1,979 | |||||||||
研究和开发费用 | (8,995 | ) | (7,448 | ) | (6,157 | ) | ||||||
管理费用 | (8,471 | ) | (7,014 | ) | (2,059 | ) | ||||||
管理费用 — 与准备上市有关的成本 | (1,576 | ) | (1,305 | ) | (1,050 | ) | ||||||
外汇损失 | (146 | ) | (121 | ) | (83 | ) | ||||||
其他收入 | - | - | 7 | |||||||||
修改可转换贷款造成的损失 | (169 | ) | (140 | ) | ||||||||
可转换贷款衍生品公允价值的变化 | 8,589 | 7,112 | (4,182 | ) | ||||||||
权证衍生品公允价值变动 | 15,440 | 12,785 | - | |||||||||
其他衍生品公允价值的变化 | (4,628 | ) | (3,832 | ) | - | |||||||
财务收入 | 2 | 2 | - | |||||||||
财务成本 | (8,447 | ) | (6,994 | ) | (3,439 | ) | ||||||
税前亏损 | (3,756 | ) | (3,110 | ) | (14,984 | ) | ||||||
所得税抵免 | 2,077 | 1,720 | 1,408 | |||||||||
本年度净亏损和综合亏损总额 | (1,679 | ) | (1,390 | ) | (13,576 | ) | ||||||
每股数据 | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 (1) | (2.44 | ) | (2.02 | ) | (34.76 | ) | ||||||
加权平均已发行股数 (1) | 687,199 | 687,199 | 390,585 |
截至十二月三十一日 | ||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
$’000 | £’000 | £’000 | ||||||||||
合并财务状况表项目: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 5,807 | 4,808 | 1,567 | |||||||||
营运资金 (2) | (2,072 | ) | (1,716 | ) | (16,724 | ) | ||||||
总资产 | 13,226 | 10,951 | 8,024 | |||||||||
负债总额 | (13,256 | ) | (10,976 | ) | (24,583 | ) | ||||||
股本 | 20,525 | 16,995 | 195 | |||||||||
其他储备 | 20,182 | 16,711 | 16,711 | |||||||||
累计赤字 | (40,738 | ) | (33,732 | ) | (33,465 | ) | ||||||
归属于母公司权益股东的权益总额 | (32 | ) | (26 | ) | (16,559 | ) |
(1) | 在我们首次公开募股 之前,公司进行了公司重组,根据该重组,TC BioPharm(Holdings)plc成为集团控股公司 。反过来,该公司以10比1的比例对其普通股进行了远期分割。2022年11月18日,公司 进行了反向股份分割,将五十股已发行普通股兑换成一股新的普通股。由于 股拆分,本文件中提及的所有普通股单位或每股金额均反映了所有期限的远期 和反向股票拆分。此外,根据基于股份的付款计划中相应的 反稀释条款,行使任何未偿还期权购买普通股时可发行的普通股的行使价和数量 已按比例进行了调整。 |
(2) | 营运资金被定义 为流动资产减去流动负债。 |
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风险 因素摘要
我们的 业务面临许多风险和不确定性,包括我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的2022年20-F表格中的第 3D 项(“风险因素”) 中详细讨论的风险。这些风险除其他外包括下文概述的风险。在我们公司及其证券上投资 涉及高度的风险。在投资我们的公司和证券之前,您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的所有其他信息,包括参考我们的2022年20-F表格所包含的信息。如果其中任何风险发生,我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们 ADS 在公开 市场的价格或价值可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
以下 是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并不详尽,投资者应完整阅读本文中以引用方式纳入的 2022 年表格 20-F 中 “风险因素” 标题下描述的风险 ,以及本节中列出的其他 风险。
● | 自成立以来,我们 出现了营业亏损,预计将继续造成亏损。我们可能永远无法实现或保持盈利能力。 我们将继续需要资金来继续实施我们的业务计划和维持运营。 | |
● | 就我们的财务状况而言,我们 以及我们的独立注册会计师事务所已对我们继续经营的能力表示严重怀疑 。对我们的历史财务报表 表示怀疑的理由仍然相关且适用于本次发行。 | |
● | 我们 缺乏任何批准的产品以及有限的运营历史可能使投资者难以评估 我们迄今为止业务的成功与否,也难以评估我们的未来可行性。 | |
● | GD-T 细胞疗法是一种治疗癌症和传染病的新方法,癌症和传染病具有发展风险,需要我们 在开发、测试、商业化、制造和分销方面获得监管部门的批准。我们可能无法获得所有 所需的监管部门批准,或者可能无法按需要及时获得批准。 | |
● | 由于 GD-T 细胞疗法是一种新颖的方法,具有潜在的副作用和长期疗效,因此监管部门的批准将需要相当长的 时间来进行试验、数据收集、监管部门提交和为该过程提供资金。 | |
● | 让 患者参加临床试验可能很困难,原因有很多,包括高筛查失败、GD-T 细胞增殖能力、时机、 临床部位的距离和可用性、感知到的风险以及对治疗方法成功与否的宣传 。 | |
● | 由于 GD-T 细胞疗法是新颖的,因此我们的研发和临床试验结果可能不支持我们产品的预期用途 和监管部门的批准。我们在很大程度上依赖我们的主要候选产品(OmnImmune®)的成功,并打算在适当时候为部分或所有其他候选疗法寻找 突破性疗法称号。 | |
● | 我们某些候选产品的市场 机会可能仅限于那些没有资格接受 治疗或之前治疗失败的患者。这类患者可能数量有限,难以找到和提供服务,需要政府的特别批准, 并且无法支付或获得报销。 | |
● | 我们在产品开发和商业化的各个方面依赖于 的许多第三方,例如原材料供应、临床试验、 获得批准、制造方面、其他候选产品的开发和分销。我们可能无法 控制这些方及其商业行为,例如遵守良好的生产要求或他们 及时向我们提供或服务的能力,这可能会干扰我们的业务。 | |
● | 我们面临着激烈的竞争:其他人可能会在TCB之前或更成功地发现、开发和/或商业化竞争产品。 |
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● | 即使 能够将任何候选产品商业化,此类药物也可能受到不利的定价法规或第三方 保险和报销政策的约束。商业化产品不得被医学界采用。 | |
● | 由于 我们在国际上运营,因此我们受到英国、欧盟和美国的各种监管的约束。 除了围绕新药开发及其制造、分销和使用的监管外,我们还将遵守与病历、医疗和一般隐私法、医疗废物环境法、 以及贿赂和腐败行为法有关的数据保护规则,以及所有与药品相关的批准、生产和分销规则。 | |
● | 产品 责任索赔在新疗法的药物开发中经常出现,保险是强制性的,而且昂贵。无法获得 保险可能会阻碍产品开发,索赔可能会超过我们的支付能力,并质疑产品 的功效,从而造成声誉损失。 | |
● | 保护 我们的知识产权对于我们能够将我们的产品商业化以及为股东创造收入和投资 回报至关重要。由于其成本、 在许多司法管辖区寻求知识产权保护的要求、其他司法管辖区的质疑以及专利局的拒绝,我们可能无法获得我们所寻求的知识产权保护。 | |
● | 获得 和维持我们的专利保护取决于是否遵守在多个司法管辖区行事的政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,而我们的专利保护可能会因为不遵守这些要求而减少或取消 。 | |
● | 作为 产品开发的一部分,我们可能需要向第三方许可我们的研究和产品的某些方面,或者如果我们的知识产权受到质疑, 我们可能不得不寻求许可便利,其中任何一项都可能昂贵、范围有限或不可用。 | |
● | 我们目前 的员工数量有限,我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住 和激励各级合格人员的能力。 | |
● | 我们 需要扩大组织的规模和能力,在管理这种增长方面可能会遇到困难,包括 但不限于作为上市公司运营,将一种治疗方法推向市场批准和接受。 | |
● | 我们预计 将扩大我们的开发和监管能力,并有可能实现销售、营销和分销能力, 因此,我们在实现和管理增长方面可能会遇到困难,这可能会干扰我们的运营。我们预计 需要更多资金来扩大活动。 | |
● | 作为一家上市公司在美国运营,我们承受了 巨额成本,我们的管理层需要投入大量时间 来完成所需的美国证券交易委员会合规和公司治理实践。 | |
● | 如果我们 未能维持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害,这将对我们的业务和股价产生不利影响。 |
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● | 我们现有股东、董事会成员和高级管理层中的某些 仍然有能力对我们行使重大 控制权。投资者的利益可能与其他股东的利益相冲突。 | |
● | 我们的 ADS 提供的权利与直接持有我们的普通股不同。未偿还的认股权证在行使之前不拥有股东的权利 。我们的认股权证占我们资本的很大一部分,它们有大量的保护性条款 ,这可能会限制我们的筹集资金的能力。 | |
● | 通过额外存入普通股 股作为ADS和行使认股权证,我们的大量普通股的未来 销售或将来出售的可能性,可能会对我们的ADS或认股权证在市场上的价格产生不利影响。在任何 锁定期过后,我们的大量已发行和流通普通股将有资格在公共证券 市场上交易,方法是将其存放在存托机构存放美国存托凭证。 | |
● | 作为 外国私人发行人,我们和我们的股东对美国联邦证券 法规下的披露监管有某些例外情况,我们将采取某些纳斯达克治理例外情况。因此,与美国国内申报公司相比,投资者可能不了解TCB的全部披露和治理控制情况。 | |
● | 股东 的权利和追索权将受苏格兰和英国法律和司法程序的管辖,并最终由其决定, 在许多方面比美国的法律和惯例更为有限。我们的大多数董事和高级管理人员都不居住在美国 州。我们的大部分资产都位于英国。 | |
● | 如果我们 未能满足继续在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市的要求,我们的ADS可能会从交易中退市, 这将降低我们的ADS的流动性和筹集额外资金的能力。 |
与本次发行相关的风险 以及ADS的所有权
ADS 的 价格一直并将继续保持高度波动,这可能会导致在本次发行中购买 ADS 造成巨额损失。
ADS 的 价格一直很不稳定,而且可能会继续保持高度波动。总体而言,股票市场,尤其是较小的 制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动,这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,根据本注册声明 出售的证券的购买者可能无法以或高于此类购买者支付的价格出售其ADS,因此,他们可能会损失部分或全部投资。 此外,过去,证券集体诉讼通常是在公司证券市场 价格下跌后对其提起的。鉴于我们和其他制药 公司近年来经历了巨大的股价波动,这种风险对我们尤其重要。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层 的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们 在使用本次发行的净收益和任何行使认股权证方面拥有广泛的自由裁量权,因此不得有效使用 。
我们的 管理层在使用本次发行的净收益和任何认股权证的行使方面拥有广泛的自由裁量权,并可以 以不会改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价值的方式使用任何此类收益。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失,从而导致我们的ADS价格下跌并延迟候选产品的开发 。
如果 我们未能满足继续在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市的要求,我们的ADS可能会从交易中退市, 这将降低我们的ADS的流动性和筹集额外资金的能力。
我们的 ADS目前已在纳斯达克资本市场上市报价。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市, 必须满足特定的财务要求。这些要求包括将我们的ADS的最低出价维持在每股 美元至少1.00美元(称为买入价格规则),以及将上市证券或MVLS 的最低市值维持在35,000,000美元。2022年7月12日和15日,我们收到了纳斯达克股票 市场上市资格部门的缺陷信,通知我们分别未遵守投标价格规则和MVLS。
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2022年12月6日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 上市资格工作人员的书面通知,表明公司恢复了对投标价格规则的遵守。2023 年 1 月 12 日,我们收到了纳斯达克 上市资格工作人员的书面通知,表明我们尚未恢复对 MVLS 的遵守nd ,除非我们及时要求纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会,否则我们的证券将被除名。 2023 年 3 月 9 日,公司向专家小组提交了恢复合规的正式计划。2023年3月17日,该公司宣布, TC Biopharm(Holdings)plc已获准正式延期至2023年6月30日,以恢复对纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 或其替代标准的合规性。2023年7月27日,公司收到纳斯达克2023年7月26日的一封信(“信函”) ,通知公司,该小组已得出结论,公司已恢复遵守纳斯达克持续 的上市要求。该信函指出,根据《上市规则》第5815 (d) (4) (A) 条,该公司将在信函发布之日起一年内受小组监督 的约束。如果在这一年的监督期内,上市资格员工( “员工”)发现公司再次违反了任何持续的上市要求,尽管有第5810 (c) (2) 条的规定, 则不允许公司就任何缺陷向员工提供合规计划,也不允许员工 留出更多时间让公司恢复对任何缺陷的合规性,也不公司 是否会获得适用的补救措施或合规期限。取而代之的是,工作人员将签发退市决定书,如果最初的小组不在场,公司将有机会 要求与初始小组举行新的听证会,或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。
2023 年 6 月 22 日,我们收到了工作人员的缺陷信,通知我们再次违反了投标价格规则。 我们获得的初始期限为 180 个日历日,或直到 2023 年 12 月 19 日,以重新遵守适用的清单 要求。如果公司在该日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守,则公司可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规。要获得资格,公司必须满足公开持有股票市场 价值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,最低出价 要求除外。此外,公司将被要求在第二个合规 期内将其弥补缺陷的意图通知纳斯达克。如果公司在合规期(或 第二个合规期,如果适用)结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守,则该公司的ADS将被除名。如果公司收到 关于其ADS退市的通知,纳斯达克上市规则允许公司就员工 的退市决定向听证小组提出上诉。
公司继续执行其业务计划,并正在研究各种可选方案,以恢复对纳斯达克 持续上市标准的遵守并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。但是,无法保证 公司能够重新遵守投标价格规则的要求或以其他方式遵守纳斯达克 的其他上市规则。此外,无法保证专家小组会决定继续在纳斯达克 资本市场上市,也无法保证公司会及时证明遵守了专家小组在 听证会后批准的延期条款。
行使未偿还的ADS购买权证和股票期权将对现有股东对我们的资本 股票的所有权百分比产生稀释作用。
截至2023年10月31日, ,我们有收购5,212,037股美国存托证券的未偿认股权证(包括根据 认股权证激励信(附录10.6)的条款发行的4,166,500份美国存托凭证)和购买174,781股普通股的股票期权。许多认股权证的 行使价高于我们的ADS最近的交易价格,但在某些情况下,持有人有权以无现金方式 行使此类认股权证。如果持有人行使了大量此类认股权证和股票期权,则现有ADS持有人持有的 ADS的百分比将被稀释。
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我们 面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和查询相关的风险和不确定性。
我们 受诉讼、索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和询问的约束,也可能成为其当事方。
任何诉讼的 结果,无论是非曲直如何,本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼,以及此类索赔 和诉讼的处理都可能既耗时又昂贵,会转移管理层的注意力和资源,并导致 其他当事方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法 行动和诉讼增加,或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力,任何 都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害,包括对我们或在我们行业内工作的公司 提起的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼所造成的损害,都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。
不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和整体趋势造成重大不利影响 。此外,无论结果如何,诉讼 都可能代价高昂、耗时且会干扰我们的运营。任何索赔或诉讼,即使已获得全额赔偿或投保,都可能损害 我们的声誉,使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。
公司已收到诉讼,声称除其他外,违反了某些可转换期票条款下的合同。 该诉讼尚待英格兰高等法院审理,公司已聘请英国法定代表人为其辩护。这家 公司认为索赔的结果对TC BioPharm(Holdings)plc的资产负债表不太重要。
自2024年1月1日起 ,我们可能不再有资格成为外国私人发行人,这将要求我们遵守《交易法》的 国内报告制度,并导致我们承担大量的法律、会计和其他费用。
为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位,我们的大部分已发行普通股(包括ADS代表 的普通股)必须继续由非美国居民直接或间接持有或记录在案。如果我们的大部分 已发行普通股(包括由美国国债券代表的普通股)改为由美国居民持有,那么为了继续 维持我们的外国私人发行人地位,(i) 我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民, (ii) 超过 50% 的资产不得位于美国,(iii) 我们的业务必须主要在国外管理 美国。
每年在发行人最近完成的 第二财季的最后一个工作日确定外国私人发行人地位。我们正在评估截至2023年6月30日我们是否满足了截至该日保持外国私人 发行人身份的要求。假设我们没有满足自2023年6月30日起继续成为外国私人发行人的要求,那么我们 将不再是外国私人发行人,并且从2024年1月1日起不再有资格获得上述豁免和特权。
失去 我们作为外国私人发行人的身份将要求我们遵守《交易法》中适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求 。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则,我们可能还需要更改我们的公司治理惯例 。如果我们被要求 遵守适用于美国国内发行人的报告要求,则根据美国证券法,我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本 。因此,我们预计,外国私人发行人地位的丧失将增加我们的法律和财务 合规成本,并将使某些活动变得非常耗时和昂贵。我们还预计,如果要求我们遵守 适用于美国国内发行人的规章制度,这将使我们获得董事 和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵;因此,我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得 保险。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住 董事会的合格成员。
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如果 我们未能维持适当有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害, ,这将对我们的业务和股价产生不利影响。
确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序来及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作,需要经常重新评估。我们可能会发现 我们的内部财务和会计控制和程序存在重大缺陷,需要不时改进。
管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,为 我们的财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。管理层不期望 我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。不管 的设计和操作多么出色,控制系统只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于 所有控制系统都存在固有的局限性,因此任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因 错误或欺诈而导致的错误陈述,也不能确保发现我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条,从我们的第二份年度报告开始,我们的高级管理层必须提供一份关于我们对财务报告的 内部控制的报告。但是,尽管我们仍然是 EGC,但我们不需要 附上由我们的独立注册公共会计 公司发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了为最终遵守第 404 条做好准备,一旦我们不再符合 EGC 的资格,我们将着手记录 并评估我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续 投入内部资源,可能聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充足性 ,继续采取措施酌情改善控制流程,通过测试验证 控制措施是否如文件所示,并实施财务 报告的内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论, 我们对财务报告的内部控制按照第 404 条的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点, 可能会导致金融市场的不利反应,因为我们对财务报表的可靠性失去信心。 此外,如果我们无法及时出具准确的财务报表,投资者可能会对我们财务报表的可靠性 失去信心,这可能会导致我们的ADS或认股权证或两者的市场价格下跌,并使我们更难为运营和增长融资 。
公司指出,审计师发现公司在复杂金融工具的会计方面遇到了困难 ,并且由于控制缺陷 ,公司对复杂金融工具的账户和评估缺乏足够的内部控制,他们认为这构成了截至2022年12月31日 公司对财务报告的内部控制的重大缺陷。该公司将这一错误视为重大缺陷,并已开始建立控制措施,以支持对复杂金融工具的 会计的评估和审查。
股息 政策
自 成立以来,我们没有申报或支付任何普通股股息。在可预见的将来,我们目前没有任何计划为 普通股(包括ADS所代表的普通股)支付任何股息。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收益,用于运营和扩展我们的业务。因为我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 资本增值(如果有)将是您唯一的收益来源,而且您可能永远不会获得投资回报。
支付股息的决定(如果有)将由董事会酌情作出,可能基于多种因素, 包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。
除其他外,根据 现行苏格兰法律,公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损 (按非合并计算),然后才能支付股息。因此,只有当我们有足够的可分配 储备金(非合并基础上)时,我们才能支付股息,即我们之前未分配或资本化的累计已实现利润减去累计已实现亏损,前提是此类损失之前未在减少或重组 资本时注销。
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使用 的收益
我们 不会从特此注册的ADS的出售股东或此类ADS所依据的股份的出售中获得任何收益。 出售ADS代表的股票的所有净收益将归出售股东所有。
在行使认股权证的范围内,我们 可能会从行使认股权证中获得收益。我们无法保证任何 份认股权证将被行使,如果行使,也无法保证行使的数量或此类认股权证的行使期限。
我们 打算将行使认股权证的净收益与手头现金一起用作现金,以推进我们的临床前 和临床产品线。
我们的 管理层将对使用任何认股权证的净收益作为现金拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间 将取决于许多因素,包括我们的研发工作的结果、临床前研究和正在进行的临床试验或临床试验的时机、成本 和成功、监管机构 提交的时间、我们获得额外融资的能力、通过现有合作和未来合作获得的现金金额、 (如果有)以及任何不可预见的现金需求。
在 进行上述任何用途之前,我们可以将行使任何认股权证所得的任何收益作为现金投资于短期和中期计息 债务、投资级工具、存款证或有担保的政府债务。
重要的 所得税注意事项
下列 摘要描述了收购、所有权和 处置我们的普通股对英国和美国联邦所得税的重大后果。不应将本摘要视为对 可能与收购我们普通股的决定有关的所有税收考虑因素的全面描述。
美国 联邦所得税
以下 概述了购买、拖欠和 处置普通股或美国存托凭证对美国持有人(定义见下文)的美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅供参考,并不旨在考虑 中可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,并不构成、也不是针对任何特定美国普通股或美国存托证券持有人的税务意见或税务建议。除特别讨论的问题外,该摘要未涉及除 以外的任何美国税务问题。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》( “守则”)、根据该法发布的现行、临时和拟议的国库条例、司法决定和行政 裁决和声明以及其他法律授权的规定,所有这些规定均可能发生变化,可能具有 追溯效力。任何此类变更都可能改变此处描述的税收后果。
以下 的讨论仅适用于《守则》第 1221 条所指的作为资本资产的美国持有人(通常是为投资而持有的财产),不涉及可能与美国持有人相关的税收后果,根据他们的特殊情况, 可能受特殊税收规则的约束,包括但不限于:
● | 保险公司、免税 组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或外币经纪人或交易商、 银行和其他金融机构、共同基金、退休计划、选择按市计价的证券交易者、某些 前美国公民或长期居民; |
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● | 出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业和其他直通实体和其中的投资者的美国持有人; |
● | 持有普通 股票或美国存托凭证作为对冲、跨界、建设性出售、转换或其他综合或降低风险交易的一部分,作为 条《守则》第1202条所指的 “合格小型企业股票”,或作为本守则 目的的第1244条股票的美国持有人; |
● | 通过个人退休账户或其他延税账户持有普通 股或美国存托凭证的美国持有人; |
● | 拥有 除美元以外的本位货币的美国持有人; |
● | 受 《守则》替代性最低税收规定或《守则》第 1411条对净投资收入征收3.8%的医疗保险附加税的美国持有人; |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿收购 普通股或美国存托凭证的美国持有人; |
● | 美国持有人被要求 加速确认与其普通股或美国存托证券相关的任何总收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表中得到确认;或 |
● | 按投票权或价值衡量,直接或间接持有或 持有或 持有或根据适用的推定归属规则持有或曾持有公司 10% 或以上 普通股或美国存托凭证的美国持有人。 |
任何 这样的美国持有人都应咨询自己的税务顾问。
就本次讨论而言 ,“美国持有人” 是指我们的普通股或美国存托凭证的持有人,就美国联邦所得税而言,这些普通股或ADS被视为或被视为
(i) | 美国的个人公民或 居民; |
(ii) | 在美国法律或根据美国法律创建或组建的公司(或作为美国联邦所得税公司应纳税的其他 实体)、 其任何州或哥伦比亚特区或出于美国联邦所得税目的被视为此类的任何实体; |
(iii) | 遗产 的收入,无论其来源如何,都要缴纳美国联邦所得税,或 |
(iv) | 信托 (A) 美国法院对其进行主要监督的政府 以及一个或多个美国人有权控制的所有实质性决定,或 (B) 根据适用的《财政条例》具有有效选择根据《守则》被视为 美国人的信托。 |
如果 合伙企业或其他直通实体(包括根据美国联邦所得税 法被视为此类的任何实体或安排)持有我们的普通股或ADS,则该合伙企业的合伙人或该实体成员的税收待遇通常将取决于 合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的普通 股份或ADS的合伙企业和其他直通实体,以及任何作为此类实体的合伙人或成员的人都应就购买、拥有和处置普通股或ADS的税收后果 咨询自己的税务顾问。
被动 外国投资公司注意事项
出于美国联邦所得税的目的, 非美国公司(例如TCB)将被归类为被动外国投资公司或PFIC, ,如果在任何特定的应纳税年度,其总收入的75%或更多由某些 类型的 “被动” 收入组成,或(ii)其资产价值的50%或以上(按平均值计算)在该应纳税年度 的季度价值中,资产)归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。出于此 目的,现金被归类为被动资产,公司与主动业务活动相关的未记账无形资产 通常可归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、 和处置被动资产的收益。为此,外国公司将被视为拥有其按比例占资产的 份额,并在其直接或间接拥有 股份(按价值计算)的任何其他非美国公司的收入中按比例赚取应得的份额。
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根据其当前收入和资产以及对普通股或ADS价值的预测,目前预计 我们在2022年应纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。
决定我们是否会成为或成为PFIC将取决于其收入(可能与我们的历史 业绩和当前预测不同)、资产及其资产的价值的构成,特别包括其 商誉和其他未登记无形资产的价值(可能不时取决于普通股或美国存托证券的市场价值, 可能不时地取决于普通股或美国存托证券的市场价值, 可能易挥发)。除其他事项外,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能会被归类为2021年纳税年度或未来应纳税年度的应纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们的资产的分类 或估值,包括其商誉和其他未登记的无形资产,或我们收到的某些金额 的分类,包括利息收入,这可能会导致我们在2021年应纳税年度或 未来应纳税年度的PFIC,或被归类为PFIC。
决定我们是成为还是成为PFIC也可能在一定程度上取决于它使用流动资产以及本次发行或其他方式的 现金收益的方式和速度。如果我们保留包括现金在内的大量流动资产,我们的 被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性,而且PFIC 地位是每年在每个应纳税年度结束后做出的事实决定,因此无法保证我们在2022年纳税年度或任何未来的应纳税年度不会成为 PFIC,也没有或将来没有律师就我们被归类为PFIC提供任何意见。如果我们在持有普通股或美国存托凭证的任何一年被归类为PFIC,则 在该持有人持有普通股或美国存托凭证的所有后续年份中, 将继续被视为PFIC。以下 在 “—普通股或ADS支付的股息” 和 “—出售或以其他方式处置普通股或 ADS” 下的讨论是基于出于美国联邦所得税目的我们不会被归类为PFIC。
支付的普通股股息 ,包括由美国存托基金代表的普通股
在 遵守下述PFIC规则的前提下,根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的任何现金分配(包括建设性分配),通常将作为美国持有人在当天实际或建设性的 获得的股息收入计入美国持有人的总收入 普通股,包括由ADS代表的普通股。由于我们不打算 根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润,因此出于美国联邦所得税的目的,任何分配通常都将被视为 的 “股息”。根据现行法律,从 “合格的 外国公司” 获得股息的非公司收款人通常需要按较低的适用净资本收益率缴纳股息收入税,而不是通常适用于普通收入的边际税率,前提是满足某些持有期和其他要求。
非美国公司(在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度被归类为PFIC的公司除外)通常被视为合格的外国公司(i)如果有资格获得 与美国签订的全面税收协定的好处,而美国财政部长认为该协定符合 这些目的,包括交易所信息计划,或 (ii) 关于此类公司为 其股票支付的任何股息,前提是此类股票很容易在美国成熟的证券市场上交易。我们认为,我们有资格获得 《美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府在所得税 和资本收益税方面避免双重征税和防止逃税公约》或《美国-英国所得税协定》(美国财政部长 认定该协定令人满意)的好处这个目的(包括一个信息交换方案),在这种情况下,它会就普通股或美国存托证券支付的股息而言,被视为 合格的外国公司。我们敦促美国持有人咨询其 税务顾问,了解在特定情况下是否可以降低股息税率。 普通股获得的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。
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出售 或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下,我们的普通股或ADS的美国持有人通常将在出售或以其他方式处置普通股或ADS时分别确认资本收益或损失(如果有) ,其金额等于处置时变现的金额 与美国持有人对此类普通股或ADS的调整后税基之间的差额。如果普通股或ADS持有超过一年,则任何资本收益或损失 都将是长期资本收益或损失,并且通常是美国 州的资本收益或亏损来源,用于美国外国税收抵免。非公司纳税人的长期资本收益 目前有资格享受降低的税率。
外币的处置
我们敦促美国 持有人就接收、转换或处置任何非美国股票的税收后果咨询其税务顾问 种货币作为我们的普通股或美国存托凭证的股息获得。
净投资收入税
按照《守则》第1411条的定义, 美国持有人可能需要对部分或全部 “净投资收益” 缴纳3.8%的医疗保险附加税。净投资收益通常包括普通股或美国存托凭证的收入,除非这类 收入来自正常的贸易或业务(由某些 被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。您应咨询您的税务顾问,了解该医疗保险税对您收购 普通股或美国存托凭证的收购、所有权或处置可能产生的影响(如果有)。
被动 外国投资公司规则
如果 在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应纳税年度被归类为PFIC,除非持有人作出 按市值计价的选择(如下所述),否则持有人将受到具有惩罚作用的特殊税收规则的约束,无论我们是否仍然是 PFIC,(i) 我们向其进行的任何超额分配持有人(通常 )是指在应纳税年度内向持有人支付的任何分配,该分配额大于 three 中支付的平均年分配额的125%之前的应纳税年度,或持有人持有普通股或美国存托凭证的期限(如果较短),以及(ii)通过出售或以其他方式处置(包括在某些情况下质押)中实现的任何收益,包括在某些情况下质押我们的普通股或美国存托凭证。根据PFIC规则:
● | 超额分配 和/或收益将在美国持有人持有普通股或存托凭证的期限内按比例分配; | |
● | 分配给分配或处置的应纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度或PFIC之前的美国持有人 持有期内的任何应纳税年度的超额 分配或收益将作为普通 所得纳税;以及 | |
● | 分配给除分配或处置的应纳税年度或PFIC之前的年度以外的每个应纳税年度的超额 分配或收益的金额将按适用于个人或公司的现行最高税率纳税,通常适用于少缴税款的利息 将对归属于每个此类年度的税款征收利息 。 |
如果 我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应纳税年度的PFIC,并且其任何非美国子公司 也是PFIC,则出于适用这些规则的目的 ,该持有人将被视为按比例持有较低级别的PFIC股份(按价值计算)。建议每位美国持有人就PFIC规则 对我们的任何子公司的适用咨询其税务顾问。
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作为 上述规则的替代方案,PFIC中 “有价股票” 的美国持有人可以对此类普通股或美国存托凭证作出 按市值计价的选择,前提是这些普通股或美国存托凭证在纳斯达克股票市场 “定期交易”(如《守则》的特别定义) 。无法保证普通股或美国存托凭证是否符合条件,或者是否会继续符合这方面的定期交易资格。如果做出按市值计价的选择,美国持有人通常会 (i) 将 作为我们是PFIC的每个应纳税年度的普通所得收入——应纳税年度末持有的普通股或美国存托凭证的公允市场价值超出此类证券调整后的税基的部分(如果有)作为普通亏损扣除 此类证券的税基相对于应纳税年度末持有的此类证券的公允市场价值,但仅限于 先前作为收入计入收入的净金额按市值计价的选举结果。美国持有人调整后的普通股或美国存托凭证的 税基将进行调整,以反映按市值计价的选举产生的任何收入或亏损。 如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选择,则在我们作为PFIC的每年,出售或以其他 处置普通股或美国存托凭证时确认的任何收益都将视为普通收益,亏损将被视为普通损失,但仅限于 先前因按市值计价的选择而包含在收入中的净金额。我们的普通股 或 ADS 的美国持有人应就此类普通股 或 ADS 的按市值计价的选择咨询其税务顾问。
如果 美国持有人就一家被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,并且该公司不再被归类为PFIC,则在 该公司未被归类为PFIC的任何时期,该持有人无需考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于 无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就普通股或ADS做出按市值计价选择 的美国持有人可以继续遵守有关该持有人在我们任何被归类为PFIC的非美国子公司的 间接权益的一般PFIC规则。
我们 无意为美国持有人提供进行合格选举基金选举所必需的信息,如果有, 将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。但是,正如上文 “被动 外国投资公司考虑因素——TCB的PFIC分类” 中所述,目前预计在2022年应纳税年度或可预见的将来, 不会被归类为PFIC。
正如上文 在 “支付普通股或ADS的股息” 中讨论的那样,如果我们在支付股息的应纳税年度 或上一个应纳税年度的PFIC,则我们在普通股或ADS上支付的股息 将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外,如果美国持有人在我们是PFIC的任何 纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证,则该持有人必须向国税局提交年度信息申报表。我们敦促每位持有人咨询其 税务顾问,了解在我们成为 或成为PFIC时购买、持有和处置普通股或ADS的美国联邦所得税后果,包括进行按市值计价选举的可能性以及合格选举基金 选举的不可用。
信息 报告和备份预扣款
在所有特定外国金融资产 的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度,某些 美国持有人必须向国税局报告与 “特定外国金融资产”( (包括非美国公司发行的股票)权益相关的信息,但有某些例外情况(包括在美国的托管账户中持有的 股票的例外情况)金融机构)。如果持有人 必须向国税局提交此类信息但未这样做,这些规则还将处以罚款。
此外, 此外,美国持有人可能需要向国税局报告信息,并对出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的股息和收益 进行备用预扣税。信息报告将适用于美国境内的付款代理人向持有人 支付的股息,以及 出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所得的收益, 不适用于免于信息报告并适当证明其豁免的持有人。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号,美国 州境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率(目前为 24%)扣留我们在美国境内的普通股或美国存托凭证处置所得的任何股息以及 处置该股东的收益(不包括 备用预扣税并适当证明其豁免的持有人)。 br} 或以其他方式未能遵守适用的备份预扣要求。需要建立豁免 身份的美国持有人通常必须提供正确填写的国税局表格 W-9。
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Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵消持有人在美国的联邦收入 纳税义务。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的 退款申请并提供任何必要的信息,获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款。建议每位美国持有人就如何将美国信息报告规则应用于其特定情况咨询其税务顾问。
材料 英国税收注意事项
以下 描述了主要与上述美国持有人拥有和处置我们的普通股 或 ADS 相关的英国重大税收考虑。下文列出的英国税务评论基于截至本摘要发布之日适用于苏格兰的英国现行税法、 和英国税务及海关总署的惯例(可能对英国税务及海关总署没有约束力),两者都可能发生变化,可能具有 追溯效力。它们仅作为一般指导,除非另有说明,否则仅适用于您出于英国税收目的不是英国居民 ,并且不出于您通过英国分支机构、机构或常设机构在英国经营的贸易、专业或职业目的持有我们的普通股或 ADS,以及如果您持有我们的普通股作为英国的投资 税收目的,不受特殊规则的约束。
这份 摘要并未涉及与投资我们的普通股或美国存托凭证有关的所有可能的税收后果。特别是 不涵盖持有我们的普通股或美国存托凭证所产生的英国遗产税后果。它假设存管机构或DTC没有根据1986年《金融法》第97A (1) 条 做出选择。它假设我们没有(也不会在任何时候)直接或间接地从英国土地获得合格资产价值的75%或更多 ,并且出于税收 的目的,我们是并且仍然是英国的唯一居民。它假设持有人不是我们的高管或我们的员工(或我们任何关联公司的员工),并且没有(也未被视为 已经)通过办公室或工作收购普通股或美国存托凭证。出于英国税收目的,它假设普通股或ADS 的持有人是标的普通股的受益所有者。本摘要仅供一般性参考, 无意为任何特定持有人提供法律或税务建议,也不应将其视为法律或税务建议。强烈敦促我们的普通股或 ADS的持有人就投资我们证券的英国税收后果咨询其税务顾问。
英国 股息和分配的税收
在为 普通股支付股息或分派时,我们 无需在来源处预扣英国税款或因英国税收而产生的款项。
持有我们普通股作为投资的个人 持有者,如果出于英国税收目的不是英国居民,则不应就我们的普通股股息缴纳 英国所得税,除非他们持有普通股与他们通过英国分支机构、机构或常设机构在英国从事的任何交易、 职业或职业(无论是单独还是合伙经营)有关的普通股 英国...在这种情况下,根据其个人情况,此类持有人可能需要为我们的股息缴纳英国所得税 。
出于英国税收目的而非英国居民的企业 持有人不应就我们普通股的任何股息 缴纳英国公司税,除非他们通过普通股归属的常设机构在英国进行交易。 在这种情况下,此类持有人可以根据其个人情况以及在 股息支付方面的英国公司税豁免不适用,则可以就我们的股息征收英国公司税。
英国 资本收益税
出于英国税收目的而非英国居民的 个人持有人不应对出售普通股时实现的资本收益 缴纳英国资本利得税,除非该持有人通过我们的普通股归属的英国分支机构或机构在英国从事(单独或合伙经营)贸易、职业 或职业。在这种情况下, 此类持有人可根据其个人情况,对出售其普通股所产生的 应纳税收益征收英国资本利得税。
在某些情况下,任何 此类出于英国税收目的暂时非英国居民的普通股个人持有人都将因不在英国居住期间实现的收益而需要缴纳 英国税。
出于英国税收目的而非英国居民的普通股的 公司持有人不应对出售普通股所得的应纳收益缴纳英国公司 税,除非该公司通过我们的普通股归属于英国的常设 机构在英国进行交易。在这种情况下,这类 持有人出售普通股可能会产生应纳收益或英国公司税允许的损失。
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Stamp 税和印花税储备税
下文 的讨论涉及我们的普通股或ADS的持有人,无论身在何处,但应该注意的是,特殊规则 可能适用于某些人,例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。
作为 一般规则(与存托凭证系统和清算服务有关的除外(见下文)),发行ADS所依据的普通股无需缴纳英国印花税 或印花税储备税(SDRT)。
无条件转让普通股协议通常会向SDRT收取费用,费率为转让应付对价金额或 价值的0.5%。股票的购买者对SDRT负责。以凭证形式转让普通股 通常还需缴纳印花税,税率为 转让对价金额或价值的0.5%(四舍五入至接下来的5.00英镑)。印花税通常由购买者支付。向SDRT收取的费用将被取消 ,或者如果已经支付,则还款(通常包括利息),前提是转让票据在费用 产生后的六年内已正式盖章(通过支付印花税或申请适当的减免),或者如果该票据以其他方式免征印花税。
根据 现行英国立法,普通股的发行或转让或无条件协议将普通股转让给清关 服务机构或存托凭证系统(包括向业务正在或包括发行存托 收据或提供清算服务的个人的被提名人或代理人)通常受SDRT的约束(如果是转让,则转让由 进行书面文书、印花税),税率较高,为转让对价金额或价值的1.5% 或者在某些情况下,普通股的价值,除非清关服务机构已根据1986年《英国金融法》 第97A条或第97A条作出并维持了选择。据了解,英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的通关 服务,我们不知道DTC进行了任何第97A条的选举。
但是, 根据英国税务及海关总署目前公布的有关欧洲理事会第69/335/EEC号和 2009/7/EC号指令的判例法,此类普通股发行通常不支付特别提款权,对于此类普通股的转让,如果此类转让是股本发行的组成部分,则通常无需支付特别提款权或印花税 。值得注意的是, 自2020年1月31日起,英国不再是欧盟的成员国。因此,在2020年12月31日过渡期结束后,英国税务及海关总署的 立场将在多大程度上保持本段所述尚不确定。
实际上,向存托凭证系统或清算服务机构发行或转让普通股时应缴纳的任何 印花税或SDRT(尽管严格由清算服务或存托凭证系统运营商或其被提名人负责), 的转让人或清算服务或存托凭证系统的参与者支付。在任何情况下,在 产生或报销 1.5% 的印花税或 SDRT 费用之前,都应征求具体的专业建议。
对于ADS的发行或转让或转让协议(包括通过 通过DTC设施进行ADS的无纸化转让),无需缴纳 UK SDRT 或印花税。
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出售 股东
出售股东提供的 ADS是行使认股权证时可向卖方股东发行的存托凭证。有关 有关这些证券发行的更多信息,请参阅上文 “近期发展——2023年8月认股权证激励措施” 。我们正在注册ADS,以允许出售股东不时发行在行使认股权证 时可发行的美国存托凭证进行转售。除配售代理人在我们2022年11月和2023年3月的融资中担任 配售代理人和/或承销商外,出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。
下表 列出了出售股东以及有关出售股东对ADS的受益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2023年10月31日卖方股东实益拥有的美国存托证券和认股权证的数量, 假设卖方股东在该日行使了持有的认股权证,不考虑任何 的行使限制。
第三列列出了出售股东在本招股说明书中提供的ADS。
根据与出售股东签订的认股权证激励协议的条款,本招股说明书一般涵盖在行使上述 “近期动态 — 2023年8月认股权证激励措施” 中向卖方股东发行的认股权证数量的转售 ,视同未偿认股权证已在本注册声明发布之日前一交易日全部行使一样最初向美国证券交易委员会提交。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有美国存托凭证出售 。
根据 认股权证的条款,出售股东不得行使任何此类认股权证,前提是这种行使会导致此类出售 股东及其关联公司和归属方受益拥有一些将超过我们在行使该认股权证 当时未偿还的存托凭证的 4.99%,为确定之目的,不包括在行使此类认股权证 时可发行的尚未行使的美国存托凭证 。第二列和第四列中的 ADS 数量并未反映此限制。出售股东 可能会出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。
出售股东的姓名 | 发行前拥有的 ADS 数量 | 根据本招股说明书可出售的最大 个 ADS 数量 | 发行后拥有的 ADS 数量 | |||||||||
停战 资本有限责任公司 (1) | 18,750,148 | 12,475,000 | 6,275,148 | |||||||||
Craig 施瓦贝 (2) | 28,210 | 15,789 | 12,421 | |||||||||
查尔斯 沃斯曼 (2) | 8,359 | 4,678 | 3,681 | |||||||||
迈克尔 瓦辛克维奇 (2) | 536,005 | 299,985 | 236,020 | |||||||||
诺姆 鲁宾斯坦 (2) | 263,301 | 147,361 | 115,940 |
(1) 包括 (i) 根据认股权证激励信(附录10.6)可发行的6,237,500份美国存托凭证,(ii)行使 认股权证时可发行的12,475,000份美国存托凭证,以及(iii)在行使公开交易认股权证时可发行的37,648份美国存托凭证。这些证券由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.(“主基金”)直接持有,可以被视为间接受益的 归以下机构所有:(i)作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司或停战资本;(ii)作为停战资本 管理成员的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣布放弃对证券的实益所有权,除非他们各自在证券中的金钱权益 范围内。在上文标题为 “根据本招股说明书出售的最大 ADS数量” 一栏中确定的股票总数中,此类ADS受实益所有权限制,如果行使权证会导致主基金在行使后拥有超过4.99% 的已发行股份,则主基金无法行使认股权证的任何部分。万事达基金的地址是 Armistice Capital, LLC,麦迪逊大道 510 号,第 7 层 层,纽约,纽约,10022。
(2) 出售股东隶属于配售代理。配售代理是一家注册经纪交易商,注册地址为纽约州纽约市公园大道430号三楼H.C. Wainwright & Co., LLC的注册地址 ,对所持证券拥有唯一的投票权和处置权 。特此登记转售的股票数量包括行使配售代理认股权证时可发行的 普通股,这些股票是作为2023年8月认股权证 激励措施的补偿而获得的。出售股东在正常业务过程中获得了配售代理认股权证, 在收购注册转售的证券时,卖方股东没有与任何人直接或间接地签订分发此类证券的协议或谅解。
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证券的描述
我们正在注册转售的D系列认股权证,最多可购买12,475,000份美国存托凭证,并注册配售代理认股权证以购买多达467,813份美国存托凭证。我们将在行使 系列认股权证和配售代理认股权证时不时登记可发行的美国存托凭证。
美国存托 股票('ADS')
我们截至2022年12月 31日财年的20-F表年度报告中 “股本” 部分对我们ADS的描述以引用方式纳入此处。
D 系列认股权证
期限和行使价格
每份D系列认股权证的行使价等于每份ADS的 至0.35英镑。D系列认股权证将从发行之日起立即行使,直到首次行使之日起五年半的周年纪念日 。在 股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响 公司普通股和 ADS 以及行使价的类似事件中,行使价和行使时可发行的美国存托凭证数量将进行适当调整。
可锻炼性
D系列认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使,方法是向公司交付一份正式执行的行使通知,同时全额支付行使时购买的 数量的美国存托凭证(下文讨论的无现金行使除外)。持有人(连同 其关联公司)不得在行使后立即行使该持有人新认股权证的任何部分,除非持有人在行使后拥有未偿还存股权证的4.99%以上(或持有人选择占9.99%),除非经 持有人事先通知公司,持有人可以在行使持有人后增加或减少未偿还存托凭证的所有权金额 D 系列认股权证在行使生效后立即发行不超过公司已发行普通股数量的 9.99%, 因此,所有权百分比是根据D系列认股权证的条款确定的,前提是任何增加要到通知我们的61天后方可生效 。
无现金运动
如果在持有人行使系列认股权证时, 一份登记持有人根据经修订的1933年《证券法》( “证券法”)转售新认股权证的注册声明当时并未生效或不可用,则持有人可以选择 在行使总行使价时向公司支付原本设想的现金 取而代之的是,在这类 行使(全部或部分)时获得由ADS确定的普通股净数根据系列认股权证 中规定的公式。
交易市场
D系列认股权证没有成熟的交易市场,公司预计不会出现活跃的交易市场。公司无意申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 D 系列认股权证。如果没有交易市场,D系列认股权证的流动性将极其有限 。
作为股东的权利
除非 D系列认股权证中另有规定或由于持有人对公司ADS的所有权,否则该D系列认股权证持有人在行使 该持有人的D系列认股权证之前, 不具有公司ADS持有人的权利或特权,包括任何投票权。新认股权证将规定,D系列认股权证的持有人有权 参与在公司ADS上支付的分配或分红。
基本面交易
如果D系列认股权证在任何时候尚未流通, 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了基本交易(定义见 D系列认股权证),则新认股权证的持有人在行使D系列认股权证时将有权获得的证券种类和金额、 现金或其他财产就在基本 交易之前。作为替代方案,如果进行基本交易,则持有人可以选择在基本交易完成后随时行使 (或者,如果晚于公开发布 适用的基本交易之日),则公司应通过向持有人支付 等于黑方金额的现金,从持有人手中购买认股权证的未行使部分截至当日 新认股权证剩余未行使部分的斯科尔斯价值(定义见认股权证)此类基本交易的完成。
豁免和修正案
经公司和持有人书面同意,可以修改或修改D系列认股权证的条款,或者 免除D系列认股权证的条款。
配售 代理认股权证
在 与 2023 年 8 月的认股权证激励计划有关的 中,公司向配售代理人或其指定人授予了认股权证,允许其购买 总计 467,813 股普通股,配售代理认股权证应采用 D 系列认股权证的形式,但配售代理认股权证的行使价应为0.4375英镑(翻译为每份ADS0.53美元)按1.00英镑至1.2077美元的汇率兑换美元.
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分配计划
每位 出售股东及其任何质押人、受让人和利益继任者可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或 交易设施或私下交易中出售本招股说明书所涵盖的ADS所代表的部分或全部 普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法:
● | 普通经纪 交易和经纪交易商招揽买方的交易; | |
● | 在大宗交易中, 经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券,但可能会将部分区块作为委托人定位和转售,以促进 的交易; | |
● | 经纪交易商 作为本金购买,经纪交易商为其账户转售; | |
● | 根据适用交易所的规则进行交易所分配 ; | |
● | 私下谈判的交易; | |
● | 卖空结算; | |
● | 在通过 经纪交易商进行的交易中,经纪交易商同意按每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券; | |
● | 通过期权交易所或其他对冲交易的书面或 结算; | |
● | 任何此类 销售方法的组合;或 | |
● | 根据适用法律允许的任何其他方法 。 |
出售股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》(“证券法”)(“证券法”)(“证券法”)的任何其他注册豁免(如果有)出售证券,而不是根据本招股说明书出售证券。
出售股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东(或者,如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人,则从买方那里获得佣金 或折扣,金额有待谈判,但是,除非本招股说明书补充文件中另有规定,根据FINRA规则2121的规定,代理交易不超过惯常经纪佣金 ;在这种情况下根据FINRA规则2121对主要交易进行加价或 降价。
在 出售证券或其中的权益时,卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪交易商 或其他金融机构可能在对冲他们 所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸,或者向经纪交易商贷款 或将证券质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券,此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售这些证券。
按照《证券法》的定义,出售证券的 股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下,根据《证券法》,此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。每位出售股票的股东都告知公司,它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解 来分配证券。
公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任,包括 《证券法》规定的责任。
如果适用的州证券法要求,转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些 州,除非已在适用的 州注册或有资格出售,或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守,否则不得出售此处涵盖的转售证券。
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根据《交易法》下的 适用规章制度,在 开始分销之前,任何参与转售证券分销的人 在适用的(如 M 条例所定义)的限制期内,不得同时参与与美国存托证券有关的做市活动。此外,出售股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束,包括M条例,该条例可能会限制 出售股东或任何其他人购买和出售美国存托证券的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本,并已通知 他们需要在出售时或之前(包括遵守 《证券法》第172条)向每位买方交付本招股说明书的副本。
本次发行的费用
下文列出的 列出了与我们 ADS 的报价和销售 相关的预期支出总额(不包括承保折扣)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外,所有金额均为估计值, 以美元计算:
SEC 注册费 | $ | 535 | ||
打印机 费用和开支 | $ | - | ||
法律 费用和开支 | $ | 25,000 | ||
会计 费用和开支 | $ | 30,000 | ||
杂项 | $ | 2,500 | ||
总计 | $ | 58,035 |
法律 问题
我们 由纽约州谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所代理,处理美国 州联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代表我们处理苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事务,以及默吉特罗伊德 & Company Limited的某些专利法事务。苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP 向我们传递了本次发行中发行的普通股的有效性以及与苏格兰法律有关的法律事务。
专家们
TC BioPharm(控股)plc截至2022年12月31日止年度的年度 报告(20-F表格)中以引用方式纳入的TC Biopharm(控股)plc的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP 审计,其报告载有解释性段落,描述了引起人们对 公司继续经营能力的重大怀疑的条件作为持续经营企业(如合并财务报表附注1所述),其中包括 ,以及以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据 经会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。
Marcum LLP 的 注册营业地址为美利坚合众国纽约州纽约市第三大道730号11楼,邮编10017。
2022年11月11日,公司任命Marcum LLP(“Marcum”)为截至2022年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所 。马库姆接替了于2022年10月20日提出辞职的安永会计师事务所。
TC BioPharm(Holdings)plc截至2021年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度 年度 报告(20-F表)中以引用方式纳入的TC Biopharm(控股)plc的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计 描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件的段落,如附注1中所述 合并财务报表)包含在其中,并以引用方式纳入此处。此类合并财务 报表是根据会计 和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。
安永会计师事务所的 注册营业地址为英国爱丁堡莫里森街144号EH3 8EX。
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在哪里可以找到更多信息
我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次发行有关的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是有关汇总文件的所有重要信息的摘要,但并不完整 对这些文件所有条款的描述。如果我们提交了其中任何文件作为注册声明的附录,您可以 阅读文档本身,以了解其条款的完整描述。
您 可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区 F 街 100 号 1580 室的公共参考室阅读和复制注册声明,包括相关的证物和附表,以及我们不收费 向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科,地址是 DC 20549 华盛顿州 1580 号房间,以规定的费率获取 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系,了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网 网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会 提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。
我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束,根据这些 要求向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述 地点免费检查。作为外国私人发行人,我们不受交易法中与委托书的提供和内容 相关的规定的约束,我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外,《交易法》不要求我们像证券根据《交易法》注册 的美国注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告和财务报表。但是,我们需要在每个财政年度结束后的120天内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告,其中包含由独立注册的公共 会计师事务所审计的财务报表,并将以表格6-K向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。
我们 维护一个名为 https://tcbiopharm.com/ 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司法或证券法和 法规要求在该网站上发布的任何材料,包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知 。
信息 以引用方式纳入
美国证券交易委员会的 规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被 视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件(包括任何证物, ,除非另有说明):
● | 我们于2023年5月1日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告;以及 | |
● | 我们于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交了 6-K 表格的外国私人发行人报告,内容涉及我们截至2023年6月30日的六个月期间的中期业绩,包括 相关证物; | |
● | 我们于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 8 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格的外国 私人发行人报告; | |
● | 我们 证券的描述包含在我们于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明(文件编号001-41231)中,包括 为更新此类描述而提交的所有修正案和报告。 |
就本招股说明书 而言,以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何 声明将被视为已修改或取代,前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。任何以 修改或取代的声明,除非经过修改或取代,否则不得视为构成本招股说明书的一部分。
你 可以通过我们获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件,也可以通过美国证券交易委员会的网站 从美国证券交易委员会获得,网址为 http://www.sec.gov。根据本招股说明书 副本的书面或口头要求,我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供上述任何或所有报告和文件的副本,这些报告和文件 已经或可能以提及方式纳入本招股说明书。您应将这些文件的请求直接发送至:
TC BioPharm(控股)plc
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上升 至 12,942,813
美国 存托股票
代表 12,942,813 股普通股
TC BIOPHARM(控股)PLC
招股说明书
2023 年 11 月 6 日,