露娜-20240324

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 24 日

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露娜创新公司法人的

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

000-52008

54-1560050

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


西南第一街 301 号, 200 套房罗阿诺克, VA									24011
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(540) 769-8400

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，每股面值0.001美元

露娜

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

任命理查德·罗德尔为临时执行主席兼临时总裁

2024 年 3 月 24 日，Luna Innovations Incorporated（“公司”）董事会（“董事会”）主席理查德·罗德尔被任命为临时执行主席兼临时总裁，其任期立即生效，直到新的首席执行官兼总裁开始工作或董事会确定的其他日期。在这些职位上，罗德尔先生将担任公司的首席执行官兼首席运营官。董事会还开始寻找公司的新总裁兼首席执行官。

罗德尔先生与他被选为公司高管的任何其他人之间没有任何安排或谅解，罗德尔先生与公司的任何其他董事或执行官之间也没有家庭关系。关于罗德尔先生的其他信息如下：

罗德尔先生现年74岁，自2005年起担任董事会成员，自2010年起担任董事会非执行主席。罗德尔先生拥有丰富的董事会经验，目前是BrightView Holdings, Inc.、LSB Industries, Inc.和Clarivate Plc的董事会成员。罗德尔先生担任LSB工业公司的非执行主席。2021年5月，罗德尔先生从六旗娱乐公司董事会退休，担任该公司的非执行主席。罗德尔先生曾在IHS Markit Ltd.、洛里拉德公司、西利公司、BrightPoint, Inc.、Broadview Holdings, Inc.、戴德·贝林控股公司和TakeTWO Interactive Software, Inc.的董事会任职。罗德尔先生是全国公司董事协会（NACD）风险监督咨询委员会的成员。罗德尔先生在上市公司会计监督委员会（PCAOB）常设咨询小组任期三年，至2017年结束。从1971年到2000年，他受雇于BDO Seidman LLP，1980年成为审计合伙人，后来在1990年晋升为芝加哥的管理合伙人，然后于1994年晋升为纽约的管理合伙人，最后在1999年被提升为董事长兼首席执行官。Roedel 先生拥有俄亥俄州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

2024年3月24日，就罗德尔先生被任命为公司临时执行董事长兼临时总裁，公司与罗德尔先生签订了一份自2024年3月24日起生效的书面协议（“信函协议”），其中规定了他的雇用条款。根据信函协议，Roedel先生在公司的任职是随意的，是临时性的，预期任期不到12个月，董事会可以随时终止或经双方协议延长。罗德尔先生将获得每月3,083美元（相当于每年37,000美元）的月薪。罗德尔先生将没有资格参与公司的高管奖金计划或遣散费计划。此外，在担任临时执行主席期间，根据公司的非雇员董事薪酬政策，罗德尔先生将没有资格获得薪酬。

根据信函协议，罗德尔先生于2024年3月24日获得了154,639股公司普通股（“Roedel RSU”）的限制性股票单位奖励（“RSU”）。自授予之日起每三个月周年纪念日，Roedel限制性股票单位的四分之一的股票将有资格归属，前提是Roedel先生自适用的三个月周年纪念日起继续在公司担任临时执行主席（“符合服务条件的RSU”）。任何成为符合服务条件的限制性股票单位的Roedel限制性股票单位实际上将在2025年3月24日归属，但须遵守Roedel先生在此日期之前向公司提供的持续服务（定义见公司2023年股权激励计划）。如果罗德尔先生死亡或致残，或公司控制权发生变化（a）在罗德尔先生担任临时执行董事长期间，任何未归属的罗德尔限制性股票单位（无论是否符合服务条件）的归属均应全部加快，或（b）在罗德尔先生的临时执行董事长任期终止后但罗德尔先生仍在任期间持续服务，任何符合服务条件的 RSU 的授予都将全面加快。

斯科特·格雷夫作为总裁兼首席执行官和董事会成员的退休

2024年3月24日，斯科特·格雷夫以公司总裁兼首席执行官和董事会成员的身份退休，立即生效。在考虑了各种替代方案（包括有无理由解雇协议）后，董事会行使了自由裁量权，确定接受格雷夫先生的退休并向格雷夫先生提供福利以换取他的持续援助和遵守公司与格雷夫先生于2024年3月24日（“离职日期”）签订的分离协议（“分离协议”）中规定的其他义务符合公司及其股东的最大利益。

公司已同意向Graeff先生提供以下遣散费，前提是他已发布索赔，遵守分离协议，以及他在雇佣协议和机密信息、发明转让、不竞争和不招揽协议下对公司的持续义务：(a) 以在离职之日起九个月内延续其基本工资的形式支付遣散费，根据公司的正常薪资惯例支付，(b) 支付他的 COBRA 保费（如果适用）

长达九个月，以及（c）加速归属于Graeff先生未归属的限制性股票单位的10,000股股份。截至离职之日，Graeff先生的其余未归股权奖励已被没收。

分离协议还包含对格雷夫先生具有约束力的某些契约，包括一项承诺，即与公司合作，调查针对公司的任何索赔或要求，以及与他在公司工作期间发生的事件所产生的事件相关的调查。鉴于格雷夫先生是公司普通股持有人，格雷夫先生还同意不对公司及其管理层和股东采取某些行动。分离协议还包含对公司有利的索赔的释放，但有惯例的例外情况，以及不得贬低的共同承诺，但某些例外情况除外。此外，分离协议还包含回扣条款，根据该条款，除了适用法律或上市要求以及公司的回扣政策所要求的任何回扣外，根据离职协议向Graeff先生提供的所有现金遣散费和加速限制性SU的100％均需进行追回，前提是：(a) 董事会根据其合理的善意自由裁量权认定Graeff先生从事了构成 “原因” 的行为, (b) 董事会本着合理的诚意作出的决定自由裁量权，Graeff先生严重违反了对公司的持续义务，或（c）法院裁定Graeff先生从事恶意行为。

上述对信函协议和分居协议的描述并不完整，仅参照信函协议和分居协议进行了全面限定，这两份协议分别作为附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年3月25日，公司发布了有关本报告中描述的某些事项的新闻稿（“新闻稿”）。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。

就《交易法》第18条而言，根据本第7.01项（包括附录99.1）提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，并且不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论其是否在本协议发布之日之前或之后提交，无论公司注册时采用何种通用措辞此类申报，除非此类申报中以具体提及方式明确规定.

项目 8.01 其他活动。

随着罗德尔先生被任命为临时执行主席兼临时总裁以及格拉夫先生从董事会退休，董事会的规模从八名成员减少到七名，董事会还实施了多项额外的治理变革，这些变更立即生效。罗德尔先生辞去了董事会提名和治理委员会、薪酬委员会和风险委员会的职务。董事会成员帕梅拉·科被任命为风险委员会成员，并被指定接替罗德尔先生担任风险委员会主席。提名和治理委员会现任主席玛丽·贝丝·维塔莱被任命为董事会首席独立董事。

2024 年 3 月 24 日，董事会还成立了新的董事会运营委员会，对公司进行重点监督。董事会任命巴里·菲尔普斯、大卫·钱利和加里·斯皮格尔为运营委员会成员，菲尔普斯先生担任主席。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。


展览						描述

10.1						2024年3月24日与理查德·罗德尔签订的信函协议。
10.2*						公司与斯科特·格雷夫于2024年3月24日签订的分离协议。
99.1						2024年3月25日的新闻稿。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些附表已被省略。公司承诺应要求向美国证券交易委员会提供任何省略附表的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 25 日

露娜创新公司

来自： /s/ 乔治·戈麦斯-昆特罗

乔治·戈麦斯-昆特罗
首席财务官