SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

佩珀道格拉斯 A

（最后）

（第一）

（中间）

C/O ICONIQ CAPITAL

比尔街 50 号，2300 号

（街）

旧金山

加州

94105

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Braze, Inc. [BRZE ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	董事	10% 所有者
	军官（请在下面给出标题）	其他（请在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
03/22/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
A 类普通股	03/22/2024		C⁽¹⁾		1,450,318	A	⁽¹⁾	2,843,172	I⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 III，L.P.
A 类普通股	03/22/2024		C⁽⁶⁾		1,549,682	A	⁽⁶⁾	3,037,961	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁷⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 III-B, L.P.
A 类普通股								752,506	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁸⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 VI, L.P.
A 类普通股								1,036,124	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁹⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 VI-B, L.P.
A 类普通股								78,946	D⁽¹⁰⁾

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
B 类普通股	⁽¹¹⁾	03/22/2024		C⁽¹⁾			1,450,318	⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 类普通股	1,450,318	$0	740,362	I⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 III，L.P.
B 类普通股	⁽¹¹⁾	03/22/2024		C⁽⁶⁾			1,549,682	⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 类普通股	1,549,682	$0	791,087	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁷⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 III-B, L.P.
B 类普通股	⁽¹¹⁾							⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 类普通股	924,889		924,889	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽¹²⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 V, L.P.
B 类普通股	⁽¹¹⁾							⁽¹¹⁾	⁽¹¹⁾	B 类普通股	1,424,796		1,424,796	I⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽¹³⁾	作者：ICONIQ 战略合作伙伴 V-B, L.P.

回复解释：

1。2024年3月22日，ICONIQ Strategic Partners III, L.P.（“ICONIQ III”）将发行人共计1,450,318股B类普通股转换为发行人的1,450,318股A类普通股。

2。这些股份由ICONIQ III持有。

3.ICONIQ Strategic Partners III GP, L.P.（“ICONIQ III GP”）是ICONIQ III和ICONIQ战略合作伙伴III-B, L.P.（“ICONIQ III-B”）各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners III TT GP, Ltd.（“ICONIQ III 母公司GP”）是ICONIQ III GP的唯一普通合伙人。ICONIQ战略合作伙伴V GP, L.P.（“ICONIQ V GP”）是ICONIQ战略合作伙伴V, L.P.（“ICONIQ V”）和ICONIQ战略合作伙伴V-B, L.P.（“ICONIQ V-B”）的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners V TT, Ltd.（“ICONIQ V Parent GP”）是ICONIQ V GP的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners VI GP, L.P.（“ICONIQ VI GP”）是每位ICONIQ Strategic Partners VI, L.P. 的唯一普通合伙人

4。（续脚注3）（“ICONIQ VI”）和ICONIQ战略合作伙伴VI-B, L.P.（“ICONIQ VI-B”）。ICONIQ Strategic Partners VI TT GP, Ltd.（“ICONIQ VI 母公司GP”）是ICONIQ VI GP的唯一普通合伙人。Divesh Makan（“Makan”）和威廉·J.G. Griffith（“Griffith”）是ICONIQ III Parent GP的唯一股东。马坎、格里菲斯和马修·雅各布森（“雅各布森”）是ICONIQ V Parent GP和ICONIQ VI Parent GP的唯一股东。

5。申报人是ICONIQ Capital的合伙人，可能在本文所述的一个或多个实体中拥有有限合伙人或其他权益。出于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的目的，申报人放弃在此处报告的证券的受益所有权，但其金钱权益（如果有）除外，并且出于交易法第16条或任何其他目的，将这些证券纳入本报告不应被视为承认所有申报股票的受益所有权。

6。2024年3月22日，将发行人的B类普通股共计1,549,682股转换为发行人A类普通股的1,549,682股。

7。这些股票由ICONIQ III-B持有。

8。这些股份由ICONIQ VI持有。

9。这些股票由ICONIQ VI-B持有。

10。股份由申报人通过家族信托持有，申报人是该信托的受托人。根据《交易法》第16条，申报人放弃对信托持有的股份的实益所有权，但其在信托中的金钱权益（如果有）除外。就交易法第16条或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认申报人是此类证券的受益所有人。

11。申报人可以随时选择将B类普通股的每股转换成一股A类普通股。在以下情况下，B类普通股的每股将以一对一的方式自动转换为A类普通股：（1）自然人的B类普通股股东去世，（2）发行人首次公开募股五周年之后的本财政季度的最后一个交易日，（3）B类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票规定的日期以及（4）当时已发行的B类股票的财政季度的最后一个交易日普通股首先占当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的10％以下。

12。这些股份由 ICONIQ V 持有。

13。这些股票由ICONIQ V-B持有。

	/s/ 道格拉斯·A·佩珀	03/26/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。