附件97.1
Vivani 医疗公司
补偿 回收政策
自2023年8月10日起采用
Vivani 医疗公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司采取了补偿追回政策(本“政策”) 如下所述。
| 1. | 概述 |
政策规定了公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”) 和纳斯达克证券市场发布的规则，向公司现任和前任高管追讨错误判给的赔偿的情况和程序。有关此处使用和未定义的大写术语的定义，请参阅下面的第3节 。
| 2. | 薪酬 恢复要求 |
如果公司被要求编制重大财务重述，公司应合理地迅速追回与该重大财务重述有关的所有错误判给的赔偿，并要求每个承保人员 采取一切必要的行动，以实现追回。
| 3. | 定义 |
| a. | “适用的 回收期”是指就重大财务重述而言，紧接该重大财务重述日期之前的三个完整会计年度。此外,如果公司更改了其会计年度： (I)在该三个完整的会计年度内或紧随其后发生的任何少于九个月的过渡期也应是该适用的恢复期的一部分 和(Ii)任何九个月的过渡期至12个月将被视为已完成的 财年。 |
| b. | “适用规则”指交易所根据“交易所法”规则 10D-1通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会 根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。 |
| c. | “董事会”指本公司的董事会。 |
| d. | “委员会” 指董事会的薪酬委员会，如无该委员会，则指在董事会任职的 过半数独立董事。 |
| e. | “被保险人”是指任何执行干事。应在收到该错误授予的补偿时确定该人作为被覆盖人员的身份 ，而不考虑其在公司的当前角色或地位(例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任行政干事，则该人将不会被视为在该人开始担任行政干事之前收到的错误判给补偿的承保人员。但对于在该人开始担任执行干事服务 之后收到的错误支付的补偿而言，将被视为承保人员(如果该人在业绩期间的任何 时间担任执行干事)。 |
附件 97.1
| f. | “生效日期”指2023年8月11日 |
| g. | “错误地判给赔偿”是指，就重大财务重述而言， 被保险人在适用的恢复期内的生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿的金额，超过了被保险人在确定此类补偿的情况下本应收到的金额 根据重大财务重述中的重述金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。根据股票价格或股东总回报计算基于股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬的错误奖励补偿，其中，错误奖励补偿的金额不直接根据重大财务重述中的信息进行数学重新计算 ，应基于对重大财务重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计，而股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的。 公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用的规则向交易所提供此类文件。 |
| h. | “交易所” 指纳斯达克证券交易所。 |
| i. | “行政主管”是指在本公司担任下列任何职务的任何人员，在开始担任任何此类角色后获得基于激励的薪酬 (无论此类基于激励的薪酬是在担任该角色期间或之后收到的 )，并在绩效期间的任何时间 担任该角色以获得此类基于激励的薪酬：总裁， 主要财务人员、主要会计人员(如果没有会计人员则为主计长)，负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员，执行决策职能的任何其他 官员或为公司执行类似 决策职能的任何其他人员。本公司母公司或子公司的高管 如果为本公司履行该等政策制定职能，可被视为本公司的执行人员。 |
| j. | “财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施， 完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，(br}非公认会计准则财务指标)，以及股价和股东总回报。 |
2
附件 97.1
| k. | “基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。基于激励的薪酬 在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。 |
| l. | 重大财务重述是指因公司重大不遵守证券法规定的财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的会计重述。包括 更正以前发布的财务报表中的错误所需的任何会计重报 该错误对以前发布的财务报表是重要的，或者如果错误在本期更正或 将导致重大错报或 本期未更正。 |
| m. | “重述日期”就重大财务重述而言，指发生以下日期的较早的 ：(I)董事会或董事会审计委员会结束的日期，或 合理地应该结束的日期，公司需要编制重大财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制重大财务重述的日期。 |
| 4. | 赔偿追回要求的例外情况 |
如果委员会认定追回 并不可行，且符合以下一项或多项条件，以及适用的规则所载的任何其他要求：(I)支付予第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，且本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿；或(Ii)追回可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的规定，则公司可选择不追讨根据本政策获错误判给的赔偿。
| 5. | 税收 考虑因素 |
根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿的范围内，承保人应退还收到的总金额(即被保险人在 任何扣除税或其他付款之前收到或有权收到的金额)。
| 6. | 赔偿追回方式 |
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：
| a. | 要求 报销以前支付的现金激励薪酬； |
3
附件 97.1
| b. | 寻求追回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而获得的任何收益； |
| c. | 取消 或撤销部分或全部尚未完成的既得或非既得股权奖励； |
| d. | 调整或者暂不支付赔偿金或者其他抵扣的； |
| e. | 取消 或与未来计划授予的股权奖励相抵销；和/或 |
| f. | 适用法律或合同允许的任何其他方法。 |
尽管如此 如上所述，被保险人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务，如果该错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还； 前提是为履行纳税义务而扣缴的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的 预扣税款。
| 7. | 政策 解释 |
本政策应以符合适用规则和任何其他适用法律的方式解释，否则应在委员会的业务判断中解释(包括确定可追回的金额)。委员会在解释本政策时应考虑对美国证券交易委员会的任何适用解释和指导，例如，在确定财务重述是否符合本政策规定的重大财务重述时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬， 本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则所要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。自适用规则对公司生效之日起，本政策应被视为自动修订，达到本政策遵守适用规则所需的范围。
| 8. | 策略 管理 |
本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本政策的管理相关的权力和权力，与本公司的管理文件和适用法律相一致。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定，并有完全的权力和权力采取或指示采取所有此类行动，并作出委员会认为必要或适用于本政策管理的、与本政策的具体条款和规定不相抵触的所有其他决定。的解释和解释委员会对本政策的任何规定以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
4
附件 97.1
| 9. | 赔偿 不受赔偿的追回还款 |
尽管 与公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定， 承保人员无权获得根据本政策追回的错误判给的赔偿，在任何此类协议或组织文件声称另有规定的情况下，承保人员在此不可撤销地同意 放弃此类赔偿。
| 10. | 通知 和确认 |
公司应提供通知并要求每个承保人确认本政策，但未能提供此类通知或未获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。公司 必须收到每个参保人的确认，作为该参保人是否有资格在生效日期后获得任何基于激励的薪酬的条件。
5