附件 4.5

股本说明

以下描述概述了Vivani Medical，Inc.(“公司”、“Vivani”、“我们”、“我们”和“Our”)在本年度报告的表格 10-K(“年度报告”或“Form 10-K”)中规定的、在我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的章程(“章程”)中规定的某些重要的股本条款。由于以下描述仅为摘要， 不包含可能对您重要的所有信息。有关题为“证券说明”的本附件中所列事项的完整说明，请参阅公司注册证书和附则，作为本表格10-K的附件，本附件4.5是其中的一部分，以及特拉华州通用公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。

一般信息

我们普通股持有人的权利受DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程管辖。

我们的 法定股本包括3亿股(300,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元( “普通股”)和1,000万股(10,000,000股)非指定优先股，每股面值0.0001美元( “非指定优先股”)。

普通股 股票

投票权 权利。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股份 不拥有任何累积投票权。除董事选举外，如果出席任何股东大会的法定人数达到法定人数，则就某一事项采取的行动如获得就该事项适当投票的多数赞成票，即获批准。 除非适用法律、公司注册证书或公司细则另有规定。股东的董事选举将由适当投票的多数票决定。普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于我们已指定或可能在未来指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的影响。

分红 权利。我们普通股的持有者有权按董事会宣布的方式从合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的优先股息权的限制。

清算 和解散权。在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他 权利。我们普通股的持有者无权享有优先购买权、认购权、赎回权或转换权， 我们普通股不适用任何偿债基金条款。

交易 市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为VANI。

未指定的 优先股

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股非指定 优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、 优先股和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部 可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股的持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响。 此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

反收购 我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的影响

我们的 公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括 以下描述的项目。

罢免董事和填补空缺

我们的公司注册证书规定，只有在有理由且只有在持有不少于三分之二(2/3)已发行股本并有权在董事选举中投票的股东的支持下，才能罢免董事。 此外，在任何建议罢免任何董事的年度或特别股东大会召开前至少四十五(45)天，应将拟议罢免的书面通知发送给董事，其被指控的理由应发送给董事，大会将考虑罢免该股东的提议。我们的公司注册证书和章程规定，在任何一系列非指定优先股持有人选举董事和填补与之相关的董事会空缺的权利(如果有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模扩大，或董事死亡、辞职、取消资格或免职，应完全且完全由当时在任的其余董事以过半数的赞成票填补。即使不到董事会的法定人数，也不能由股东决定。按照前一句话任命的任何董事的任期应为新董事职位设立或空缺产生的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格，或直至其 提前辞职、去世或被免职。对罢免董事和处理空缺的限制使 股东更难改变董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行 ，不得以股东书面同意代替采取或实施。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间 ，并将阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事 。

股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议 召开，其他任何人不得召开股东特别会议。

股东对公司注册证书和章程的修订

根据DGCL的要求，对公司注册证书的任何修改必须首先得到公司董事会的多数批准， 如果法律或公司注册证书要求，则必须获得有权就修订投票的流通股 的多数以及作为一个类别有权投票的每个类别的多数流通股的批准。 我们的章程可以通过当时在任董事的多数赞成票进行修改，但须遵守章程中规定的任何限制。亦可于为此目的而召开的任何股东周年大会或特别会议上，由有权就该修订投票的大多数流通股投赞成票而修订 ，在每种情况下作为一个类别一起投票。

未指定的 优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股非指定优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的 董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会 可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权优先股和未发行优先股的权利和优先股。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产 。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止对我们的控制权变更的效果。

论坛选择

我们的《公司章程》规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任 董事高管或其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)依据DGCL或公司注册证书或附例的任何规定(包括其解释、有效性或可执行性)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼；但条件是， 本判决不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼原因， 也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法、《交易所法》或根据其颁布的相关规则和法规提出诉因的投诉的唯一和排他性的 法院(“联邦论坛条款”)。这些法院条款 可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力， 并且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，我们的联邦论坛条款是否会执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

提前 通知要求

我们的章程规定了关于股东提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。 为了及时，通知必须在上一年年度会议一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天 在我们的主要执行办公室收到。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

反收购在DGCL第203条款下的效力

DGCL第 203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行任何“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第 203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer LLP。转移代理和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编是11598，电话号码是(212)8288436。