附件2.1

BioLineRx Ltd.   上市公司章程 根据 公司法，5759-1999   截至2023年8月7日   BioLineRx Ltd.

1.

公司名称

2.

公司的目标

3.

释义

3.1

任何单数陈述也应包括复数，反之亦然；任何男性陈述也应包括女性陈述，反之亦然。

3.2

除非这些条款包括某些术语的特殊定义，否则这些条款中的任何词语和表述应具有第5759-1999年《公司法》(在这些条款中--“公司法”)赋予的含义，除非这与书面材料或其内容相抵触。

3.3

为免生疑问，现澄清的是，就《公司法》所规定的事项而言，这些事项的安排可在《公司法》第(Br)条中作出规定，如果这些条款与《公司法》没有不同的规定，则适用《公司法》的规定。

3.4

兹明确以下本公司章程的规定适用于《公司法》、《证券法》及任何法律的规定。

4.

公司股本与股份附着权

4.1

该公司的注册资本为250,000,000新谢克尔，分为2,500,000,000股普通股，每股面值0.10新谢克尔。

4.2

普通股使其拥有人有权-

4.2.1

享有参与本公司股东大会及于股东大会上投票的平等权利，不论该股东大会为一般会议或特别会议。公司的每一股股份应使其所有者有权亲自出席会议并参与表决、委托代表或通过投票信件的方式投一票；

4.2.2

根据所持股份的比例面值，平等参与股利分配、资产分配或任何其他分配的权利。

4.2.3

在公司清算时，根据公司所持股份的比例面值，参与分配公司剩余资产的平等权利。

4.3

董事会有权发行股票和其他可转换证券，或以公司注册资本为限的变现证券。计算注册资本限额时，可转换证券或者可以变现为股票的证券，自发行之日起视为已经转换或者变现。

5.

有限责任

6.

联名股份及股票

6.1

在股东登记处登记的股份的所有人有权在分配或登记转让后三个月内免费从本公司获得一张加盖公司印章的股票，该股票涉及以其名义登记的所有股份，该证书应详细说明股份数量。如果是共同拥有的股份，本公司应为股份的所有共同所有人颁发一张股票，向其中一名合伙人交付该证书应视为交付给他们所有人。

6.2

被毁损、毁损或遗失的股票可根据本公司不时要求的证明和担保续发 。

7.

本公司与尚未缴足股款的股份有关的宽免

7.1

如股东承诺向本公司支付任何或全部酬金以换取其股份，本公司有权根据其股份分配条件及/或下文第7.2节所述的付款要求所规定的条件，于该日期及之前尚未支付任何或全部酬金，本公司有权根据董事会的决定，没收其酬金 尚未悉数支付的股份。只要本公司自收到警告之日起至少7天后向股东发出书面警告，表示有意没收股份，股份没收即可进行，但不得在警告函确定的期间内付款。

7.2

如果根据股份分配条件，没有确定支付相应部分价款的日期，董事会有权不时就股东所持股份尚未转移的款项向股东提出支付请求，各股东有义务在确定的日期向公司支付所要求的金额。但应提前14天收到付款日期和地点的通知(下称“付款请求”)。通知应指明，在确定的日期或之前以及在指定的地点不付款可能会导致被要求付款的股份被没收。付款申请可以被取消或推迟到另一个日期，这一切都由董事会决定。

7.3

除股份分配条件另有规定外，股东无权因尚未缴足股款而收取股息或行使股东权利。

7.4

股份的联名所有人须负上连带责任，支付因股份而欠本公司的款项。

7.5

本条的内容不应减损本公司对因其 股份而未能向本公司偿还债务的股东所给予的任何其他宽免。

8.

股份转让

8.1

公司的股份是可转让的。

8.2

股份转让必须以书面作出，而只有在以下情况下才须予以记录-

8.2.1

适当的股份转让证书连同拟转让的股份证书(如已发行)将送交本公司的注册办事处。转让证书应由转让人签署，并由确认转让人签名的证人签署。转让截至转让之日仍未足额支付的股份的，转让证书还应由股份接受者和见证接受者签名的证人签署；或

8.2.2

修改登记的法院命令应送交公司；或

8.2.3

应向公司证明，转让股份的权利具有合法条件。

8.3

转让尚未足额支付的股份需要得到董事会的授权，董事会有权根据其绝对酌情决定权拒绝批准其授权，而无需说明理由。

8.4

受让人自其姓名在 股东登记处登记之日起，即被视为受让股份的股东。

9.

《资本论》的变化

9.1

股东大会有权透过设立现有类型或新类型的新股份来增加本公司的注册股本，一切将由股东大会决定 决定。

9.2

股东大会有权注销尚未分配的注册股本，只要本公司没有承诺，包括有条件的 承诺，分配股份。

9.3

在符合任何法律规定的情况下，股东大会有权：

9.3.1

将其股本或其任何部分统一并重新分割为面值大于现有股份面值的股份。

9.3.2

以重新分割任何或全部现有股份的方式，将其股本分成面值小于现有股份面值的股份。

9.3.3

以公司法规定的方式、条件和获得公司法规定的授权，减少其股本和任何用于偿还资本的储备基金。

10.

股份类型的权利变更

10.1

除发行条件另有说明外，在任何法律的规限下，任何股份类别的权利均可根据本公司董事会的决定、经该类别股东大会授权或经该类别全体股东的书面同意而变更。本公司组织章程细则中有关股东大会的规定，经必要修改后，适用于股东类型的股东大会。

10.2

授予具有特别权利的特定类型股票持有人的权利不得因增设或发行同等级别的股份而被视为发生了变化，除非该等股份的发行条件另有规定。

11.

股东大会

11.1

公司须在大会上就以下事宜作出决定-

11.1.1

对章程的修改；

11.1.2

董事会不能履行职责时行使董事会职权；

11.1.3

公司审计会计师的聘任和停聘；

11.1.4

董事的任命，包括外部董事；

11.1.5

根据公司法及任何其他法律的规定，授权需要股东大会授权的行动及交易；

11.1.6

增加和减少注册股本；

11.1.7

公司法中定义的合并。

11.2

在符合法律规定的情况下，股东大会有权承担授予公司其他机构的权力，包括董事会， 对于一个特定的事情或一段时间。

12.

召开股东大会

12.1

股东大会应至少每年召开一次，地点和日期由董事会确定，并受 （c）根据法律规定，但不迟于上次股东大会后15个月。该等股东大会称为“周年大会”。本公司其余会议称为“特别会议”。

12.2

董事会会议的议事日程应包括讨论董事会报告和财务报表。年度会议 应任命一名审计会计师；应根据本章程任命董事；并应根据本章程或根据 讨论在公司年度会议上讨论的所有其他事项 公司法的规定，以及董事会决定的任何其他事项。

12.3

董事会有权根据其决定召开临时会议，如果书面请求为 从下列任何一方收到（以下简称"召集请求"）

12.3.1

2名董事或现任董事的四分之一；和/或

12.3.2

一名或多名持有本公司至少百分之五已发行股本及至少百分之一投票权的股东；及/或

12.3.3

一个或多个持有公司百分之五以上表决权的股东。

12.4

任何召开请求必须说明召开会议的目的，并应由请求召开的人签署，并在 公司的注册办事处。请求书可包括若干格式相同的文件，每份文件由提出请求的一名或多名个人签署。

12.5

要求召开特别会议的董事会应在请求召开之日起21天内召开该会议 根据下文第12.6节并受任何法律的约束，在邀请书中确定的日期内提交。

12.6

公司股东关于召开股东大会的通知应公布或交付给在 公司股东登记处按照法律规定登记。通知应包括议程、拟议的决定和书面表决安排。

13.

股东大会的讨论

13.1

股东大会上的讨论只有在讨论开始时达到法定法定人数的情况下方可开始。法定法定人数是至少 在会议开始的时间起半小时内，持有至少百分之二十五表决权的两名股东（包括以代理方式或以表决书方式出席）。

13.2

如果在指定会议开幕时间后半小时结束时，没有法定人数出席，则会议应推迟一周，至 （三）在会议邀请书或会议通知书中指明的情况下，在同一天、同一时间、同一地点举行，或在较晚的日期举行（以下简称“延期会议”）。关于推迟不超过21天的延期会议的通知和邀请，应不迟于延期会议举行前72小时发出。 延期会议的通知应按照第12.6节的规定作出，并作必要的修改。

13.3

开始延期会议的法定法定人数应为任何人数的与会者。

13.4

董事会主席担任股东大会主席。如果董事会主席缺席 董事长应当在会议规定的时间后十五分钟内召开会议，或者拒绝担任会议主席的，由股东大会选举产生。

13.5

法定人数的股东大会有权决定将会议推迟到另一个日期和地点，具体情况如下： 在此情况下，应按照上文第13.2节的规定发出通知和邀请。

14.

在股东大会上投票

14.1

本公司股东有权亲自或透过委任代表或投票函于股东大会上投票。

14.2

在任何投票中，每名股东的投票数应相等于其所拥有的使持有人有权投票的股份数。

14.3

股东大会上的决定须以普通多数作出，除非公司法或本章程细则已厘定另一多数。

14.4

会议主席宣布某项决定已被一致或以特定多数通过，或否决或未被特定多数通过， 即构成其内容的表面证据。

14.5

如果会议上的票数相等，会议主席不得提出附加意见或决定性意见，也不得提交表决的决定 将被拒绝。

14.6

在遵守任何法律的情况下，公司股东有权通过 董事会在股东大会召开的决定中，不得否定就该事项以表决函方式表决的可能性。

14.7

股东有权在投票信中说明其投票方式，并在投票开始前48小时将其提交给公司 会议。在会议开始前至少48小时送达公司的说明股东投票方式的投票信应被视为等同于出席会议，包括 就上文第13.1节所述法定法定人数出席的问题。

14.8

代理人的委任应以书面形式，由委托人签署（以下简称“委托书”）。法团须由其代表投票，代表须在一份由法团适当签署的文件中委任（以下简称“委任书”）。

14.9

根据授权书的条件进行的投票应是合法的，即使投票人在投票前死亡，或在法律上变得无行为能力， 清算、破产、委任书无效或转让其所涉及的股份，除非在会议召开前在公司办公室收到股东死亡的书面通知， 丧失法律行为能力、被清算、破产、或已废止委任书或转让所述股份。

14.10

委任书和授权书，或经律师授权的副本，应至少存放在公司的注册办事处48个 (48)在文件中提及的人打算根据该决议投票的会议或延期会议所确定的时间之前的几个小时。

14.11

公司股东应有权在公司会议上通过其指定的几名代理人投票，但每名代理人应 因上述股东所持股份的不同部分而获委任。每名受委代表如所述在本公司会议上以不同方式投票不受阻碍。

14.12

如果股东在法律上无行为能力，他有权通过其受托人、其资产的接受者、其自然监护人或其他法定监护人进行投票， 且该等人士有权亲自或委派代表或投票书投票。

14.13

当两个或两个以上的人是股份的共同所有人时，在任何事项的表决中，姓名首先在 的登记处登记的人的表决 股东作为该股份的拥有人应被接受，无论是亲自或由代表，他有权向本公司交付表决书。

15.

董事会

16.

董事会的任命及停止其职务

16.1

公司董事人数应不时由股东周年大会决定，但不得少于5人且不得多于 超过10名董事，包括外部董事（如有当选）。本公司外聘董事人数不得少于公司法规定的人数。

16.2

(a)董事须于股东周年大会上以股东决议案表决选出。董事们， 不包括外部董事（如有当选），应根据各自任职的任期划分为三个级别，人数尽可能接近相等，特此指定为第一类， II类和III类。

(i)

初始第一类董事的任期应在其继任者在第一次年度股东大会上选出并符合资格时届满 在本规定获得批准后；

(Ii)

初始第二类董事的任期应在其继任者在随后的第一次年度股东大会上选出并符合资格时届满。 上文第（i）条所提述的股东周年大会；及

(Iii)

初始第三类董事的任期应在其继任者在随后的第一次年度股东大会上选出并符合资格时届满。 第（ii）条所提述的股东周年大会。

(b)

在每次股东周年大会上，自本条文批准后举行的股东周年大会（预计于2024年举行）开始， 被选为接替任期在该年度股东大会上届满的类别董事的继任者，应被选为任期在其当选之后的第三次年度股东大会为止（或 连任），直至其各自的继任人当选并符合资格为止。尽管有任何相反的规定，每位董事应根据本协议第16条的规定任职，直到其继任人被选出为止， 或直至该董事的职位提前离任，或根据本条第16条提前免职为止。

(c)

如果组成董事会的董事人数（不包括外部董事，如有当选）发生变化，任何新创建的 董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间进行分配，以使所有类别的人数尽可能接近相等，但董事人数不得减少 董事会的组成应当缩短现任董事的任期。

16.3

除上述第16.2节的内容外，董事会还有权任命一名董事，以取代职位空缺的董事 及/或以增加董事会成员的方式，但须符合上文第16.1条所述董事会成员的最高人数。董事会任命一名董事填补任何空缺应 仅限于任期结束的董事应任职的剩余期间，或在任职董事人数少于第16.1条规定的最高人数而出现空缺的情况下， 董事会应在任命时根据第16.2条确定新增董事所分配的类别。

16.4

任期届满的董事可以连选连任，但外部董事除外，他可以连选连任一段时间 受法律规定的限制。

16.5

董事的任期应自年度会议和/或董事会任命其之日开始，如果该日期为 董事会成员的董事会成员，应当在董事会的会议上作出决定。

16.6

董事会应当选举一名董事担任董事长。当选主席应主持 的董事会会议 董事并应签署讨论记录。如果没有选举出主席，或者如果董事会主席在会议设定时间15分钟后仍未出席，则出席的董事应选择一名 委员会主席的人数，由选定的委员主持会议，并签署讨论记录。

16.7

股东大会有权在其任期结束前罢免任何董事的职务，其中包括董事是否被任命 因此，根据上述第16.2条或由董事会根据上述第16.3条任命，但应给予董事一个合理的机会，在董事会面前陈述其情况 会议

16.8

经董事会同意，任何董事均有权为其自己任命一名替代董事（以下简称“替代董事”），但不得任命不胜任的人员担任替代董事，也不得任命已被任命为 代替另一名董事及╱或已在本公司担任董事的人士。

16.9

董事会成员有下列情形之一的，应当出缺：

16.9.1

董事通过亲笔签名、提交公司并详细说明辞职理由的信函辞去职务；

16.9.2

董事被股东大会免职；

16.9.3

董事存在《公司法》第232条规定的违法行为；

16.9.4

依照《公司法》第二百三十三条规定的法院判决；

16.9.5

董事被宣布为法律上的无能或死亡；

16.9.6

董事被宣布破产，如果董事是一家公司-它选择了自愿清算，或者被发布了清算令。

16.10

如果董事的职位空缺，其余董事有权继续任职，条件是剩余董事人数不得少于上文第16.1节所述的最低董事人数。如果董事人数低于上述最低人数，则其余董事有权仅为填补上文第16.3节所述空缺的董事席位，或为召开本公司股东大会而行事，而在本公司股东大会召开之前，如上文第16.3节所述，他们可仅就不能推迟的事项行事管理本公司事务。

16.11

董事会成员的任职条件，依照《公司法》的规定执行。

16.12

尽管本条例有任何相反规定，上述第16.1、16.2及16.3条只可由股东周年大会(亲身、受委代表、投票指示表格或透过以色列证券管理局的电子投票系统)代表至少65%的普通股的多数(亲身、委派代表、投票指示表格或透过以色列证券管理局的电子投票系统)就 建议投票的决议案修订、取代或暂停。

16.13

尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如经选举)仅应符合公司法规定的适用规定。

17.

董事会会议

17.1

董事会会议应根据公司需要召开，至少每三个月召开一次。

17.2

董事会主席有权随时召开董事会会议。此外，董事会应就下列情况下规定的事项召开会议：

17.2.1

按照两名董事的要求；但是，如果董事会当时由五名或更少的董事组成-按照董事一家的要求；

17.2.2

根据董事的要求，如果他在召集董事会的请求中指出，他已得知本公司发生了表面上涉及违反法律或违反正当商业惯例的事项；

17.2.3

如果公司已任命董事总经理，或者董事总经理的通知或报告要求董事会采取行动；

17.2.4

如果审计会计师已将公司会计控制中的重大缺陷通知董事会主席，或在董事会未任命主席的情况下，已通知董事会。

17.3

董事会会议的通知应在董事会召开之日至少三天前送交全体董事会成员，如果董事会主席认为在该事件的情况下，召开董事会会议的通知少于三天是至关重要且合理的，则应提前较短时间发出通知。通知应 提前送达公司转发的董事地址，并应规定会议时间和召开地点，以及议程上所有议题的合理细节。

17.4

董事会会议的议程由董事会主席决定，包括：董事会主席确定的议题；董事总干事和/或审计会计师报告产生的议题；董事董事长至少在董事会会议召开前两天要求董事长将议程列入议程的任何议题。

17.5

上文第17.4节所述议程上的议题细节并不妨碍讨论董事会通知中未提及的议题(下称“新议题”)。

17.6

召开董事会会议的法定法定人数为董事会成员的过半数。如果在会议开始时间起计半小时结束时仍未达到法定人数，会议应推迟到由董事会主席决定的另一个日期，或在他缺席的情况下，由出席召开的会议的董事决定，但应提前三天通知所有董事推迟会议的日期。延期会议开幕的法定法定人数应为任何数目的与会者。

17.7

董事会有权通过任何通信手段召开会议，但所有与会董事必须同时听到对方的声音。

17.8

董事会有权在不实际召开会议的情况下作出决定，但所有有权参加讨论并就提交决定的议题进行表决的董事均应同意。如果按照本节的规定作出决定，董事会主席应记录决定的记录，说明每个董事对提交决定的议题的投票方式，以及所有董事同意在不召开会议的情况下作出决定的事实。

18.

关于董事会的投票

18.1

每个董事在董事会投票时拥有一票投票权。

18.2

董事会的决定应以多数票通过。董事会主席没有任何额外或决定性的意见，如果出现平局投票，提交表决的决定将被否决。

19.

董事会各委员会

19.1

董事会有权设立委员会并任命成员(下称“董事会委员会”)。如果设立董事会委员会，董事会应在董事会授权的条件下，决定是否将董事会的具体权力下放给董事会委员会，使董事会委员会的决定等同于董事会的决定，或者董事会委员会的决定是否仅构成推荐，经董事会授权；但不得将《公司法》第一百一十二条所述事项的决定权授予委员会。

19.2

非董事人士不得在董事会授权的董事会委员会任职。非董事会成员可在董事董事会委员会任职，该委员会的职能仅为向董事会提供建议或提交建议。

19.3

本章程细则所载有关董事会会议及表决的规定，在作出必要修改后，并在董事会就委员会会议程序作出的决定(如有)的情况下，适用于由两名或两名以上成员组成的任何董事会委员会。

20.

审计委员会

20.1

公司董事会应在董事会成员中指定一个审计委员会。审计委员会成员不少于 名，董事外部人士均可为审计委员会成员。董事会主席、受雇于本公司或定期为本公司提供服务的任何董事、本公司的控股股东或其亲属不得担任委员会成员。

20.2

审计委员会的职能如下-

20.2.1

识别公司业务管理中的缺陷，包括通过咨询公司内部审计师或审计会计师，并向董事会提出纠正这些缺陷的方法；

20.2.2

根据公司法，决定是否批准需要审核委员会授权的行动和交易。

21.

总导演

22.

免税、保险和赔偿

22.1

订立合同，为其任何“董事”(如《公司法》所界定)的全部或部分责任提供保险，该责任是由于董事以公司董事的身份因下列任何原因而做出的行为而强加于该董事的义务的：

22.1.1

违反对公司或任何其他人的注意义务；

22.2

提前承担或可以追溯性地赔偿公司的办公室人员因其作为公司的办公室工作人员的行为而产生的下列任何债务或费用：

22.2.3

包括律师费在内的合理诉讼费用，或在本公司或以公司名义或任何其他人对任职人员提起的诉讼中，或在任职人员被无罪释放的刑事指控中，或在任职人员被判定犯有不需要犯罪意图的罪行的刑事指控中，被法院强加于任职人员的；以及

25.

内部审计师

25.1

公司董事会应根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。与本公司有利害关系的人、本公司的任职人员、其亲属或其中之一，以及审计会计师或其代表的任何人，均不得担任本公司的内部审计师。

25.2

董事会应决定哪一职位应在组织上对内部审计师负责，如果没有这样的决定，应由该职位担任董事会主席。

25.3

审计师编制的内部审计计划应提交审计委员会批准；但董事会有权决定该计划应提交董事会批准。

26.

审计会计师

26.1

股东大会应当委派公司的审计会计师。审计会计师应在其办公室任职至下一年度结束 委任的任期，或委任周年大会所决定的较长期间，但任期不得延展至其获委任后的第三次周年大会结束后。

26.2

董事会会议应当由董事会决定。董事会应向年度报告 审计会计师的费用。

27.

以公司名义签署

27.1

公司董事会应不时决定以公司名义签署的权利。

27.2

公司的授权签字人应与公司的印章一起签署，或与公司的印刷体名称一起签署。

28.

股息和福利股份

28.1

公司分配股息和/或分配福利股份的决定应由公司董事会作出。

28.2

除非董事会另有决定，否则应允许根据 以支票或邮寄方式发送的付款单支付任何股息。 股东的登记地址或有资格获得该地址的个人，或在同一股份的共同登记所有人的情况下，在股东登记处第一次提及的股东的登记地址， 共同所有权。任何该等支票须按收件人的指示开出。自股息宣布之日起，其姓名在股东登记处登记为所有人的人的收据 任何股份或（如属联权拥有人）其中一名联权拥有人，须作为就该股份而作出的所有付款而收取的授权。

28.3

为根据本条规定执行任何决定，董事会有权在其认为合适的情况下解决任何 在分配股息和/或利益股份方面出现的困难，包括为上述分割某些资产的目的确定价值，以及确定现金支付应支付给 根据所确定的价值，确定关于零碎股份的规定；或确定不应向股东支付低于50新谢克尔的款项。

29.

可赎回证券

30.

捐款

31.

帐目

31.1

公司应当按照《证券法》和法律的规定设立帐目，编制财务报表。

31.2

账簿应存放在公司的注册办事处或董事认为合适的任何其他地方，并应始终开放供 董事们。

32.

通知

32.1

在不违反任何法律的情况下，通知或任何其他文件应由公司交付，并且公司有权或要求根据 本公司应按照本公司在个别情况下决定的下列方式之一，将章程和/或公司法、证券法或任何法律的规定交付给任何人：（A） 挂号邮件的地址应按照该股东在股东登记处的登记地址，或按照股东在致公司的信件中所述的地址作为信件 以递送通知或其他文件；或（B）按照股东所述的传真通知递送号码以传真方式发送；或（C）以两份方式发布 （d）在证券管理局和特拉维夫证券交易所有限公司的发行网站出版。

32.2

向股东发出的任何通知，涉及共有股份，应向 的登记册中最先提及姓名的人发出。 股东作为该股份的持有人，以这种方式作出的任何通知对该股份的持有人而言是充分的通知。

32.3

根据上述第30.1条的规定发送的任何通知或其他文件应被视为已送达目的地：（A）在3天内 工作日—如果是在以色列以挂号邮件发送；或（B）发送后的第一个工作日，如果是专人或传真发送；或（C）如果是在报纸或发行网站上刊登，则在发布之日 证券管理局和特拉维夫证券交易所有限公司。

32.4

在公司登记处以普通方式作出的任何记录应被视为该登记处所记录的派遣的表面证据。

32.5

需要提前通知一定天数的，或者通知在一定期限内有效的，计算天数或者期限时，应当计入交货日期。