表格20个F/A

(第1号修正案)

以色列		2 HaMa 'ayan Street Modi 'in 7177871, 以色列
(注册成立或组织的司法管辖权)		(主要执行办公室地址)

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股15股普通股，每股面值0.10新谢克尔		纳斯达克资本市场
普通股，每股面值0.10新谢克尔		纳斯达克资本市场**

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

新兴成长型公司☐

美国公认会计准则☐

国际财务报告准则由 国际会计准则理事会☒

其他☐

 

某些定义

 

在本20-F表格年度报告中，除文意另有所指外 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

本年度报告中题为“第 项3.关键信息-风险因素”、“第4项.关于公司的信息”和“第5项.经营和财务回顾与展望”部分以及本年度报告中Form 20-F的其他部分属于前瞻性陈述。这些陈述包括管理层对APHEXDA的期望、信念和意图，包括APHEXDA的潜在好处、正在进行的APHEXDA商业化以及管理层对未来运营的计划和目标，以及APHEXDA的预期和商业潜力，以及其潜在的研究用途。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。此外，本年度报告表格20-F中标题为“第4项.关于公司的信息”的部分包含我们未经独立核实的从独立行业和其他来源获得的信息 。您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。 我们鼓励读者查阅公司以Form 6-K格式提交的文件，这些文件定期提交给美国证券交易委员会或向其提供。

 

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

 

•

我们的候选治疗药物的临床开发、商业化和市场接受度，包括多发性骨髓瘤患者动员造血干细胞用于自体移植的APHEXDA的市场接受程度和速度；

 

 

 

 

项目1. 董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2. 报价统计 和预期时间表

 

不适用。

 

项目3.关键信息

 

A. [已保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.提出和使用收益的理由

 

不适用。

 

D.风险因素

 

在决定投资于我们的普通股和美国存托证券之前，除 本年报表格20—F中其他地方所载的其他信息外，您还应仔细考虑我们在下文中描述的风险，包括我们的综合财务报表和 相关附注。这些重大风险可能会对 我们的经营业绩造成不利影响，可能导致我们普通股和ADS的交易价格下跌，您可能会损失 全部或部分投资。

 

汇总风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险， 详细描述如下。使投资我们普通股风险的主要因素和不确定因素包括（其中包括）：

 

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

 

 

 

  

与我们的业务和监管事项相关的风险

 

•

我们最近才从一家发展阶段的生物制药公司 转型为一家商业阶段的生物制药公司，这可能会使您很难评估我们业务迄今的成功，以及 评估我们未来的生存能力。

•

APHEXDA已在美国推出，该市场竞争激烈。由于这是我们第一个独立上市的治疗药物，吸收和分配努力的时间是不可预测的 ，我们可能无法实现并维持APHEXDA的商业成功。

•

APHEXDA或任何其他可能在未来获得上市批准的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度，而APHEXDA或任何其他候选药物的市场机会可能小于我们的估计 。

 

•

如果我们或我们的合作者不能及时或根本不能获得和/或维持美国和/或国外对我们的候选治疗药物的监管批准，我们将无法将我们的候选治疗药物商业化。

•

我们可能不会为其他适应症中的莫沙福肽获得额外的市场批准，也不会为我们未来可能开发的任何其他候选治疗药物获得初步批准。

•

临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

•

即使我们获得监管批准，我们的候选治疗药物也将受到持续的监管审查，如果我们未能遵守持续的美国和适用的外国法规，我们可能会失去这些批准，我们的业务 将受到严重损害。

•

我们通常依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验以及提供其他服务，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在既定的期限内完成此类服务 。

•

我们过去有，未来可能依赖于后期开发、营销和我们候选治疗药物的商业化的外部许可安排。

•

如果我们不能满足我们的许可协议中的要求，我们可能会失去我们的治疗候选对象的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

•

我们已经并可能寻求与第三方合作伙伴合作开发和商业化Motixaforide，我们可能无法成功建立和维护合作关系，这可能会显著限制我们成功开发和商业化我们的候选治疗药物的能力(如果有的话)。

•

如果我们的竞争对手开发和销售比我们当前或未来的候选治疗药物更有效、更安全或更便宜的治疗药物，我们的前景将受到负面影响。

•

APHEXDA或我们或我们的合作伙伴能够商业化的任何其他治疗候选药物，可能会 受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的约束，任何 都可能损害我们的业务。

•

我们依赖第三方制造商为APHEXDA的临床试验和商业化生产治疗用品。如果我们在未来生产任何候选治疗药物，我们将被要求产生巨额成本，并投入大量 努力来建立和保持制造能力。

与我们的行业相关的风险

 

 

 

 

 

 

 

 

有关知识产权的风险

 

 

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

 

 

 

 

与我们在以色列的业务相关的风险

 

 

 

 

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

 

自成立以来，我们已发生重大亏损 ，预计未来还会出现更多亏损，可能永远不会盈利。

 

自成立以来，我们一直专注于研究和开发。我们自成立以来一直亏损，主要是由于研发和一般行政费用，以及最近为支持我们的运营而进行的销售和营销。我们在2021年录得净亏损2710万美元，2022年录得2500万美元 ，2023年录得6060万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.91亿美元。随着我们将APHEXDA用于美国多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植的干细胞动员商业化，并继续我们计划的其他适应症的开发活动，我们预计在可预见的未来将继续产生巨大的费用和持续的净亏损。

 

 

  

 

我们无法向投资者保证我们现有的现金和投资余额将足以满足我们未来的资本需求。

 

 

虽然我们预计将继续探索其他融资来源， 包括未来证券发行和政府融资的可能性，但我们无法确定将来这些流动性来源 是否在需要时以商业上合理的条款提供，或者根本无法确定我们的实际现金需求不会大于预期。我们预计还将继续寻求通过其他来源为我们的运营提供资金，包括 美国的APHEXDA商业化、我们治疗候选药物的开发和商业化的外部许可安排或其他 伙伴关系或合资企业，以及政府机构和基金会的赠款。如果我们无法通过上述方法或其他方式获得未来融资 ，我们可能无法完成我们的业务目标，并可能无法 继续运营，这将对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

 

如果我们违反我们与Kreos的 担保贷款协议，我们的全部或部分资产可能会被没收。

 

于二零二二年九月，我们与Kreos Capital VII聚合商SCSP或Kreos VII以及与Kreos V、Kreos Capital订立有抵押贷款协议或贷款协议。根据贷款协议， Kreos Capital将分三批向公司提供本金总额最高达4000万美元的定期贷款 ，具体如下：（a）本金总额不超过1，000万元的贷款；（b）本金总额不超过2，000万元的贷款，可在达到某些里程碑后提取，直至4月1日，2024年，以及（c）本金总额最高为1000万美元的贷款，可在实现某些里程碑后提取，直至2024年10月1日。我们于2022年9月签署协议后提取了 第一批1000万美元。

   

Our ability to make the scheduled payments under the Loan Agreement or to refinance our debt obligations with Kreos Capital depends on numerous factors including, but not limited to, the amount of our cash reserves, our capital requirements and our ability to raise additional capital. We may be unable to maintain a level of cash reserves sufficient to permit us to pay the principal and accrued interest on the loan. If our cash reserves, cash flows and capital resources are insufficient to fund our debt obligations to Kreos Capital, we may be required to seek additional capital, restructure or refinance our indebtedness, or delay or abandon our research and development projects or other capital expenditures, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, prospects or results of operations. There is no assurance that we would be able to take any of such actions, or that such actions would permit us meet our scheduled debt obligations under the Kreos Capital loan agreements. If we default on the Loan Agreement and are unable to cure the default pursuant to the terms of the Loan Agreement or are unable to repay or refinance the loan when due, Kreos could take possession of any or all assets in which it holds a security interest, and dispose those assets to the extent necessary to pay off the debts, which would have a material adverse effect on our business, financial condition, prospects or results of operations.

 

与我们的业务和监管事项相关的风险

  

我们 最近才从一家临床开发生物制药公司转型为一家商业阶段的生物制药公司，这可能使 您难以评估我们迄今为止业务的成功程度以及评估我们未来的生存能力。

 

我们在2023年9月获得FDA批准后，最近才在美国推出APHEXDA 。在此之前，我们被认为是一家临床开发生物制药公司。因此，如果我们有更多的APHEXDA商业化经验，您对我们未来的成功或可行性所做的任何预测 都可能不那么准确。为了实现 盈利，我们需要成功地从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持 商业活动的公司。最终，我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

 

APHEXDA已在美国推出 ，在这个市场上存在着巨大的竞争。吸收和分销工作的时间是不可预测的 ，并且存在我们可能无法实现和维持APHEXDA的商业成功的风险。

 

我们目前正在执行一项独立的商业化 计划，将APHEXDA用于美国多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植的干细胞动员。我们 已经建立了销售、营销和分销能力，并正在美国商业化APHEXDA。 APHEXDA在美国或其他地方的成功商业化将需要大量的资源和时间，虽然我们的人员在医疗保健产品的营销方面经验丰富，但产品在分销中的潜在吸收率和销售增长的时间（如果有的话）是不可预测的 ，我们可能无法长期将APHEXDA商业化。特别是，APHEXDA的成功商业化将 要求我们与向移植中心供货的专业分销商建立并维持合同关系 ，并且我们能够克服来自既定标准护理产品及其仿制药版本的竞争，目前平均销售 价格报销正有利于仿制药市场。

 

 

此外，已经并可能继续阻碍我们成功将APHEXDA商业化的其他因素包括：我们能够接触到关键的医疗保健决策者，以足够的价位为APHEXDA定价以确保足够和有吸引力的盈利水平，并保持足够的财务资源来支付与创建和维持一个有能力的销售和营销组织以及相关商业基础设施相关的成本 和费用。

 

如果我们没有成功，我们可能需要使用现有产品与第三方制药或生物技术公司合作或 与APHEXDA合作。在我们合作或合作的范围内， 财务价值将与另一方分享，我们将需要建立和维护成功的合作安排， 我们可能无法以可接受的条款或及时达成这些安排，以便在 市场建立APHEXDA。只要我们达成联合促销或其他安排，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，而第三方的努力可能不会成功，而且只能部分控制在我们的控制之下。在这种情况下，我们的产品收入可能低于我们 以最高优先级直接营销和销售我们的产品，并且我们可能需要减少或取消我们的大部分商业基础设施和人员。

 

如果我们在制定营销、定价和报销策略、招聘和保持有效的销售和营销人员或建立和维护基础设施以支持美国和其他地方的商业运营方面不能成功，我们将难以成功地将APHEXDA商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

APHEXDA或未来可能获得上市批准的任何其他候选治疗药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人所需的市场接受度，而APHEXDA或任何其他候选治疗药物的市场机会可能比我们估计的要小。

 

APHEXDA或任何其他未来可能被适当的监管机构批准用于营销和销售的候选治疗药物，可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。医生通常不愿将他们的患者从现有的疗法中转换出来，即使新的、可能更有效或更方便的疗法进入市场也是如此。APHEXDA与干细胞动员及其仿制药的CARE标准竞争。

 

教育医疗界和第三方付款人了解APHEXDA在竞争中的好处需要大量资源，但最终可能不会成功。如果APHEXDA、 或任何其他未来可能被批准用于市场营销和销售的候选药物不能达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法盈利。市场对APHEXDA或未来可能获得批准的任何其他候选治疗药物的接受程度将取决于许多因素，包括：

 

·与竞争疗法相比，他们强调了这种治疗的 优势；

 

·中国政府将批准用于类似用途的竞争对手数量 ；

 

·与我们的竞争对手相比，我们的推介工作和营销成功 更加突出；

 

·了解该产品在医生治疗指南和路径中的定位；

 

·需要注意任何副作用的患病率和严重性；

 

·消费者对产品的功效和安全性持怀疑态度；

 

·我们的客户支持我们 以具有竞争力的价格提供产品销售的能力；

 

·与替代疗法相比，他们认为 产品的耐受性、便利性和易用性更好；

 

·消费者需要了解目标患者群体尝试该产品的意愿，以及医生开出该产品的处方的意愿；

 

·消费者拒绝接受产品批准的标签中包含的限制或警告，包括使用限制；

 

·销售、营销和分销支持 的实力更加强大；

 

·我们批准的产品以及竞争产品的上市时间是由我们的客户提供的。

 

·消费者对产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；

 

·潜在的产品责任索赔将被取消 ；

  

·产品的目标适应症的护理标准发生变化 。

 

·医疗保险提供保险的可用性，以及政府付款人、管理医疗计划和其他第三方付款人的承保金额和报销金额。

 

此外，APHEXDA和其他疗法的潜在市场机会很难准确估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多 假设，包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，并且这些假设的合理性尚未由独立消息来源评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们的候选治疗药物的实际市场可能比我们对潜在市场机会的估计要小。

 

如果我们招募了一支销售团队并建立了营销、市场准入和医疗事务团队以及分销 能力的APHEXDA商业启动因任何原因都不成功，我们可能会产生巨额成本 如果我们不能留住或重新分配我们的销售、营销、市场准入和医疗事务人员，我们的投资将会损失。

 

为了实现APHEXDA的商业成功，我们已经并预计我们将继续投入大量资源来支持我们的销售队伍、市场营销、市场准入和医疗事务 团队和分销能力。建立我们自己的销售、营销、分销、培训和支持能力存在风险 。例如，招聘和培训销售和营销人员既昂贵又耗时，可能会推迟我们 专注于其他优先事项的能力。如果APHEXDA的商业启动因任何原因而不成功，这将是代价高昂的，如果我们不能保留或重新分配我们的销售、营销、市场准入和医疗事务人员，或者以优惠的条款终止与第三方签订的任何支持我们商业化努力的协议，我们的投资 将会损失。

 

 

可能阻碍或限制我们将APHEXDA商业化的因素包括：

 

·我们无法培养和留住足够数量的有效销售、营销、培训和支持人员，这让我们感到遗憾。

 

·销售人员无法接触到包括关键意见领袖在内的医生，也无法对足够数量的医生进行有关替代治疗选择的APHEXDA好处的教育。

 

·与建立和维护独立的销售、营销、培训和支持组织相关的不可预见的成本和开支。

 

如果我们的销售队伍、营销、市场准入和医疗事务 团队和分销能力失败或以其他方式不成功，将对APHEXDA的商业化产生重大不利影响，影响我们的创收能力并损害我们的业务。

 

即使候选治疗药物获得市场批准，我们或其他人也可能会在以后发现该产品不如之前认为的有效，或导致之前未确定的不良副作用，这可能会危及我们或任何合作者营销该产品的能力， 并可能导致监管机构采取某些监管措施。

 

我们的临床试验可能会显示候选治疗方案的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别 不良副作用。例如，尽管FDA最近在美国批准了APHEXDA的上市，但我们或其他人可能会发现，APHEXDA的有效性或耐受性不如之前认为的那样。如果我们或其他人发现一种产品不如之前认为的那么有效，或者引起了以前没有确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：

 

·监管部门可以撤回对该产品的批准或没收该产品；

 

·我们可能被要求召回产品，改变产品的给药方式或进行额外的临床 试验；

 

·可能会对特定产品的营销或制造工艺施加额外的 限制；

 

·我们知道，我们， 或我们的任何合作者，可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

 

·监管部门可能要求添加标签声明，如“黑匣子”警告或禁忌症；

 

·可能需要我们、我们的任何合作者或我们的任何合作者创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险， 分发给患者；

 

·我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

 

·医生、医生、医生和患者可能会停止使用我们的产品；以及

 

·我们可能会担心我们的声誉可能会受到影响。

 

 

如果我们或我们的合作者 无法及时或根本无法获得和/或保持美国和/或外国监管机构对我们的候选治疗药物的批准，我们将无法将我们的候选治疗药物商业化。

 

虽然APHEXDA在美国多发性骨髓瘤患者的自体骨髓移植干细胞动员中的商业化是我们的主要关注点，但我们仍在其他地区和适应症上继续开发Moxaforide 。在商业化销售之前，我们开发的Motixafortie和任何其他候选药物都需要我们或我们的合作者进行额外、耗时且昂贵的开发工作，包括临床前研究、临床试验 以及FDA和/或适用的外国监管机构的批准。所有候选治疗药物都容易面临药品开发中固有的失败风险，包括候选治疗药物可能无法证明 足够安全和/或有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向您保证获得批准的任何此类产品 将以经济的方式制造或生产、成功商业化或被市场广泛接受，或者 将比其他市面上可获得的替代产品更有效。

 

在美国，我们需要提交新药申请， 或NDA，以获得FDA的批准，然后才能销售我们目前或未来的任何候选治疗药物。NDA必须包括广泛的临床前 和临床数据及支持信息，以确定每个所需适应症的候选治疗方案的安全性、纯度和效力或有效性。保密协议还必须包括有关产品的药理、毒理、化学、制造和制造控制的信息。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，可能无法获得批准。 在提交保密协议后，FDA必须初步确定申请是否足够完整，可以接受提交 进行备案。我们不能确定任何提交的材料是否会被FDA接受备案和审查，或者最终会被批准。FDA可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验，或采取其他行动，然后才会批准或重新考虑我们提出的任何申请。如果FDA需要额外的研究或数据，我们将在上市审批过程中产生更多成本和延迟，这可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。此外，FDA可能不认为任何附加信息 完整或足以支持批准。

 

在获得或未能获得所需监管批准方面的任何延迟将对我们从特定候选治疗中产生未来收入的能力产生重大不利影响。任何监管部门 对产品上市的批准可能会受到我们可能上市产品的指定用途的限制，或者可能会施加限制性 使用条件，包括警告性信息，从而限制产品的市场规模。我们和我们的合作者 （如适用）也受到并将受到众多国外监管要求的约束，这些要求涉及临床试验的实施、 生产和上市许可、定价和第三方报销。国外监管部门批准流程包括 我们上文所述的与FDA批准流程相关的所有风险，以及由于满足国外 要求而导致的风险。FDA的批准并不确保获得美国以外监管机构的批准。外国司法管辖区 的批准程序可能与FDA要求的程序不同，并可能对我们的治疗候选产品施加额外的测试要求 。

 

我们可能无法获得用于其他适应症的莫替沙福肽的 上市批准，也无法获得 未来可能开发的任何其他治疗候选药物的初始批准。

 

我们可能无法获得motixafortide 或我们将来可能开发的任何其他治疗候选药物的额外上市批准。FDA或类似的外国监管机构 可能拒绝接受我们或合作者可能提交的上市和销售我们的治疗药物 的未来申请进行实质性审查，或者任何此类机构在审查我们或合作者的数据后可能得出结论，认为此类申请不足以 获得我们的治疗药物的上市批准。

 

如果FDA或其他类似的外国监管机构不 接受或批准任何未来上市和销售任何治疗候选药物的申请，这些监管机构可能会要求我们进行额外的 临床试验、临床前研究或生产验证研究，并在他们重新考虑我们的申请之前提交这些数据。 根据这些或任何其他所需试验或研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会延迟 数年，或者可能需要我们或我们的合作者花费超出我们或他们可用的资源。如果执行并完成了其他试验或研究， FDA或其他外国监管机构可能不足以批准我们的上市和商业化申请。

 

在获得市场批准方面的任何延误或无法获得 都将阻止我们或我们的合作者在其他司法管辖区和适应症或我们未来可能开发的任何其他治疗候选药物 上商业化moxaforide并创造收入。如果出现上述任何结果，我们将没有资格根据我们的合作伙伴协议获得某些里程碑和特许权使用费收入，我们的合作伙伴可能会终止我们的合作伙伴协议， 我们可能会被迫放弃我们的开发努力，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

 

临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果 。

 

临床试验既昂贵又复杂，可能需要数年时间 ，而且结果不确定。我们无法预测我们或任何被许可方是否会在任何已完成、正在进行或计划中的临床试验中遇到问题，从而导致我们、任何被许可方或监管机构推迟或暂停临床试验，或 推迟已完成或正在进行的临床试验的数据分析。此外，由于我们的一些临床试验是研究人员发起的 研究(即，我们不是研究赞助商)，我们对这些研究的控制可能较少。我们估计，我们的某些临床试验将持续数年，但可能需要更长的时间才能完成。测试的任何阶段都可能失败， 在临床试验过程中或临床试验过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，可能会推迟或阻止我们当前或未来候选治疗药物的商业化 ，包括但不限于：

 

·在确保临床试验的临床研究人员或试验地点方面，他们可能会推迟 ；

 

·在获得机构审查委员会和其他监管部门的批准以开始临床试验方面，中国政府可能会推迟 ；

 

·中国政府完成了比预期慢的患者招募和登记工作 ；

 

·临床试验结果为阴性 或不确定的结果；

 

·解决无法预见的安全问题 ；

 

·不确定的服药问题；不确定的服药问题；

 

·在治疗期间或治疗后，工作人员无法充分监测患者；以及

 

·调查人员发现调查员或患者遵守试验方案的问题 。

 

制药和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在 在早期的临床试验中看到了有希望的结果。尽管我们的候选治疗药物的早期临床试验报告了结果，但我们不知道我们或我们的被许可人可能进行的任何第三阶段临床试验或其他临床试验是否会证明足够的有效性和安全性 以导致监管部门批准任何候选治疗药物上市。例如，我们之前研究了莫扎福肽治疗急性髓系白血病AML的情况，在对2b期试验进行中期分析后，我们终止了这项 研究。在该试验中，莫扎福肽与阿糖胞苷联合使用在研究的主要终点没有显示出统计学上显著的效果。尽管如此，我们仍然相信CXCR4作为其他AML治疗系列的可行靶点，如RR/AML 和诱导治疗。如果任何候选治疗方案的后期临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管部门批准该候选治疗方案的能力可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

即使我们获得了监管部门的批准，我们未来可能开发的Motixaforide和任何其他治疗候选药物也将受到持续的监管审查 ，如果我们未能遵守持续的美国和适用的外国法规，我们可能会失去这些批准，我们的业务将受到严重损害。

  

即使我们或任何被许可方开发的治疗药物获得监管部门的批准，我们或任何被许可方(视情况而定)仍将受到持续报告义务的约束，任何经批准的产品和此类产品的生产操作都将受到持续的监管审查，包括FDA的检查。持续审查的结果 可能导致产品从市场上撤出、制造操作中断和/或实施标签和/或营销限制。由于更多的患者在药物产品获得上市批准后接触到该药物，因此在该产品的商业营销过程中可能会观察到临床试验中未观察到的严重但罕见的不良反应。此外， 制造商和我们或我们的被许可人将用于生产任何候选治疗药物的制造设施将 接受FDA和其他类似的外国监管机构的定期审查和检查。如果后来发现任何产品、制造商或制造过程中存在以前未知的问题，或未能遵守法规要求，可能会导致采取如下操作：

 

·中国政府将对此类产品、制造商或制造工艺实施更多限制 ；

 

·美国食品和药物管理局或其他监管机构的信件警告：

 

·美国政府将产品从市场上召回 ；

 

·取消、取消、暂停或撤回监管审批；

 

·我们或我们的被许可人提交的未决申请或已批准申请的补充申请，已被我们或我们的被许可人拒绝 ；

 

·汽车制造商、汽车制造商、自愿召回或强制召回；

 

·美国银行，中国罚金；

 

·美国政府拒绝允许我们产品的进出口 ；

 

·海关、海关产品 扣押或拘留；

 

·法院不执行强制令，或施加民事或刑事处罚；或

 

· 负面 宣传。

 

如果我们或任何被许可方、供应商、第三方承包商、合作伙伴或临床研究人员缓慢适应或无法适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策，如果我们的任何治疗性 产品获得批准，我们或任何被许可方可能会失去对我们任何产品的营销批准，从而导致里程碑、产品销售或版税收入减少或损失。

   

我们通常依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验以及提供其他服务，而这些第三方可能无法令人满意地执行 ，包括未能在既定的期限内完成此类服务。

 

我们没有能力独立进行某些Motixaforide的临床前研究和临床试验，我们依赖第三方，如合同实验室、合同研究机构、医疗机构、临床研究人员和其他合作者来进行这些研究和临床试验。我们对这些第三方的依赖限制了我们对这些活动的控制。合作者可能不会像我们直接开展此类计划那样优先考虑我们的临床开发计划，也不会像我们那样勤奋地追求这些计划。因此，这些合作者可能 无法按计划完成活动，或者可能未按照法规要求或我们的试验设计进行研究或临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，或者 如果他们的表现不达标，我们可能会被要求更换他们或在研究中添加更多场地。尽管我们认为有许多其他第三方可以让我们继续这些活动，但更换这些第三方将导致 延迟和/或额外成本。因此，我们为莫沙福肽和未来可能开发的任何其他候选药物获得监管批准并将其商业化的努力可能会被推迟。合作者还可能与其他 商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。如果合作者帮助我们的竞争对手，我们的竞争地位可能会受到损害。

  

此外，我们将未来产品推向市场的能力取决于我们为获得营销授权而向监管机构提交的数据的质量和完整性。尽管我们 尝试审核和控制第三方数据的质量，但我们不能保证此类数据的真实性或准确性，也不能 确定此类数据不是以欺诈方式生成的。如果这些第三方不履行其义务，将对我们开发和营销新产品以及实施我们的战略的能力造成重大不利影响。

 

我们过去有，未来可能会依赖于后期开发、营销和商业化的外部许可安排。

 

尽管我们正在执行APHEXDA用于多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植的干细胞动员的独立商业化计划，但我们过去一直在执行，未来可能会依赖于后期开发、营销和商业化的外部许可安排。依赖外包许可安排使我们面临许多风险，包括以下风险：

 

·我们对被许可人向我们的治疗候选对象投入的资源的数量和时间的控制有限。

 

·考虑到被许可人可能遇到财务困难，可能会遇到财务困难；

 

 

·根据许可，许可证持有人可能无法在上市批准后获得我们治疗候选药物的足够商业供应，如果有的话；

 

·我们的未来收入在很大程度上依赖于被许可方的努力；

 

·被许可人的业务组合或重大变化可能对被许可人在与我们的任何安排下完成其义务的意愿或能力产生不利影响 ；

 

·允许获得许可的人， 被许可人可以独立或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发竞争对手的候选治疗方案；以及

 

·我们的治疗方案通常会终止或到期，这会推迟开发，并可能增加我们的候选治疗方案的开发成本。

 

如果我们或任何被许可人违反或终止了与我们的协议，或者如果任何被许可人未能及时进行其开发和商业化活动，或者他们的义务存在争议 ，我们可能需要寻求其他被许可人，或者我们可能不得不发展我们自己的内部销售和营销能力。 我们对被许可人经验和被许可人权利的依赖将限制我们在考虑任何候选治疗方案的替代许可安排时的灵活性。任何未能成功开发这些安排或被许可方未能以竞争和及时的方式成功开发或商业化任何候选治疗药物，都将对任何候选治疗药物的商业化 产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们识别和许可候选技术和治疗的能力 。

 

我们采用多种方法来确定我们认为有可能取得商业成功的候选治疗药物。在某些情况下，针对疾病的第三方顾问会在我们认为必要时对候选治疗方案进行评估。然而，不能保证我们的内部研究努力或我们的筛查系统将从各种候选治疗方案中准确地或始终如一地选择最有可能实现并最终实现商业成功的方案。因此，我们可能会花费大量资源开发不会取得商业成功的候选治疗药物，也可能不会推进那些最具商业成功潜力的候选药物。例如，我们 最近决定终止AGI-134的开发，并发出通知，表示我们打算终止2024年3月15日生效的琼脂免疫开发协议 。

 

我们战略的一个重要元素是与大学、医疗机构和生物技术公司保持关系，以获得潜在的治疗候选药物的许可。我们可能无法与这些实体 保持关系，他们可能会选择不与我们签订内部许可协议或终止 现有协议。拥有比我们大得多的资源的全球公司的存在可能会增加在有前途的候选治疗药物的许可方面的竞争 。我们可能无法以商业上合理的 条款获得许可证，或者根本无法获得许可证。未能获得许可或以其他方式获取必要的技术可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们不能满足许可协议中的要求 ，我们可能会失去任何候选治疗药物的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

 

 

   

我们已经与第三方合作伙伴合作，并且 可能寻求与第三方合作伙伴合作开发和商业化Motixaforide以及任何其他候选治疗药物，我们可能无法成功建立和维护合作关系，这可能会显著 限制我们成功开发和商业化我们的候选治疗药物的能力(如果有的话)。

 

 

建立和维护协作关系的过程是困难、耗时的，并且涉及重大不确定性，包括：

 

·我们的合作伙伴可能会因为业务战略的变化或合并、收购、出售或裁员而将其优先事项和资源从我们的候选治疗方案中转移出来。

 

·合作伙伴可能因临床结果不满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的合作关系。

 

·合作伙伴可能会停止在我们战略合作的治疗领域进行开发；

 

·合作伙伴可能没有为我们的治疗候选对象投入足够的资本或资源；

 

·合作伙伴可以更改治疗候选对象的成功标准，从而延迟或停止该候选治疗对象的开发；

 

·中国政府表示，合作伙伴启动某些开发活动的重大延迟也将推迟支付与此类活动相关的里程碑 ，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力；

 

·合作伙伴可以开发直接或间接与我们的候选治疗方案竞争的产品；

 

·有商业化义务的合作伙伴可能不会在产品的营销、分销或销售上投入足够的财力或人力资源；

 

·制造合作伙伴可能会遇到监管、资源或质量问题，无法满足需求 要求；

  

·合作伙伴可以行使合同权利终止战略联盟；

 

·预计我们与合作伙伴之间可能会发生关于候选治疗药物的研究、开发或商业化的纠纷 ，导致里程碑、特许权使用费支付或联盟终止的 延迟，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，这可能会 分散管理层的注意力和资源；以及

 

·合作伙伴可能会使用我们的产品或技术，从而招致第三方的诉讼。

 

 

任何合作伙伴未来可能会将他们的优先事项和资源从我们的候选治疗方案中转移出来，或者寻求重新谈判或终止与我们的关系。如果任何协作者 未能及时履行其责任，或者根本不履行其责任，我们与该协作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担费用 或本应由我们的协作者负责的活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持合作关系，或无法成功过渡终止的合作协议，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选治疗药物的进一步开发，自费开展开发和商业化活动 或寻找替代资金来源。

 

如果我们的竞争对手开发和销售比我们当前或未来的候选治疗药物更有效、更安全或更便宜的产品，我们的前景 将受到负面影响。

 

生命科学行业竞争激烈，我们面临着来自许多制药、生物制药和生物技术公司的激烈竞争，这些公司正在研究和营销产品，以解决我们目前正在开发的Motixaforide或我们可能在未来开发的候选治疗方案的适应症。具体地说，我们知道其他公司目前正在销售和/或正在开发解决干细胞动员、实体恶性肿瘤和皮肤损伤的产品。特别是，在2023年，最后一个到期的MOZOBIL专利并使用了干细胞动员护理标准 到期，因此市场上有几个仿制药版本。 APHEXDA的成功商业化在一定程度上需要我们能够克服来自MOZOBIL及其仿制药的竞争， 目前平均销售价格补偿有利于仿制药市场。

 

我们成功开发并商业化的任何候选疗法都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。如果每个候选疗法获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的安全性、有效性、便利性、价格、专利和仿制药的竞争水平，以及政府和其他第三方付款人提供的保险和补偿。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们 可能开发的任何产品更安全或更有效，副作用更少或更少，或者更方便或更便宜，我们的APHEXDA 销售将受到影响，我们的商业机会将减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选治疗药物的批准 对我们现有的或新的候选治疗药物进行批准，这可能会导致他们在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位 。

 

生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。此外，许多竞争对手在产品发现和开发方面拥有更丰富的 经验，获得FDA和其他监管批准以及商业化能力，这 可能为他们提供竞争优势。如果我们不能有效地竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营就会受到影响。

 

我们确定未来产品的战略的一个重要元素是与大学、医疗机构和生物技术公司保持关系，以便获得潜在的治疗候选产品的许可，我们在这方面与多家全球制药公司展开竞争。这些拥有比我们大得多的资源的全球 公司的存在可能会增加与有前途的 候选治疗药物的许可相关的竞争。我们未能获得许可或以其他方式获取必要的技术可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

APHEXDA或我们或我们的合作伙伴能够商业化的任何其他治疗候选药物可能会受到不利的定价法规、第三方付款人 报销做法或医疗改革举措的约束，其中任何一项都可能损害我们的业务。

 

APHEXDA和任何其他候选治疗药物的商业成功将在很大程度上取决于国内外第三方付款人支付产品成本的程度，包括政府医疗保健计划和私人医疗保险公司。与第三方付款人覆盖范围和新批准药品的报销有关的不确定性很大。新药产品的上市审批、定价和报销因国家/地区而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销 批准，但随后会受到价格法规的约束，从而推迟该产品的商业发布， 可能会推迟很长时间，这可能会对我们在该 国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选治疗药物上的投资的能力，即使我们的候选治疗药物获得了市场批准。

 

 

为其病情提供医疗服务的患者 通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们以及任何合作者成功地将我们的候选疗法商业化的能力将在一定程度上取决于 这些产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得覆盖和足够的报销。第三方 付款人决定他们将承保哪些药物并建立报销级别。医疗保健行业非常关注成本控制，无论是在美国还是在其他地方。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本 ，这可能会影响我们销售APHEXDA的盈利能力。 这些付款人可能不认为APHEXDA具有成本效益，我们的客户可能无法获得承保和报销，或者 可能不足以使我们的产品在竞争的基础上进行营销。成本控制计划可能会导致我们或我们的合作伙伴降低我们可能制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供保险或足够的补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。

 

对于新近批准的药物，如APHEXDA，在获得承保和报销方面也可能存在延误 ，与FDA或类似外国监管机构批准的其他具有类似适应症的药物相比，APHEXDA的承保范围可能更有限 。此外，有资格获得报销并不意味着在所有情况下都将支付任何治疗费用，或按涵盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销)的费率支付。 报销费率可能会有所不同，例如，根据产品的使用和使用的临床环境。报销比例 也可以基于已为低成本治疗设置的报销级别，也可以并入其他服务的现有付款 。

 

此外，越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据，以证明新技术的益处和临床结果，并对收取的价格提出挑战。我们不能确定 我们或第三方商业化的任何候选治疗方案是否提供保险，如果有，报销费率是否足够。此外，如果目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家/地区进口产品的法律发生变化，则产品的净报销可能会进一步减少。对于我们获得监管批准的候选治疗方案，如果 无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的付款率，可能会严重损害我们的运营业绩和整体财务状况。

 

我们依赖第三方制造商为APHEXDA的临床试验和商业化生产治疗用品。如果我们在未来生产任何治疗 候选产品，我们将被要求承担巨额成本，并投入大量精力来建立和保持制造 能力。

 

我们目前没有符合cGMP的实验室 ，因此不能为我们目前的临床试验或商业化独立生产药物产品。我们依赖第三方 制造商生产治疗用品，使我们能够进行临床试验并提供商业规模的产品。我们在药品生产方面拥有经验的人员 有限，我们缺乏资源和能力来大规模生产我们的任何候选治疗药物。制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，以及质量控制，包括候选治疗药物的稳定性。

 

我们目前没有与第三方 制造商签订任何保证产品供应的长期协议，我们依赖单一来源的供应商。当我们需要额外的供应来完成我们的临床试验或商业化时，我们可能无法与第三方制造商签订临床或商业供应协议(视情况而定)，或者无法以可接受的条款这样做。

 

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造治疗候选药物，我们 就不会受到这些风险的影响，包括：

 

·该公司不再依赖第三方进行监管合规和质量保证；

 

·由于第三方的产能和调度限制，供应商无法解决供应可用性的限制 ；

 

·如果我们产品的制造商一旦商业化，无法满足客户需求，我们在市场上的声誉将受到影响 ；

 

·由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议，我们对此表示怀疑；以及

 

·在成本高昂或对我们不方便的情况下，我们可以根据第三方自己的业务优先事项， 考虑第三方终止或不续订协议的可能性。

 

如果我们的任何合同制造商未能保持高 制造标准，则可能导致临床试验参与者或使用我们产品治疗的患者受伤或死亡。此类 故障还可能导致产品责任索赔、产品召回、产品扣押或撤回、测试 或交付延迟或失败、成本超支或其他问题，这将对我们的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

 

我们的合同制造商 现在和将来都要遵守FDA和其他类似机构的法规。

  

我们的合同制造商现在和将来都必须遵守FDA的法规，这些法规规定了当前药品的良好生产规范或cGMP。这些规定涵盖了与我们的候选治疗方案相关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。我们的制造商可能无法 遵守适用的法规。我们的制造商正在并将接受FDA、州监管机构和美国以外类似监管机构的突击检查。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规， 可能会对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回我们的候选药物或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选药物的监管批准和供应产生重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

 

如果我们无法吸引和留住关键员工，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。失去这些人员的服务可能会延迟或阻止我们计划的临床试验的成功完成或我们候选治疗药物的商业化，或者以其他方式影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力 。我们不承保关键人物人寿保险。尽管我们已与我们的高级管理团队的所有成员签订了雇佣协议 ，但我们的高级管理团队的成员可以随时辞职，但需事先通知 。制药行业对高级管理人员和其他关键人员的需求很高。不能保证 我们将能够继续留住和吸引这些人员。

 

我们的增长和成功还取决于我们吸引和留住更多高素质的科学、技术、销售、管理和财务人员的能力。我们面临着对合格人才的激烈竞争，潜在员工与其前雇主之间存在的竞业禁止协议可能会阻止我们聘用这些个人，或使我们受到其前雇主的起诉。此外，由于我们正在将APHEXDA独立商业化，我们将需要扩大我们的营销和销售能力。虽然我们试图提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功竞争关键人员。如果我们不能以可接受的条件吸引和留住足够合格的技术员工，我们可能无法开发有竞争力的产品并将其商业化。此外，任何未能有效整合 新员工的情况都可能阻碍我们公司的成功发展。

 

对可持续发展以及环境、社会和治理(或ESG)计划的审查和不断变化的期望可能会增加我们的成本 或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

上市公司正面临着与ESG交易实践相关的越来越严格的审查 ，以及某些投资者、资本提供商、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者 团体的披露。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报道正变得更加广泛。这种加强的 审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望， 这一期望仍在继续发展，我们可能会在此类问题上受到投资者或监管机构的影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，美国证券交易委员会采用的规则将要求公司在定期报告中提供与气候相关的扩展披露，这 可能要求我们产生大量额外成本来遵守，并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务。我们不遵守任何适用的规则或法规可能会受到处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工造成不利影响。 此类ESG问题还可能影响我们的第三方合同制造商和我们所依赖的其他 第三方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外的影响。

 

 

如果新冠肺炎疫情死灰复燃，我们的业务可能会受到不利影响。

 

新型冠状病毒爆发，或称新冠肺炎，已经影响到全球经济的各个领域。由于与新冠肺炎大流行相关的临床操作问题，在2020年间，我们暂停了我们的第二个先导化合物AGI-134的1/2a阶段研究的登记。如果疫情死灰复燃，新冠肺炎可能会影响我们未来的运营，包括供应链、临床试验、商业化活动和监管审批的潜在中断。 新冠肺炎疫情的任何死灰复燃也可能影响我们的员工和员工以及供应商的运营，这可能会导致延迟 或供应中断。此外，新冠肺炎的任何复苏所导致的衰退或市场回调都可能对我们的业务和我们的股票价值产生重大影响。此外，如果新冠肺炎疫情的死灰复燃在很长一段时间内对我们的业务和财务业绩产生重大影响，我们的流动性和现金资源可能会受到负面影响。资本和信贷市场可能会受到危机的扰乱，交易所的波动性增加。因此，获得额外融资可能具有挑战性 ，这在很大程度上取决于不断变化的市场条件和其他因素。我们过去已采取预防措施，包括例如在2020年第二季度和第三季度因新冠肺炎疫情在全公司范围内进行的减薪，并可能采取其他措施，旨在将新冠肺炎对我们员工和运营的风险降至最低。新冠肺炎或其他流行病的死灰复燃对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内或根本不能执行我们业务战略的能力，将取决于未来的发展，例如新冠肺炎和其他流行病死灰复燃的持续时间和 蔓延以及相关限制和影响，以及为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性 所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎大流行或另一场大流行的任何死灰复燃的影响也可能增加本年度报告20-F表格“风险因素” 部分所述的许多其他风险。

  

与我们的行业相关的风险

  

医疗改革以及政府当局和第三方付款人在药品定价、报销和承保范围方面的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响 。

 

医疗保健支出的持续增长一直是政府相当关注的主题，特别是在美国、西欧和其他地方的金融和经济危机导致公共资源捉襟见肘的情况下。私人医疗保险基金和政府卫生当局继续 寻求降低或控制医疗成本的方法，包括减少或取消某些产品的承保范围，并降低报销水平 。在许多国家和地区，包括美国、西欧、以色列、俄罗斯、中东欧的某些国家和地区以及拉丁美洲的几个国家，药品价格受旨在降低医疗成本的政府新政策的影响。 这些变化经常对定价和盈利能力产生不利影响，并可能导致市场进入延迟。如果我们的任何治疗产品获得批准，我们无法预测可能会采取哪些额外措施，或当前和额外措施对我们批准的产品的营销、定价和需求的影响。

 

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展包括(I)联邦医疗改革法律法规的颁布，包括2003年的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》和ACA，以及(Ii)管理型医疗集团以及机构和政府采购商做法的趋势，包括整合客户的影响。2022年，爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险药品价格谈判计划，该计划允许政府谈判某些高支出、单一来源药物和生物制品的“最高公平”药品价格。据估计，在接下来的七年里，联邦医疗保险B和D覆盖的60种药物将谈判出“最高公平价格”。

 

作为美国医疗保健改革的一部分而颁布的医疗保健制度改革，以及代表Medicare、Medicaid和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加，可能会导致定价压力增加，例如，通过影响第三方付款人的报销政策。医疗改革立法增加了为我们批准的产品投保的患者数量， 如果我们的任何治疗产品获得批准，但诸如评估品牌药品制造商费用和增加制造商通过医疗补助计划为其药品支付的回扣金额等条款可能会对我们产生不利影响 。目前和未来这些领域的改革将如何影响我们未来的业务运营和财务状况尚不确定，因为联邦、州和外国政府当局可能会继续努力控制药品价格，降低 整体医疗成本。这些努力可能会对我们在美国和外国营销产品和创造收入的能力产生不利影响。

   

如果第三方付款人 没有向客户充分报销我们批准用于营销的任何候选治疗药物，则这些候选药物可能无法购买或使用，我们的收入和利润将不会增长或增加。

 

我们的收入和利润将在很大程度上取决于 美国和国外市场的政府或其他第三方支付方 为使用我们批准的候选人（如果有的话）的可用性。第三方付款人的报销可能取决于多个因素，包括第三方付款人 确定已批准产品的使用是：

 

· a 其健康计划所涵盖的福利；

 

· 安全、有效和医疗必要；

 

· 适用于特定患者的 ；

 

· 具有成本效益； 和

 

·中国政府既不是试验性的也不是调查性的。

 

从每个政府 或其他第三方付款人那里获得产品的报销审批是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们或我们的被许可方向每个付款人提供有关使用我们的产品的支持性科学、 临床和成本效益数据。即使付款人确定产品有资格获得报销，付款人也可以施加承保限制，以阻止对FDA或类似的外国监管机构批准的某些用途进行付款。报销费率可能会因产品的使用和所使用的临床环境而异，可能基于已报销的低成本产品所允许的付款，可能会合并到其他产品或服务的现有付款 中，并可能反映出预算限制和/或用于计算这些费率的Medicare、Medicaid或其他数据中的缺陷。

 

任何政府采取的改革措施，如爱尔兰共和军，都可能对医疗保健产品和服务的定价造成巨大压力，包括我们或我们的许可证持有人目前在美国和国际上正在开发的那些生物药品，以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额。美国和 外国政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人控制或降低医疗成本的持续努力可能会损害我们为我们可能开发的产品设定具有商业吸引力的价格的能力，这反过来可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品(如果获得批准)产生不利影响。医疗保健政策的变化，例如为诊断产品制定广泛的限制，可能会大大减少诊断测试的销售或抑制诊断测试的使用，增加成本，转移管理层的注意力，并对我们创造收入和实现持续盈利的能力产生不利影响。

   

此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS) 经常更改产品描述符、承保政策、产品和服务代码、支付方法和报销金额。IRA将通过谈判为CMS设定公平的最高定价，修改60种药物和生物制品。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常遵循Medicare的承保政策和付款限制，CMS和其他第三方付款人可能都有足够的市场力量 要求大幅降价。

 

我们的业务存在巨大的临床试验和产品责任索赔风险。如果我们无法获得并保持适当的保险水平，索赔 可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

 

我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

 

A significant invasion, interruption, destruction or breakdown of our information technology systems and/or infrastructure by persons with authorized or unauthorized access could negatively impact our business and operations. We could experience business interruption, information theft and/or reputational damage from cyber-attacks or cyber-intrusions over the Internet, computer viruses, malware, natural disasters, terrorism, war, telecommunication and electrical failures, and attachments to emails. Any of the foregoing may compromise our systems and lead to data leakage either internally or at our third-party providers. The risk of a security breach or disruption, particularly through cyber-attacks or cyber-intrusion, including by computer hackers, foreign governments and cyber terrorists, has generally increased as the number, intensity and sophistication of attempted attacks and intrusions from around the world have increased. If such an event were to occur and cause interruptions in our operations, it could result in a material disruption of our product development programs. For example, the loss of clinical trial data from completed or ongoing or planned clinical trials could result in delays in our regulatory approval efforts and significantly increase our costs to recover or reproduce the data. Our systems have been, and are expected to continue to be, the target of malware and other cyber-attacks. Although we have invested in measures to reduce these risks, we cannot assure you that these measures will be successful in preventing compromise and/or disruption of our information technology systems and related data.

 

我们处理危险材料 ，必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法规可能成本高昂，限制了我们的业务方式。

 

我们和代表我们 的第三方制造商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括微生物制剂、腐蚀性、爆炸性和易燃 化学品，以及细胞毒性、生物、放射性标记和其他危险化合物。我们和我们的制造商受美国联邦、 州、地方、以色列和其他外国法律法规的约束，这些法律法规的使用、制造、储存、处理和处置这些危险 材料。虽然我们认为，我们处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律和法规规定的标准 ，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。此外，如果 我们发展了生产能力，我们可能会为遵守环境法规而产生大量成本，并且在我们的生产过程中可能会有 意外污染或伤害的风险。

 

在发生事故时，政府当局可能会限制 我们对这些材料的使用并中断我们的业务运作。此外，我们可能对由此导致的任何民事损害负责， 这可能超出我们的财政资源，并可能严重损害我们的业务。虽然我们的以色列保险计划涵盖某些不可预见的突发污染，但我们不为上述任何类型的风险单独投保。此外，虽然我们生命科学政策的一般 责任部分涵盖了某些不可预见的突发环境问题，但美国和 加拿大的污染不包括在该政策中。如果发生环境排放或污染或事故，我们可能会对 造成的任何损害负责，而且任何责任可能超出我们的资源范围。此外，我们可能会承担责任，并可能被要求 遵守新的或现有的环境法律，管理环境中的药品或其他医疗产品。

 

我们目前正在参与， 将来可能会受到在正常业务过程中或之外产生的诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能对我们的业务运营和财务状况造成负面影响 。

 

We are currently party to, and may in the future, become subject to litigation or claims arising in or outside the ordinary course of business (other than intellectual property infringement actions) that could negatively affect our business operations and financial condition, including securities class actions which are typically expensive to defend. Such claims and litigation proceedings may be brought by third parties, including our competitors, advisors, service providers, partners or collaborators, employees, and governmental or regulatory bodies. For information on legal proceedings, please see “Item 8. Financial Information – A. Financial Statements and Other Financial Information – Legal Proceedings.” Any claims and lawsuits, and the disposition of such claims and lawsuits, could be time-consuming and expensive to resolve, divert management attention and resources, and lead to attempts on the part of other parties to pursue similar claims. We may not be able to determine the amount of any potential losses and other costs we may incur due to the inherent uncertainties of litigation and settlement negotiations. In the event we are required or decide to pay amounts in connection with any claims or lawsuits, such amounts could be significant and could have a material adverse impact on our liquidity, business, financial condition and results of operations. In addition, depending on the nature and timing of any such dispute, a resolution of a legal matter could materially affect our future operating results, our cash flows or both. Additionally, we may be unable to maintain our existing directors’ and officers’ liability insurance in the future at satisfactory rates or adequate coverage amounts and may incur significant increases in insurance costs.

 

有关知识产权的风险

 

我们获得与我们的治疗候选物相关的大部分知识产权的途径来自与生物技术公司和一所大学的许可协议，终止该协议将阻止我们将相关的治疗候选物商业化。

 

我们不进行关于 我们的治疗候选人识别的初步研究。相反，我们依赖第三方进行的研究和开发工作，作为我们治疗候选物的主要 来源。因此，我们通过与生物技术公司和一所大学签订的许可协议 获得了我们对治疗候选人的权利，这些公司发明并拥有我们候选人的知识产权。 无法保证此类许可证或权利不会因重大违反协议而终止或过期，例如 我方未能实现许可证条款中规定的某些进展里程碑，或由于我方任何许可方丧失了相关知识产权的权利 。如果协议终止，我们无法保证我们将能够以可接受的条款续订或重新谈判 许可协议。我们不能保证任何许可内的许可是可强制执行的 或将来不会被终止或转换为非独占许可。终止任何许可证或我们无法 执行任何许可证项下的权利，将对我们将某些治疗候选药物商业化的能力产生重大不利影响。

 

我们目前有与我们正在开发或商业化的治疗候选药物相关的许可协议。2012年，我们根据Biokine的许可协议 授予motixafortide的权利。根据motixafortide的许可协议，我们有义务作出商业上合理的、善意的努力，以公平的考虑再许可 或商业化motixafortide。2007年，我们根据与IPC的许可协议，将BL—5010的使用权授予。 根据BL—5010许可协议，我们有义务按照 指定的开发计划（包括满足某些指定的尽职调查目标），使用商业上合理的努力来开发许可技术。

 

上述每项许可协议或 根据该协议支付特许权使用费的义务，通常将保持有效，直至根据适用协议，对适用许可人的所有许可、 特许权使用费和分许可收入义务到期为止，具体取决于产品和国家。 我们可以在提前90天书面通知Biokine后终止motixafortide许可协议。我们可以提前30天书面通知IPC终止BL—5010许可协议。

 

如果违约方在收到非违约方的书面违约通知后，无法在约定的 期限内（一般为30天至90天）纠正违约行为，则前述任何许可协议的任何一方均可终止 各自的协议。

 

我们 产品的专利保护很重要而且不确定。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力，以及我们的被许可人和许可人为任何候选疗法获得专利保护、对我们的商业秘密和专有技术保密、在不侵犯他人专有权的情况下运营以及防止他人侵犯我们专有权的能力。

 

我们试图通过提交与我们的专有产品、技术、发明和改进相关的美国、欧洲、以色列和其他专利申请来保护我们的专有地位。 这些专利申请可能对我们的候选治疗药物的持续发展非常重要。截至2024年3月15日，我们拥有或独家许可了29个专利系列在我们的业务领域内使用，这些专利系列总共包含128项已授权专利、4项允许的专利申请 和73项与以下列出的三个候选专利相关的未决专利申请。

 

由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确定地预测专利的有效性和可执行性。我们的已颁发专利和 我们被许可人或许可人的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因第三方的法律挑战而被视为无效或不可执行 。因此，我们拥有或从他人那里获得许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供任何保护 。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会 导致专利颁发。如果颁发这些专利，它们可能无法为我们提供专有保护或相对于拥有类似技术的竞争对手的竞争优势。由于法律手段只能提供有限的保护，可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势，所以我们的专有权未来提供的保护程度是不确定的。

 

专利权是地域性的；因此，我们拥有的专利保护将仅延伸到我们已颁发专利的国家/地区。尽管如此，某些国家的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国法律。例如，中国和印度的专利法相对较新，没有其他国家更古老、更成熟的专利法那么发达。竞争对手可能会成功挑战我们的 专利，生产不侵犯我们专利的类似药物或产品，或者在我们没有申请专利保护或不尊重我们专利的国家/地区生产药物。此外，不可能知道已发布申请中将允许的权利要求的范围，也不可能知道已授予专利的权利要求(如果有)将被视为可在 法院强制执行。

 

我们的技术可能会侵犯第三方的权利。我们 对第三方专有权的任何侵犯都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

 

我们依靠专利、商业秘密、技术诀窍、技术、商标和监管排他性来维持我们的竞争地位。我们通常试图通过与有权访问商业秘密、专有技术和技术的各方签订保密或保密协议来保护商业秘密、专有技术和技术，例如我们的许可方、员工、承包商 和顾问。然而，这些协议可能难以执行且成本高昂，或者可能无法提供适当的补救措施。其中任何一方 都可能违反保密协议，故意或无意地泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式 了解该信息。向竞争对手披露或由竞争对手自主开发不受专利保护的任何商业秘密、专有技术或其他技术，可能会对我们相对于任何此类竞争对手拥有的任何竞争优势产生重大不利影响。

 

如果我们的任何员工、顾问、研究合作者、承包商或顾问独立开发或使用与我们的任何 项目相关的知识产权，则可能会出现此类信息的专有权纠纷。

 

法律诉讼或第三方 知识产权侵权索赔可能需要我们花费大量的时间和金钱，并可能阻止我们开发或 将产品商业化。

 

治疗候选物的开发、制造、使用、要约销售、销售或进口 可能侵犯第三方专利的权利要求。一方可能会对我们提起侵权诉讼。 任何专利诉讼或其他程序对我们造成的成本，即使以我们有利的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手 可能能够更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源要大得多。 因专利诉讼或其他程序的发起、继续或辩护而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力产生重大的 不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间 。因此，我们无法保证在发生侵权行为时，我们将能够生产、使用、提供销售、销售或进口我们的治疗性 候选物。目前，我们不知道有未决或威胁针对我们的专利侵权诉讼 。

 

如果发生专利侵权索赔，或为了避免潜在的 索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并且很可能会被要求支付许可费或版税 或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或根本无法提供。即使我们能够获得许可证，这些权利 可能是非排他性的，这可能会限制我们的竞争优势。最终，如果由于实际的或威胁的专利侵权索赔， 我们无法以可接受的条款签署许可证，我们可能无法将治疗候选产品商业化，或被迫停止我们业务运营的某些方面。这种无法获得许可证的情况可能会严重损害我们的业务。 目前，我们尚未收到第三方提出的任何书面要求，要求我们根据其专利获得许可，也未收到 第三方指控我们侵犯专利的任何通知。

 

我们与被许可方签订的许可协议包含且我们与被许可方签订的任何合同 可能包含赔偿条款，这些条款规定我们有义务赔偿被许可方因侵犯第三方知识产权而遭受的 任何损失。此外，我们的许可协议包含条款 ，要求我们赔偿许可方免受因开发、制造和使用基于许可知识产权开发的产品而产生的任何损害 。

 

我们可能会受到其他 与专利相关的诉讼或诉讼程序的影响，这些诉讼或诉讼程序的辩护成本可能很高，而且其结果也不确定。

 

除了针对我们的侵权索赔外，我们 将来可能会成为其他专利诉讼或程序的一方，包括向美国专利和商标局提交的干扰或复审程序，或在其他外国专利局就我们产品和技术的知识产权提出的异议程序，以及与被许可方有关知识产权的其他纠纷，授权人或与 有合同或其他业务关系的其他人。发布后的异议并不罕见，我们、我们的许可人或我们的许可人 将被要求为这些异议程序辩护，这是理所当然的。反对派的程序可能代价高昂，而且存在我们可能无法获胜的风险 。

 

 

我们可能会因我们或我们的员工或承包商错误地使用或披露其前 雇主的所谓商业机密而受到损害 。

     

我们的许多员工和承包商以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔 ，但我们可能会受到索赔的影响，即我们或任何员工或承包商无意中或以其他方式使用 或泄露其前雇主的商业机密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以防御 这些索赔。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利或人员。关键研究人员或其工作成果的流失可能会妨碍或阻止我们将某些 治疗候选物商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。即使我们成功地 对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层的注意力。

 

与我们的普通股和ADS相关的风险

 

我们可能是一家被动外国 投资公司，或PFIC，在我们的纳税年度截至2023年12月31日或任何后续年度的美国联邦所得税目的。 如果我们是PFIC，持有我们普通股或ADS的美国纳税人可能会产生负面税务后果。

 

We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (i) at least 75% of our gross income is “passive income” or (ii) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. We believe that we are a PFIC for the year ended December 31, 2023. Although we have not determined whether we will be a PFIC for our taxable year ending December 31, 2024, or in any subsequent year, our operating results for any such years may cause us to be a PFIC. Because PFIC status is determined annually and is based on our income, assets and activities for the entire taxable year, it is not possible to determine with certainty whether we will be characterized as a PFIC for the 2024 taxable year until after the close of the year, and there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in any future year. If we are a PFIC for our taxable year ending December 31, 2023, or any subsequent year, and a U.S. Investor (as defined below) does not make an election to treat us as a “qualified electing fund,” or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to a U.S. Investor, and any gain realized on the sale or other disposition of our ordinary shares or ADSs will be subject to special rules. Under these rules: (i) the excess distribution or gain would be allocated ratably over the U.S. Investor’s holding period for the ordinary shares (or ADSs, as the case may be); (ii) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (iii) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. Investor to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. Investors who hold our ordinary shares or ADSs during a period when we are a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. Investors who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. Investor can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. A QEF election generally may not be revoked without the consent of the IRS. Upon request, we intend to annually furnish U.S. Investors with information needed in order to complete IRS Form 8621 (which form would be required to be filed with the IRS on an annual basis by the U.S. Investor) and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. See also “Item 10. Additional Information-E. Taxation-U.S. Federal Income Tax Considerations.”

 

如果美国人 被视为拥有我们至少10%的股份，则该持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

 

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%，则对于我们集团中的每一家受控外国公司(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国应纳税所得额中按比例分配的“F分项收入”、 “全球无形低税收入”和受控外国公司对美国财产的投资，无论我们 是否进行任何分配，并可能受到纳税申报义务的约束。对受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许 对作为美国公司的美国股东 进行某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务可能会使您 受到严重的经济处罚，并可能阻止您从报告开始的 年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助任何股东确定 该股东是否就我们集团中的任何“受控外国公司”(如果有)被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则在其股票投资中的潜在适用情况。

 

 

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构和相关流动性风险不利发展的不利影响。

 

我们的业务取决于全球经济的健康状况。 如果全球经济的状况仍然不确定或继续不稳定，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、有限的信贷供应、流动性短缺和资本支出受限在过去和未来有时会导致销售周期的挑战和延迟、新技术的采用放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来时期的能力产生负面 影响，这可能导致无法满足对我们产品的需求并失去市场份额 。

 

此外，通货膨胀的增加增加了我们的大宗商品成本， 劳动力、材料和服务以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上围绕新冠肺炎复苏的不确定性 、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或稀释。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

 

我们的普通股和美国存托凭证的市场价格会受到波动的影响，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

 

 

·我们或其他人发布技术创新或新产品的公告 ；

 

·发布我们发布的重大收购、战略合作伙伴关系、内部许可、外部许可、合资企业或资本承诺的公告 ；

 

·禁止许可证、研究合同或其他合作协议的到期或终止；

 

·我们需要关注我们、我们的许可证持有人或其他人开发的药物的安全性，以引起公众的关注 ；

 

·在总体市场状况下，中国和印度的市场状况不同；

 

·中国投资者普遍关注生物技术公司股票市场价格的波动；

 

 

·推动研发项目取得成功 ；

 

·*；*；

 

·与知识产权或监管审批有关的最新进展 ；

 

·我们的竞争对手在我们和我们的竞争对手的运营结果中存在巨大的差异 ；

 

·如果我们的普通股或美国存托凭证由分析师覆盖，那么他们可能会看到收益预期或证券分析师建议的变化 ；

 

·在财经媒体上或互联网上的博客上发布关于公司的新闻声明 ；

 

·批评政府官员就药品定价和其他行业相关问题发表的声明 ；

 

· 政府法规或专利决定的变更 ；

 

· 我们的许可证持有人的开发 ；以及

 

· 一般 市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

 

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股和ADS的市场价格造成重大的不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。另见风险 因素—与我们普通股和美国存托证券有关的风险—"我们的业务、经营业绩 和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及 金融机构和相关流动性风险的不利发展的不利影响。”

  

此外，生物技术和制药公司证券的市场价格历史上一直非常不稳定。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因，这些证券的市场不时经历 价格和成交量的大幅波动。在市场波动时期之后， 股东经常提起证券集体诉讼，我们目前是两起所谓的证券集体诉讼 的当事方。更多信息见"项目8.A—财务信息—法律程序"。此类证券 诉讼或任何额外的证券诉讼可能会产生巨大的成本，并转移 管理层的资源和注意力，即使我们取得了成功。

 

我们的普通股在TSE交易，我们的美国存托证券在纳斯达克上市 。我们在这些市场上的证券交易以不同的货币（纳斯达克的美元和TSE的新谢克尔）和 在不同的时间（由于美国和 以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日）进行。我们的证券在这两个市场的交易价格可能因这些因素、上述因素或其他 因素而有所不同。我们证券在其中一个市场上的价格的任何下跌都可能导致我们证券在另一个市场上的交易价格的下跌 。

 

未来出售我们的普通股 或美国存托证券可能会降低我们的普通股和美国存托证券的市价。

 

我们的普通股或美国存托证券的大量出售，无论是在TSE还是在Nasdaq，都可能导致我们的普通股或美国存托证券的市价下跌。我们或我们的证券持有人出售大量 我们的普通股或ADS，或认为这些出售可能在未来发生，可能导致我们的普通股或ADS的市场价格 下跌。

 

截至2024年3月15日，由于之前的融资，我们有 尚未行使的认股权证（i）以每股美国存托凭证14.10美元的行使价购买63，837份美国存托凭证，（ii）以每股美国存托凭证3.00美元的行使价购买718，750份美国存托凭证，（iii）购买11，090份美国存托凭证，910份ADS，行使价为每份ADS 1.15美元 ，以及（iv）以每份ADS 1.375美元的行使价购买681，818份ADS。

 

于2020年9月25日，我们与HCW订立了一份发售协议或 原始HCW发售协议。根据原始HCW发售协议，我们能够不时 根据我们的选择，通过“在市场上”的股权发售计划（HCW 同意担任销售代理）， 不时提供和出售最多2500万美元的美国存托证券。自原始HCW发售协议生效日期至2021年9月3日，我们共出售了7，381，101份美国存托凭证，总发行价为2450万美元。于二零二一年九月三日，原HCW发售协议 终止。

 

于2021年9月3日，我们与HCW订立了一份新的发售协议（ 或新HCW发售协议），据此，我们可选择通过 一项“市场上”股权计划（HCW同意担任销售代理）发售及出售最多2500万美元的美国存托证券。截至2024年3月15日，我们已根据新HCW发售协议出售2，109，858份美国存托证券，所得款项总额约为440万美元。

 

 

发行任何额外普通股、任何额外 美国存托凭证或任何可行使或转换为我们普通股或美国存托凭证的证券，可能会对我们普通股和美国存托凭证的市场价格 造成不利影响，并将对我们的股东产生稀释效应。

 

通过发行证券筹集额外资本 可能会导致现有股东的稀释。

  

我们可能需要筹集大量的未来资金，以继续 完成临床开发并将我们的产品和候选治疗药物商业化，并开展将我们的候选治疗药物推向市场所需的研发和 临床和监管活动。我们未来的资本要求将取决于 许多因素，包括：

 

· 我们的治疗候选药物未能及时或根本未能获得监管部门的批准，或未能在商业上取得成功；

 

· 我们 成功地与第三方达成对外许可协议；

 

· 我们 成功建立其他外发许可或共同开发安排；

 

· 我们的许可证持有人在销售使用我们技术的产品方面的成功；

 

·为我们的早期候选治疗方案提供我们的临床前研究和临床试验的 结果，以及任何启动临床 试验的决定(如果临床前结果支持)；

 

·对进入临床试验的我们的候选治疗方案进行监管审查的成本、时间和结果的成本、时间和结果；

 

·如果我们的任何候选治疗药物获得批准，并且我们决定自己将其商业化，我们将承担建立或获得专业销售、营销和分销能力的 成本；

 

·美国政府承担准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们已发布的专利以及捍卫与知识产权相关的索赔的 成本；

 

·我们在多大程度上收购或投资于业务、产品或技术和其他战略关系；以及

 

·投资者承担了为意外营运资金要求融资和应对竞争压力的 成本。

 

如果我们通过与 第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选治疗方案有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们将减少当时现有股东的持股比例，这些证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权。另见“- 未来出售我们的普通股或美国存托凭证可能会降低我们普通股和美国存托凭证的市场价格。”

 

作为外国私人发行人， 我们遵循本国的某些公司治理实践，而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致 与适用于国内发行人的规则给予投资者的保护相比少。

   

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些本国的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场上市规则或 美国国内发行人的其他规则要求的做法。例如，我们在董事提名程序、批准高管薪酬和股东大会法定人数等方面遵循以色列的母国做法。此外，我们将 遵守我们所在国家的法律，而不是纳斯达克规则，后者要求我们在某些稀释事件中获得股东批准， 例如建立或修改某些基于股权的补偿计划、将导致公司控制权变更的发行 、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及某些 收购另一家公司的股票或资产。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求 ，提供的保护可能不如适用于美国国内发行人的纳斯达克规则为投资者提供的保护。见“项目16G-公司治理-纳斯达克上市规则和母国实践”。

 

此外，作为外国私人发行人，我们不受修订后的1934年美国证券交易法或交易法中有关委托书的提供和内容的 规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。

 

与我们在以色列的业务有关的风险

 

我们在以色列开展了很大一部分行动，因此我们的结果可能会受到以色列及其地区政治、经济和军事不稳定的不利影响。

 

我们的总部和主要执行办公室、开发、 以及我们的一些供应商和第三方承包商都位于以色列中部。此外，我们的一些关键员工、大多数高管和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间、以色列与哈马斯(加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。

 

 

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的临床研究也没有中断。我们是 以色列仅一项临床试验的申办者，其中一家临床试验中心。我们的商业运营，包括APHEXDA的制造运营和供应 都在美国进行，因此不受针对哈马斯的战争的影响。然而， 以色列目前对哈马斯发动的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对 公司的业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也很难预测。如果战争持续很长一段时间或 扩展到黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸等其他战线，我们的行动可能会受到不利影响。

 

 

 

我们的商业保险不包括因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前为恐怖主义袭击或战争行为造成的直接损失提供赔偿 ，但我们不能向您保证，该政府保险将维持 ，或者如果维持，将足以全额赔偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治 不稳定都可能对商业环境产生负面影响，并可能损害我们的经营成果。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。 以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革 ，引发了广泛的政治辩论和动乱。迄今为止，这些计划基本上已被 搁置。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

由于我们很大一部分支出和收入 以非美元货币计价，我们的经营业绩可能会受到货币波动的影响。

 

我们的报告货币和功能货币是美元。然而，我们 以新谢克尔和欧元支付很大一部分费用，我们预计这种情况将继续下去。如果未来美元兑新谢克尔或 欧元走弱，我们的经营业绩可能会受到负面影响。虽然我们预计未来许可 安排的收入将主要以美元计值，但我们面临与以美元以外的货币记录 收入有关的货币波动风险。例如，如果欧元兑美元走强，我们报告的美元收入可能 低于预期。我们不时进行货币对冲交易，以降低 上述货币相对于美元汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分 保护我们免受重大不利影响。

 

我们收到了以色列政府对某些研发支出的拨款，这使我们有义务将收入中的某些版税支付给以色列政府。这些赠款的条款可能要求我们满足特定的条件，以便将产品和技术的制造转移到以色列以外的地方，并在偿还赠款的同时支付额外款项。

 

我们的研发工作以前部分资金来自以色列创新机构或IIA(前以色列经济和工业部首席科学家办公室，或OCS)提供的赠款。此外，在我们许可Motixafortie之前，Biokine已经从IIA获得了该项目的 资金，作为IIA同意我们许可Motixafortie的条件，我们必须同意 遵守此类资金产生的任何义务。因此，我们必须遵守以色列1984年《工业研究、发展和技术创新法》以及修订后的相关条例或《研究法》对这些项目的要求。截至2023年12月31日，我们从IIA获得了约2200万美元的资金，并根据我们批准的计划向IIA支付了约760万美元的版税。截至2023年12月31日，除了我们在授予项目许可时商定的Motixafortie外，我们对IIA没有任何或有义务。截至2023年12月31日，我们对IIA承担的与我们对Motixaforide的许可有关的或有负债(该负债与我们实际收到的IIA资金无关)总计320万美元 。我们完全有权从未来我们可能欠Biokine的付款中抵销应支付给IIA的Motixafortie金额。

 

向以色列以外的第三方转让或许可根据IIA资助的计划及其衍生产品开发的专有技术或技术，或向以色列以外的第三方转让基于和/或纳入IIA资助的专有技术的制造或制造权利，在某些情况下，需要得到IIA的同意，并可能需要向IIA支付某些款项。不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得此类同意。虽然此类限制不适用于从以色列出口使用IIA资助的此类专有技术开发的产品，但在未获得上述同意的情况下，此类限制可能会阻止或限制我们与以色列境外的关联公司、客户或其他第三方进行交易，涉及转让或许可以色列境外的制造权或其他 专有技术或资产，否则可能对我们有利。此外，我们的股东在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术的交易(如合并或类似的 交易)时，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。请参见项目4.B-公司信息 -商业概述-以色列政府计划-以色列创新局.”

   

即使在全额偿还国际投资局的任何补助金之后，我们仍必须继续遵守《研究法》的要求。如果我们未能遵守《研究法》及其下的法规和指导方针施加的任何条件和限制，或我们获得资助的特定条款，我们可能会被 要求退还之前收到的任何IIA赠款以及利息和罚款，在某些情况下，我们可能会受到刑事指控。

 

  

以色列法律和我们的公司章程的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，这可能会阻止 控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

 

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票的要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项。且收购方或公司在指定的投标要约答复日期之前公布了与投标要约有关的所有必要信息)。

 

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易 对我们或我们的股东失去吸引力，例如对于那些居住国与以色列没有免除此类股东以色列税的税收条约的股东。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足许多条件，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到一定限制。此外，对于某些 换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生实际的股份处置 ，税款也会成为应缴税款。

 

此外，我们在2023年8月召开的年度股东大会上修改的公司章程， 规定我们的董事(除 外部董事(如果有))是以交错方式选举产生的，因此潜在收购方不能轻易在一次年度股东大会上取代我们整个董事会；相反，通常至少需要两次年度股东大会 才能改变我们的董事会多数成员。

 

这些和其他类似条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

 

可能很难执行美国对我们以及我们在以色列或美国的官员和董事的判决，  主张美国证券法在以色列的索赔或向我们的高级管理人员和董事送达程序。

 

我们在以色列注册成立。我们的大多数高管和 大多数董事居住在美国以外，我们的相当大一部分资产和这些 高管和董事的大部分资产位于美国以外。因此，针对我们或我们在美国的任何高管和董事获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由以色列法院执行。您也可能很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。 以色列法院可能会以以色列不是提起此类索赔的最合适的法院为由，拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人 证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。

 

 

您作为股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任 受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面与典型美国公司的股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东有义务善意对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司中的权力，其中包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、兼并和收购以及需要股东批准的利害关系方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，知道自己有权决定股东投票结果或任命或阻止任命董事 或公司高管的股东 有对公司公平的义务。可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些规定可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

 

第4项：公司信息

 

A.公司的历史和发展

 

我们的法律和商业名称是BioLineRx Ltd。我们是一家根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们的主要执行办公室位于以色列莫迪7177871哈马延街2号，我们的电话号码是+972(8)642-9100。我们的全资子公司BioLineRx USA，Inc.于2008年1月4日在特拉华州注册成立，地址为马萨诸塞州02451，沃尔瑟姆第四大道77号，电话号码是(617)859-6409。

 

我们成立于2003年，由以色列生命科学行业的领先机构创建。我们于2007年2月在以色列完成了首次公开募股，我们的普通股在多伦多证券交易所交易，代码为“BLRX”。2011年7月，我们在纳斯达克上列出了我们的美国存托凭证，它们的交易代码是“BLRX”。

 

2017年3月，我们收购了总部位于英国的私营公司Agality Ltd.。

 

 

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明，以及有关BioLineRx等发行人的其他信息。站点地址 是Www.sec.gov。我们维护着一个企业网站，网址为Www.biolinerx.com. 我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本20-F表格年度报告的一部分，此处包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

 

我们使用我们的网站(Http://www.biolinerx.com) 作为公司信息的分发渠道。我们通过此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。 但我们网站的内容不属于本20-F表格年度报告的一部分。

 

我们没有任何资本支出的重大承诺，包括任何预期的厂房和设备的重大收购或在其他公司的权益。

 

 

B.业务概述

 

我们是一家商业阶段的生物制药公司，致力于在肿瘤学和罕见疾病中寻求改变生命的疗法。我们的主要商业化流水线包括APHEXDA(Motixafortie)，一种用于治疗干细胞动员和实体瘤的新型多肽 ，2023年9月8日，FDA批准将其与G-CSF(也称为非格列辛)联合使用，以动员造血干细胞到外周血中采集，并随后用于多发性骨髓瘤患者的自体移植。我们还在推进用于镰状细胞病和胰腺癌患者的莫沙福肽的开发。此外，我们还有一种名为BL-5010的非策略传统治疗产品，用于治疗皮肤病变。

我们寻求开发和商业化一系列有前途的治疗候选药物，这些候选药物比目前可用的治疗方法具有明显的优势，或满足未得到满足的医疗需求。我们的资源集中在通过开发和商业化来推进我们的候选治疗药物。我们通过系统地 识别、严格验证和许可我们认为具有很高的治疗和商业成功可能性的候选治疗药物来建立我们的渠道。

通过在以色列的总部和开发业务，以及在美国的商业化运营，我们正在以端到端的开发和商业化专业知识推动创新疗法，确保 改变生活的发现从替补席上转移到床边。

当提到FDA批准的药物时，我们使用“APHEXDA”，当提及我们开发的APHEXDA以获得更多适应症时，我们使用“Motixafortie”。

 

FDA批准并在美国推出APHEXDA

 

2023年9月，FDA批准了莫沙福肽与G-CSF联合使用，将造血干细胞动员到外周血中，用于多发性骨髓瘤患者的采集和随后的自体移植。在获得批准后，我们按计划开始在美国独立商业化莫沙福肽，以加快患者的使用速度，并最大限度地发挥这一创新候选疗法的价值。

 

FDA对APHEXDA的批准是基于两部分3期基因试验的结果，该试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，评估了APHEXDA加G-CSF与安慰剂加G-CSF在动员造血干细胞用于多发性骨髓瘤患者自体移植方面的安全性和有效性(p )。2021年5月公布的Top-line 结果显示，在所有主要和次要终点中，有高度统计学意义的证据表明，激动素和G-CSF联合使用(p )  

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收入分成支付。这些是向许可方支付的款项，用于我们的药品产品的进一步开发和商业化，这是我们从向第三方转授许可中获得的收入。这些付款通常固定在我们从这些再许可中获得的总收入的一个百分比。

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里程碑付款。这些付款通常与成功实现药物开发和审批中的里程碑，如临床试验和NDA批准的第一、第二和第三阶段，以及实现销售里程碑有关。

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版税支付。如果我们选择完成候选治疗药物的开发、许可和营销，我们通常需要就最终药物产品的销售向许可方支付版税。这些版税支付通常基于 这些销售的净收入。在某些情况下，特许权使用费的付款率在药物的基本专利到期并过渡到仿制药后会降低。

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额外的付款。除上述付款外，我们的某些许可协议还规定一次性或定期付款，与里程碑无关 。定期付款可在产品商业化之前通过直接销售或向第三方再授权的方式支付。其他协议规定，即使在许可药品商业化之后，仍可继续支付这些款项。

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以色列、美国、欧洲、日本、加拿大、澳大利亚、中国、印度、墨西哥、巴西、香港和韩国正在申请专利。相应的专利如果被授予， 将于2041年12月到期，不包括任何适用的专利期限延长，这可能会为美国专利增加最多五年的额外期限 。我们还拥有一个专利系列的独家许可，该系列专利涵盖了Moxafortie和PD1拮抗剂的联合治疗癌症。该家族的专利已在美国、以色列、澳大利亚、中国和香港获得授权；成员专利申请 正在澳大利亚、香港、欧洲、日本、中国、加拿大、印度、韩国、墨西哥和巴西等待申请。已授予的美国专利 和基于该系列中的未决专利申请将在未来颁发的专利将于2036年到期，不包括任何适用的 专利期限延长。此外，我们还拥有全球其他19个正在申请或已授予专利的家族的独家许可，这些专利涉及单独或与其他药物一起用于治疗某些类型的癌症和其他适应症的莫沙福肽的合成方法和使用方法。此外，我们有针对急性髓细胞白血病、胰腺癌和干细胞动员的孤儿药物状态， 以及作为NCE的Moxaforide提供的数据独占性保护。

•	关于BL-5010，我们拥有针对一种新型涂抹器的独家许可，该系列专利适用于安全有效地将BL-5010组合物应用于目标皮肤组织的独特配置。该系列的专利已在美国、欧洲、以色列、日本、中国、澳大利亚和新西兰获得授权。这些专利将于2033-2034年到期。

•

临床前实验室试验、动物研究和制剂开发；

•

向FDA提交研究新药（IND）申请，以进行人体临床试验；

•

充分且受控良好的临床试验，以确定药物对每种适应症的安全性和有效性，并确定 暴露水平；

•

向FDA提交上市批准申请；

•

FDA满意地完成了对药品生产设施的检查；以及

•

FDA对上市药品和药品标签的审查和批准。

•

在整个欧盟范围内进行临床试验的一致规则；

•

公开在欧盟进行的每项临床试验的授权、进行和结果的信息；

•

在多个成员国进行的临床试验的统一电子提交和评估程序；

•

改进成员国之间和成员国内部的协作、信息共享和决策；

•

提高临床试验信息的透明度；以及

•

欧盟临床试验中所有参与者的安全标准更高。

•	联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下， 直接或间接以现金或实物形式提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导或奖励个人转介或购买、租赁或订购任何商品或服务， 可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划为其支付全部或部分款项；

•	联邦民事和刑事虚假报销法，包括《民事虚假报销法》和民事罚款法，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或者通过虚假陈述来逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

•	1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》，或HIPAA，制定了额外的联邦刑法，禁止在知情和自愿的情况下执行或试图执行与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的计划或作出虚假陈述；

•	HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订，其中还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款，涉及实体及其商业伙伴履行某些职能的伙伴或涉及使用或披露受保护健康信息的活动；

•	《反海外腐败法》（FCPA）禁止公司及其中间人作出、提供或承诺 为获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇而向非美国官员支付不当款项；

•	根据经医疗保健教育协调法案修订的《患者保护和负担得起的护理法案》，或统称为ACA的联邦《医生支付阳光法案》的透明度要求，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS内的Medicare和Medicaid服务中心(CMS)报告，具体例外情况除外，这些药品、设备、生物制品和医疗用品根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以获得付款。 与向某些医疗保健提供者和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；和

•	类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗保健项目或服务。

项目	状态		预期近期里程碑
莫替沙福肽	1.	FDA于2023年9月8日批准用于多发性骨髓瘤患者的干细胞动员。	1.	商业化正在进行
	2.	由药物启动的一线II期联合给药试验的单组试验阶段报告的数据 PDAC 在入组的11例转移性胰腺癌患者中，7例患者（64%）出现部分缓解（PR），其中5例患者（10%）出现部分缓解（PR）。 (45%）证实PR，1例患者肝转移病灶消退。 3名患者（27%）经历了 病情稳定，疾病控制率达91%。 基于这些令人鼓舞的结果，对研究进行了实质性修订 一项由108名患者组成的多机构随机试验	2.	首例患者于2024年2月给药，目前正在入组 *
	3.	在COVID—19和其他呼吸道病毒感染继发于ARDS患者中开展的Ib期研究	3.	该研究的数据预计将在2024年 *
	4.	SCD基因治疗的I期研究	4.	第一名患者于2023年12月完成，研究数据预计将于2024年下半年完成 *
	5.	根据与Gloria的许可协议在中国进行的供应链管理桥接研究	5.	预计2024年下半年启动研究
	6.	根据与Gloria的许可协议，在中国开展的一线PDAC 2b期随机研究	6.	预计2024年提交IND和方案定稿，2025年启动研究

•

纳入临床试验的地点数目；

	•	招收合适病人所需的时间长短；
	•	参与并有资格参与临床试验的患者数量 ；

	•	患者随访时间长短；
	•	患者是否需要住院治疗或可以门诊治疗；

•

候选治疗药物的开发阶段；以及

•

候选治疗方案的有效性和安全性。

•

确定与客户的合同；

•

确定合同中的履约义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

•

我们的临床前研究、临床试验和其他研究和开发活动的进展和成本。

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我们的临床试验和其他研究和开发计划的范围、优先顺序和数量；

	•	我们在合作或许可安排下获得的收入(如果有的话)；
	•	发展和扩展我们的业务基础设施的成本；

•

获得我们的候选治疗药物的监管批准的成本和时间；

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我们成功地与第三方达成了外发许可证安排；

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我们的合作者和被许可方根据我们的合作和外部许可协议实现开发里程碑、 市场批准和其他活动或发展的能力；

•

专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护费用 ；

•

确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间 ；

•

建立销售和营销能力或与第三方签订合同为我们提供这些能力的成本；

•

获得或承担任何未来候选治疗药物的开发和商业化努力的成本；

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我们的一般和行政开支的数额；

•

Kreos Capital贷款的利息和本金支付；

•

向国际保险业协会支付款项；以及

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新冠肺炎疫情的任何死灰复燃、俄罗斯入侵乌克兰，以及以色列对哈马斯和其他恐怖组织的军事行动(包括以色列对哈马斯宣战)的任何影响，都可能加剧上述因素的严重性。

		总计				少于 1年				1-3年				4-5年				多过 5年
		(单位：千美元)
汽车租赁义务也适用于汽车租赁公司。			300				161				139				-				-
房屋租赁义务适用于其他国家和地区。			2,231				575				584				613				459
采购承诺将影响美国和日本的发展。			6,911				6,578				308				25				-
道达尔：中国，日本。			9,442				7,314				1,031				638				459

(1)	按照我们董事会的肯定决定，在适用的董事资本市场下独立 。
(2)	我们审计委员会的一名成员。
(3)	我们薪酬委员会的一名成员。
(4)	我们投资监督委员会的一名成员

 

		工资，费用， 佣金 和奖金				养老金， 退休， 选项和 其他类似好处
		(单位：千美元)
全体董事及高级管理人员为一组，由14人组成			2,483				1,259

姓名和职位		薪金				社会效益(1)				奖金				授予的期权价值(2)				所有其他 补偿(3)				总计
		(单位：千美元)
Philip a.塞林 首席执行官			280				81				215				354				22				952
马里·泽维
首席财务官			182				53				119				69				20				443
埃拉·索拉尼 首席发展官			206				70				156				68				20				520
霍莉·W可以 BioLineRx USA，Inc.			420				130				160				304				-				1,014
塔米·拉赫米列维茨
首席医务官 *			157				54				-				-				15				226

(1)	“社会福利”包括支付给国家保险协会、高等教育基金、管理人员保险和养老基金、休假工资和以色列法律规定的休养工资。

(2)	包括确认为公司 截至2023年12月31日止年度的全面亏损表。

(3)	"所有其他补偿"包括根据 公司的汽车租赁计划、电话、基本健康保险和节日礼物。

•

由Avraham Molcho博士、Rami Dar先生和Gal Cohen先生组成的I类董事将任职至我们将于2024年举行的年度股东大会；

•

第二类董事由B.J.Bormann博士和Raphael Hofstein博士组成，任期至我们将于2025年举行的年度股东大会为止；以及

•

三类董事由Sandra Panem博士、Aharon Schwartz博士和邵宇博士组成，任期至2026年召开的年度股东大会为止。

主要执行机构所在国家/地区	以色列
外国私人发行商	是
母国法律禁止披露	不是
董事总数	8
第一部分：性别认同		女性		男性		非二进制		没有透露  性别
董事		2		6		0		0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人		0
LGBTQ+		0
没有透露人口统计背景		0

•

监督公司的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所 ；

•

建议聘用或终止我们内部审计师的职位； 和

•

审核并预先批准由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务的条款。

•

向董事会提出建议，要求董事会批准(I)针对高级职员的薪酬政策，(Ii)是否每三年延长一次当时的薪酬政策(批准新的薪酬政策或延续现有的薪酬政策在任何情况下都必须每三年进行一次)；以及(Iii)定期 更新薪酬政策。此外，薪酬委员会还被要求 定期审查薪酬政策的执行情况；以及

•

批准根据《公司法》需要薪酬委员会批准的与公司职位持有人的任期和雇用有关的交易(包括确定公司首席执行官候选人的薪酬 条款是否需要提交股东批准)。

•

投赞成票的多数票至少包括出席并就此事投票(不包括弃权)的非公司控股股东和在薪酬政策中没有个人利益的股东所投的全部选票的多数(不包括弃权)；或

•

非控股股东和对此事没有个人利益的股东的反对票总数不超过公司全部投票权的2%。

•

持有公司5%以上股份的人(或某人的亲属)；

•

有权任命董事或公司总经理的人(或其亲属)；

•

该公司的高管或董事(或其亲属)；或

•

该公司独立会计师事务所的成员。

•

关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼须经其批准或因其地位而执行；以及

•

与这些行动有关的所有其他重要信息。

•

避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；

•

避免任何与公司业务竞争的活动；

•

不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益；以及

•

向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

•

非正常业务过程中的交易；

•

非按市场条款进行的交易;或

•

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。

•

行政长官以外的行政人员 行政人员。-与既不是董事也不是首席执行官的上市公司官员进行的有关其任期和雇用条款的交易，需要得到(I)薪酬委员会的批准；以及(Ii)董事会。 不符合薪酬政策的高级管理人员的任期和雇用条款的批准仍可在两个累积条件下获得批准：(I)薪酬委员会和随后的董事会在考虑了《公司法》关于薪酬政策的各种考虑和强制性要求后批准了条款， 和(Ii)公司股东已通过下列特别多数要求批准了条款，或公司法规定的特别 多数要求，根据该要求，股东批准必须包括出席并就该事项投票的非控股股东和公正股东所持股份的至少多数 ， 或投票反对交易的非控股股东和公正股东的总持股比例不得超过公司投票权的2%。然而，公司的薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准一项交易，尽管股东拒绝，但条件是薪酬委员会和此后的董事会 在重新讨论任职和聘用条款并考虑到股东拒绝后，基于详细的理由决定批准交易。

•

首席执行官。与上市公司首席执行官就其任期和雇用条款进行的交易 需要得到(I) 薪酬委员会、(Ii)董事会和(Iii)公司股东根据特别多数要求的批准。然而，不符合薪酬政策的首席执行官的任期和雇用条款的批准 仍可在两个累积条件下获得批准：(I)薪酬委员会及其后的董事会在考虑了公司法中有关薪酬政策的各种考虑因素和强制性要求后批准了条款 ，以及(Ii)公司股东已根据上文详细说明的特别多数要求批准了条款。然而，在特殊情况下，公司薪酬委员会和董事会可以批准与首席执行官(非董事公司的首席执行官)进行的交易，如果交易未经股东批准，尽管股东拒绝，但条件是 公司薪酬委员会和随后的董事会基于 详细的推理，在各自重新讨论任期和雇用条款并考虑股东拒绝的情况下，决定批准该交易。 此外，如果薪酬委员会基于详细理由认为，将交易提交股东大会批准将阻止公司聘用首席执行官候选人，薪酬委员会可免除该首席执行官候选人与控股股东或公司无关的任期和雇用条款。只要任期和雇佣期限符合公司的薪酬政策。

•

董事。-与不是上市公司首席执行官的董事 就其任期和聘用条款进行的交易需要得到 (I)薪酬委员会；(Ii)董事会；以及(Iii)公司股东的批准。批准不符合薪酬政策的公司董事的任期和雇用条款 仍可在两个累积条件下获得批准： (I)薪酬委员会和董事会在考虑了公司法中有关薪酬政策的各种考虑因素和强制性要求后批准了条款 和(Ii)公司股东已根据上文详述的特别多数要求批准了条款。此外，根据2000年《以色列公司条例(对利害关系方交易的救济)》提供的救济，如果薪酬委员会和董事会确定(I)董事的任期和聘用条款仅对公司有利，或者(Ii)董事的薪酬条款不超过根据适用法规支付给外部董事的最高薪酬，则非执行董事的任期和聘用不受股东批准。

•

出席会议并在会上投票的与交易没有个人利益的股东所持有的股份中，必须至少有多数赞成批准交易，弃权除外；或

•

出席并对交易投反对票的股东所投的股份不超过公司投票权的2%。

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合并；以及

•

根据《公司法》，对需要股东批准的关联方交易和公职人员行为的批准 。

•

根据判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)对他或她施加的有利于另一人的金钱责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及数额 或根据董事会在有关情况下确定的合理标准，并应详细说明上述可预见的事件和金额或标准；

•

公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(1)该调查或诉讼未对该公职人员提起公诉；以及 (2)这种调查或诉讼没有对他或她施加经济责任，作为刑事诉讼的替代品，或者，如果施加了这种经济责任(如刑事处罚)，它是针对不需要犯罪意图证据的犯罪施加的，以及(2)与金钱制裁有关；

•

根据《以色列证券法》第52(54)(A)(1)(A)条，在行政程序(定义见下文)中对公职人员施加以受害方为受益人的金钱责任；

•

公职人员根据《以色列证券法》与行政诉讼有关而发生的费用或向受害方支付的某些赔偿金，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及

•

合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与刑事诉讼有关的诉讼中，包括律师费，包括律师费。在刑事诉讼中，公职人员被无罪释放，或因不需要犯罪意图证明的犯罪而被定罪。

•

违反对公司的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理的依据相信该行为不会损害公司；

•

违反对公司或第三方的注意义务，包括因公职人员的疏忽(但不是故意或鲁莽的)行为而造成的违反；

•

对公职人员施加的有利于第三方的经济责任；

•

根据《以色列证券法》第52(54)(A)(1)(A)条在行政诉讼程序中向受损方施加的金钱责任 ；以及

•

公职人员因根据以色列《证券法》的某些条款对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。

•

违反忠实义务，但违反对公司的忠诚义务的赔偿和保险除外，条件是任职人员本着诚信行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司 ；

•

故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务；

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。

		十二月三十一日，
		2021				2022				2023
经营管理			9				12				12
研发			27				29				29
商业化和商业发展			2				8				38
总计			38				49				79

		数量
		普通股
		有益的				百分比
		vbl.持有				班级
董事
阿哈伦·施瓦茨(1)			4,784,970				*
B.J.鲍曼(2)			1,079,970				*
拉米·达尔(3)			630,000				*
拉斐尔·霍夫斯坦(4)			1,079,970				*
Avraham Molcho(5)			1,079,970				*
桑德拉·帕纳姆(6)			1,079,970				*
少雨燕			-
盖尔·科恩			-
行政人员
Philip a.塞林(7)			12,120,645				1.1	%
马里·泽维(8)			3,348,030				*
埃拉·索拉尼(9)			3,195,930				*
霍莉·梅(10)			3,567,645				*
全体董事和执行干事(12人)(11)			31,967,100				2.9	%

(1)	包括3,705,000股普通股和1,079,970股普通股，在行使当前可行使或可于2024年3月15日起60天内行使的未行使期权 时可发行普通股。不包括810,000股普通股 在2024年3月15日起60天内不能行使的未行使期权后可发行的普通股。

(2)	包括1,079,970股可在行使未行使购股权时发行的普通股 目前可行使或可于2024年3月15日起60天内行使。不包括在2024年3月15日起60天内不可行使的未行使期权 可发行的810,000股普通股。

(3)	包括630,000股可在行使未行使期权时发行的普通股 目前可行使或可于2024年3月15日起60天内行使。不包括在2024年3月15日起60天内不可行使的未行使期权 可发行的810,000股普通股。

(4)	包括1,079,970股可在行使未行使购股权时发行的普通股 目前可行使或可于2024年3月15日起60天内行使。不包括在2024年3月15日起60天内不可行使的未行使期权 可发行的810,000股普通股。

(5)	包括1,079,970股普通股，可在行使未行使期权时发行，目前可行使 或可于2024年3月15日起60天内行使。不包括在2024年3月15日起60天内不能行使的810,000股因行使已发行期权而发行的普通股 。

(6)	包括1,079,970股可在行使未行使购股权时发行的普通股 目前可行使或可于2024年3月15日起60天内行使。不包括在2024年3月15日起60天内不可行使的未行使期权 可发行的810,000股普通股。

名字		数量 普通股 有益的 vbl.持有				百分比 班级
康生科技有限公司(1)			102,437,055				9.4	%

(1)	根据2023年10月26日向SEC提交的附表13D。根据附表13D，包括6，829，137 ADS，代表 102，437，055股普通股由恒生科技有限公司持有。 乐普（香港）有限公司有限公司持有66.67%的股权 康生科技有限公司 乐普控股有限公司持有乐普（香港）有限公司99. 5%股权，有限公司 乐普医疗 （欧洲）持有乐普控股有限公司100%股权。乐普医疗科技（北京）有限公司有限公司持有99.95% Lepu Medical（Europe）Cooperatief U.A.乐普医疗科技（北京）有限公司有限公司是一家上市公司，在 中国深圳证券交易所（300003.SZ）。

•

对公司章程的修改；

•

我们审计师的任命、终止或服务条款;

•

任命外部董事（如适用）;

•

批准某些关联方交易；

•

增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。

 

•

超额分派或收益将按比例在普通股或美国存托凭证的非选举权美国投资者持有期内分配；

•

分配给本课税年度和我们成为PFC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税；以及

•

分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率征税，并将就每个该等其他课税年度的应得税款征收被视为递延利益的利息费用 。

•

税收和其他政府收费；

•

任何适用的转让或注册费；

•

保证金协议中规定的某些电报、电传和传真费用。

•

兑换外币发生的任何费用；

•

执行和交付美国存托凭证以及交出美国存托凭证的费用为每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5.00美元或以下，包括如果存款协议终止；

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份(或不足0.05美元)收取0.05美元或以下的费用 ；

•

根据保证金协议发行证券的费用；

•

除了现金分派的任何费用外，存托服务的费用为每美国存托股份(不足 年)$0.05或更少；

•

保管人根据存款协议出售的权利收益的分配费；以及

•

托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人因普通股或其他托管证券的服务而应支付的任何其他费用。

a.

披露控制和程序

b.	管理层关于内部的年度报告 财务报告的控制

c.	注册会计师认证报告 公司

d.	财务内部控制的变化 报告

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2023
提供的服务		(单位：千美元)
审计费(1)			130				130
审计相关费用(2)			4				17
税费(3)			18				52
所有其他费用			-				-
总计			152				199

(1)	审计费用包括通常与法定和监管备案或约定相关的服务，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。
(2)	与审计有关的服务涉及向内部审计机构提交的报告以及与公开上市或上市有关的工作。
(3)	税费与税务合规、计划和建议有关。

•

向股东分发定期报告. 根据以色列法律，其股票在多伦多证券交易所交易的上市公司不需要将定期报告直接分发给股东 ，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站公开提供此类报告。我们只会应股东的要求将此类报告邮寄给股东。此外，我们还在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表。

•

法定人数。虽然《纳斯达克》规则要求 公司章程规定的上市公司普通股持有者任何会议的法定人数不少于公司已发行普通股的33.5%，但我们的《公司章程》 规定，必须有两名或更多亲自或委托代表持有至少25%投票权的股东组成法定人数才能在股东大会上开始营业(以及，就续会而言，法定人数包括任何数目的股东(br}亲身或委派代表出席)。

•

董事的提名。 我们遵循的是以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克规则关于提名委员会和董事提名程序的要求。以色列的法律和做法并不要求董事的提名必须由我们董事会的提名委员会 按照纳斯达克规则的要求由完全由独立董事组成的提名委员会进行。根据以色列的法律和做法，董事由本公司董事会推荐，由本公司股东选举产生(董事会选举产生的填补空缺的董事除外)，本公司部分股东可根据《公司法》和本公司公司章程的规定，提名股东大会选举董事候选人。

•

高级船员的薪酬。 我们遵循以色列关于批准高管薪酬的法律和做法，根据这一法律和惯例，与高管 就其任期和雇用条款进行的交易，以及与公司控股股东就其在公司的雇用和/或其在公司的任期进行的交易，通常需要得到薪酬委员会、董事会和在某些情况下(如高管是董事或控股股东)股东的批准。根据我们的薪酬政策，或在特殊情况下偏离薪酬政策，并考虑到公司法中规定的某些考虑因素。关于薪酬委员会的资料，见“项目6.C--董事、高级管理人员和雇员--董事会做法--薪酬委员会”，关于“项目6.C--董事、高级管理人员和雇员 --根据以色列法律批准关联方交易”的资料，见“项目6.C--董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--薪酬委员会”，以及关于根据“公司法”批准任职人员的任期和雇用所需批准的资料。

•

关联方交易的审批在批准利害关系方行为和交易方面，我们遵循以色列的法律和惯例，如《公司法》第268至275条所述，以及根据公司法颁布的规定，一般需要经审计委员会、董事会批准，在某些情况下(如高级管理人员持股人是控股股东)，具体交易需经股东批准。见“项目6.C--董事、高级管理人员和雇员--董事会做法 --根据以色列法律批准关联方交易”，了解根据《公司法》批准关联方交易所需的审批情况。

•

股东批准。我们打算根据公司法的要求，或纳斯达克上市规则第5635条关于寻求股东批准的要求之外， 寻求股东批准所有需要获得批准的公司行动，而不是根据此类上市规则寻求公司 行动的批准。

•

股权补偿计划.我们不一定 寻求股东批准，以建立和修订股票期权或股权补偿计划（如纳斯达克所述 上市规则第5635（c）条），因为根据以色列法律和惯例，该等事宜无须股东批准。 但是，任何基于股权的 与董事或首席执行官的薪酬安排或此类安排的重大修订必须获得批准 由我们的薪酬委员会、董事会和股东按此顺序进行。

展品 数		展品说明
2.1*		2023年8月7日修订的公司章程
2.2(19)		根据第12条注册的证券说明
2.3(2)		截至2011年7月21日注册人、作为托管机构的纽约梅隆银行和根据其发行的美国存托股份的所有所有者和持有者之间于2011年7月21日签署的存托协议
2.4(2)		美国存托凭证表格 ；表格为存款协议附件A，即上文附件2.2。
4.1(3)		与菲利普·塞林签订的雇佣协议，日期为2009年5月24日
4.2(1)		BioLineRx有限公司与菲利普·塞林之间的雇佣协议修正案，日期为2020年9月24日
4.3(3)		与马里Zeevi签订的雇佣协议，日期为2009年9月16日
4.4(1)		BioLineRx有限公司与马里Zeevi之间的雇佣协议修正案，日期为2020年9月24日
4.5(2)		雇佣 与Ella Sorani的协议，日期为2017年1月11日
4.6(1)		BioLineRx有限公司与Ella Sorani之间的雇佣协议修正案，日期为2020年9月24日
4.7†(4)		许可 自2007年11月25日起，Bioline Innoves耶路撒冷L.P.与Innovative Pharmtics Concepts，Inc.签订了许可协议。
4.8(5)		BioLineRx Ltd.修订并重新制定了2003年的股票激励计划
4.9(6)		注册人与Biokine Treateutics Ltd.于2012年9月2日签订的许可协议 。
4.10(7)†		修正案 注册人与Biokine治疗有限公司之间于2018年10月2日签订的协议。

4.11(7)		于2018年10月2日向Kreos Capital V发出认股权证
4.12(8)		补偿 经修订的行政人员和董事政策
4.13(10)		租赁协议 于2014年8月7日签署的Solomon Industrial Buildings Ltd.和基础设施管理和开发公司成立 由C.P.M. Ltd.作为出租人，注册人作为承租人，经修订（希伯来文原件的英文摘要）
4.14(11)†		许可协议 2014年12月22日，注册人与Wartner Europe BV签订
4.15†		修正案 2018年7月24日，注册人与Merck Sharp & 签署的临床试验合作和供应协议第2号 Dohme B.V.
4.16(3)†		修改和 重申的独家许可协议签署截至2013年4月30日马萨诸塞大学和Agalimmune Ltd.
4.17†		专利和 Kode Biotech Limited与Agalimmune Ltd.于2017年9月19日签订的专有技术许可协议。
4.18†		第二修正案 该协议于2018年10月16日在马萨诸塞大学和Agalimmune Ltd.之间签署。
4.19†		修正案 注册人与Wartner Europe BV于2018年6月18日签订的第1号许可协议
4.20(9)		第一附录 注册人与Biokine Therapeutics Ltd.于2019年10月16日签署的许可协议，修改后的。

4.21(12)		权证形式 2019年2月7日发布
4.22(13)		承销商的形式 BioLineRx Ltd.将于2021年1月22日发出的认股权证
4.23(14)		在市场上 BioLineRx Ltd.与H.C.之间的销售协议，日期为2021年9月3日。Wainwright & Co.，LLC
4.24(15)		的协议 注册人与Kreos Capital VII聚合商于2022年9月14日签订的贷款融资协议 SCSP
4.25(16)		证券形式 注册人与其中所列投资者之间的购买协议日期为2022年9月18日
4.26(16)		权证形式 注册人于2022年9月21日发布
4.2716)		安置形式 注册人于2022年9月21日签发的代理人授权书
4.28(18)†		许可协议 日期为2023年8月27日，BioLineRx Ltd.广州凯莱生物科技有限公司及恒生科技有限公司
4.29(18)†		证券 BioLineRx Ltd.之间于2023年8月27日签署的采购协议，宏生科技有限公司和广州凯莱生物科技有限公司 行，公司
8.1(17)		子公司列表 BioLineRx有限公司
12.1*		首席执行官根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证 2002年法案
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的证明
13.1*		首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条作出的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
13.2*		首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定， 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明
15.1*		注册人的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员、注册会计师(Isr.)Kesselman&Kesselman的同意
97.1(19)		BioLineRx Ltd.执行官回扣政策
101		以下财务信息来自BioLineRx Ltd.的S截至2023年12月31日的财政年度报表 20-F，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况报表；(Ii)截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的综合全面亏损报表；(Iii)截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合权益变动表；(Iv)截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表；及(V)综合财务报表附注。

*

现提交本局。

†	根据保密的处理请求，本展品的部分内容已被省略并单独提交给美国证券交易委员会。

(1)	通过参考注册人于2021年2月23日提交的20-F表格年度报告而合并。

(2)	通过引用纽约梅隆银行于2017年6月26日提交的关于注册人的美国存托股份的F-6EF表格注册说明书(第333-218969号)的附件1而合并。

(3)	通过参考注册人于2017年3月23日提交的Form 20-F年度报告而合并。

(4)	通过参考2011年7月1日提交的注册人20-F(第001-35223号) 表格的注册声明而合并。

(5)	通过参考注册人于2016年3月10日提交的Form 20-F年度报告而合并。

(6)	通过参考注册人于2016年5月31日提交的Form 20-F/A年度报告而合并。

(7)	通过引用注册人于2018年10月3日提交的Form 6-K合并。

(8)	通过引用注册人于2022年5月27日提交的6-K表格而并入。

(9)	通过引用注册人于2020年3月12日提交的Form 20-F年度报告而并入。

(10)	通过引用注册人于2015年3月23日提交的Form 20-F年度报告而合并。

(11)	通过引用注册人于2015年9月22日提交的Form 20-F/A年度报告而合并。

(12)	通过引用注册人于2019年2月7日提交的Form 6-K合并。

(13)	通过引用2021年1月21日提交的注册人表格6—K合并。

(14)	通过引用2021年9月3日提交的注册人表格6—K合并。

(15)	通过引用2022年9月15日提交的注册人表格6—K合并。

(16)	通过引用2022年9月21日提交的注册人表格6—K合并。

(17)	通过引用注册人于2022年3月16日提交的表格20—F年度报告而合并。

(18)	通过引用2023年8月30日提交的注册人表格6—K合并。

	深圳市百力科技有限公司
	发信人：	/s/Philip A.塞林
		Philip a.塞林
		首席执行官