附件97
PANBELA治疗公司
补偿补偿政策 2023年11月22日通过
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A. |
政策 |
董事会(“董事会”)冲浪板Panbela Treeutics，Inc.(The公司“)认为，保持一种强调诚信和问责的文化，并加强公司的绩效工资薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了这项强制性补偿政策(“政策“)根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条(《交易所法案》)，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会“)条例，以及纳斯达克适用的上市规则。在本政策条款的约束下，在发生补偿事件时，每位承保高管有义务合理迅速地将该承保高管在回溯期间收到的错误补偿金额返还给公司。
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B. |
行政管理 |
本政策由董事会薪酬委员会(“委员会“)。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。
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C. |
定义 |
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1. |
“会计重述指因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，该错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义(通常称为“大R”重述)，或(B)如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报(通常称为“小R”重述)。 |
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2. |
“适用范围的高管“系指本公司现任及前任第16条人员。 |
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3. |
“错误地判给赔偿金“是指，就与会计重述有关的每位受保高管而言，受保高管在回顾期间收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述金额确定的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(B)公司必须保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克。 |
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4. |
"财务报告措施“是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。 |
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5. |
“激励性薪酬”“是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何补偿。 |
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6. |
"回顾期“指紧接所需重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。 |
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7. |
A “补偿事件“当公司被要求准备会计重述时发生。 |
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8. |
“要求重述日期“指以下日期中较早的日期：(A)本公司董事会、董事会委员会或授权采取该行动的本公司高管(S)(如果董事会无需采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。 |
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9. |
“第16条人员“”定义为交易所法案第16a-1(F)条所指的“公司高级职员”。 |
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10. |
“第409A条指经修订的1986年《国内税法》第409a条(代码“)，以及据此颁布的条例和指南。 |
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D. |
须追讨的款额 |
根据本政策须追回的奖励薪酬包括受保障高管在以下日期或之后收到的薪酬：(I)在2023年10月2日或之后(即使此等奖励薪酬在此日期之前已获批准、授予或授予)，(Ii)在个人开始担任涵盖高管服务后，(Iii)如果个人在绩效期间的任何时间担任第16条官员以获得基于激励的薪酬，以及(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时。
在补偿事件发生时应向受保行政人员追回的奖励赔偿额为错误判给的赔偿额，该数额应由委员会确定。
就本政策而言，即使基于奖励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的支付或授予仍被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的公司的会计期间内“收到”。
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E. |
追回错误裁定的赔偿金 |
在补偿事件发生后，委员会将立即确定每一位承保高管被错误判给的赔偿金额，公司将向每一位该等承保高管发出关于该金额的书面通知，并要求偿还或退还。在收到该通知后，每名受影响的受保高管应立即向本公司偿还或退还该错误判给的赔偿。
如果该等偿还或退还未能在合理时间内作出，本公司应使用委员会决定的任何合法方法，以合理和迅速的方式追回错误判给的赔偿；但追讨任何错误判给的赔偿必须符合第409A条的规定。
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F. |
有限的例外情况 |
将根据本政策追回错误判给的赔偿金，除非委员会认定追回是不可行的，并且符合下列条件之一：
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● |
向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，前提是公司已首先作出合理努力追回错误判给的赔偿；或 |
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● |
追回可能会导致符合美国税务条件的退休计划无法满足法典第401(A)(13)和411(A)节及其下规定的要求。 |
依赖上述任何豁免将进一步符合适用的上市标准，包括但不限于，记录不切实际的原因并向纳斯达克提供所需的文件。
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G. |
披露规定 |
本公司将提交适用的美国证券交易委员会备案文件和规则或纳斯达克上市规则要求的与本政策有关的所有披露。
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H. |
没有保险或赔偿 |
本公司或其任何联属公司或附属公司均不得就因追回根据本保单错误判给的赔偿而蒙受的任何错误判给补偿(或承保行政人员所产生的相关开支)的损失向承保行政人员作出赔偿，本公司或其任何关联公司或附属公司亦不会向承保行政人员支付或偿还承保行政人员根据本保单取得的任何保险单的保险费，以防止根据本保单丧失或追回任何补偿。
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I. |
释义 |
委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的实施和解释应符合规则10D-1的要求和美国证券交易委员会通过的任何适用的法规、规则或标准，或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则。如果本政策不符合规则10D-1、其下颁布的《美国证券交易委员会条例》、或本公司证券所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则，应视为为满足该等要求而修改本政策。
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J. |
修改；终止 |
董事会或委员会可酌情修订本政策，并应根据美国证券交易委员会根据规则10D-1通过的规则以及本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，对本政策进行其认为必要的修订。董事会或委员会可随时终止本政策。即使本协议有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
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K. |
其他赎回权 |
本政策项下的任何赔偿权利是根据任何雇佣协议或其他补偿计划或协议中任何类似条文的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而非取代该等补救措施或赔偿权利。本政策是对本公司现行或可能不时采用的任何其他追回或补偿追回、补偿、补偿或没收政策，或适用于本公司的任何法律、规则或上市标准的补充，包括但不限于，本公司有权根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定收回补偿，以及本公司的补充补偿补偿政策。在本保单的适用范围内，如本公司根据另一保单或条款追回错误判给的赔偿，则所收回的金额将计入本保单所规定的追讨款项。
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L. |
接班人 |
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
认收
PANBELA治疗公司
强制性补偿补偿政策
通过在下面签名，签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Panbela治疗公司强制性赔偿补偿政策的副本。
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签名
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印刷体名称
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日期