附录 10.3

投票 协议

内华达州的一家公司Biotricity Inc.（“公司”）之间于2024年3月25日通过的 投票 协议（本 “协议”）， []（“投资者”）以及姓名出现在本协议签名页上 的股东（均为 “股东”，统称为 “股东”）。

鉴于 公司和投资者已签订了截至2024年3月25日的证券购买协议（“证券 购买协议”），根据该协议，除其他外，公司已同意向投资者发行和出售， 投资者同意购买公司的某些优先股（“优先股”），这些优先股将可转换 为公司普通股，根据其条款，每股面值0.001美元（转换后的 “普通股”，即 “转换股”）优先股；

鉴于 截至本文发布之日，股东以实益方式拥有普通股（“股东股份”）， 大约相当于 [___]本公司的已发行和流通普通股总额；以及

鉴于 作为投资者愿意签订证券购买协议并完成该协议所设想的交易（统称为 “交易”）的条件，投资者已要求股东同意，而且 为了诱使投资者签订证券购买协议，股东同意就目前拥有的所有股东股份签订本协议 此后可能会被公司的股东和任何其他证券 收购（”其他证券”，以及股东股份（“股东证券”）， （如果有），股东目前有权在公司的任何股东会议 上投票，或在本协议发布之日之后有权投票。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的共同契约和协议，并打算受法律约束 ，本协议各方特此协议如下：

第 I 条

投票 股东协议

第 1.01 节。投票协议。在遵守本第1.01节最后一句的前提下，每位股东特此同意，在公司的任何 股东会议上，无论其名称如何，以及经公司股东书面同意采取的任何行动中， 股东应在股东的任何会议上对股东目前有权投票的股东证券进行投票，或在本协议变成 有权投票之日之后公司：(a) 赞成股东批准（定义见证券 购买协议），如第 4 (z) 节所述证券购买协议；以及 (b) 反对任何提案或任何其他公司 行动或协议，这些提案或协议将导致违反公司在交易文件（定义见证券购买协议）下的任何契约、陈述或担保或 任何其他义务或协议，或者可能导致交易文件下公司义务的任何条件 得不到履行。股东确认收到证券购买协议和其他交易文件的副本并进行审查 。股东根据本节 1.01 承担的义务应在股东批准后立即终止。

第 II 条

股东的陈述 和保证

每位 股东特此向公司和投资者分别但不能共同陈述和担保如下：

第 2.01 节。与本协议相关的权限。股东拥有执行和交付本 协议、履行本协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议已由股东按时 签署和交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但以下情况除外：(a) 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、 重组、欺诈性转让、暂停或目前或以后生效的与 信贷执行有关或普遍影响的类似法律的限制的权利和其他义务人的权利，以及 (b) 对具体履行或其他形式的补救措施公平的 救济可能受某些公平的辩护和原则的约束，也取决于可向其提起诉讼 的法院的自由裁量权。

第 2.02 节。没有冲突。(a) 股东执行和交付本协议，股东履行本协议 不应，(i) 与任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、法规、命令、命令、 判决或法令、 判决或法令相冲突或违反 或 (ii) 导致任何违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件） ，或赋予他人任何权利根据股东作为当事方或股东 或股东证券拥有的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、 协议、租赁、许可、特许经营权或其他工具或义务终止、修改、加速或取消股东拥有的任何股东证券的留置权或 抵押权，或导致股东拥有的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、 协议、租赁、许可、特许经营权或其他工具或义务的设立股东受约束。

(b) 股东执行和交付本协议不需要 股东对任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，也不需要股东向任何政府实体提交申报或通知。

第 2.03 节。股票的所有权。截至本文发布之日，股东是其在本协议签署旁边列出的 数量的普通股的所有者，有权对提交给公司股本持有人的所有事项不受限制地进行投票。 此类普通股均为股东持有的公司证券，无论是记录在案还是实益证券。此类普通 股票是免费拥有的，不含所有负债（定义见下文）。股东尚未就股东拥有的普通股或其他证券指定或授予任何代理人，该任命 或授予仍然有效。

第 第三条

契约

第 3.01 节。不得处置或抵押股票。每位股东在此单独但不共同承诺并同意， 股东不得就任何担保权益、留置权、索赔、质押、期权、优先拒绝权、协议、 对股东投票权的限制、收费或 向其授予 律师的代理人或权力，或设立或允许其存在与股东证券有关的任何性质的其他任何性质的担保（“抵押物”） ，直接或间接或发起，征求或鼓励任何人采取 可以合理预期会导致上述任何情况发生的行动。

第 3.02 节。公司合作。公司特此承诺并同意，不会，且每位股东不可撤销和无条件地 承认并同意，公司不会（并放弃就本协议约束的任何股东证券对公司的任何权利）承认任何受本协议约束的股东证券的负债 或协议（本协议除外）。

第四条

杂项

第 4.01 节。进一步的保证。股东应执行和交付进一步的文件和文书，并采取所有合理必要的 进一步行动，以完成本文所设想的交易。

第 4.02 节。特定性能。本协议双方同意，如果本协议 的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，投资者有权具体履行本协议条款， 以及任何其他法律或衡平补救措施。在投资者作为胜诉方为执行本协议而提起的任何诉讼中，投资者有权获得合理的律师费。

第 4.03 节。完整协议。本协议构成公司与股东之间关于本协议标的的的的完整协议（ 证券购买协议和其他交易文件除外），取代了公司与股东先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

第 4.04 节。修正案。除非本协议双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

第 4.05 节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何 法律规则或公共政策执行，则只要本协议的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效 。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意协商 修改本协议，以便以双方均可接受的 方式尽可能实现双方的初衷，从而使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

第 4.06 节。第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 4.07 节。管辖法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内华达州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用除 内华达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则 （无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。本公司特此不可撤销地服从设在纽约州纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文件有关的任何争议或 根据任何其他交易文件或本文或由此设想的任何交易，在此不可撤销地放弃， 同意不在任何诉讼和诉讼中主张或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔， 该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。 双方同意上述法院的管辖权和地点，并同意向上述任何法院或其法官提出的任何程序或动议通知或其他申请 均可通过以下方式在纽约州或纽约南区内外送达： 挂号邮件，要求退回收据，送达至本 协议（以及以此方式提供的服务）中规定的地址应在发布的三 (3) 天后视为已完成（如上所述）或通过个人服务 或以上述法院规则可能允许的其他方式。在法律允许的最大范围内，公司和股东均不可撤销地放弃其现在或以后对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议、 诉讼或向此类法院提起的诉讼以及任何有关诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的诉讼、诉讼或诉讼的索赔。 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议 或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或引起的争议。

第 4.08 节。终止。本协议将在股东批准后立即自动终止。

[ 页面的其余部分故意留空]

见证其中，股东和公司自上述首次撰写之日起正式签署了本投票协议。