附录 4.1

创新眼镜有限公司，如

发行人

和

[]，如

契约受托人

契约

截止日期 []

目录

创新眼镜有限公司

1939 年《信托契约法》与《信托契约》之间的和解与联系

契约, 日期为.

契约，日期为 []，位于佛罗里达州的一家公司 Innovative Eyewear, Inc. 之间（”公司”)，以及 []，作为受托人 (”受托人”).

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节定义。

“额外金额” 是指在本文或其中规定的情况下，本公司根据本协议或其中规定的情况，特此或任何证券要求公司为本文或其中规定的向持有人征收的某些税款支付的任何额外款项，这些税款应由公司计算，这些税款应付给这些持有人。

“附属公司” 任何特定人员是指直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过有表决权证券的所有权或协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 指任何注册商或付款代理人。

“适用程序” 对于涉及全球证券或其中的受益权益的任何转让或交易，指DTC或任何继任存托机构的规则和程序，在适用于此类交易的范围内，并且不时有效。

“董事会” 指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托管理人。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约州关闭或关闭的其他日子以外的任何一天。

“资本利益” 指股本的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定），包括但不限于与合伙企业、合伙权益（无论是普通利益还是有限权益）有关的股份、权益、参与、权利或其他权益或参与，这些利益或参与赋予个人从该合伙企业的利润和损失或资产分配中获得一部分的权利。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司订单” 指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司请求” 指由公司首席执行官或首席财务官以公司名义签署并交给受托人的书面申请。

“企业信托办公室” 指第 10.02 节中规定的受托人地址，或受托人可能向持有人和公司发出通知的其他地址。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

“保管人” 对于以一种或多项全球证券的形式全部或部分发行的任何系列的证券，指公司指定为该系列证券的托管人，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “存托人” 均指该证券的存托机构系列。

“折扣安全” 指根据第 6.02 节规定金额小于规定本金的任何证券，在宣布加速到期时到期并支付。

“美元” 和”$” 指美利坚合众国的货币。

“DTC” 指存托信托公司，一家纽约公司。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

“外币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务” 对于以外币计价的任何系列证券，是指 (i) 发行或促使发行这种货币的政府的直接债务，其充分信任和信贷是质押的，或 (ii) 受该政府控制或监督或作为该政府机构或部门行事的个人的债务，其及时支付由该政府无条件保证作为完全信赖和信贷义务，第 (i) 或 (ii) 条所述的任何一种情况均不可赎回或可由其发行人选择兑换。

“GAAP” 是指美国标准委员会会计原则委员会的意见和声明中规定的公认会计原则，或经会计行业很大一部分批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则。

“全球安全” 或”环球证券” 指根据第2.02节确立的一种或多项证券，其形式可证明该系列证券的全部或部分内容，以该系列证券或其被提名人的名义发行给托管机构，并以该存托人或被提名人的名义注册。

“持有者” 指以其名义注册证券的人。

“契约” 指不时修订或补充的本契约，应包括按本协议设想的特定系列证券的形式和条款。

“利息” 就任何根据其条款仅在到期后计入利息的折扣证券而言，是指到期后应付的利息。

“成熟度，” 当用于任何证券或其分期本金时，是指该证券或该分期本金的本金按其中的规定到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“警官” 指公司的首席执行官、首席财务官、任何副总裁、财务主管、秘书、任何助理财务主管或任何助理秘书。

“军官证书” 指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师的意见” 指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长” 是指证券的本金，酌情加上证券的溢价（如果有）和与证券有关的任何额外金额。

“负责官员” 指受托人在其公司信托办公室中直接负责本契约管理的任何高级职员，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉特定主题而被移交任何公司信托事项的任何其他高管。

“秒” 指证券交易委员会。

“证券” 指公司根据本契约认证和交付的任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或”证券系列” 指公司根据本协议第2.01和2.02节设立的每系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日” 当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，是指该证券中规定的该证券或该分期本金或利息本金到期和应付的固定日期。

“子公司” 就任何人而言，是指当时，有权（不考虑发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的资本权益股份总投票权的50％以上的任何公司、协会或其他商业实体，如果是合伙企业，则在合伙企业的资本权益（将所有合伙人的资本权益视为一个类别）的50％以上是直接拥有或控制的或间接地，由该人或其中的一家或多家其他子公司承担此类人或其组合。

“蒂亚” 指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（美国法典第15条第77aa-77bbbb条）以及据此颁布的规章制度；但是，如果在此日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指在根据本契约的适用条款成为继任受托人之前，在本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，此后 “受托人” 是指当时作为本协议受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “受托人” 均指该系列证券的受托管理人系列。

“美国政府的义务” 指以下证券：(i) 美利坚合众国对其支付的完全信誉和信贷的直接债务，或 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，其支付由美利坚合众国无条件担保作为完全信誉和信贷义务，发行人不能选择赎回或兑换，还应包括银行或信托公司签发的存托收据托管人就任何此类美国政府债务，或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付的保管人，前提是（法律要求除外），该托管人无权从托管人收到的与此类存托凭证的美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托收据持有人的金额中的任何款项存托收据。

第 1.02 节其他定义。

第1.03节《信托契约引用法案》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“契约证券” 指证券。

“契约担保持有人” 指持有人。

“合格契约” 是指这份契约。

“契约受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

“义务人” 在契约证券上指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.04 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c) 提及 “公认会计原则” 和 “GAAP” 是指在适用此类会计原则的时间和期间内有效的公认会计原则；

(d) “或” 不是排他性的；

(e) 单数词包括复数，复数形式包括单数；以及

(f) 规定适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第 2.01 节可串行发行。根据本契约可以认证和交割的证券的总本金额是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或董事会决议授予的授权详细说明其条款采用情况的董事会决议、补充契约或官员证书中规定的方式进行规定或确定。对于不时发行系列证券，详细说明根据董事会决议授权采用该系列证券条款的董事会决议、官员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或计息日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列证券应平等且按比例享受契约的好处。

第2.02节制定证券系列条款。在发行系列中任何证券时或之前，应根据或根据董事会决议确定以下内容（就该系列而言，对于2.02（a）小节而言，对于该系列中的此类证券，对于该系列中的一般而言，对于第2.02（b）至2.02（s）小节），并以董事会决议、补充契约中规定的方式列出或确定或军官证书：

(a) 该系列的形式和标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

(b) 该系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

(c) 对可根据本契约进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第2.07、2.08、2.11、3.06或9.06节注册转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

(d) 该系列证券本金的支付日期；

(e) 每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是浮动的），或用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息（如果有）的起计日期，该利息的日期（如果有），应在任何利息支付日开始并开始支付，应付利息的任何定期记录日期均为应付利息；

(f) 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列证券可以交出进行转让或交换登记，可以向公司或向公司送达有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及通过电汇、邮件或其他方式付款的方式；

(g) 如果适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(h) 公司根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买该系列证券的义务（如果有），或由债券持有人选择赎回或购买该系列证券的期限（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格和条款和条件的期限；

(i) 公司将由持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

(j) 如果不是1,000美元的面额及其任何整数倍数，则该系列证券的发行面额；

(k) 如果本金除外，则该系列证券本金中应在根据第6.02节宣布加速到期时支付的部分；

(l) 该系列证券的计价货币，可以是美元或任何外币，以及负责监管此类综合货币的机构或组织（如果有）；

(m) 与为该系列证券提供的任何证券有关的条款（如果有）；

(n) 对适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.02节申报到期应付本金的权利的任何变化；

(o) 适用于本系列证券的第四条或第五条中规定的契约的任何补充或变更；

(p) 与转换该系列任何证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）证券可转换的证券、转换价格、转换期限、关于是否由持有人选择或由公司选择强制转换的规定、需要调整转换价格的事件以及赎回该系列证券后影响转换的条款；

(q) 该系列的证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及其从属条款的描述（如果适用）；

(r) 与该系列证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）；以及

(s) 该系列证券的任何其他条款（可能会修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）。

任何一个系列的所有证券都不必同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述高级职员证书有规定，并且除非此类董事会决议中另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新开放该系列证券以增加该系列和发行的总本金额该系列的其他证券的数量。

第 2.03 节执行和身份验证。至少应有一名高级管理人员通过手工或传真签名为公司签署证券。如果在证券上签名的官员在认证证券时已不再担任该职务，则该证券仍然有效。只有经过受托人或认证代理人的手工签名认证，证券才有效。该签名应是根据本契约对证券进行认证的确凿证据。受托人收到公司命令后，受托管理人应随时不时对原始发行的证券进行认证，其本金为董事会决议、本协议补充契约或高级职员证书中规定的本金。此类公司命令可以授权根据公司或其正式授权代理商的PDF电子指令进行认证和交付。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有规定，否则每种证券的日期均应为其认证之日。除非第2.02或2.08节另有规定，否则任何已发行系列证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.02节交付的官员证书中规定的该系列最高本金额的任何限制。在发行任何系列的证券之前，受托管理人应已收到并且（视第7.02节而定）应受到充分保护，其依据是：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券形式或该系列证券形式以及该系列证券或该系列证券条款的官员证书，（b）符合第10.04条的高级管理人员证书，以及（c) (1) 符合第 10.04 节的律师意见或 (2) 律师的意见（或信赖）关于法律顾问意见的信函），说明证券已由公司正式授权、执行和交付，此类证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。受托人可以指定一个可以接受的认证代理人

公司将对证券进行认证。只要受托人可以对证券进行身份验证，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司进行交易的相同权利。

第 2.04 节注册商和付款代理人。对于每个系列证券，公司应在根据第2.02节就该系列指定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，在该办公室或机构可以出示或交出该系列的证券以供付款（”付款代理”），以及可以交出此类系列的证券进行转让或交换登记的地方（”注册员”）。书记官长应保存有关每系列证券及其转让和交换的登记册。公司特此任命受托人为付款代理人和注册商。公司将立即以书面形式通知受托管理人每位注册商或付款代理人的姓名和地址，以及名称或地址的任何变更。公司还可以不时指定一名或多名共同注册人或其他付款代理人，并可不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在根据第2.02节规定的任何系列证券在每个地点保留注册商和付款代理人的义务。对于任何此类指定或撤销，以及任何此类共同注册商或其他付款代理人的名称或地址的任何变更，公司将立即以书面形式通知受托人。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理” 一词包括任何额外的付款代理人。公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一位注册商或付款代理人（视情况而定）。

第 2.05 节向代理人支付信托资金的费用。公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的持有人或受托人的利益，付款代理人将信托持有支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将把公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的信托基金中，以造福任何系列证券的持有人。根据第 6.01 (d) 或 (e) 条发生违约事件时，受托人应为付款代理人。

第 2.06 节持有人名单。受托管理人应尽可能以最新的形式保留其所掌握的每系列证券持有人姓名和地址的最新清单，并应遵守TIA第312（a）条。如果受托管理人不是注册处长，则公司应在每个利息支付日前至少十（10）天以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间，以受托管理人合理要求的形式和截至日期，向受托管理人提供每系列证券持有人的姓名和地址清单。

第 2.07 节转让和交换。如果向注册处长或共同注册商提交某一系列证券并要求登记转让或将其兑换成相同系列证券本金相等的证券，则注册服务商应登记转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。为了允许进行转账和交易登记，受托管理人应根据注册商的要求对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费（除非此处另有明确许可），但公司可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第2.11、3.06或9.06节在交易所应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。公司和注册处处长均不得

要求 (a) 发行、登记转让或交换任何系列的证券，期限自选定赎回系列证券的赎回通知交付前十五天开业之日起，至交付当日营业结束时结束；或 (b) 登记任何选定、召集或被要求赎回的任何系列证券的转让或交换全部或任何此类证券的赎回部分部分选定、赎回或被要求赎回的证券。

第 2.08 节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

(a) 如果向受托人交出任何已分割的证券，则公司应执行，受托人应进行认证，并提供一只相同系列、期限和本金相似、数量未在同期未偿还的新证券，以换取交付。如果向公司和受托人交付 (i) 证据，使他们对任何证券的破坏、丢失或被盗感到满意，以及 (ii) 他们为使他们每个人和其中任何一方的任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿，则在未通知公司或受托人有关该证券已被受保护买方收购的情况下，公司应根据其要求执行受托管理人 Teee 应进行身份验证并提供新的证券，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的证券以供交付同一系列的证券，期限和本金相似，并带有非同期未偿还的数字。如果任何此类损坏、销毁、丢失或被盗的证券到期并应付款，公司可以自行决定支付此类保证金，而不是发行新的证券。

(b) 根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。根据本节发行的任何系列的每份新证券均应构成公司的原始附加合同义务，无论销毁、丢失或被盗证券是否可随时由任何人执行，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等和成比例地享受本契约的所有好处。本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付损坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.09 节未偿还证券。任何时候未偿还的证券均为经受托管理人认证的所有证券，但受托管理人取消的证券、交付给受托管理人取消的证券、受托管理人根据本协议规定削减的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。如果根据第2.08节更换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由受保护的购买者持有之前，该证券将停止未兑现。如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在某系列证券到期时持有足以支付该日应付证券的资金，则该系列的此类证券在该日及之后停止流通，其利息也将停止累积。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿还债务。在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应被视为未偿还的折扣证券的本金应为在根据第6.02节宣布加速到期后自作出决定之日起到期应付的本金金额。

第 2.10 节国库证券。在确定所需系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意时

或豁免，公司拥有的系列证券应不予考虑，但为了确定受托管理人是否应依据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免受到保护，只有受托管理人负责人员知道如此拥有的系列证券才能被忽略。

第 2.11 节临时证券。在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托管理人应根据要求对同一系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第 2.12 节取消。公司可以随时向受托人交付证券以供取消。书记官长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托管理人应按照其惯常程序取消所有交出以进行转让、交换、支付、替换或注销登记的证券。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券。

第 2.13 节违约利息。如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应按为该系列确定的利率（如果有）支付违约利息，并在法律允许的范围内，在随后的特别记录日向该系列的持有人支付违约利息的任何应付利息。公司应确定特别记录日期和还款日期；前提是如果没有为任何系列证券指定违约利息率，则违约利率应为该系列证券规定的利率。公司应在特别记录日前至少十（10）天向受托人和该系列的每位持有人发出通知，说明记录日期、相关付款日期和应支付的利息金额。公司还可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节全球证券

(a) 证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券以及此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

(b) 转让和交换。尽管契约第2.07节及其他条款中有任何相反的规定，但根据契约第2.07节，任何全球证券均可根据契约第2.07节兑换以此类证券的托管人或其被提名人以外的持有人名义注册的证券，前提是 (i) 该存托机构通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的托管人，或者该存托机构在任何时候停止担任此类全球证券的存托人是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，公司未能在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，（ii）公司签署并向受托管理人交付了一份高管证书，大意是此类全球证券可以兑换，或者（iii）此类全球证券所代表证券的违约事件已经发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券均可兑换为以存托机构等名义注册的证券，其本金总额等于全球证券的本金总额，期限和条款相同。

(c) 除非本第2.14 (c) 节另有规定，否则不得转让全球证券，除非保管人将此类全球证券整体转让给该托管机构的被提名人，由该托管机构的被提名人转让给该托管机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由托管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或此类继任存托机构的被提名人。

(d) 传说。根据本协议发行的任何全球证券均应带有基本以下形式的图例：

“该证券是下文提及的契约所指的全球证券，以保管人或保管人的名义注册。只有在契约中描述的有限情况下，本证券才可以兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非由存托人整体转让给存托机构被提名人、存托机构提名人或存托机构的另一名被提名人，或者托管人或继任存托人的任何此类被提名人或此类继任存托人的被提名人，否则不得转让军事。”

(e) 持有人的行为。作为持有人，存托人可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(f) 付款。尽管本契约有其他规定，除非第2.02节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。

(g) 同意、声明和指示。除第2.14（g）节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金的持有人，以获得持有人根据本契约所要求的任何同意、声明、豁免或指示。

(h) 作为全球证券的注册所有者，无论出于何种目的，存托人或其被提名人均应是该全球证券的持有人，全球证券实益权益的所有者应根据适用程序持有此类权益。因此，任何此类所有者在全球证券中的受益权益将仅显示在存托人或其被提名人保存的记录上，并且此类权益的转让只能通过存托人或其被提名人保存的记录进行，并且此类全球证券实益权益的所有者将不被视为其所有者或持有人。尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何全球证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据保管人或其指定人的长期指示，包括通过电子邮件向保管人（或其指定人）发送此类通知时，应充分发出程序。

第 2.15 节 CUSIP 号码。公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可声明，不论是印在证券上还是任何赎回通知中包含的此类数字的正确性，并且只能依赖其他身份证件印在证券上，任何此类赎回均不受证券的任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。公司获悉的 “CUSIP” 号码如有任何变化，应立即通知受托管理人。

第三条

赎回

第 3.01 节致受托人的通知。对于任何系列证券，公司可保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照此类证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分的本金，则应将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托人。

第 3.02 节选择要赎回的证券。除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定，否则如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，则受托管理人应选择以受托人认为公平和适当的任何方式赎回该系列的证券。受托管理人应从先前未要求赎回的系列已发行证券中进行选择。系列证券和选定赎回部分的证券金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，对于根据第2.02（j）节以其他面额发行的任何系列证券，则应为每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。受托人对根据本第 3.02 节做出的选择不承担任何责任。

第 3.03 节赎回通知。

(a) 除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定，否则公司应在赎回日前至少30天但不超过60天向每位要赎回证券的持有人发出赎回通知。该通知应指明要兑换的系列证券，并应说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 赎回价格或赎回价格的计算方式；

(iii) 付款代理人的名称和地址；

(iv) 必须将需要赎回的系列证券交给付款代理人以收取赎回价格；

(v) 需要赎回的系列证券的利息在赎回之日及之后停止累积；

(vi) CUSIP 号码（如果有）；以及

(vii) 所兑换的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托管理人应以公司的名义发出赎回通知，费用自理；前提是公司在要求根据本第3.03节向持有人交付赎回通知或安排向持有人交付赎回通知之前至少五个工作日（或受托人可能书面同意的较短期限），

公司的高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知，并列出了前段规定的通知中应陈述的信息。

第 3.04 节赎回通知的效力。按照第 3.03 节的规定发出赎回通知后，要求赎回的系列证券将在赎回日到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付；前提是规定到期日或之前的分期利息应支付给在相关记录日营业结束时根据其条款和本契约条款在相关记录日营业结束时注册的此类证券（或一种或多种前身证券）的持有人。

第 3.05 节赎回价格的存款。除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定，否则公司应在赎回之日纽约时间上午11点或之前向付款代理人存入足以支付该日将要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项。

第 3.06 节部分赎回的证券。交出部分赎回的证券后，公司应发行并由受托人为持有人验证相同系列和相同到期日的新证券，其本金等于已交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.01 节本金和利息的支付。公司承诺并同意，为了每系列证券的持有人的利益，公司将根据此类证券和本契约的条款按时按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。

第 4.02 节 SEC 报告。公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何信息、文件或其他报告应在向委员会提交后的15天内向受托管理人提交；前提是根据委员会电子数据收集、分析和检索（或EDGAR）系统向委员会提交或提供的任何此类信息、文件或报告应被视为自此类信息、文件或报告之时起向受托管理人提交；报告是通过 EDGAR 提交或提供的。

第 4.03 节合规证书。只要有任何未偿还的证券，公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明据其签署人所知，公司在履行和遵守本协议的任何条款、规定和条件方面是否存在违约行为（不考虑本协议规定的任何宽限期或通知要求），以及违约或事件违约应已发生，具体说明所有此类违约或违约事件及其性质以及他们可能知道的现状.

第 4.04 节《居留、延期和高利贷法》。公司承诺（在合法的范围内），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式主张或受益于任何地方颁布的、现在或此后任何时候生效的任何居留、延期或高利贷法，这些法律可能会影响本契约或证券或任何其他禁止或免除公司支付全部或免除其付款的法律的履行契约、任何契约补充文件中规定的证券本金或利息的任何部分与证券或证券和公司（在合法的范围内）有关的本协议特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势，但不得采用任何此类法律和契约

对任何此类法律的约束、拖延或阻碍本协议中授予受托人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布此类法律一样。

第五条

继任者

第 5.01 节公司何时可以合并等公司不得将其全部或基本上所有的财产和资产与他人合并，也不得将其全部或基本上所有的财产和资产与他人合并，也不得将其转让、转让或租赁给他人 (a”继任者”) 除非：

(a) 公司是幸存的公司或继承人（如果公司除外）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的，并明确承担公司对证券和本契约的义务；以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

公司应在拟议交易完成之前向受托人提交具有上述内容的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

第 5.02 节继任公司已取代。在根据第 5.01 节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产时，通过此类合并或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承并取代公司在本契约下并可行使公司的所有权利和权力其效果与本文中该继承人被指定为公司相同；但是，前提是如果是出售、转让或其他处置（租赁除外），则前身公司应免除本契约和证券规定的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节默认事件。

“违约事件，” 无论此处对任何系列证券使用何处，均指以下任何一种事件，除非在成立的董事会决议、补充契约或官员证书中规定，该系列不得受益于上述违约事件，或者该违约事件的条款已按照董事会决议、补充契约或任何系列此类证券的高级官员证书的规定进行了修改或取代：

(a) 在该系列任何证券到期应付时拖欠支付任何利息，且此类违约行为持续30天（除非公司在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；或

(b) 该系列任何证券到期时未能支付本金；或

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何承诺或保证（本第 6.01 节其他地方述及不履行或违约后果的契约或担保除外）以及已包含的契约或担保除外

在本契约中仅为一系列证券（该系列除外）的利益，在受托人通过挂号信或挂号信向公司发出书面通知后，该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人通过挂号信或挂号信向公司和受托人发出书面通知，说明此类违约或违规行为并要求予以补救并说明此类通知是本协议下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(i) 启动自愿案件或程序；

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 以书面形式承认在债务到期时通常无法偿还债务；或

(e) 具有合法管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或

(iii) 下令清算公司，该命令或法令在 90 天内未生效；或

(f) 根据第 2.02 (n) 节，董事会决议、本协议补充契约或高级职员证书中规定的与该系列证券相关的任何其他违约事件。

这个词”破产法” 指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律中有关债务人救济的法律。这个词”保管人” 指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第 6.02 节加速到期；撤销和废止。如果当时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第6.01（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于多数的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则可申报本金的一部分）应在此类证券的条款中具体说明）以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列的证券应通过书面通知公司（如果由持有人发出，则向受托管理人）立即到期并付款，并在申报任何此类声明后立即到期并支付，此类本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付。如果发生第6.01（d）或（e）节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需进行任何声明或其他行动。在宣布任何系列的加速执行之后，以及受托管理人作出支付到期款项的判决或法令之前，任何时候，如本条所述；前提是该系列未偿还证券本金多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知，撤销和废除该声明及其所附声明

如果与该系列证券有关的所有违约事件，除未支付该系列证券的本金和利息（如果有）外，根据第 6.13 节的规定，该系列证券的所有违约事件均已得到纠正或免除，则后果。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节受托人追讨债务和要求执行的诉讼。

公司保证，如果：

(a) 当任何证券的任何利息到期应付且此类违约持续30天时，即违约支付任何证券的任何利息，或

(b) 在任何证券到期时违约支付本金，则公司将根据受托人的要求，为了此类证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在该利息的支付具有法律强制性的范围内，按该证券规定的利率支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息除此之外，还有足以支付费用的其他款项以及收款费用，包括受托管理人、其代理人和法律顾问的合理报酬、开支、支出和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

如果任何系列的任何证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第 6.04 节受托人可以提交索赔证明。如果与公司或公司或该其他债务人或其债权人的财产有关的任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序处于待决状态，受托人（无论证券的本金随后是否应按信中明示或以声明或其他方式到期和付款），也无论受托人是否提出任何要求要求公司支付逾期款项通过干预此类诉讼或其他方式，本金或利息）有权和授权（a）就证券的全部本金和未付利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人提出索赔（包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款的任何索赔）允许持有人参与此类司法程序，以及 (b) 收集和接收任何任何此类索赔的应付或可交付的款项或其他财产并将其分配，以及任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项为受托人、其代理人和法律顾问以及任何其他人提供合理的报酬、开支、支出和预付款

根据第 7.07 节应向受托人支付的款项。此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票。

第6.05节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。受托人可以在任何与之相关的诉讼中不持有任何证券或出示证券的情况下起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼权和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以明示信托的受托人的名义提起，在规定向受托管理人及其代理人支付合理的补偿、开支、支出和预付款后，任何恢复判决的行为均应由受托人及其代理人支付合理的补偿、开支、支出和预付款和律师，应符合持有人的应得利益已追回此类判决的证券。

第 6.06 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条收取的任何款项应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或利息分配此类资金，则在出示证券并在仅支付部分款项时注明付款，如果已全额支付，则在交还时交出：

第一：支付根据第 7.07 条应付给受托人的所有款项；以及

第二：分别根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付收取此类款项或为其利益收取此类款项的证券的本金和利息的到期未付款项，不分任何优先权或优先权；以及

第三：致公司。

第 6.07 节诉讼限制。任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 该持有人此前曾向受托管理人发出过关于该系列证券持续违约事件的书面通知；

(b) 该系列已发行证券本金至少占多数的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求其以本协议下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(c) 该持有人应已向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以抵偿因应此类请求而产生的费用、费用和负债；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序；以及

(e) 在该系列已发行证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与该书面要求不一致的指示；

不言而喻，此类持有人中任何人或多人均无权根据或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害本契约的任何条款

任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或行使本契约规定的任何权利，除非本协议规定的方式以及所有此类持有人享有平等和按比例计算的利益。

第6.08节持有人获得本金和利息的无条件权利。尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人都有权（绝对和无条件地）在该证券中规定的到期日或规定到期日（如果有）获得此类证券的本金和利息（如果有）的支付，并有权提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 6.09 节恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因被中止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在所有此类情况下，根据该程序中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位，此后受托管理人的所有权利和补救措施而且持有人应继续进行，就好像没有这样的程序一样已设立。

第 6.10 节累积权利和补救措施。除非在第2.08节中就替换或支付损坏、丢失或被盗证券另有规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施应是累积性的，是对本协议或现在或将来存在于法律或法律中的所有其他权利和补救措施的补充股权或其他方面。在法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，均不得妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是豁免。受托人或任何证券持有人延迟或不作为行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或默许。受托人或持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施，并视情况由受托人或持有人尽可能酌情行使。

第 6.12 节持有人的控制。在不违反第 7.02 (f) 条的前提下，任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，以及

(c) 在不违反第7.01节规定的前提下，如果受托人真诚地由受托管理人的负责官员确定受托人所指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第 6.13 节豁免过去的违约行为。任何系列已发行证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除本协议项下与该系列及其后果相关的任何违约行为，但违约 (i) 支付该系列任何证券的本金或利息除外（前提是，

但是，任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约）或（ii）未经受影响系列每只未偿还证券持有人同意不得修改或修改本协议或条款的相关协议或条款。对于本契约的所有目的，在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。本契约的所有当事方同意，任何法院均可自行决定要求受托人承诺支付该诉讼的费用，在任何执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人通过接受本契约被视为已同意，而且该法院可自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼当事人，在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过10％的任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人提起的任何诉讼用于在申报日当天或之后强制支付任何证券的本金或利息以此类证券表示的到期日或规定到期日（如果是赎回，则在赎回之日）。

第七条

受托人

第 7.01 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。

(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，本契约中不得对受托人解读任何其他职责，也不得宣读任何默示的契约或义务。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的高级官员证书或法律顾问意见来确定陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性，并受到充分保护；但是，对于本契约任何条款特别要求提供的此类高级官员证书或法律顾问意见对于受托人，受托人应审查此类官员的证书和法律顾问意见以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己的故意不当行为的责任，除非：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非有证据证明受托人在查明相关事实时疏忽大意，否则受托管理人对责任人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任。

(iii) 受托人对其根据该系列已发行证券本金占多数的持有人的指示，就受托管理人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示，对任何系列的证券真诚地采取的、遭受或未采取的行动不承担任何责任关于该系列的证券。

(d) 本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款均受本节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托管理人可应任何持有人的要求或指示拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人因任何损失、责任或费用而获得合理满意的赔偿。

(f) 除非受托管理人可能与公司达成书面协议，否则受托管理人对其收到的任何款项的利息不承担责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

(g) 如果受托管理人在履行任何职责或行使任何权利或权力时，本契约的任何条款均不要求受托管理人在合理地保证偿还此类资金或为此类风险提供足够的赔偿，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

(h) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括获得赔偿的权利，均扩大到受托管理人以本协议规定的每种身份及其代理人，并应由其强制执行。本节 (a)、(b) 和 (c) 段中规定的规定应适用于本节下各职位的受托人及其代理人。

第 7.02 节受托人的权利。

(a) 受托管理人可以最终依据其认为是真实且已由适当人员签署或出示的任何文件采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人按照公司的指示行事或不按公司指示行事之前，可能需要高级管理人员证书。受托人对其依据此类官员证书本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可通过代理人行事，对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责。任何保管人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人对任何保管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任，前提是受托管理人的行为不构成疏忽或故意不当行为。

(e) 受托管理人可以咨询律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应是对其根据本协议采取的、遭受或不采取的任何行动提供充分和完整的授权和保护，这些法律顾问的建议或法律顾问的任何意见均应是充分和完整的授权和保护，这些行动没有疏忽，本着诚意并以此为依据。

(f) 应任何证券持有人的要求或指示，受托管理人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、命令、债券、票据、其他债务证据或受托人认为是真实并已由适当的人签署或交付的其他纸张或文件中陈述的事实或事项进行任何调查。

(h) 除非受托管理人的责任人员实际知道这一点，或者除非受托管理人公司信托办公室收到了任何事实上属于违约行为的事件的书面通知，除非受托管理人是付款代理人，否则不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托管理人公司信托办公室收到关于任何事实上属于此类违约事件的书面通知，且此类通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约，并声明这是 “违约通知”。

(i) 此处列举的受托人的许可权利不应解释为义务。

(j) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性、附带或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(k) 对于因超出其合理控制范围的情况，包括但不限于自然行为、地震、火灾、洪水、战争、恐怖行为、民事或军事动乱、破坏、疫情、骚乱、公用事业中断、损失或故障，受托人或任何代理人均不对本契约规定的义务的未能履行或延迟履行承担任何责任或承担责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事行为权威或政府行动；据了解，每位受托人和代理人应采取符合银行业公认做法的商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快恢复业绩。

(l) 不得要求受托管理人就其履行本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可以成为证券的所有者或质押人，并且可以以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有与非受托人相同的权利。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。受托人还受第7.10和7.11条的约束。

第 7.04 节受托人的免责声明。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券收益负责，也不对证券中除认证以外的任何声明负责。

第 7.05 节违约通知。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人发出违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。除非发生违约或违约支付任何系列证券的本金或利息的事件，否则，只要受托管理人本着诚意认定扣发通知符合该系列持有人的利益，则可以暂不发通知。

第7.06节受托人向持有人提交的报告。在每年3月15日之后的60天内，受托管理人应根据TIA第313条并在要求的范围内，通过交付方式向所有持有人的姓名和地址转交一份截至3月15日的简要报告，因为他们的姓名和地址出现在书记官长保存的登记册上。在向任何系列的持有人交付每份报告的副本时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应立即通知受托管理人。

第 7.07 节补偿和赔偿。公司应不时向受托管理人支付服务报酬，因为公司和受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）所产生的任何损失、责任或费用，包括其在履行受托人或代理人根据本契约承担的职责时产生的税款（基于受托人、计量或由受托人收入确定的税款除外），除非本第7.07节另有规定。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。受托管理人未能或延迟将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司，不应免除公司在本协议下的义务，除非此类失误或延迟会对公司造成重大损害。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可以有一名单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。该赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。根据主管司法管辖法院的最终命令，受托人或受托人的任何高级职员、董事、员工、股东或代理人因任何此类人员的重大过失或故意不当行为而蒙受的任何损失或责任，公司无需偿还任何费用或赔偿。当受托人在第 6.01 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，这些费用和服务补偿均应构成管理费用。本节的规定在受托人辞职或免职以及本契约终止或解除后继续有效。

第 7.08 节更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托管理人接受本节规定的任命后才生效。受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，辞去一个或多个系列证券的职务。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来罢免该系列证券的受托管理人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被判定破产或资不抵债，或者根据任何破产、破产或类似法律对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。之后，即将退休的受托管理人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权，即将退休的受托人的辞职或免职应生效，继任受托管理人应拥有受托管理人在本契约下担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每个此类系列的每位持有人发出继承通知。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但公司在本协议第7.07节下的义务应继续为即将退休的受托人支付其在替代之日之前产生的费用和负债。

第 7.09 节通过合并等方式继任受托人。如果受托人与另一家公司合并、合并或转换成或将其全部或基本上全部的公司信托业务（包括本契约的管理）转让给另一家公司，则继任公司应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第 7.10 节资格；取消资格。本契约的受托人应始终符合TIA第310（a）（1）、（2）和（5）条的要求，并且总资本和盈余至少为5000万美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 条。

第 7.11 节优先收取对公司的索赔。受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA 第 311 (b) 条中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，辞职或被免职的受托人应受TIA第311（a）条的约束。

第八条

满足和解雇；失守

第8.01节契约的履行和解除。

本契约将在公司命令后停止进一步生效（本第8.01节的下文规定除外），受托人应在以下情况下签订适当的文书，以确认本契约的履行和解除，费用由公司承担

(a) 应发生以下任何情况：

(i) 本协议下未发行任何证券；

(ii) 迄今为止经过认证和交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗以及已更换或付款的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(iii) 所有此前未交付给受托管理人取消的此类证券 (1) 已到期并应付款，或 (2) 将在一年内到期并按规定到期日支付，或者 (3) 根据受托人满意的安排，要求受托人以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用，在一年内进行赎回；而且公司已不可撤销地以信托基金的形式存入或促使存入受托管理人，该金额足以支付和清款迄今未交付给受托管理人注销的此类证券的全部债务，截至存款之日（对于在该存款之日或之前到期并应付的证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金和利息；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，均表明本协议中规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据第7.07条对受托人承担的义务以及如果根据本节（a）条款向受托管理人存款，则第2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、8.02和8.05节的规定将继续有效。

第8.02节信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.05节规定的前提下，根据第8.01条存入受托管理人的所有款项、根据第8.03或8.04条存入受托管理人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托管理人根据第8.03或8.04条收到的与美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项，均应按照信托形式持有并由受托人使用证券和本契约的条款，直接付款或通过受托人可能决定的任何付款代理人（充当其自己的付款代理人的公司除外）向受托人支付本金和利息，受托人存入或收到此类款项或第8.03条或8.04节规定的类似款项，由受托人决定。

(b) 公司应支付并赔偿受托人针对根据第8.03或8.04条存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的款项除外。

(c) 受托人应根据公司要求不时向公司交付或支付第8.03或8.04节规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如果一家全国认可的独立注册会计师事务所在向受托管理人提交的书面证明中表示，这些债务或外国政府债务或其持有的款项将超过当时需要存入的金额。政府义务或外国政府义务或者钱已经存入或收到。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.03 节任何系列证券的法律辩护。除非根据第2.02（s）节另有规定本第8.03节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本文（d）项所述存款之日后的第91天支付并清了任何系列所有未偿还证券的全部债务，并且本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效是

实际上（受托人应根据公司的要求执行公司承认的合理要求的此类文书，费用由公司承担），但以下情况除外：

(a) 该系列证券的持有人有权从本 (d) 项所述的信托基金中获得 (i) 在该系列未偿还本金或分期本金或利息的规定到期日支付该系列未偿还证券的本金和每期利息，以及 (ii) 在该款项到期和应付之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处根据本契约及其证券的条款系列；以及

(b) 第 2.04、2.05、2.07、2.08、8.02、8.03 和 8.05 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信任和豁免；前提是满足以下条件：

(d) 关于本第8.03节，公司应已将或促成不可撤销地将其作为信托基金存入受托管理人（第8.02（c）节的规定除外），用于支付以下款项，这些款项专门作为担保质押给此类证券的持有人，仅用于此类证券的持有人的利益（i）如果是以美元、美元现金和/或美国政府计价的该系列证券。债务，或 (ii) 如果是此类系列以外币计价的证券（不是综合货币）、货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天向受托管理人提供足够数额的现金（且不进行再投资，假设不征收任何纳税义务）支付和解除每期付款该系列所有证券的本金和利息（如果有）以及在该分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期日的任何强制性偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(f) 在该存款之日或截至该日期之后的第91天期间，该系列证券的违约或违约事件不得发生并持续下去；

(g) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是：(i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问意见均应在此基础上证实这一点，此类系列证券的持有人不得将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为此类存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行此类存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托管理人交付一份高管证书，说明公司存款的目的不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了打败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；

(i) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节所设想的与失败有关的所有先决条件均已得到遵守；以及

(j) 根据经修订的1940年《投资公司法》，此类存款构成投资公司，除非该信托应根据该法注册或根据该法免于注册，否则此类违约行为不应导致信托产生。

第 8.04 节《盟约辩护》。除非根据第 2.02 (s) 节另有规定本第 8.04 节不适用于任何系列的证券，否则在本第 (a) 项所述存款之日起第 91 天及之后，公司可以省略对任何系列证券的遵守第 4.02、4.03 和 5.01 节规定的任何条款、条款或条件以及中规定的任何其他契约此类系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.02 节交付的高级管理人员证书（根据第 6.01 节，不遵守任何此类契约均不构成该系列的违约或违约事件），该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.02 节交付并指定为违约事件的高级官员证书中规定的任何事件的发生均不构成本协议项下的违约或违约事件，前提是应满足以下条件:

(a) 关于本第8.04节，公司已将或促成不可撤销地将其作为信托基金存入受托管理人（第8.02（c）节的规定除外），目的是支付以下款项，这些款项专门作为担保，专门用于此类证券持有人的利益（i）该系列以美元、美元现金和/或美国政府计价的证券。债务，或 (ii) 如果是此类系列以外币计价的证券（不是综合货币）、货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天向受托管理人提供足够数额的现金（且不进行再投资，假设不征纳税义务）支付和解除每笔分期付款在该分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日，该系列证券的本金和利息（如果有）以及任何强制性的偿债基金付款；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(c) 在该存款之日或截至该日期之后的第91天期间，该系列证券的违约或违约事件不得发生并持续下去；

(d) 公司应向受托管理人提交法律顾问意见，大意是此类系列证券的持有人不会因此类存款和契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类存款和契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(e) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与违约有关的所有先决条件均已得到遵守；以及

(f) 根据经修订的1940年《投资公司法》，此类存款构成投资公司，除非该信托应根据该法注册或根据该法免于注册，否则此类违约行为不应导致信托产生。

第 8.05 节向公司付款。受托人和付款代理人应根据书面要求向公司支付他们为支付两年内未申领的本金和利息而持有的款项，在此之后，除非适用的废弃财产法指定他人，否则有权获得这笔款项的持有人必须以普通债权人身份向公司寻求付款。

第 8.06 节恢复。如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，无法根据第8.01节使用存入任何系列证券的任何款项，则公司在本契约下对该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复和恢复，就好像没有一样在此之前，存款是根据第 8.01 节进行的由于受托人或付款代理人有权根据第8.01条使用所有这些款项；但是，如果公司因恢复其义务而支付了任何证券的本金、溢价（如果有）或任何额外金额的利息，则公司应代位行使此类证券持有人从受托人或其持有的资金中获得此类款项的权利付款代理。

第九条

修正和豁免

未经持有人同意的第 9.01 节。除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有规定，否则公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 证明其他人根据本契约和证券继承公司，以及任何此类继承人承担公司在本契约和证券项下承担的义务；

(b) 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加公司契约（如果此类契约是为了少于所有系列证券的利益，说明此类契约是为了该系列的利益明确纳入此类契约），或者放弃此处赋予公司的任何权利或权力，前提是此类行动不会对持有人利益产生不利影响；

(c) 添加任何其他违约事件；

(d) 在必要范围内增加或修改本契约的任何条款，以允许或促进以不记名形式发行证券、可登记或不可作为本金登记、有或没有息券，或者允许或促进以无凭证形式发行证券；

(e) 添加、更改或删除本契约中关于一个或多个系列证券的任何条款，前提是，任何此类增加、变更或取消 (a) 均不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何证券并有权从该条款中受益；或 (ii) 修改任何此类证券持有人对该条款的权利，或 (B)) 只有在没有此类未缴保证金时才生效；

(f) 确定根据本协议条款发行的任何系列证券的形式或条款；

(g) 纠正本契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致之处；

(h) 就一个或多个系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托；

(i) 根据《信托契约法》对本契约进行资格；

(j) 除认证证券外，还提供无凭证证券；

(k) 补充本契约中允许或促进任何系列证券的防范和解除所必需的任何条款，前提是此类行动不会对该系列或任何其他系列证券持有人的利益产生不利影响；

(l) 使契约与特定系列证券的任何证券描述相一致；以及

(m) 遵守任何证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规章。

第 9.02 节经持有人同意。公司和受托管理人可在受此类补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列已发行证券的至少多数本金持有人书面同意的情况下签订补充契约，目的是在本契约或任何补充协议中增加任何条款或以任何方式修改或取消本契约或任何补充协议的任何条款契约或以任何方式修改持有人的权利每个这样的系列。除第6.13节另有规定外，通过向受托管理人发出通知，持有任何系列未偿还证券本金的至少多数本金的持有人可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。根据本第9.02节，无需征得证券持有人的同意即可批准任何拟议补充契约或豁免的特定形式，但如果此类同意批准了其实质内容，则就足够了。本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受影响的证券持有人发出通知，简要描述补充契约或豁免。但是，公司未能交付此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.03 节限制。除非董事会决议、补充契约或官员证书对特定系列另有规定，否则未经每位受影响持有人同意，修正案或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券数量；

(b) 降低任何证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

(c) 减少本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

(d) 减少折扣证券加速到期时应付的本金；

(e) 放弃在支付任何证券的本金或利息（如果有）方面的违约或违约事件（但撤销持有该系列未偿还证券本金至少多数的持有人对任何系列证券的加速购买以及对此类加速所导致的付款违约的豁免）；

(f) 规定任何证券的本金或利息（如果有）以证券中规定的货币以外的任何货币支付；

(g) 对第 6.08、6.13 或 9.03 节进行任何更改；或

(h) 免除任何证券的赎回款项。

第 9.04 节《信托契约法》的遵守情况。本契约或一个或多个系列证券的每项修正均应在本协议的补充契约中列出，该契约应符合当时有效的TIA。

第 9.05 节同意的撤销和效力。在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意即为持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人的持续同意，即使未在任何证券上表示同意。但是，如果受托人在补充契约之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。任何修正案或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位持有人具有约束力，除非该修正案或豁免属于第9.03节任何条款（a）至（h）中所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对每位表示同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人具有约束力。

第 9.06 节证券加注或交换。受托人可以对经过认证的任何系列证券的修正案或豁免进行适当的注释。公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托人应根据要求对该系列中反映修正案或豁免的新证券进行认证。

第 9.07 节受托人保护。在执行或接受本条允许的任何补充契约或对本契约设立的信托的修改时，受托人除第10.04节要求的文件外，还应收到法律顾问的意见（视第7.01节的规定而定）应受到充分保护，该意见说明本契约中执行此类补充契约的所有先决条件（如果有），已得到遵守，此类补充契约经本协议授权，而且，此类补充契约补充契约是公司的有效且具有法律约束力的义务。受托管理人应签署所有补充契约，但受托管理人无需签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第 X 条

杂项

第 10.01 节《信托契约法》管制。如果本契约的任何条款限制、符合或与TIA要求或视为包含在本契约中的其他条款相冲突或相冲突，则以此类要求或视为的条款为准。

第 10.02 节通知。

(a) 公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，均应以书面形式送达，或通过头等邮件邮寄或通过电传传输或电子传输以PDF格式发送，地址如下：

如果是给公司：

[]

如果对受托人说：

[]

(b) 公司或受托人通过向对方发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。向持有人发出的任何通知或通信均应送达书记官长保存的登记册上显示的其地址。未能向任何系列的持有人发出通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影响其对该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式发送，则无论持有人是否收到，都应在规定的时间内按时发出。如果公司向持有人发出通知或通信，则应同时向受托人和每位代理人交付一份副本。

(c) 根据本契约的任何条款要求或允许公司发出或送达的任何通知或要求，受托管理人可以在必须发出或送达此类通知之日前不少于五 (5) 个工作日（或受托人可以接受的较短期限）收到的书面请求，以受托人的名义或在受托人处发出或送达公司的开支。

第 10.03 节持有人与其他持有人的沟通。任何系列的持有人均可根据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和其他任何人应受到 TIA 第 312 (c) 条的保护。

第 10.04 节关于先决条件的证明和意见。应公司向受托管理人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请，公司应向受托管理人提供：

(a) 一份官员证书，表明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第 10.05 节证书或意见中要求的陈述。与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证明或意见（根据 TIA 第 314 (a) (4) 条提供的证书除外）均应符合 TIA 第 314 (e) 条的规定，并应包括：

(a) 一份声明，表明作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 关于审查或调查的性质和范围的简要陈述，该证明或意见中所载的陈述或意见是以此为依据的；

(c) 一份陈述，证明该人认为他已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 一份陈述，说明该人认为该条件或契约是否已得到遵守。

第 10.06 节受托人和代理人的规则。受托人可以为一个或多个系列的持有人会议或其行动制定合理的规则。任何代理都可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.07 节法定假日。除非董事会决议、官员证书或本协议中针对特定系列的补充契约另有规定，否则a”法定假日” 是指任何不是工作日的日期。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不应累积利息。

第 10.08 节不得向他人追索权。本公司的董事、高级职员、员工或股东本身对公司在证券或契约下的任何义务或因此类义务或其产生而提出、与之有关或因这些义务或其产生而产生的任何索赔不承担任何责任。每位持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行考虑因素的一部分。

第 10.09 节对应项。本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以在不同的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件，所有对应方共同构成相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 10.10 节适用法律。本契约和证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

第 10.11 节不得对其他协议进行负面解释。本契约不得用于解释公司或公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。公司在本契约和证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节可分割性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题等插入本契约的目录、交叉引用表以及条款和章节的标题仅供参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约中的任何条款或条款。

第 10.15 节外币证券。除非董事会决议、本协议补充契约或根据本契约第2.02节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则每当持有人出于本契约的目的采取任何行动，持有人在未偿还时受特定行动影响的所有系列或所有系列证券的本金总额的特定百分比采取任何行动，此时有任何系列的未偿还证券以硬币或货币计价，但不是美元，则为采取此类行动而被视为未偿还的该系列证券的本金应为当时按市场汇率以该金额可以获得的美元金额。就本第 10.15 节而言，”市场汇率” 是指纽约联邦储备银行公布的纽约市中午该货币电汇的美元买入汇率。如果出于任何原因无法获得此类货币的此类市场汇率，则公司应自行决定使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或纽约市或相关货币发行国的一家或多家主要银行的报价或公司认为适当的其他报价，而无需承担任何责任。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。公司关于市场汇率的所有决定和决定或前款规定的任何替代决定均应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在所有目的上均为决定性的，对公司、受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。受托人没有义务计算或验证根据本第 10.15 节进行的计算。

美国爱国者法案第 10.16 条。公司承认，根据美国《爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。公司同意将按要求向受托管理人提供其合理要求的信息，以使受托管理人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 10.17 节豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃在公司与受托人之间仅因本契约或证券引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第十一条

下沉资金

第 11.01 节条款的适用性。本条的规定适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式另行允许或要求。本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为”强制性偿债基金付款” 此处将该系列证券条款规定的任何其他金额称为”可选的偿债基金付款。”如果任何系列的证券条款有规定，则根据第11.02节的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 11.02 节用证券满足偿债基金的款项。为了支付根据该证券条款支付的任何系列证券的全部或部分偿债基金款项，公司可以 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何此类证券除外）；(2) 作为此类偿债基金付款适用且已由公司回购的该系列的信用证券在公司选举时兑换根据此类证券系列的条款（任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券此前未曾记入贷方。受托管理人应不迟于受托管理人开始选择赎回证券之日前15天收到此类证券及其高级管理人员证书，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的金额应相应减少。如果由于根据本第11.02节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于100,000美元，则受托人无需召集此类系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令，并且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是受托人或此类付款代理人在收到公司命令后，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的现金款项，并将其交付给公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于向公司发放的现金付款。

第 11.03 节赎回偿债券基金。在任何系列证券的每笔偿债基金付款日期之前不少于45天（除非董事会决议、补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款为该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，其中的部分（如果有）将通过支付来支付现金及其应由其支付的部分（如果有）根据第11.02条交付和存入该系列证券，以及在下一次强制性偿债基金付款中以现金形式支付的可选金额（如果有），因此公司有义务支付其中规定的金额。在每次偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级管理人员证书或特定系列证券的补充契约中另有规定），受托管理人应按照第3.02节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并安排以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，费用如第3.03节所规定。此类通知已按时发出，应按照第3.04、3.05和3.06节规定的条款和方式赎回。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使本契约得到正式签署和认证，所有协议均自上述撰写之日和第一年起生效，以昭信守。

[契约签名页]