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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

2024年3月7日

报告日期 (报告最早事件的日期)

进步 软件公司

进步软件公司/MA

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

韦赛德路15号，400套房

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(781) 280-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8−K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项进入材料最终协议

2024年3月7日，Progress Software Corporation(“Progress”)与贷款方(“贷款方”)、行政代理、美国银行、花旗银行和富国银行签订了第四份经修订和重新签署的信贷协议(以下简称“信贷协议”)：作为行政代理的美国银行、花旗银行和富国银行，作为辛迪加代理、公民银行、PNC银行、全美银行、硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)和TD银行。 N.A.作为文件代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.和Wells Fargo Securities，LLC 作为联合簿记管理人和联合牵头安排人，提供9.00亿美元的担保循环信贷安排，可能以美元和某些其他货币提供。可增加循环信贷安排，并可作出新的定期贷款承诺，额外金额最高可达(A)(X)2.6亿美元及(Y)LTM EBITDA(定义见信贷协议)的100%及(B)无限额外金额，只要本公司遵守信贷协议所载的某些杠杆水平 ，且现有或额外贷款人愿意作出该等增加的承诺。这项新的信贷安排 取代了Progress现有的担保信贷安排，该信贷安排是由Progress、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款人之间于2022年1月25日修订和重新签署的特定第三次修订和重新签署的信贷协议下的。

循环信贷安排对最高可达2,500万美元的周转额度贷款和面值最高为2,500万美元的备用信用证的签发具有再限制。Progress预期将根据信贷协议的条款将循环信贷安排用于一般企业用途。截至信贷协议截止日期，信贷协议项下并无循环信贷贷款 。

循环信贷的利率是参考期限基准利率确定的(指的是此类贷款是否按参考期限SOFR、EURIBO、TIBO或澳元汇率确定的利率计息)(包括信贷协议中规定的任何适用于该利率的信用利差调整)，期限基准利率)或Progress的 选项中的基本利率，对于基于期限基准的借款，其范围将在期限基准利率之上1.50%至3.00%之间，或者对于基于基本利率的借款，其范围将在定义的基本利率之上0.50%至2.00%之间，每种情况都基于Progress的综合总净杠杆率 。此外，Progress可能会根据Progress的综合总净杠杆率，以高于这些货币各自的期限基准利率的相同范围内的利率借入某些外币。Progress 将根据Progress的综合总净杠杆率，对循环信贷安排中未提取的部分收取季度承诺费，年费从0.150%至0.400%不等。在循环信贷安排结束时，适用的 利率和承诺费是每个范围内第三低的利率。

信贷安排将于2029年3月7日(“到期日”)到期，届时所有未偿还款项均将到期， 应全额支付。循环信贷安排不需要摊销本金。循环贷款可在到期日之前借入、偿还和再借入，到期日必须偿还所有未偿还金额。对于基本利率贷款，贷款的应计利息按季度支付，对于定期基准利率贷款，应在每个利率期末(如果贷款的利息期超过三个月，则每隔三个月)支付应计利息。Progress 可以在任何时候提前偿还贷款，或终止或减少全部或部分承诺，无需支付溢价或罚款，在定期基准利率贷款的情况下， 须遵守某些条件并偿还某些费用。

Progress 是该信贷安排下的唯一借款人。进步在信贷协议下的债务由进步的每一家重要国内子公司担保，并由进步的几乎所有资产和该等重大国内子公司担保，在每种情况下，均受信贷协议中描述的某些例外情况的限制。Progress未来的主要国内子公司将被要求为Progress在信贷协议下的义务提供担保，并授予其几乎所有资产的担保 权益以担保此类义务，在每种情况下，均受信贷协议中所述的某些例外情况的限制。除信贷协议所述的某些例外情况外，信贷协议一般禁止对Progress 及其附属公司的资产有任何其他留置权。

此外，互换债务和银行服务债务(包括财务管理服务)的担保和担保与信贷协议相同。

信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制进步的契约，以及 其附属公司授予留置权、进行投资、进行收购、招致债务、合并或合并、处置资产、支付股息或作出分配、回购股票、改变其业务性质、与附属公司进行某些交易和达成繁重协议的契约，每种情况均受这种规模和类型的信贷安排的惯常例外情况的限制。还需要取得进展，以保持遵守综合利息费用 覆盖率、综合优先担保净杠杆率和综合总净杠杆率。

信贷协议包括常规违约事件，包括但不限于不付款违约、契约违约、陈述和担保不准确、重大债务的交叉违约、破产和无力偿债、重大判决违约、ERISA违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致信贷协议项下的债务加速 。在某些情况下，违约利率将适用于信贷协议项下所有未付及 逾期款项(包括本金、利息及手续费)，年利率相等于适用利率加2.00%或定义基本利率加2.00%。

信贷协议的副本作为本报告的附件10.1附于本报告，并作为参考并入本报告。以上对新信贷安排和信贷协议的 描述并不完整，仅限于信贷协议的参考 。

第 1.02项重大最终协议的终止。

在项目1.01中提出的 信息通过引用结合于此。

第 2.03项设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在项目1.01中提出的 信息通过引用结合于此。

第 项7.01监管FD披露

2024年3月7日，Progress发布了一份新闻稿，宣布了新的信贷安排，该新闻稿的副本作为附件 99.1附在本新闻稿之后。

第7.01条所载或以引用方式并入本条款7.01(包括附件99.1)的信息，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被 “存档”，或以其他方式承担该条款的责任，且不得以引用的方式并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类申请中通过明确引用明确提出。

项目 9.01列出财务报表和展品。

(D)展示两件展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人在本报告上签字。