直觉机器公司

本招股说明书是对日期为2024年2月5日的招股说明书(“招股说明书”)的更新、修订和补充，招股说明书是本公司采用S-1表格(注册号333-276697)编制的注册说明书的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补编，以更新、修订及补充招股说明书所载资料，以及本公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告中所载的资料，详情如下。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

直观机器公司A类普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“LUNR”。2024年3月25日，我们A类普通股的收盘价为每股6.15美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴增长型公司”，并遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及一定的风险。 请参阅招股章程第5页开始的“概要—作为新兴增长型公司及规模较小的报告公司的影响”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年3月26日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

截至2023年12月31日的财政年度

或

由_至_的过渡期

委员会档案编号001—40823

____________________________

直觉机器公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________________

(281) 520-3703

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是否x

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。是x否o

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是x 号o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否x

根据纳斯达克股票市场报告的注册人A类普通股股票的收盘价8.19美元，注册人的非关联公司在2023年6月30日持有的有投票权股票的总市值约为1.315亿美元。

截至2024年3月15日，注册人有51，080，059股A类普通股，面值0.0001美元，0股B类普通股，面值0.0001美元，和70，909，012股C类普通股，面值0.0001美元，未发行。

直觉机器公司

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”、“战略”、“展望”、这些词语的否定或其他类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们与首次登月任务有关的期望和计划的陈述，包括预期的时间、进展和准备情况；我们对产品组合的需求、我们提交的合同投标；我们对政府合同遭到抗议的期望；我们的运营、财务业绩和行业；我们的业务战略、业务计划和推动长期可持续股东价值的计划；以及我们对收入和现金产生的期望。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前可获得的信息和数据作出的预测、预测或期望。我们的实际结果、表现或成就可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同，请注意不要过度依赖这些前瞻性陈述。下列重要因素和不确定因素可能导致实际结果或结果与本年度报告中的前瞻性陈述大相径庭：

·我们依靠董事会(“董事会”)和关键人员的努力才能取得成功；

·我们有限的运营历史；

·我们未能有效地管理我们的增长；

·来自现有公司或新公司的竞争；

·我们的航天系统的安全表现不令人满意，或我们设施的安全事件；

·商业航天市场未能实现我们预期的增长潜力；

·任何发射延迟、发射失败、我们的卫星或月球着陆器未能到达其计划的轨道位置、与卫星和月球着陆器发射相关的成本显著增加以及卫星和月球着陆器发射供应商提供的能力不足；

·我们的客户集中度；

·与商业航天飞行有关的风险，包括在发射或进入太空过程中发生的任何事故；

·在我们的行动中处理、生产和处置可能具有爆炸性和易燃性的高能材料和其他危险化学品的风险；

·我们依赖数量有限的供应商提供某些材料和供应的部件；

·我们的产品未能按预期方式运行或产品存在缺陷；

·与我们的客户签订合同的交易对手风险，以及我们的主承包商未能保持与交易对手的关系并履行其合同义务；

·未能遵守与我们业务各方面有关的各种法律法规，以及与我们有业务往来的各种政府实体的资金水平的任何变化；

·我们未能保护我们的商业秘密的机密性和诀窍；

·我们未能遵守我们系统使用的第三方开源软件的条款；

·我们有能力维持有效的财务报告内部控制制度，并解决和补救财务报告内部控制中现有的重大弱点；

·美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算过程，以及我们对美国政府合同的依赖；

·我们没有遵守美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易管制法律法规；

·不确定的全球宏观经济和政治状况(包括未能提高“债务上限”)和不断上升的通货膨胀；

·我们的亏损和未来未能实现盈利的历史，或者我们的业务未能产生足够的资金来继续运营；

·我们的公共证券的潜在流动性和交易；以及

·以及在题为“综合风险因素”一节和第一部分第1A项下详述的其他因素。本年度报告中的“风险因素”。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告日期的可用信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被依赖为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的除外。我们希望本年度报告中所载的前瞻性陈述由1933年证券法（经修订）第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（经修订）第21E条（经修订）所载前瞻性陈述的安全港条款涵盖。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

汇总风险因素

我们的业务面临众多风险及不明朗因素，包括紧接本年报后标题为“风险因素”一节所强调的风险及不明朗因素，这些风险及不明朗因素代表我们在成功实施策略及业务增长方面所面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务策略产生负面影响，这可能会导致我们A类普通股股票的价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

·我们成功的能力取决于我们董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

·我们的证券可能会从纳斯达克的交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

·我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

·来自现有或新公司的竞争可能会导致我们面临价格下行压力、客户工作订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会，以及市场份额的丧失。

·如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

·我们的航天系统的安全表现不令人满意，或者我们设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

·商业航天市场还没有精确地建立起来。它仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，也可能增长速度慢于预期。

·如果在发射或进入太空的过程中发生事故，我们可能会经历我们的技术、产品和客户有效载荷的完全损失，而我们拥有的任何保险可能都不足以弥补我们的损失。此外，由于与商业航天飞行相关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。

·我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料。

·我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。因此，我们受到交易对手风险的影响。如果我们其中一份合同的交易对手违约或以其他方式未能履行或延迟履行其对我们的任何合同义务，此类违约、未能履行或延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

·我们与各种政府实体的业务受这些政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平的制约，任何变化都可能对其产生负面或积极的影响。

·我们受到美国严格的进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易管制法律法规的约束。

·我们在很大程度上依赖美国政府的合同，这些合同往往只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

·我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

·我们的财务业绩可能会因季度而异。

·我们的主要资产是我们在直觉机器有限责任公司的权益，因此，我们将依赖直觉机器有限责任公司的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项，并支付股息。对于直观的机器，有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

·我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

第一部分

项目1.业务

我们是一家成立于2013年的空间基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和月球商业。我们相信，我们在月球空间开发方面处于领先地位，在下面进一步描述的四个业务线中运营。我们最初的重点是建立月球基础设施和商业基础，以告知和维持人类在地球以外的存在。我们相信我们的业务处于持续增长和扩张的有利地位：

·目前：为美国国家航空航天局(NASA)和全球一系列商业有效载荷客户提供服务，致力于为科学、技术和基础设施提供月球表面、环月空间和数据传输的访问。

·明天：中国正在努力提供一个蓬勃发展、多样化的月球经济，创造新的机会和市场，以实现在轨应用，在月球上永久存在，并扩大商业空间探索市场。

我们目前正致力于提供月球表面的访问，并收集和传输用于科学、技术和基础设施的月球数据。我们是少数几家为NASA和全球商业有效载荷客户提供服务的公司之一。我们相信，我们拥有先发优势的强势地位，截至2023年12月31日，迄今已获得三项商业月球有效载荷服务（“CLPS”）奖项。2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova—C着陆器成为自1972年以来第一个在月球表面软着陆的美国运载器，并且着陆的地方比世界上任何运载器都要南得多。 在IM—1任务中，我们的Nova—C着陆器携带了大约100公斤的有效载荷，并在南极附近的月球表面进行了大量的实验和技术演示。我们的目标是在成功的IM—1任务之后，将继续在月球南极的沙克尔顿连接岭执行实验和技术演示，以及IM—3，我们的第三个CLPS奖将降落在Reiner Gamma。这些任务，以及其他探险，是与美国宇航局，诺基亚公司，哥伦比亚运动服装公司，Aegis Aerospace，Inc.合作。以及其他商业玩家。 直观机器为客户提供了开拓繁荣、多样化的月球经济所需的灵活性，并使其在月球上永久存在。

此外，由于美国和中国人民的Republic of China(“中国”)不断努力以可持续的方式返回月球表面，美国航天部队(“航天部队”)为确保在太空中的行动自由而提出的要求正在推动他们最初把重点放在环月空间域感知传感器和xGEO位置导航和定时解决方案上。我们相信，美国国防部为cislunar活动提供的资金将推动太空部队在未来五年多的时间里依赖购买cislunar商业服务，而不是购买和运营新的政府系统。这笔资金为直觉机器等公司提供了向空间部队出售空间领域感知、位置导航和定时以及安全通信的机会，特别是考虑到由于资本正在流向新的空间进入者，商业部门将成为提供地月产品和服务的推动力。这一点，以及其他国内外的联合政策，增强了我们对不断增长的太空经济的信念，以及为什么我们处于有利地位。

我们的行业

我们认为，商业月球经济有望增长，考虑到许多关键因素，包括进入太空的门槛降低、地缘政治紧张局势加剧以及需求增长和美国政府的项目资金。

进入门槛降低：过去十年，月球经济的进入门槛大幅降低。特别是，自20世纪60年代和70年代初的阿波罗任务以来，发射和月球探测的成本已经大幅下降。此外，公私合作伙伴关系，如NASA的商业月球有效载荷合同计划，正在帮助私营公司追求创新，使月球探测比过去几十年更负担得起。

地缘政治紧张局势加剧：此外，与重返月球有地缘政治和政策上的一致。正如美国国防情报局在题为《太空安全面临的挑战》的2022年报告中所描述的那样，中国和俄罗斯珍视太空优势。因此，我们希望他们寻求加强太空和反太空计划的方法，并确定更好地将其整合到各自军队中的方法。具体地说，中国的月球探测计划已经在顺利进行。2020年，嫦娥五号成功从月球返回样本。在接下来的五年里，计划再执行三次嫦娥五号任务，目的是利用月球材料生产产品，这种做法被称为就地资源利用。中国、印度和日本等国的成功凸显了其他国家对太空优势的重视，点燃了一场正在顺利进行的21世纪太空竞赛。

市场推动：由于上述因素，政府为月球任务提供的资金大幅增加，NASA的阿耳特弥斯计划(“阿耳特弥斯”计划)就证明了这一点。阿耳特弥斯计划是一项两党倡议，旨在让人类重返月球，并最终实现人类对火星的探索。与阿波罗计划不同，阿耳特弥斯计划严重依赖与私营部门的伙伴关系，以更具成本效益的方式实现其目标。根据NASA监察长办公室审计办公室的数据，到2025财年，NASA在Artemis项目上的总支出预计将达到930亿美元。该计划的目标是在2026财年进行首次人类着陆，并在2020年代末通过动力可居住的大本营实现人类在月球上的可持续存在。我们牵头的价值26亿美元的CLPS计划是为了向月球运送科学仪器，以收集数据，为人类着陆做准备，并最终为人类的存在提供支持设备。除了Artemis和CLP，月球门户和引爆点合约也是月球市场巨大牵引力的增量证据。月球门户是一系列三个元素，将在月球轨道上创建一个空间站，计划于2024年发射。引爆点是NASA的一个项目，旨在寻找行业开发的空间技术，以促进商业空间能力的发展，并使未来的NASA任务受益。

我们的机遇

我们相信，我们已经处于有利的位置，通过降低进入月球的成本，同时在确定的时间表上提供可靠的任务，帮助点燃月球经济。我们打算通过整合已经成熟的商业技术，并以垂直整合的方式解决最棘手的问题来实现这一目标。我们相信，我们的推进和制导、导航和控制（“GN & C”）系统已经证明了这种方法的成功，这两个系统都是在内部设计和生产的。我们认为，太空是下一个经济前沿，政府、情报机构、商业行业和私人不断增长的需求为长期增长创造了多种途径。我们有能力利用这个不断增长的市场，并凭借我们的专有技术和不断增长的客户积压成为领导者。

我们针对的终端市场包括与2024年总裁预算相关的年度支出，其中约249亿美元用于美国国家航空航天局的太空探索，409亿美元用于美国国家安全空间(包括太空部队和导弹防御局)。此外，根据卫星工业协会提供的2023年卫星行业状况报告，2022财年商业卫星服务支出约为1130亿美元。在这些市场中，我们的月球服务和地球轨道服务业务部门是主要的可定位市场，我们相信这代表着未来十年不断增长的机会。

月球服务：我们预计载人飞行任务、基础设施、运输、机器人、通信和科学技术将成为重要的市场驱动力。通过我们的月球接入服务和月球数据服务业务部门，我们相信我们处于有利地位，能够通过我们的月球着陆器和市场领先能力来发展我们的业务。

轨道服务：我们相信轨道服务细分市场存在广泛的机会，包括延长寿命、机器人技术、打捞、空间态势感知(SSA)、脱轨和重新定位。我们的轨道服务业务部门正在建设中，以促进辅助服务，包括卫星服务和加油、空间站服务、卫星重新定位和轨道碎片清除。我们相信，在某些独特的地球轨道上部署和支持卫星将使我们能够优化这一市场。

我们的业务部门、产品和服务

我们是空间产品和服务的主要提供商和供应商，我们相信这些产品和服务将使机器人和人类能够持续探索月球、火星和其他地方。我们的核心技术支撑着我们在四个业务部门的能力：月球接入服务、轨道服务、月球数据服务以及空间产品和基础设施。

我们期望在这些业务线上实现领先的上市时间，这得益于我们的设计到制造流程短，并通过垂直集成和快速迭代测试实现。我们的GN & C和推进系统已经证明了这一点，这些系统已经通过了多个验证测试，为我们的第一次月球任务以及我们的实际月球数据网络做准备。这些技术可以用于捕获轨道服务，我们预计成功的月球着陆将证明我们作为一家敏捷的太空公司的能力，支持我们继续扩展到太空产品和基础设施。

月球接入服务

我们打算利用我们自主开发的月球着陆器车辆来服务CLPS合同，将NASA的科学设备和商业有效载荷飞行到月球表面并支持实验。

我们的Nova-C着陆器于2024年2月在IM-1任务中飞行，是自1972年以来第一个软着陆在月球表面的美国飞行器，也是人类历史上第一个降落在南极的物体。Nova-C着陆器由我们专有的发动机提供动力，并配备了用于先进制导、导航和控制的创新航空电子设备，携带了大约100公斤的有效载荷，并将许多技术演示送到了月球表面。我们的目标是IM-1任务由IM-2继续执行，IM-2将继续进行实验和技术演示，包括部署月球上的第一个测试水冰的钻探，同时部署我们的微型Nova“Hopper”，一种在太空测试诺基亚LTE网络的无人机。Nova-C着陆器的主力是VR900液氧/甲烷发动机，这是一种完全相加制造(3D打印)的火箭发动机，由我们自行设计和制造。在我们Nova-C着陆器系统和结构的坚实框架基础上，我们设计了一条可扩展的路径，用于开发和建造更多的飞行器。Nova-D着陆器打算采用为Nova-C开发的技术，预计有效载荷能力为500-2500公斤。Nova-D已经完成了系统定义审查(SDR)。我们最大的着陆器Nova-M将依靠它的两个VR3500发动机将大约5000-7500公斤的有效载荷运送到月球表面。Nova-M是一项未来的开发工作。这些选项旨在为我们的客户提供灵活性，因为我们开创了繁荣、多样化的月球经济，并使其能够在月球上永久存在。重要的是，它们也都基于相同的LOX/甲烷发动机，这是内部设计和制造的。

我们还通过月球火箭燃料无人机µ Nova提供月球表面移动性。µ Nova是一种小型机器人可部署的航天器，旨在提供一种新型的机动性，以到达极端的月球环境，如坑和陨石坑。作为像Nova—C这样的着陆器上的有效载荷，µ Nova在月球表面部署一次，并使用自己的推进系统在感兴趣的位置之间自主飞行或“跳跃”。µ Nova能够以5公斤的有效载荷从其主着陆器最多行驶25公里，实现了多种任务类型，包括区域勘测、多个分散地点的勘探以及访问难以到达的地点，如永久阴影区域、月球坑和陨石坑。该技术还被设计为可扩展的，以便在更长的距离上为更大的有效载荷提供类似的访问。第一颗µ Nova计划在IM—2上飞向月球，并在月球南极执行NASA引爆点计划的演示任务。

截至2023年12月31日，我们月球接入服务业务部门的合同价值包括2.924亿美元的NASA CLP和引爆点合同，2510万美元的商业有效载荷，以及1750万美元的IM-1、IM-2和IM-3合同。此外，截至2023年12月31日，我们有160万美元的商业赞助和内容销售，这为我们提供了核心业务以外的另一个收入来源。我们的三次登月任务签约在SpaceX的猎鹰9号上飞行。除了IM-3任务，我们未来任务的合同价值为2890万美元，其中包括商业着陆和搭乘有效载荷。这一任务概况为市场预期每年的登月任务做好了准备，这样客户现在就可以开始为未来的任务准备他们的有效载荷和商业案例。

预计月球接入的收入来源将包括µNova、月球表面漫游车服务、固定月球表面服务、月球轨道交付服务、月球轨道共享交付服务以及内容销售和营销赞助。

轨道服务

我们将开展飞行任务，目前正在开发旨在实现卫星交付和搭乘、卫星维修和加油、空间站维修、卫星重新定位和轨道碎片清除等服务的技术。我们的轨道服务业务主要是为地球和月球轨道上的卫星和空间站提供支持。

我们的轨道服务包括利用我们的技术和政府资金来建立立足点，以占领不断增长的轨道服务市场。我们正在努力利用的技术包括机械和机器人能力、推进、Nova-C光学导航、交会和近距离作业以及卫星捕获。

到目前为止，我们在轨道服务方面取得了重大进展。最近一次是在2023年，我们被NASA授予了OMES III合同的主承包商，价值高达7.2亿美元，我们将在那里领导NASA陆地卫星服务任务。此外，我们还获得了联合能源技术供应在轨核电合同(“Jetson”)，这进一步扩大了我们与NASA的关系，并强调了我们在关键技术重点领域的能力。我们还在与国家安全空间合作，以便利用领域专业知识进行轨道服务、碎片清除、搭乘共享和空间领域意识的演示。

月球数据服务

我们相信，我们的月球数据服务产品由经过验证的完整月球通信解决方案组成。我们的月球数据网络(“LDN”)由我们的Nova控制月球操作中心、我们现有的称为月球遥测、跟踪和通信网络(“LTN”)的全球碟形设备组成，以及计划在未来任务中部署的地月中继星座(构成我们的Khonstellation的Khon卫星)。我们打算利用我们在地球上具有战略地位的地面站来提供持续的月球覆盖，促进安全的月球通信、导航和图像。提供月球数据服务旨在使我们能够为美国国家航空航天局、美国航天部队和商业客户提供月球网络服务，我们相信，鉴于中国最近宣布他们打算建立自己的月球卫星网络，这将是一个越来越重要的优先事项。我们相信，我们是少数几家能够提供商业月球通信网络的公司之一，作为NASA老化和任务繁重的深空网络(DSN)资产的替代方案，我们相信这些资产将允许与月球另一边连接，并支持机器人和人类前往月球南极的任务。

我们的网络受到分层保护级别的保护，包括高级架构、CrowdStrike终端和防病毒，以及Splunk高级安全信息和事件管理(“SIEM”)控制。我们的Nova控制月球操作中心是一个世界级的控制中心，位于我们位于德克萨斯州休斯敦的总部。Nova Control由我们经验丰富的团队从头开始建造，在这个旨在为环月空间和月球表面提供跟踪、遥测和通信支持的24小时设施中，实现了协作、创新和无缝运营。

我们的月球网络可以提供视距通信，并将提供月球南极和远侧覆盖、月球定位服务(月球GPS)、数据中继和数据存储/缓存。我们继续竞标合同，包括我们最近向美国国家航空航天局提交的近空间网络服务招标，一份关于直接往返地球的通信服务以及月球及其周围的数据中继和导航服务的十年多授标合同。

空间产品和基础设施

该业务部门包括推进系统、导航系统、工程服务合同、月球机动车辆(月球车和无人机)、电力基础设施(裂变表面电力)和人类居住系统。

凭借广泛的制造能力、内部复合材料车间和强大的机加工车间，我们能够为客户面临的原型设计或生产挑战找到解决方案。我们的制造工厂目前拥有两台EOS M290制造机器，能够用多种特征材料制造零件，包括Inconel（IN 625）和钛（Ti64）。我们的工厂还设有IM 3D设计工作室和后处理设施，以加强内部制造零件的开发。凭借这些能力，我们将自己定位为快速制造按需原型，开发部件，飞行单元和备件，重点是生产金属制造部件的小批量和高质量系列产品。

我们在发动机、点火器、控制器、编码器、万向节和各种测试设施方面也拥有丰富的经验和独特的能力，使我们能够快速开发推进系统。我们成功试射了VR3500月球着陆器发动机超过600秒，打破了马歇尔航天飞行中心115测试台连续测试持续时间的纪录——合同签订后的四个月内。我们的液氧/甲烷发动机在太空推进方面是独一无二的，因为它们在地面上的操作和测试中表现出了安全性，以及在太空中的可靠性能，并将使我们的飞行器能够更直接地飞向月球。这一点很重要，因为与需要多次穿越的低推力系统相比，更高的性能使我们能够穿越范艾伦带一次，这大大降低了由于高能粒子（辐射）而损坏我们的飞行器航空电子设备的风险。我们的发动机车队的主力是900lbf推力等级VR900。该发动机经过了数百个小时的测试和设计，并于2024年2月成功将我们的Nova—C着陆器搭载到月球表面。我们还设计了VR3500发动机。VR 3500的开发和测试是根据波音公司的载人着陆系统NextSTEP—2的合同进行的，以支持NASA的Artemis计划，将人类送回月球表面。我们的团队在合同授予后的四个月内设计、开发、制造和测试了发动机。这是我们团队如何将创新和经验相结合以快速交付成果的一个例子。

我们在自动化系统领域的广泛经验包括航空电子、通信、导航、制导和控制系统、交会和接近操作、合成感知技术和人机界面。具体而言，我们的团队带来了美国宇航局的Morpheus和ALHAT（自主着陆和避灾技术）项目以及精确着陆和避灾（PLHA）社区的广泛经验。我们帮助验证了OSIRIS—REx任务的自然特征跟踪（NFT）系统，该系统能够在小行星Bennu上精确着陆。我们已经开发了一个具有地形相对导航（TRN）的PLHA系统，使用光学和激光测量，以精确和安全地在天体上着陆。我们继续完善我们的PLHA技术，

支持一个全国性的学术网络，以纳入我们2024年IM—1任务下的月球表面Nova—C任务。

我们采用了一些业界最先进的软件工具和流程，以快速发展并满足客户复杂和动态的需求，并构建强大的软件解决方案，以确保任务成功。敏捷软件开发、DevOps和数字双胞胎等概念使我们能够有效地调整我们的软件以适应需要。从近地轨道到月球表面，我们有能力交付完整的任务解决方案。

我们最近向NASA提交了一份提案，拟签订电气系统工程支持IV合同(“ESES”)，该合同将扩大我们在该业务部门的能力。

我们的客户和合作伙伴

我们是客户和合作伙伴不可或缺的合作伙伴。我们履行我们的承诺，为客户最严峻的挑战开发解决方案。

我们的客户包括但不限于：

美国政府

·NASA。我们与NASA合作，根据他们的CLPS合同计划，迄今通过三项任务为NASA提供服务。我们致力于为NASA提供对月球表面的访问以及科学、技术和基础设施的环月数据。IM-2任务也是由NASA承包的，将是第一个钻探月球冰的航天器。这项任务也将是NASA与µNova Hopper引爆点的一部分。

·美国国防部。2023年，我们与美国国防部(U.S.Dod)空军研究实验室签订了价值950万美元的Jetson合同，赢得了我们的第一个重大合同。

商业广告

我们前三次任务的国内客户包括哥伦比亚运动服装公司、诺基亚公司、宙斯盾航空航天公司和AstroForge等客户。

国际

我们的国际客户包括国际空间机构，其中包括我们最大的国际客户，一份价值1680万美元的月球车服务合同。

我们的合作伙伴

我们在该行业也有合作伙伴，包括：

·KBR.KBR，Inc.(KBR)是一家总部位于美国的科学、技术和工程公司。在正常业务过程中，我们定期为KBR提供工程服务。KBR还拥有我们的运营子公司之一Space Network Solutions(“SNS”)10%的权益。SNS合资企业于2023年4月18日赢得了OMES III合同，为NASA的Landsat-7提供服务。2023年5月，之前持有OMES II合同的科学应用国际公司提交了一份标书，抗议将合同授予SNS。2023年8月，美国政府问责局确认了NASA关于OMES III合同的决定。

·X能源。X能源是一家核反应堆和燃料设计工程公司，开发第四代高温气冷核反应堆和为其提供动力的Triso-X燃料。我们与他们合作成立了一家合资企业，追求核空间推进和地面电力系统，以支持未来的探索目标，并获得了NASA为月球表面设计40千瓦裂变表面电力系统的三项奖项之一。我们和X-Energy目前正在通过一家名为IX，LLC的合资企业执行裂变表面电源设计合同。卡迈勒·加夫里安博士是我们的联合创始人和董事会主席，也是X-Energy的联合创始人和现任管理层成员。

·雅各布斯。雅各布斯工程集团有限公司(简称雅各布斯)是一家总部位于美国的技术、工程和科学公司，为全球范围内的广泛客户提供服务，包括公司、组织和政府

经纪公司。我们与雅各布斯签订了一项合作协议，并为NASA的JSC工程、技术和科学计划(“Jets计划”)签订了分包合同。

·波音飞机运输公司。波音航空运输公司(“波音”)是一家总部位于美国的全球航空航天公司，开发、制造和服务商用飞机、国防产品和空间系统。2023年，我们作为优质公司竞标，并与波音公司合作，在NASA的月球地形服务项目上竞标，开发NASA用于月球探测和开发的下一代月球地形飞行器。

·诺斯罗普·格鲁曼公司。 诺斯罗普是美国的—全球航空航天和国防技术公司。我们正在与诺斯罗普和其他几家领先的公司合作，设计一个月球地形车（LTV），以运送美国宇航局的Artemis宇航员绕月表面。我们将通过NASA的CLPS计划建立我们的能力，以满足NASA和商业对更大月球表面有效载荷交付的需求。 我们的Nova—D航天器使用了成熟的Nova—C计划中的四个液态甲烷/氧气发动机，用于精确着陆月球。

Maxar Intelligence—Maxar Intelligence是一家安全、精确、地理空间情报的提供商。 我们正在与Maxar就各种空间产品和基础设施合同进行合作，包括作为最近授予Space Network Solutions，LLC合资企业的OMES III合同和IX，LLC合资企业的裂变地面动力合同的分包商。

我们的竞争地位

我们相信，我们处于有利地位，将成为快速增长的市场中的领先者。我们的竞争优势包括：

·先行者优势：根据Northern Sky Research（“NSR”）的2022年月球市场和地球轨道服务市场分析报告，我们是一个新类别的先行者，具有一个尚未开发的可寻址市场。我们是一家拥有十年历史的技术和航天公司，在NASA重返月球方面处于领先地位，2023财年收入约为7950万美元。我们相信我们也是月球运输和通信系统的先行者。我们还相信，我们拥有一个成熟的、高度防御的和可扩展的技术地位，提供月球运输、着陆和数据中继服务。

·与美国宇航局（NASA）签订的合同：根据NSR的数据，未来十年，我们可获得的总可寻址市场约为1200亿美元。我们的总目标市场包括美国国防部和太空部队的支出，以及美国情报界的支出，这些支出通过两党的强有力支持优先考虑月球，特别是考虑到最近的地缘政治发展以及俄罗斯和中国的太空竞赛。我们的整体可寻址市场由大型终端市场支撑，包括太空探索、国家安全空间和商业卫星服务。

·差异化技术提供：我们创新了关键技术和月球特性和能力，包括：LOX和甲烷推进、光学NAV系统、月球通信、重返和着陆、RPO和捕获以及极端表面机动性。

·高质量的商业模式：我们拥有庞大的知识产权资产和高规模投资资本回报率，并在非周期性行业实现持久增长和利润率扩张。我们的收入从2018年的800万美元增长到2023年的7950万美元，截至2023年12月31日，合同积压约为2.686亿美元，预期并相信我们将在不久的将来继续获得可观的近期奖励。随着月球经济的发展和公司的成熟，我们的收入预计将从政府合同过渡到商业服务销售，通过成功的任务展示能力。

·世界级的管理团队：我们的管理团队拥有丰富的经验和远见。除了技术知识外，我们的团队还拥有丰富的运营和领导公司的经验，以及建立做市业务的良好记录。

我们的增长战略

我们正在实施以下增长战略：

继续建立在月球运输的先发优势：我们是一个第一的公司。我们的第一个任务是IM—1，并成为月球上第一个商业着陆器，有史以来第一个前往月球南极的任务，第一个

自1972年阿波罗17号任务以来，美国登陆月球。IM—2的第二个任务也是为了实现多个第一：首先在月球上钻探水冰，第一次在历史上开发和操作月球漏斗，第一次在月球轨道上部署数据中继卫星。我们的一些其他第一项任务和成就包括：首先利用低温推进系统进行深空任务，首先与商业合作伙伴合作交付月球有效载荷，首先建立商业月球和深空通信网络，以及首先与JSC天体材料管理办公室合作认证月球材料。我们还打算利用我们通过这些成就获得的先发优势，并在未来的新合同中利用这些优势。

增强能力并在邻近月球市场寻求机会：我们打算扩大和扩大现有能力，以提供完整的月球经济服务。该产品旨在包括商业着陆器、月球数据服务、载人月球任务、月球运输服务、月球地形车辆服务、月球电力服务和月球探测器等关键产品和服务。

寻求轨道服务机会：我们打算利用我们的技术和政府资金，在轨道服务市场建立立足点。我们的一些关键技术，如机器人技术、Nova—C光学导航和RPOC（“RPOC”）以及卫星捕获，迄今已为实现这一目标取得了关键进展。这一进展包括共享乘车合同和两项获得美国宇航局许可的主动碎片清除专利。

利用月球和卫星服务市场的能力：我们计划利用OMES III等政府合同成功，建立商业客户基础，并发展下一阶段增长所需的行业合作伙伴关系。利用这些政府合同以及我们的差异化能力，将使我们能够在新兴的卫星服务市场中站稳脚跟，

我们的竞争对手

在我们的可寻址市场上的竞争主要由现有公司（如诺斯罗普·格鲁曼公司和洛克希德·马丁公司）和下一代公司（包括我们在CLPS合同上的竞争对手，如Astrobotic，Draper实验室和Firefly Aerospace）划分。

我们的运营

销售：我们的销售组织直接运营，并通过我们覆盖北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的广泛的客户和合作伙伴网络进行运营。我们的合作伙伴网络由我们的顺风车递送提供商、月球表面移动提供商、有效载荷提供商、通信卫星提供商和地面段提供商组成。

我们销售组织的主要职责包括确保合同续签，维护与现有客户和合作伙伴的关系并扩大业务，以及获得新客户。我们在捕获政府客户方面拥有深厚的专业知识，并已建立了与此类客户取得成功的流程。我们利用广泛的现有关系以及我们的合作伙伴网络和直接销售努力，继续赢得和发展与商业客户的业务。

我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，使他们能够取得成功。我们的客户更深入地采用多种形式，包括向月球轨道和月球表面交付有效载荷，为月球附近的用户提供数据和数据中继服务，轨道服务，月球表面基础设施，以及空间产品和服务。

研发：我们的研发(“R&D”)团队整合在整个工程组织中，以利用每个学科中最优秀的工程师，并防止我们技术中的烟囱，从而产生可缩短上市时间的完全集成的系统。我们的研发范围包括公司展期、收购、优化资本结构和一般企业用途。我们的研发团队还负责开发和创新我们的专有技术平台。

我们继续在研发方面进行投资，特别是在与“熬过黑夜”和我们的更大着陆器设计相关的方面，以使我们的平台更容易为更广泛的客户所用，并创新我们的空间技术，以高效地捕获各种类型的数据。

营销：我们的营销团队利用多渠道方法来发展和提高我们的品牌知名度，定位和传达我们差异化产品的价值，并开发引人入胜的对外需求生成活动。

该团队推动我们的整体市场定位和在我们的主要受众和垂直市场上的信息传递，并对新产品能力和市场格局产生的用例提供战略性的市场营销评估。我们的沟通团队与有针对性的行业影响者和媒体合作，通过媒体渠道（包括博客、社交媒体和视频）来激发人们的兴趣。这一方法对于我们的战略来说是重要的，以捕捉整个

市场机会不仅包括美国宇航局和美国国防部，还包括商业航空航天和参与合作和内容活动的非传统客户群体，他们重视这些活动的品牌激活。

供应链

我们制造和操作航天器的能力取决于原材料和供应部件的充足可用性，包括航空电子设备、飞行计算机、无线电、电力系统和燃料箱。

我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商那里获得原材料和零部件。考虑到质量、成本、交货期和交货期，我们已经建立并遵循供应商的内部质量控制流程。我们在领导层面灌输对质量的责任，以确保我们的供应商和内部制造的硬件符合所需的质量标准。虽然我们主要从多个来源采购原材料和零部件，但在某些情况下，原材料和零部件从有限数量的供应商那里采购。在这些情况下，当我们努力使供应链多样化时，我们通过使用材料需求计划来管理这种风险，包括材料预测和计划、安全库存以及集中精力在长期提前期项目上的批量和预购。

制造、组装和运营

我们在德克萨斯州休斯敦拥有一个综合制造工厂，其中包括我们的公司总部和我们位于埃灵顿机场休斯顿航天港的月球生产和运营中心(LPOC)，该中心于2023年底完工。LPOC作为月球着陆器组件和其他航空航天相关操作的生产和测试设施，具有分层存储、先进的装载码头和45英尺天花板的生产区，以及能够处理所有Nova月球着陆器设计的起重机。制造能力支持研发、快速成型和飞行级别的硬件，以一种集成和有纪律的方式，将正确的严格程度应用到适当的工艺中。我们利用强大的个人责任文化来确保我们运营集团的运营效率和世界级的运营结果。我们已通过ISO 9001：2015和AS9100D认证，并持续坚持适当的质量和过程控制。有关我们设施的进一步讨论，请参阅“项目2物业”。

人力资本

截至2023年12月31日，我们在整个运营中共有382名员工。 我们重视技术专长、原创思维、适应性以及与我们优秀团队合作的意愿。虽然我们的原始员工扎根于航空航天，但随着我们的成长，我们欢迎新的视角和技术专长。 Intuitive Machines的人才战略力求跟上我们组织的开拓精神、专业技术、产品和人才的步伐。执行力属于所有的领导层，因为我们塑造IM以促进未来的增长，同时保留我们的文化。我们的人才策略由具竞争力的薪酬和福利支持，我们最近修订了我们的总奖励计划。我们进一步致力于倡导包容性和多样性，让所有IM员工都能把真实的自我带到工作中。此外，我们自豪地支持我们的退伍军人和现役员工。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依赖商标、商业秘密、版权、许可协议、保密程序、合同承诺和其他合法权利的组合来建立和保护我们的知识产权。我们与员工和顾问签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问并澄清其所有权。我们不断审查和更新我们的知识产权组合，以帮助确保我们获得足够的保护和权利。

政府与环境法规

政府规章

遵守各种政府法规对我们的业务有影响，包括我们的资本开支、盈利和竞争地位，这些影响可能是重大的。我们产生或将产生成本，以监控和采取行动以遵守适用于或将适用于我们业务的政府法规，其中包括，除其他外，联邦证券法律和法规、适用的证券交易要求、进出口管制、经济制裁和贸易禁运法律以及美国运输部、FAA的限制和法规，FCC和美国其他政府机构。

我们与美国政府机构和实体（主要是NASA）签订合同，这要求我们遵守与合同的形成、管理和履行有关的各种法律法规。美国政府合同通常受《联邦采购条例》（FAR）的约束，该条例规定了政策、程序和

美国政府采购商品和服务的要求、实施或补充FAR的其他机构特定法规以及其他适用的法律法规。这些条例规定了一系列广泛的要求，其中许多是政府订约所特有的，包括各种采购、进出口、安全、合同定价和成本、合同终止和调整以及审计要求。根据合同，这些法律和条例除其他外要求：

·核证和披露与某些合同谈判有关的所有成本和定价数据；

·定义允许和不允许的成本，并以其他方式管理我们根据各种成本类型的美国政府合同获得补偿的权利；

·遵守美国政府合同成本会计准则(“CAS”)；

·国防合同审计署(“DCAA”)、国防合同管理署(“DCMA”)和其他监管机构对承包商业务系统的合规性进行审查；

·限制使用和传播，并要求保护与合同有关的非机密信息和为国家安全目的保密的信息以及某些产品和技术数据的出口；以及

·如果存在这些法律和条例所界定的与此类工作有关的实际或潜在的组织利益冲突，并且/或者不能适当地减轻、消除或避免，则禁止竞争工作。

我们根据与NASA和其他美国政府机构的费用偿还合同执行工作。如果美国政府认定根据合同条款或适用的采购法规，从合同中收取的费用不可报销，则不允许支付这些费用，或者，如果已经报销，我们可能需要向客户退还已报销的金额。这些条件还可能包括利息和其他罚款。如果我们的任何政府合同出现履约问题，客户保留寻求补救的权利，其中可能包括根据任何受影响的合同终止。一般而言，我们的客户有权随时终止或减少我们合同项下的工作量。

此外，我们的业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括由美国国务院管理的《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理条例》(《EAR》)。有关对我们的实质性风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险”，其中包括与政府法规有关的对我们竞争地位的重大风险，以及我们的综合财务报表，包括其中包含的相关附注，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果相关的重大信息，包括，在重大程度上，遵守政府法规对我们的资本支出和收益可能产生的影响。

环境法规

我们遵守与我们业务运营有关的各种联邦、州、省、地方和国际环境法律法规，包括管理污染、危险物质的处理、储存、处置和运输以及污染物清理的法律法规。根据环境法律或法规实施更严格的标准或要求，或确定我们对工厂的有害物质的释放负责，可能会导致重大成本，包括清理成本、罚款、制裁和第三方索赔。此外，我们可能会受到未来针对气候变化、环境或自然资源其他方面的担忧而实施的法规的影响。

目前，我们不认为联邦、州和地方有关向环境排放材料的法律和法规，或其他有关环境保护的法律和法规，或任何现有或待执行的气候变化法律、法规或国际条约或协议在可预见的将来合理可能对我们的业务产生重大影响。

可用信息

我们的网站地址是www.intuitivemachines.com。本公司网站的内容或可透过本公司网站访问的资料并非以引用方式纳入本年报，亦非本年报的一部分。我们向SEC提交我们的文件，包括10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告和这些报告的所有修订，以及在我们向SEC提交此类报告或向SEC提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快在我们网站的“投资者”部分免费提供的实益所有权文件。

我们可能使用我们的网站作为关于我们的重要信息的分发渠道。有关本公司的财务和其他重要信息通常张贴在我们网站www.investors.intuitivemachines.com的投资者部分上，并可查阅。

第1A项。风险因素

阁下应审慎考虑下文所述之风险及不明朗因素，以及本年报所载之所有其他资料。倘发生以下任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们并不知悉或我们目前认为并不重大的额外风险及不确定因素，亦可能成为对我们业务或经营业绩造成不利影响的重要因素。

与我们的商业和工业有关的风险

我们取得成功的能力取决于我们董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的成功能力将取决于董事会和关键人员的努力。我们无法向您保证，我们的董事会和主要人员将有效或成功或继续与我们在一起。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能导致我们的管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。

此外，有关交易（定义见综合财务报表附注1）对我们的业务、雇员、客户、与我们有关系的第三方以及其他第三方（包括监管机构）的影响的不确定性可能对我们造成不利影响。该等不确定因素可能会削弱我们吸引、挽留及激励关键员工的能力。主要员工因与整合的不确定性及困难有关的问题或不愿留在我们的意愿而离职，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成负面影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们在一个快速发展的行业中有有限的经营历史，该行业可能不会以有利于我们业务的方式发展。虽然我们的业务有所增长，而且大部分增长发生在最近一段时间，但发射服务、空间系统、航天器组件和空间数据应用市场可能不会继续以我们预期的方式或其他方式对我们的业务有利的方式发展。由于我们有限的经营历史以及新的和不断发展的行业的持续变化，包括对我们的产品和服务的不断变化的需求，我们预测未来经营业绩以及规划和建模未来增长的能力有限，并受到许多不确定因素的影响。我们已经遇到并预期将继续遇到在快速发展的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或取代因该等因素导致的延误而无法收到的预期收入，而我们未来报告期间的经营业绩可能低于投资者或分析师的预期。如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价格下跌。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

为了实现我们预测的未来收入大幅增长，我们必须开发和营销新产品和服务。我们打算大幅度扩大业务。为了妥善管理我们的增长，我们将需要雇用和留住更多的人员，升级我们现有的运营管理和财务及报告系统，并改善我们的业务流程和控制。我们未来的扩展将包括：

·招聘和培训新员工；

·开发新技术；

·控制开支和投资，以扩大业务;

·提升现有的运营管理和财务报告系统和团队，以符合上市公司的要求；以及

·实施和加强行政基础设施、系统和流程。

如果我们的业务继续按计划增长，我们将需要扩大我们的销售和营销，研发，客户和商业战略，产品和服务，供应和制造功能。这些努力将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括我们迄今为止经验有限的行业和销售渠道。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，并且不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间范围内扩展业务。我们业务的持续扩展可能还需要额外的制造和运营设施以及行政支持空间，并且无法保证我们能够找到合适的地点来制造我们的航天器和相关设备。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到经营困难，包括招聘和培训员工的困难，寻找生产航天器和相关设备的制造能力，以及生产延迟。该等困难可能转移管理层及主要雇员的注意力，并影响财务及营运业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本（包括租赁承诺、员工人数和资本资产）可能导致利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有经营净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务。如果我们无法获得额外资金，我们可能无法维持运营。

我们预计在可预见的未来，随着我们继续扩张和发展，我们将继续招致运营亏损，我们可能需要从外部来源获得更多资金。如果我们无法筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个研发项目。我们可能会被要求在比其他情况下更早的阶段停止运营或为我们的候选产品寻找合作伙伴，并且条款比其他情况下可能提供的条件更差。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利，而这些条款比其他情况下可能提供的条件更不利。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以便保存足够数量的现金以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们候选产品的开发严重延误。

客户集中会给我们的业务带来风险。

截至2023年12月31日止年度，我们约74%的收入来自一个主要客户。如果任何大客户违约或以其他方式未能履行或延迟履行其对我们的合同义务，改变其订购模式或业务策略，或以其他方式减少其购买或停止购买我们的产品或服务，或如果我们在满足这些客户对我们的产品或服务的需求方面遇到困难，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

来自现有或新公司的竞争可能会导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会，以及市场份额的丧失。

我们在竞争激烈的市场中运营，通常会遇到激烈的竞争，以赢得许多其他公司的合同，包括具有专业能力的中低端联邦承包商和联邦政府。此外，我们的市场正面临越来越多的行业整合，导致更大的竞争对手拥有更多的市场份额，这给价格带来了更大的下行压力，并提供了更强大的产品和服务组合。我们在产品设计、性能、价格、质量和服务方面受到竞争。我们的产品性能、工程专业知识和产品质量一直是我们增长的重要因素。虽然我们试图对那些与其他公司生产的产品直接可比的产品保持有竞争力的定价，但在许多情况下，我们的产品将符合更严格的规格，价格也高于同类产品。我们的许多客户和潜在客户都有能力设计和内部制造与我们产品相似的产品。我们面临来自研究和产品开发团队以及现有和潜在客户的制造业务的竞争，这些客户不断评估内部研究、产品开发和制造与外包的好处。

此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于，其他人可能在未来受益于其本国政府提供财政支持的保护措施，包括对新技术开发的重大投资。政府这种性质的支持大大减少了这些竞争者与航空航天技术开发活动有关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素的压力增加。

我们相信，我们在设计、工程和制造我们的产品和服务方面以显著降低客户成本的成功竞争能力取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们提供产品的频率和可用性而发生变化。倘我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

美国政府运营和资金的中断可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

联邦政府运作的任何中断都可能对我们的收入、收益和现金流产生实质性的不利影响。长期无法维持美国政府的重要业务，特别是与我们的业务相关的业务，可能会对我们的收入、收益和现金流产生实质性的不利影响。与最近和未来的政府关门、预算和/或政府未能颁布年度拨款有关的持续不确定性，如根据持续决议提供的长期资金，可能会对我们的收入、收益和现金流产生实质性的不利影响。此外，政府运营中断可能会对对我们运营至关重要的监管审批和指导产生负面影响。

我们的航天系统的安全性能不令人满意或我们设施的安全事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们制造和运营依赖于复杂技术的高度精密航天飞行系统。我们亦与供应商、分包商、合资伙伴及其他方（统称“第三方”）合作。我们或我们第三方系统的故障、中断或妥协可能由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义行为或战争行为、计算机病毒、漏洞或漏洞、物理或电子入侵、人为错误、故意行为、有针对性的网络攻击或类似事件或事件引起。虽然我们已经建立了操作流程，以确保我们航天系统和设施的设计、制造、性能和服务达到严格的性能目标，但无法保证我们不会遇到操作或工艺故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、飞行员错误、第三方保障措施失效、自然灾害、网络攻击或其他故意行为。这可能导致潜在的安全风险。无法保证我们或第三方的准备工作能够防止任何此类事件。

除了可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。我们的航天系统、设施或客户安全方面的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何系统、我们所依赖的任何关键第三方的系统或我们的客户的系统被或似乎被破坏，或者如果以其他方式未经授权处理客户或第三方数据，可能会损害公众对我们产品服务的看法，我们可能会失去业务并招致损失或责任。

威胁行为者(如勒索软件集团)正变得越来越复杂，并使用旨在规避安全控制、逃避检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。我们和我们第三方的技术系统和网络可能会受到恶意事件的破坏、中断或危害，例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，或第三方。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击后才能识别，因此我们和我们的第三方可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。虽然我们已经实施了我们认为具有网络安全程序、实践和控制的适当信息安全计划，但我们所依赖的控制系统、网络安全程序、基础设施、物理设施以及与第三方相关的人员都不在我们的控制范围之内，我们不能保证我们或我们第三方的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的产品和服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。此外，我们的防御措施，包括备份系统和灾难恢复计划，或我们关键第三方的防御措施，可能无法及时或有效地预测、检测、防止或允许我们从网络攻击中恢复。

我们为充分应对网络攻击风险以及遵守合同和/或监管合规要求而付出的成本在未来可能会大幅增加。如果我们的某个或我们的关键第三方系统中存在安全漏洞、错误或其他错误，或者如果存在针对它们的安全漏洞，我们可能会面临增加的成本，索赔，

责任、收入减少以及损害我们的声誉或竞争地位。由于我们不维护网络安全保险，这些费用将直接来自我们，这可能会损害我们的财务状况。

商业航天的市场还没有精确地建立起来。它仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，也可能增长速度慢于预期。

商业航天市场还没有精确地建立起来，而且还在不断涌现。我们对商业航天潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，包括我们目前的积压、消费者数量、假定的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对商业航天年度总目标市场的估计以及对该体验总目标市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

我们可能会遇到发射延迟、发射失败、我们的卫星或月球着陆器无法到达其计划轨道位置、与卫星和月球着陆器发射相关的成本显著增加以及卫星和月球着陆器发射供应商提供的能力不足的情况。任何此类问题都可能导致我们的卫星和月球着陆器的损失或导致它们的部署严重延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

卫星或着陆器发射方面的延误很常见，可能是由于制造延误、供应商无法获得可靠的发射机会、发射供应商时间表延误、获得所需监管批准方面的延误、着陆坐标的改变、飞行任务规格（包括飞行任务范围和目标）的更新以及发射失败。如果卫星或着陆器的制造时间表没有得到满足，在卫星或着陆器准备发射时可能没有发射机会。我们还与其他制造商共享发布，这些制造商可能会导致发布延迟，超出我们的控制范围。此外，运载火箭或卫星部署机制可能发生故障，这可能导致我们在这类运载火箭中的任何卫星或着陆器被毁，或使卫星或着陆器无法执行其预定任务。发射失败还导致卫星或着陆器部署的重大延误，因为需要制造替换部件，这通常需要六个月或更长时间，并获得另一次发射机会。我们还定期审查预定的着陆坐标，以便与美国宇航局协商确定着陆器的最佳着陆点，同时更新任务规格，如任务范围和任务目标。因此，我们不时对我们的任务作出并预期将继续作出重大修改，每项修改单独或合并可能导致我们经历重大延误。此外，由于发射成本、发射保险费率和发射相关服务的增加，我们今后发射和部署卫星或着陆器的费用可能会更高，而且可能会更昂贵。卫星或着陆器发射或相关服务的任何发射失败、表现不佳、延迟或成本增加均可能对我们的经营业绩、业务前景及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务涉及重大风险和不确定性，可能不在保险范围内。 此外，由于与商业空间飞行有关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致人命损失或医疗紧急情况。

虽然航天技术已经并将继续取得进步，但它仍然是一项固有的危险活动。在发射或飞行过程中发生过爆炸和其他事故，今后也可能发生。如果发生此类事件，我们的系统、产品、技术和服务以及客户的有效载荷可能会全部损失。我们的一项或多项产品或客户有效载荷的全部或部分损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于某些任务，我们可以选择购买发射保险，这可以减少我们因发射失败而造成的经济损失，但即使在这种情况下，我们也会因无法在太空中测试我们的技术而遭受损失，并推迟进一步的技术开发。

此外，商业空间飞行本身就是一项危险活动，可能导致影响人类生活的事故或灾难。完全消除人为错误的可能性是不可能的，而且由于人为错误或其他各种原因，未来可能会发生其他事故，其中一些可能超出我们的控制范围。任何此类事故都可能给我们带来重大损失，包括声誉损害和法律责任，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务中使用的危险材料的释放、意外点火、爆炸或不当处理可能会扰乱我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务运营涉及处理、生产和处置潜在爆炸性和可燃性高能材料和其他危险化学品，包括用于火箭推进的材料。处理，生产，

运输和处置危险物料可能导致暂时关闭或以其他方式扰乱我们的生产运作，并可能导致生产延误。这些化学品的释放或意外点火或爆炸可能导致员工和其他人死亡或严重受伤。我们和第三方也可能遭受重大财产损失。广泛的法规适用于爆炸和高能材料的处理，包括但不限于管理危险物质和危险废物的法规。未能妥善储存并最终处置此类材料可能会产生重大责任和/或导致监管制裁。任何释放、计划外点火或爆炸都可能使我们面临不利的宣传或损害赔偿责任或导致生产延迟，其中任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们依赖于有限数量的供应商提供某些材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠的条件获得此类材料。

我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应部件以满足我们的生产和运营需求，或以优惠的条款获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们制造运载火箭的能力取决于是否有足够的原材料和供应部件，我们从数量有限的供应商那里获得这些材料和部件。我们依赖供应商获取该等原材料及供应组件，使我们面对该等材料的价格及供应的波动。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得足够的原材料或供应部件，这可能导致我们的航天器制造延迟或成本增加。

此外，我们过去和将来可能在制造或运营方面遇到延误，因为我们与任何替代的第三方供应商进行重新认证，以及ITAR施加的限制和其他对敏感技术转让的限制。此外，对该等原材料或供应组件征收关税可能对我们的业务造成重大不利影响。我们的任何主要原材料或零部件供应长期中断、难以确定新供应来源、实施替代材料或新供应来源或价格波动，可能对我们以具成本效益、及时的方式运营的能力造成重大不利影响，并可能导致我们取消或延迟预定的发布，客户取消或降低我们的价格和利润，其中任何一种可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的产品存在缺陷或未能按预期方式运行，我们的收入、经营业绩和声誉可能会受到负面影响。

我们销售复杂和技术先进的产品和服务，包括火箭发射服务，任务服务，航天器和航天器组件。我们的产品和服务中使用的复杂软件，包括我们开发的软件，可能包含可能意外干扰软件预期运行的缺陷。我们制造或从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。我们开发的大多数运载火箭、航天器和航天器部件必须在苛刻和不可预测的操作条件下以及在恶劣和可能具有破坏性的环境中发挥作用。我们的产品和服务可能无法成功实施，通过所需的验收标准，或运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复我们销售和/或使用的运载火箭，航天器，航天器组件和系统中的所有缺陷。否则可能导致收入损失及声誉受损，并可能对我们赢得新合约的能力产生不利影响。

通胀上升可能对我们的财务营运或经营业绩造成重大影响。

最近，通货膨胀率上升到几十年来的最高水平。经济中的通货膨胀已经导致并可能继续导致利率和资本成本上升、运输成本上升、供应短缺、劳动力成本上升和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本增加。尽管我们可能会采取措施减轻通胀的影响，但倘该等措施无效，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。因此，我们受到交易对手风险的影响。如果我们其中一份合同的交易对手违约或以其他方式未能履行或延迟履行其对我们的任何合同义务，此类违约、未能履行或延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在正常业务过程中与客户签订的合同。我们的预算资本支出、预测的增长和战略计划是基于预期产生的收入

根据管理层和董事会批准该预算、预测和战略计划之日起已签署的合同。如果客户违约或未能履行或延迟履行其对我们的合同义务，我们将被要求调整我们的预算、预测和战略计划，以减轻此类情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、财务状况、现金流和/或流动性产生负面影响。此外，如果与任何客户合同相关的预期工作范围因不可预见的情况或我们的一个或多个交易对手不断变化的要求而发生变化，我们可能无法在预期的时间表上产生收入，或者可能需要产生比项目最初估计的成本更高的成本，这可能导致我们的预算、预测和计划不准确。例如，由于IM-1任务着陆点的改变，以及一个现已解决的技术问题导致里程碑付款的递增延迟，与该任务相关的某些收入已转移到2024年。虽然我们在准备预算、预测和战略计划时，通过假设收入产生和估计合同进度的潜在延迟来努力降低这一风险，但无法准确预测任何违约、未能履行或延迟的影响，这将导致我们无法完全缓解此类风险。因此，交易对手违约、未能履行或延迟履行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的主承包商未能保持与交易对手的关系并履行其合同义务，我们作为分包商的表现和我们获得未来业务的能力可能会受到重大和不利的影响，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

我们作为多个政府合同的主承包商的分包商，包括NASA的喷气式飞机计划。作为政府合同(包括Jets计划)的分包商，我们的表现取决于主承包商是否有能力令人满意地维持与政府的关系，并履行合同规定的义务。如果主承包商未能履行其合同义务，可能会导致主合同终止或收入产生和确认延迟，从而导致我们的分包合同终止或对我们的分包合同进行重大修改。如果任何重要的分包合同以这种方式终止或延迟，可能会导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。

全球大流行、流行病、传染病爆发或公共卫生危机扰乱了我们的业务，并可能对我们未来的运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎和其他流行病、流行病、传染病的爆发或公共卫生危机的全球传播已经并可能在未来扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和/或未来预期产生实质性的不利影响。我们的业务、运营和财务业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情造成的持续宏观经济影响的影响。任何健康危机都可能对全球经济和商业活动产生负面影响，扰乱全球供应链和劳动力市场，并造成金融和大宗商品市场的大幅波动和扰乱。我们的业务将在多大程度上继续受到影响，并在未来可能受到流行病、传染病爆发和其他公共卫生危机的影响，取决于我们控制之外的许多因素，包括但不限于劳动力中断的程度和持续时间、隔离造成的业务运营中断、监管机构和卫生当局施加的旅行限制和其他要求、合同的延迟、修改和终止、供应链中断、网络安全和数据保护风险增加、开展业务的成本增加以及其他宏观经济中断。

与遵守法律、政府监管和诉讼有关的风险

我们与不同政府实体的业务受这些政府实体的政策、优先事项、法规、授权和资金水平的制约，任何变化都可能对其产生负面或积极的影响。

我们受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括我们的发射系统运营、就业和劳工、医疗保健、税收、我们收集和处理的个人信息的数据隐私以及我们使用的运营和信息技术的数据安全、健康和安全以及环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常发生变化，并经常被以不同的方式解释，特别是与新兴行业有关的法律和法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。虽然我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，但我们不能保证这些措施会让监管机构或其他第三方(如我们的客户)满意。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，我们的航天器在美国的运营和发射需要获得联邦通信委员会(FCC)和联邦航空管理局(FAA)的许可证和许可，以及美国政府其他机构的审查，包括国防部、国务院和NASA。这种许可证审批可能包括对安全、运营、国家安全、外交政策影响和国际义务的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。允许我们进行商业空间业务的监管行动的任何延误都可能对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性并知道如何保护，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依靠非专利商业秘密保护、非专利专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的业务和竞争地位，我们认为商业秘密和专有技术是我们保护知识产权的主要形式。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的供应商、分包商、风险合作伙伴、员工和顾问以及其他第三方签订保密协议。然而，尽管普遍存在保密条款和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议各方未经授权披露或使用我们认为是机密的信息、我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果这些协议的任何一方的供应商、分包商、合资伙伴、员工和顾问以及其他第三方违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。由于我们的物理或电子安全系统遭到破坏，我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息也可能被第三方获取。即使在有补救措施的情况下，执行一方非法披露或挪用我们的商业秘密的指控，如专利诉讼，也是昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。

此外，尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们的通信者使用该技术或信息与我们竞争。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，从而根据一项“持续决议”不得不关闭或在相当于上一财年的资金水平上运营，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由于许多因素，包括但不限于政治环境的变化(包括政府领导层换届前后的政治环境变化)，未来的预算和项目决策将如何展开，包括美国政府的国防开支优先事项，削减预算将给国防工业带来什么挑战，以及所有机构的年度拨款法案是否将在美国政府2024财年及以后通过，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金变化，都存在相当大的不确定性。美国政府的预算赤字和国家债务可能会以多种方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括：

·美国政府可能会减少或推迟其支出，调整支出的优先次序，或拒绝为我们参与的政府项目提供资金；

·美国政府支出可能受到隔离的替代安排的影响，这增加了美国政府支出优先事项和水平的不确定性，以及预测的困难；

·我们可能会经历收入、盈利能力和现金流的下降，原因是订单或付款减少或延迟，或因我们的客户和潜在客户（包括美国联邦、州和地方政府）的经济困难而导致的其他因素。

此外，我们认为，持续的预算压力可能会对美国、国防工业基地以及依赖国防工业基地公司的客户、员工、供应商、投资者和社区的安全产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个国防工业产生长期影响。

我们的系统使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源软件许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，或产生潜在的责任。

我们的系统包括根据任何一个或多个开源许可证从第三方获得许可的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的系统和技术中。此外，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，或验证了此类软件的质量或源代码，也无法确保我们遵守了适用的开源许可证的条款或我们当前的政策和程序。不时有针对在其产品和服务中使用开放源码软件的公司的索赔，声称使用这种开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为经过许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，并被要求遵守这些解决方案的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，这些第三方开源提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露、网络攻击以及与他们提供的应用程序和服务相关的其他事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能因此损害我们的业务。在过去，我们的软件供应商曾遇到过软件漏洞。我们未来可能会继续经历这样的脆弱性。

使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权主张或代码质量提供担保或其他合同保护，包括在开源软件可能更容易受到影响的安全漏洞方面。此外，某些开源许可证要求将合并、使用或与此类开源软件组合在一起的软件程序的源代码免费提供给公众，并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续按照与开源软件许可证相同的条款进行许可。我们所受的各种开源许可证的条款没有或可能没有被相关司法管辖区的法院解释过，而且此类许可证的解释方式可能会对我们营销或提供我们的软件和数据的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致销售损失。此外，任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。这些事件中的任何一个都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规章制度。我们的内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值和您的投资。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的年度报告Form 10-K中提交一份由管理层提交的关于我们财务报告内部控制有效性的报告。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的规定，这项评估必须包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对我们A类普通股的信心和价值产生不利影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们正在制定内部流程和程序，以适应我们近年来的增长和截至2023年12月31日的年度向上市公司环境的过渡。如前所述，截至2022年12月31日，在编制直觉机器有限责任公司合并财务报表的过程中，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大弱点。这些重大弱点主要涉及对本公司收入确认流程的控制、重大和不寻常的交易以及与手工日记帐分录相关的职责分工，这可能导致一个或多个账户余额的错报或披露，可能导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报可能无法防止或及时发现。尽管我们认为，截至2023年12月31日，这些缺陷不再上升到实质性缺陷的程度(如项目9A中进一步讨论的那样)。关于本年度报告(Form 10-K)的控制和程序，我们不能向您保证，我们已经发现了所有重大缺陷，或者我们未来不会再有其他重大缺陷。

任何无法补救的重大弱点都可能导致我们未来年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们遵守严格的美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易管制法律法规。

我们被要求遵守美国出口管制法律和法规，包括由美国国务院管理的政治军事事务局的国防贸易管制局，以及由美国商务部工业和安全局管理的EAR。根据这些外贸管制法律和法规，我们需要(I)根据ITAR进行登记，(Ii)确定适当的许可管辖权和产品、软件和技术的出口分类，以及(Iii)获得从事我们的太空运输业务的许可证或其他形式的美国政府授权。违反适用的出口管制法律和相关法规可能会导致刑事和行政处罚，包括罚款、可能剥夺出口特权和禁止出口，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们为美国政府客户签订合同或分包合同的能力。

无法获得和保持必要的出口授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或保持我们出口某些航天器硬件的许可证，我们实际上将被禁止从某些非美国地点发射我们的飞行器，这将限制我们可以使用的发射供应商的数量。此外，如果我们无法获得国务院技术援助协议来出口某些与发射相关的服务，我们将遇到困难，甚至无法执行必要的整合活动，以将我们的转移运载火箭安全地整合到非美国运载火箭上。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。同样，如果我们无法获得有效的出口许可证以授权与外国合作伙伴或供应商进行全面的活动，我们可能需要对航天器进行设计更改或更新我们的供应链，这可能会导致我们的成本增加或车辆发射延迟。

出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。没有进行出口的固有权利，考虑到政府在促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有巨大的裁量权，我们不能保证我们当前和未来获得和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力会成功。

此外，美国的出口管制法律也在不断变化。例如，ITAR和EAR下的管制清单定期更新，以对特定类型的出口管制技术进行重新分类。例如，对我们使用的受控数据或硬件的管辖分配的任何更改都可能导致需要不同的出口授权，然后每一种都需要随后的批准。

同样，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分别被改变，我们通过这些机制以其他方式授权的活动可能变得不可用，并可能导致需要额外的出口授权。此外，由于地缘政治事件，机构一级出口管制法律行政执行的变化可能会突然发生变化，这可能导致现有或拟议的出口授权申请被以不可预测的方式看待，或可能因机构一级议定书的变化而被拒绝。

我们在很大程度上依赖美国政府的合同，这些合同通常只有部分资金，可能会立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能提供资金，或对一项或多项该等合约的负面审计结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

在其整个生命周期中，美国政府计划可能通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。美国政府项目的资金取决于美国国会的拨款。近年来，美国政府拨款受到美国政府预算问题和相关立法的影响。虽然多年期合同可以与重大采购有关，但美国国会通常以政府财政年度为基础拨款。采购资金通常在一至三年期间提供用于承付款项。因此，项目最初通常只获得部分资金，只有在美国国会授权进一步拨款时才有义务提供额外资金。我们无法预测总资金和/或个别项目的资金将在多大程度上被纳入、增加或减少，作为最终由美国国会和美国总统批准的年度拨款程序的一部分，或在单独的补充拨款或持续决议中（如适用）。终止为美国政府计划提供资金将导致该计划应占的预期未来收入损失，这可能对我们的运营造成不利影响。此外，终止一个计划或未能向已经启动的计划投入额外资金可能导致收入损失，并增加我们的整体业务成本。

一般来说，美国政府的合同须接受美国政府代表的监督审计。此类审计可能导致我们的合同成本调整。任何被发现分配给特定合同的费用将不予偿还，已经偿还的费用必须退还。我们已根据最终审计时预期实现的成本记录合同收入。然而，吾等并不知悉任何日后审核及调整的结果，吾等或须于审核完成及最终磋商后大幅减少收入或溢利。负面审计结果还可能导致合同终止、利润没收、暂停付款、罚款或暂停或禁止美国政府承包或分包一段时间。

此外，美国政府合同一般包含允许全部或部分终止合同的条款，而无需事先通知美国政府，但仅在终止时完成的工作和作出的承诺付款。对于某些合同，我们是分包商而非主承包商，在这些安排中，美国政府可以出于方便而终止主承包商，而不考虑我们作为分包商的表现。我们不能保证我们的一个或多个美国政府合同不会在这种情况下终止。此外，我们不能保证我们将能够采购新合同，以抵销因终止美国政府合同而损失的收入或积压。由于我们很大一部分收入取决于我们在美国政府合同下的表现和付款，因此一项或多项大型合同的损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。

我们与美国政府签订的合同和服务也受特定采购法规以及各种社会经济和其他要求的约束。这些要求虽然在美国政府合同中是惯例，但会增加我们的绩效和合规成本。该等成本日后可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。此外，美国政府已经并可能继续实施以效率、可负担性和成本增长为重点的举措，并对其采购做法进行其他改变。这些举措和采购惯例的变化可能会改变美国政府合同的征求、谈判和管理方式，这可能会影响我们是否以及如何寻求向美国政府提供产品和服务的机会，包括我们这样做的条款和条件，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。例如，根据国防部其他交易管理局授予的研究和原型合同通常需要成本分摊，可能不遵循或可能仅部分遵循美国政府的标准合同惯例和条款，如联邦采购条例和成本会计标准。

不遵守适用的法规和要求可能会导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿，或暂停或禁止美国政府在一段时间内进行承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括ITAR)、美国政府安全、就业做法、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的法律和法规。由于任何这些行为而终止美国政府合同或关系将对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的地位和未来获得美国政府合同的资格产生不利影响。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到美国及国际经济及政治状况的重大影响，包括通胀、通缩、利率、资金供应、能源及商品价格、贸易法以及政府管理经济状况措施的影响。当前或潜在客户可能会延迟或减少对我们产品和服务的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济和政治条件的影响。当前和潜在客户无法就我们的产品和服务向我们支付费用可能会对我们的收益和现金流造成不利影响。

俄罗斯目前入侵乌克兰加剧了美国之间的紧张局势，北大西洋公约组织（北约）和俄罗斯。美国和其他北约成员国以及非成员国宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些制裁以及任何未来的额外制裁，以及由此导致的俄罗斯、美国和北约国家之间的冲突，都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，此类入侵、持续的军事冲突、由此产生的制裁和北约国家、美国和其他国家的相关反制措施已经并可能继续导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。

与我们资本资源相关的风险

我们的负债可能使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在未来，我们可能会招致额外的债务。我们的负债可能会对我们的证券持有人、业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

·增加我们在不利经济和工业条件下的脆弱性；

·限制我们获得额外资金的能力；

·要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

·限制我们计划或应对业务变化的灵活性；以及

·让我们与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，处于可能的竞争劣势。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备来支付我们可能产生的任何额外债务。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们经营业务、筹集资本或偿还债务的能力。如果我们未能遵守这些契约，或在到期时未能根据我们的任何债务付款，则我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务立即全额支付，并在我们的其他债务和其他债务下交叉违约或交叉加速。

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们不时地在季度收益报告、季度收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测是基于多项假设和估计，虽然以数字具体呈现，但固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出我们的控制范围，并基于与未来业务决策有关的特定假设，其中一些将发生变化。我们经营的市场迅速发展，可能使我们难以评估我们目前的业务和我们的业务。

未来前景，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们打算将可能的结果陈述为高和低范围，旨在提供变量变化时的敏感性分析。然而，实际结果将与我们的指导意见有所不同，而且这些差异可能是重大的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供基础，以便与分析师和投资者讨论我们截至发布日期的业务前景。我们不对任何该等人士发表的任何预测或报告承担任何责任。我们敦促投资者不要依赖我们的指导来做出关于我们普通股的投资决策。

任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”一节所列任何事件或情况的情况，都可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于这类公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。只要截至最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，我们的公众持股量仍然低于2.5亿美元，或者我们的年收入低于1亿美元，我们的公众持股量仍然低于7亿美元。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会下降或更不稳定。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们预计我们的收入和运营业绩将因季度而异。特定季度收入的减少可能会导致该季度的盈利能力下降，因为我们相对较大的支出是在短期内固定的。我们可能在大型合同的启动和早期阶段产生大量运营费用，并可能无法在同一季度确认相应的收入。当合同终止或到期而不续签时，我们也可能产生额外的费用。当新公司被收购时，我们也可能会产生额外的费用。

此外，我们的客户应付给我们的付款可能会由于账单周期或由于政府预算未能及时获得国会和政府批准而延迟。美国政府的财政年度将于9月30日结束。如果下一个联邦财政年度的联邦预算尚未在每年的该日期之前获得批准，我们的客户可能不得不暂停我们正在进行的业务，直到预算获得批准。任何此类暂停可能会减少我们在联邦财政年度第四季度或下一个联邦财政年度第一季度的收入。美国政府财政年度结束也可能引发客户对设备和材料的采购请求增加。

由于美国政府财政年度结束，我们收到的任何增加购买请求将有助于增加我们第三季度或第四季度的收入，但通常会降低该季度的利润率，因为这些活动通常不如我们的典型产品盈利。

可能导致我们的财务业绩在不同季度波动的其他因素包括本“风险因素”部分中其他部分所述的因素，以及以下因素等：

·影响收入确认时间的客户合同条款；

·对我们的服务和解决方案需求的可变性；

·在任何特定季度开始、完成或终止合同；

·发货和产品交付的时间；

·奖励或绩效奖励费通知的时间；

·重大投标和投标成本的时间安排；

·纠正我们产品的未知缺陷、错误或性能问题的成本；

·一揽子采购协议和其他不确定交货/不确定数量合同下的可变采购模式；

·与国防物品和服务出口有关的限制和拖延；

·与政府调查有关的费用；

·我们或我们的竞争对手的战略决策，例如收购、剥离、分拆和合资企业；

·战略投资或业务策略的改变；

·改变我们使用分包商的程度；

·我们工作人员利用率的季节性波动；

·我们实际税率的变化，包括我们对是否有必要对我们的递延税项资产计入估值免税额的判断的变化；以及

·销售周期的长短。

我们在特定季度的经营业绩出现重大波动，可能会导致我们违反与债务相关的财务契约，如果不放弃，可能会限制我们获得资本的机会，并导致我们采取极端措施偿还债务(如果有的话)。

我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们根据公认会计原则编制综合财务报表。该等会计原则要求吾等作出影响于财务报表日期资产及负债呈报金额及或然资产及负债披露之估计及假设。吾等亦须作出若干影响各报告期收入及开支呈报金额之判断。我们定期评估我们的估计及假设，包括但不限于有关收入确认、资产可收回性、衍生工具及不可赎回非控股权益估值、或然事项、以股票为基础的补偿及所得税的估计及假设。我们的估计乃基于过往经验及根据特定情况而认为合理的各种假设。该等假设及估计涉及行使判断及酌情权，而有关判断及酌情权可能会根据营运经验、监管方向、会计原则的发展及其他因素而随时间演变。实际业绩可能与该等估计有所不同，原因是情况、假设、政策或业务发展出现变动，而这可能对我们的综合财务报表造成重大影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们的主要资产是我们在直觉机器有限责任公司的权益，因此，我们将依赖直觉机器有限责任公司的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项，并支付股息。对于直观的机器，有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们为一家控股公司，除拥有Intuitive Machines、LLC普通单位、Intuitive Machines、LLC认股权证、Intuitive Machines、LLC优先投资者认股权证、新认股权证、转换认股权证及A系列优先单位外，并无重大资产。因此，我们没有独立的方式产生收入或现金流，我们支付税款和运营开支或宣派股息的能力取决于Intuitive Machines，LLC及其附属公司的财务业绩和现金流以及我们从Intuitive Machines，LLC收到的分派。Intuitive Machines，LLC及其子公司可能无法产生足够的现金流来向我们分派资金，适用的州法律和合同限制（包括我们债务工具中的负面契约）可能不允许此类分派。

我们预计，直觉机器有限责任公司将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给包括我们在内的直觉机器、有限责任公司通用单位和A系列优先单位的持有者。因此，我们将为我们在直觉机器有限责任公司的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据经修订及重订(“A&R”)经营协议(“直觉机器”)的条款，有限责任公司有责任在各种限制及限制的规限下，包括任何适用的信贷协议，向直觉机器、有限责任公司通用单位及A系列首选单位持有人(包括我们)作出税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔费用可能会很大。

作为其管理成员，我们打算促使直觉机器有限责任公司(I)按比例向直觉机器有限责任公司(“直觉机器成员”)的成员进行税收分配，其金额足以为其就分配给他们的应税收入承担的全部或部分税收义务提供资金，并支付我们的税收义务，但分配给A系列优先单位的收入除外，但包括根据应收税款协议应支付的款项。(Ii)给予吾等的额外税项分派，以支付吾等与A系列优先股收入有关的税务责任；及(Iii)向吾等作出的分派，以支付我们的营运开支及为任何股息提供资金，包括A系列优先股的股息。然而，直觉机器有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制可能会违反直觉机器有限责任公司当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者将具有使直觉机器有限责任公司破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付我们的税款或其他负债或为我们的业务提供资金(包括(如适用的话，由于我们在应收税金协议下加快履行义务)，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何该等贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，该等款项一般将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，导致应收税项协议终止及应收税项协议项下应付款项提早支付。

根据A&R运营协议，我们打算不时促使直觉机器有限责任公司按比例向直觉机器有限责任公司普通单位(包括我们)的每位持有人按比例分配现金，金额至少足以支付其在直觉机器有限责任公司应纳税所得额中应分配份额征收的税款。由于(I)应分配予吾等及直觉机器、LLC其他成员公司的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，及(Iii)吾等预期来自(A)直觉机器、LLC Common Units从直觉机器成员(除吾等以外)购买或赎回的若干税务优惠，及(B)根据应收税款协议支付的款项，该等现金分配的金额可能超过吾等就相关课税年度的实际税务责任，包括吾等在应收税款协议下的责任。本公司董事会将决定任何该等超额现金的适当用途，包括(除其他用途外)支付应收税款协议项下的债务及支付其他开支。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。直觉机器、有限责任公司普通股和A类普通股的相应股份的交换比率不会因我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而进行调整，在任何情况下，该比率将保持一对一。如果我们不将这些多余的现金作为股票的股息分配，我们可能会对这些多余的现金采取其他行动，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给直觉机器LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于直觉机器LLC Common Units的价值增加。在向直觉机器有限责任公司提供贷款或超额现金后，我们可以(但不需要)对直觉机器成员(我们除外)持有的直觉机器有限责任公司通用单位的数量进行调整。在没有此类调整的情况下，如果直觉机器成员收购A类普通股股份以换取其直觉机器LLC Common Units，则直觉机器成员可能受益于可归因于此类现金和/或贷款余额的任何价值，尽管此类持有人可能以前作为直觉机器LLC Common Units的持有人参与了导致此类超额现金余额的分配。

与TRA持有人的应收税金协议(定义见下文)要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。

为完成交易，吾等与直觉机器、有限责任公司及若干直觉机器成员(“TRA持有人”)订立应收税款协议。根据应收税项协议，吾等须向TRA持有人支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为(使用某些假设计算)的现金节余金额的85%的现金，其结果是现有的基数、基数调整和利息扣除(每一项定义如下)。现金节税的实际金额将取决于(其中包括)相关税法的变化、我们是否赚取足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，以及未来赎回或更换直觉机器LLC Common Units的时间。我们将依靠直觉机器有限责任公司的现金分配来根据应收税款协议进行支付。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的现金金额。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因购买直觉机器、有限责任公司通用单位和直觉机器、有限责任公司通用单位交易所而可能实现的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向TRA持有人支付的金额；然而，我们估计此类支付将是可观的。

付款义务是我们的义务，而不是直觉机器有限责任公司的义务。我们根据应收税金协议向TRA持有人支付的任何款项将不能用于对我们的业务进行再投资，并且通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则该等款项将被延迟支付，并将计提利息，直至吾等支付为止。应收税金协议项下的付款并不以一名或多名TRA持有人维持直觉机器、LLC或Us的持续所有权权益为条件。此外，如果我们发生控制权变更(根据A&R运营协议的定义)，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，我们将有义务立即付款，该等付款可能大大提前于实际实现与该付款相关的未来税收优惠，如果有的话，可能会大大超过。这一支付义务可能(I)使我们成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购方不能使用应收税款协议的部分或全部税收优惠的情况下，以及(Ii)导致A类普通股持有人因控制权变更交易而获得的对价远低于没有此类义务时的对价。因此，TRA持有者的利益可能与我们A类普通股的持有者的利益冲突。

此外，我们在经营业务过程中作出的决定，例如有关合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响根据应收税款协议支付的时间和金额。例如，在赎回或交换直觉机器之后较早处置资产，LLC Common Units可能会加速确认根据应收税款协议我们将被要求支付的相关税收优惠并增加该等付款的现值，以及在赎回或交换直觉机器之前处置资产，LLC Common Units增加了TRA持有人(或其受让人或受让人)的纳税责任，但不会产生根据应收税款协议就与该等资产相关的税收属性收取款项的任何权利。

应收税款协议所涵盖的税收资产的产生能力、产生的任何税收优惠的实际使用以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间将因一系列因素而异，包括赎回或交换直观机器、LLC通用单元或向TRA持有人(或其受让人或其他受让人)购买直观机器、LLC通用单元的时间、赎回、交换或购买时我们A类普通股的价格；此类赎回、交换或购买的应税程度；未来分配给我们或我们以其他方式产生的应税收入的金额和时间；当时适用的税率和法律，以及我们根据应收税款协议支付的构成推算利息的部分。

在某些情况下，根据应收税金协议向TRA持有人支付的款项可能会加快和/或大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的任何实际利益。

应收税款协议规定，倘若(I)吾等严重违反本协议项下的任何重大责任或应收税款协议因法律实施而遭否决，(Ii)若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将于截止日期后发生，或(Iii)吾等选择提前终止应收税款协议，则吾等或吾等的继承人在应收税款协议下的付款责任将会加快，并即时到期及应付。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设(包括吾等将有足够应课税收入以充分使用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠之假设)(按相当于有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加100个基点之贴现率)计算。

由于上述原因，我们将被要求立即支付现金，该现金可能会在实际实现此类未来税收优惠（如有）之前大幅提前支付。我们还可能被要求向TRA持有人支付现金，金额超过我们最终实现的实际现金税收节省的85%，这些现金税收节省涉及应收税款协议规定的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税款协议项下的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议项下的义务，我们可能需要承担债务以资助应收税款协议项下的付款。我们可能无法为我们在应收税款协议项下的义务提供资金或融资。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。

根据应收税款协议支付的款项将基于我们确定的税务申报情况，这些情况在性质上是复杂的和事实性的，国税局（“国税局”）或其他税务机关可能会质疑所有，

或部分税基增加或我们主张的其他税务优惠，以及我们采取的其他相关税务立场，而法院可以支持此类质疑。如果合理预期任何该等质疑的结果将对接收方在应收税款协议项下的权利和义务产生重大影响，则我们解决该等质疑的能力可能会受到TRA持有人根据应收税款协议的权利的限制，只要应收税款协议仍然有效，该等限制就适用。此外，如果我们最初声称并已向TRA持有人支付的任何税务优惠随后遭到税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会就先前根据应收税款协议向TRA持有人支付的任何现金付款获得补偿。相反，我们向TRA持有人支付的任何额外现金付款将与我们根据应收税款协议的条款可能需要向该TRA持有人支付的任何未来现金付款相抵。然而，吾等可能无法确定吾等已于首次付款时间后若干年内有效地向TRA持有人作出超额现金付款，且倘吾等的任何税务申报状况受到税务机关质疑，吾等将不得减少应收税项协议项下的任何未来现金付款，直至任何该等质疑最终获得解决或确定为止。此外，吾等先前根据应收税项协议支付的超额现金付款可能高于吾等原本获准抵销该等超额现金付款的金额。因此，根据应收税款协议支付的款项可能大大超过我们就应收税款协议标的TRA持有人的税务属性实现的实际现金税款节省的85%。

如果Intuitive Machines，LLC成为一家上市合伙企业，就美国联邦所得税而言，我们和Intuitive Machines，LLC可能面临潜在的重大税务效率低下，即使随后确定相应的税务优惠因该状态而无法获得，我们将无法收回我们先前根据应收税款协议支付的款项。

我们和Intuitive Machines，LLC打算运营，以使Intuitive Machines，LLC不会成为一家在美国联邦所得税方面应纳税的公司。“公开交易合伙企业”是指合伙企业，其权益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或其实质等同市场上容易交易。在若干情况下，根据A & R经营协议所述Intuitive Machines成员的赎回及交换权行使Intuitive Machines，LLC购股权、赎回及交换Intuitive Machines，LLC普通单位或Intuitive Machines，LLC单位的其他转让，可导致Intuitive Machines，LLC被视为公开买卖合伙企业。适用的美国财政部法规规定了某些安全港，不应被视为公开交易的合伙企业，我们打算运营，以便赎回、交换和其他转让Intuitive Machines，LLC单位有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算限制Intuitive Machines，LLC的基金单位持有人的数量，而A & R运营协议规定了Intuitive Machines，LLC的基金单位持有人转让其Intuitive Machines，LLC单位的能力的限制，并将为我们提供，作为Intuitive Machines，LLC的管理成员，有权施加限制（除了已经到位的那些）Intuitive Machines，LLC所有者赎回、交换或以其他方式转让其Intuitive Machines的能力，我们认为有必要确保Intuitive Machines，LLC将继续被分类为美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果直觉机器有限公司成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，可能会给我们和直觉机器有限责任公司带来严重的税务效率低下，包括我们无法使用直觉机器有限责任公司提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，吾等可能无法实现应收税项协议所涵盖的税务优惠，而吾等亦无法收回吾等先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使相应的税务优惠(包括任何声称增加直觉机器的税基、LLC的资产)其后被确定为不可用。

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，因为我们拥有直觉机器有限责任公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)及(C)条，就《投资公司法》而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是“投资公司”，因为“投资公司法”中的任何一节都对“投资公司”一词进行了定义。

作为直觉机器有限责任公司的唯一管理成员，我们控制和操作直觉机器有限责任公司。在此基础上，我们认为我们对直觉机器的兴趣，有限责任公司并不是投资公司法中使用的“投资证券”一词。然而，如果我们停止参与直觉机器的管理，LLC，我们的

对于直观机器的权益，有限责任公司可以被视为“投资公司法”的目的“投资证券”。

我们和直觉机器有限责任公司打算继续进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，《投资公司法》施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们和直觉机器有限责任公司由我们的创始人(定义如下)控制，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。

我们的创办人卡迈勒·加夫里安博士、斯蒂芬·阿尔特穆斯和蒂莫西·克雷恩以及他们允许的受让人(统称为创办人)控制着所有股东的决定，因为他们控制着联合投票权的绝大多数。这可能会限制或排除你影响公司事务的能力。截至2024年3月15日，我们的创始人由于拥有C类普通股，共同控制着我们普通股总投票权的约84%，每股普通股有权对提交给我们股东投票的所有事项投三票。

因此，直觉机器创办人有能力控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括董事的选举和罢免，从而决定公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书和章程的修订以及其他重大公司交易，只要他们保留我们C类普通股的大量所有权。这种所有权和投票权的集中还可能推迟、推迟甚至阻止第三方收购或以其他方式改变我们的控制权，并可能使一些交易在没有他们的支持下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。这种投票权的集中可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们的创办人有权投票表决他们的股份，以及他们拥有投票权的股份，以符合他们自己的利益，而这可能并不总是符合我们股东的总体利益。由于我们的创始人通过直觉机器有限责任公司而不是通过我们持有他们在我们业务中的经济利益，他们可能与A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，我们的创办人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，以及我们是否应该以及何时应该接受应收税款协议意义上的某些控制权变更或终止应收税款协议。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。请参阅：特定关系和关联方事务处理-应收税款协议此外，我们创始人有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。富时罗素和标准普尔不允许大多数新上市的公司采用双重或多重资本结构，将其纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，这些指数加起来构成了S综合指数1500。我们的多类别资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，其他股指可能也会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

特拉华州法律、公司注册证书和我们的章程(“细则”)包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

公司注册证书、附例和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由当时的董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书和附例包括有关以下各项的规定：

·董事会是否有能力发行优先股股票，包括“空白支票”优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和投票权，这可能被用来大大稀释敌意收购者的所有权；

·限制董事和高级管理人员的责任，并对其进行赔偿；

·董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；

·要求董事只有在获得当时已发行股本总投票权至少662/3%的持有者的赞成票后，才能出于理由从董事会除名；

·自根据适用的纳斯达克规则我们不再是受控公司之时起及之后，禁止股东通过书面同意采取行动(B类普通股、C类普通股持有人或任何系列优先股持有人所要求的行动除外)，这迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动，并可能推迟股东迫使考虑股东提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

·要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或者(Ii)只要根据适用的纳斯达克规则，我们是一家受控公司，由我司秘书应持有至少25%已发行和已发行股本投票权的任何记录持有人的要求召开，这可能会推迟股东迫使其考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

·控制董事会和股东会议的举行和安排程序；

·要求当时所有有投票权股票的总投票权的至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订、更改、更改或废除公司注册证书中的某些条款，这些条款可能会阻止股东在股东年度会议或特别会议上提出事项，并推迟董事会的变动，还可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动收购企图的能力；

·董事会修订章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及

·我们的股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东将事项提交年度或特别股东会议，并推迟董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人招标，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们通常受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL。公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

公司注册证书指定位于特拉华州内的州或联邦法院作为我们与股东之间某些类型的诉讼和诉讼的专属法院，联邦地区法院作为证券法索赔的专属法院，这可能会限制我们的股东选择司法法院与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷的能力。

公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州高等法院，或如果该法院没有标的管辖权，位于特拉华州的任何其他法院将是唯一和专属的法院，以（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（b）声称Intuitive Machines，Inc.的任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员或股东违反受托责任的任何诉讼。（c）根据DGCL的任何条款、公司注册证书或章程，或DGCL授予特拉华州高等法院管辖权的任何诉讼，（d）解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程或其中任何条款的有效性，（e）任何对我们或任何现任或前任董事、高级职员、雇员提出索赔的诉讼，Intuitive Machines，Inc.的股东或代理人受特拉华州法律的内部事务原则管辖，或（f）任何主张“内部公司索赔”的行为，如DGCL第115条所定义。公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一法院。公司注册证书中的这一规定不涉及或适用于根据《交易法》产生的索赔；然而，《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼建立了专属联邦管辖权。在这些条款可解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会强制执行与此类索赔有关的条款尚不确定，股东不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。

任何人或实体购买或以其他方式获得我们的任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意上段所述的公司注册证书的规定。这些排他性法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向其选择的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的排他性法院条款的可适用性在法律程序中受到质疑，而且，在涉及上述一项或多项诉讼或程序的情况下，法院可能会裁定公司注册证书中的这一条款不适用或无法执行。如果法院发现这些排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决争议而产生额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

Kamal Ghaffarian博士拥有50%以上的董事会选举投票权，因此，根据纳斯达克规则，我们被视为“受控公司”。因此，我们有资格豁免某些公司治理要求，包括董事会的大多数成员由纳斯达克规则定义的“独立董事”组成。此外，我们不需要设立完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会或薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责，也不需要对提名及企业管治及薪酬委员会进行年度绩效评估。

如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，董事会打算采取任何必要的行动，以遵守纳斯达克规则，但须遵守允许的“分阶段”期限。这些和任何其他为遵守这些规则而必须采取的行动可能会增加我们的法律和行政成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，也可能会给我们的人员、系统和资源带来额外的压力。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。

此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。

此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个优先股系列。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的溢价收购A类普通股，并对A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。我们还打算在未来通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们相信，网络安全对于推进公司战略和业务增长至关重要。我们制造和运营高度复杂的航天系统，这些系统依赖于复杂的技术，面临着大量的网络安全威胁。威胁因素(如勒索软件组)正变得越来越复杂，并使用旨在绕过安全控制、逃避检测以及移除或混淆取证的工具和技术

证据。我们的信息技术系统和网络可能会受到恶意事件的破坏、中断或破坏，例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的，例如员工或承包商，或第三方。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

我们还与我们的供应商、分包商、风险合作伙伴和其他各方合作。我们或我们第三方系统的故障、中断或受损可能会导致有针对性的网络攻击或类似事件或事件，从而影响我们的业务和运营。虽然我们已经建立了运营流程，以帮助确保我们系统的设计、制造、性能和服务的完整性，但不能保证我们不会因为网络事件而经历运营或流程故障和其他问题。

直觉机器使用多种方法来控制网络安全风险/威胁。我们使用下一代防火墙硬件来识别威胁和恶意软件，并在它们到达我们的网络之前阻止它们。我们使用的软件可以识别恶意软件/病毒，并在执行前阻止它们。我们还实施软件工具，创建每周漏洞报告，供信息技术(“IT”)组织审查和采取行动。此外，我们的系统从网络中的各种元素(包括防火墙、服务器、网络硬件和用户设备)收集日志和事件，并在一个位置显示所有这些事件，以供取证分析和跟踪。如果确实发生了任何安全事件，我们的事件响应系统会一直跟踪到关闭。我们还聘请第三方顾问评估对我们的特派团业务网络和业务业务网络的网络风险。

我们没有经历过任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响的网络安全事件。我们充分应对网络攻击风险以及遵守合同和/或监管合规要求的成本在未来可能会大幅增加。如果我们的某个系统或关键的第三方系统中存在安全漏洞、错误或其他错误，或者存在针对它们的安全漏洞，我们可能会面临成本增加、索赔、责任、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。

治理

董事会监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的流程，以帮助使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致，高级领导层定期向董事会通报我们的网络安全和信息安全态势，并向董事会通报网络安全威胁。我们的信息技术部门由我们的生产和运营副总裁领导，我们的信息技术董事负责我们的整体信息安全战略、政策和网络威胁检测和应对。目前的信息技术董事在美国国家航空航天局、雅各布斯工程公司和洛克希德·马丁公司的内部组织的运营和网络安全规划和实施方面拥有27年的IT行业经验。信息技术团队包括全职网络安全专业人员，他们经常与第三方安全公司以及政府和民用机构合作，进行恶意软件补救、威胁情报共享和网络风险分析演习。这些合作伙伴关系提供全天候监控和补救，共享的情报流入我们不断发展的安全战略的定期更新。我们的IT运营团队拥有50多年抗击各级网络威胁的经验，包括军事、政府、民用机构和企业。

由于网络安全对公司的重要性，董事会全体成员保留对网络安全的监督。在发生事故时，我们打算遵循我们详细的事故响应手册，其中概述了从事故检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括通知职能部门(例如法律部门)以及高级领导层和董事会。评估、识别和管理与网络安全相关的风险已纳入我们的整体企业风险管理流程。

我们实施了基于行业和政府标准的网络安全政策和框架。作为政府承包商，我们必须遵守广泛的法规，包括国际标准如ISO/IEC 20000-1：2018年信息技术-服务管理和ISO/IEC 27001：2013年信息技术-安全技术、国家标准与技术学会特别出版物(SP800系列要求和控制)、网络安全和基础设施安全局(CISA)指南、适用的联邦信息处理标准(FIPS)和联邦采购法规指南等国际标准的要求，并在2025年全面实施网络安全成熟度模型认证(CMMC)2.0标准方面继续取得进展。

项目2.财产

德克萨斯州休斯顿。我们的主要设施位于得克萨斯州休斯敦，包括我们的公司总部和位于艾灵顿机场休斯顿航天港的新月球生产和运营中心(LPOC)。根据一项土地租赁协议，该中心于2023年底竣工，占地约12.5英亩，拥有超过10万平方英尺的写字楼和先进的生产空间。LPOC作为月球着陆器组件和其他航空航天相关操作的生产和测试设施，具有分层存储、先进的装载码头和45英尺天花板的生产区，以及能够处理我们的Nova月球着陆器设计的起重机。

马里兰州格林贝尔特。关于2023年授予的为NASA的Landsat-7提供服务的OMES III合同，我们有一个由100多名员工组成的团队在戈达德太空飞行中心现场工作，以支持该项目。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们涉及到各种悬而未决和威胁的诉讼事项。未来，我们可能会面临额外的法律程序，其范围和严重程度尚不清楚，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会不时收到针对我们提出索赔的信件或其他形式的通信。有关承付款及或有事项的资料载于本年度报告表格10-K第二部分第8项附注14--本公司合并财务报表的承付款及或有事项。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和公开认股权证分别以“LUNR”和“LUNRW”在纳斯达克股票市场上市。

持有者

截至2024年3月15日，我们有46名A类普通股的记录持有人，0名B类普通股的记录持有人，5名C类普通股的记录持有人，1名A系列优先股的记录持有人，以及1名公开认股权证的记录持有人。 在计算股东人数时，我们将结算机构和证券头寸上市视为每个机构或上市的一名股东。

股利政策

迄今为止，我们尚未宣布或支付普通股股息。 我们目前没有计划在可预见的将来支付A类普通股股息。我们的B类普通股和C类普通股的持有人无权收取股息。A类普通股股份的任何未来股息的宣布、数额和支付由我们的董事会全权决定，并将取决于许多因素，包括一般和经济状况，我们的财务状况和经营业绩，我们的可用现金和当前和预期的现金需求，资本要求，合同，法律，税务，及监管限制及对我们向股东或我们的附属公司向我们派付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。

未注册股本证券

未注册股本证券的销售以前在表格10—Q的季度报告或表格8—K的当前报告中报告。此外，阁下可参阅本年报表格10—K中的下列脚注披露，以了解有关该等与未注册股本证券有关的交易的资料：附注3有关与业务合并有关的A系列投资的资料，附注9有关与Armistice Capital Master Fund Ltd进行的私募出售证券的资料，及附注17有关若干与未注册股本证券有关的后续事项交易。

发行人购买证券权益

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们股权薪酬计划的信息在此并入本年度报告第三部分第12项。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

由于业务合并于2023年2月13日完成（根据公认会计原则入账为反向资本重组），Intuitive Machines，LLC（特拉华州有限责任公司及我们的全资附属公司）的财务报表现为本公司的财务报表。阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩之讨论及分析，连同本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注。本讨论和分析中或本年报其他部分所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于许多因素，包括标题为“前瞻性陈述的警示性说明”章节和第一部分所述的因素。项目1a.尽管本年报中包含的“风险因素”，但我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所述或暗示的业绩有重大差异。

除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“公司”、“IM”、“Intuitive Machines”、“我们”或“我们的”指的是Intuitive Machines，Inc.。及其合并子公司。

概述

我们是一家成立于2013年的空间基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和月球商业。我们相信，我们在月球空间开发方面处于领先地位，在下面进一步描述的四个业务线中运营。我们最初的重点是建立月球基础设施和商业基础，以告知和维持人类在地球以外的存在。我们相信我们的业务处于持续增长和扩张的有利地位：

·目前：为美国国家航空航天局(NASA)和全球一系列商业有效载荷客户提供服务，努力为科学、技术和基础设施提供月球表面、环月空间和数据传输。

·明天：致力于提供繁荣、多样化的月球经济，创造新的机会和市场，以实现在轨应用、在月球上永久存在，并扩大商业太空探索市场。

我们目前正致力于提供月球表面的访问，并收集和传输用于科学、技术和基础设施的月球数据。我们是少数几家为NASA和全球商业有效载荷客户提供服务的公司之一。我们相信，我们拥有先发优势的强势地位，截至2023年12月31日，迄今已获得三项商业月球有效载荷服务（“CLPS”）奖项。2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova—C着陆器成为自1972年以来第一个在月球表面软着陆的美国运载器，并且着陆的地方比世界上任何运载器都要南得多。 在IM—1任务中，我们的Nova—C着陆器携带了大约100公斤的有效载荷，并在南极附近的月球表面进行了大量的实验和技术演示。我们的目标是在成功的IM—1任务之后，将继续在月球南极的沙克尔顿连接岭执行实验和技术演示，以及IM—3，我们的第三个CLPS奖将降落在Reiner Gamma。这些任务，以及其他探险，是与美国宇航局，诺基亚公司，哥伦比亚运动服装公司，Aegis Aerospace，Inc.合作。以及其他商业玩家。 直观机器为客户提供了开拓繁荣、多样化的月球经济所需的灵活性，并使其在月球上永久存在。

此外，由于美国和中国人民的Republic of China(“中国”)不断努力以可持续的方式返回月球表面，美国航天部队(“航天部队”)为确保在太空中的行动自由而提出的要求正在推动他们最初把重点放在环月空间域感知传感器和xGEO位置导航和定时解决方案上。我们相信，美国国防部为cislunar活动提供的资金将推动太空部队在未来五年多的时间里依赖购买cislunar商业服务，而不是购买和运营新的政府系统。这笔资金为直觉机器等公司提供了向空间部队出售空间领域感知、位置导航和定时以及安全通信的机会，特别是考虑到由于资本正在流向新的空间进入者，商业部门将成为提供地月产品和服务的推动力。这一点，以及其他国内外的联合政策，增强了我们对不断增长的太空经济的信念，以及为什么我们处于有利地位。

我们的商业模式

我们主要通过与月球访问服务客户签订的合同，以及在我们的空间产品和基础设施服务中收集和传输科学、技术和基础设施的月球数据来产生收入。我们是太空产品和服务的供应商和供应商，我们相信这些产品和服务将使机器人和人类对月球、火星和其他地方的持续探索成为可能。

我们采用“土地扩张”的进入市场战略，目标是通过扩大我们提供的服务范围，随着时间的推移为每个客户提供不断增加的价值和重复的收入。我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，帮助他们早日取得成功。我们预计，我们的客户将以多种形式更深入地采用我们的产品和服务，包括更多地依赖我们的技术作为任务的核心部分，更多地使用我们的着陆器进行月球运输和探测，以及更多地依赖我们先进的软件分析能力来满足每个客户的需求。

我们的核心技术支撑了我们在四个业务部门的能力：月球接入服务、轨道服务、月球数据服务和空间产品和基础设施。根据《会计准则法典》（“ASC”）280“分部报告”，我们得出结论，我们的业务单位作为一个可报告分部运作。有关可报告分部的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注2项下的分部报告披露。

月球接入服务

我们的月球访问服务业务为政府、公司和个人提供了可靠和实惠的方式，以探索和放置月球地空间或月球表面的物体。 我们已经开发了一个完整的月球计划，其中包括任务控制，Nova—C着陆器，一个空地通信网络，以及与SpaceX的一系列运载火箭合同。 截至2023年12月31日，我们的航班清单上有三个任务，并计划随着时间的推移增加任务的频率和复杂性。2024年2月22日，IM—1任务中的Nova—C着陆器成为自1972年以来第一个在月球表面软着陆的美国车辆，并且着陆的地方比世界上任何一个在月球上软着陆的车辆都更南。

目前，我们专注于使用我们专有的月球着陆器来执行CLPS合同，为NASA提供科学设备飞到月球表面并支持实验。我们也拥有一批强劲且不断增长的商业客户，致力于研发和技术成熟，旨在抓住不断增长的月球经济。这项服务包括在携带重要有效载荷的同时软着陆在月球表面，将许多技术演示穿梭到月球表面，部署第一个钻机测试月球上的水冰，部署无人机测试长期演进网络。

轨道服务

轨道服务公司为商业和政府组织提供空间轨道服务。这些服务包括维修、加油和提高现有卫星的轨道。 我们寻求利用我们的领域专业知识和空间产品，如光学导航、交会和接近操作、用于卫星传送的机器人机制、碎片清除和从低地球轨道到地月空间的轨道上的空间领域意识。我们还担任NASA中心支持合同的主承包商和合作伙伴，例如最近授予的OMES III和JETSON低功耗合同，这些合同扩大了我们与NASA的关系，并强调了我们在关键技术领域的能力。

月球数据服务

我们的月球数据服务业务将建立一个名为月球数据网络（“LDN”）的私有和安全网络，用于向月球发送和接收安全的通信、导航和图像。LDN的设计是为了支持月球地空间的航天器和月球表面任何地方的系统的视线和数据中继服务。我们打算发展网络，为NASA和美国太空部队提供备份服务。 LDN目前由一个任务控制中心、战略定位的全球地面站和安装在每个地面站的基带单元组成。

随着未来着陆器任务的发射，LDN将随着我们的月球数据中继卫星的部署而进一步增强，以提供持续的月球覆盖。我们相信，考虑到中国最近宣布打算建立自己的月球卫星网络和载人月球栖息地，向美国国家航空航天局和太空部队提供这些月球数据服务将是一个越来越重要的优先事项。

空间产品和基础设施

我们的空间产品和基础设施业务为客户提供可靠且具有成本效益的空间产品，产品包括推进系统、导航系统、月球机动性、电力基础设施和人类居住系统。 我们还为美国宇航局和美国各地的航空航天工业提供复杂空间系统开发的高度专业化的航空航天工程服务。

凭借广泛的增材制造能力，包括内部复合材料车间和强大的机械车间，我们相信我们拥有快速制造按需原型、开发部件、飞行单元和备件所需的能力和专业知识，专注于利用增材制造生产金属部件的小批量和高质量批量产品。此外，我们相信这项业务使我们能够扩大到与NASA和其他客户的有效载荷合同的主要位置。

最新发展动态

企业合并及关联交易

本公司前称Inflection Point Acquisition Corp.（“IPAX”），为一间空白支票公司，最初于2021年1月27日注册成立为开曼群岛获豁免公司，旨在与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2021年9月24日，IPAX完成首次公开募股，其后其证券开始在纳斯达克交易。于二零二二年九月十六日，IPAX与Intuitive Machines，LLC订立若干业务合并协议。

于2023年2月13日，Intuitive Machines，LLC完成先前公布的业务合并及其他相关交易，详见附注1-业务说明及附注3-业务合并及关联交易，以纳入本年报第II部分第8项所载的综合财务报表。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，该业务合并的会计核算类似于反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。由于反向资本重组处理，业务合并和其他相关交易对我们报告的财务状况和业绩产生了几个重大影响。

私募

于2023年9月5日，本公司与停战资本总基金有限公司(“买方”)订立一项证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意以私募方式向买方出售证券(“初始私募”)。购买协议规定本公司出售及发行(I)合共4,705,883股公司A类普通股(“PIPE股份”)及(Ii)随附的(A)认股权证，按每股4.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股(“初步A系列认股权证”)，及(B)按每股4.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股(“B系列初始认股权证”)，总收益总额为2,000万美元。在扣除相关交易费用140万美元之前。初始A系列认股权证和B系列初始认股权证可立即行使，并将分别于2029年3月5日和2025年3月5日到期。

于完成业务合并、定向增发及其他相关交易后，现时共有(I)21,029,876股A类普通股已发行及已发行，(Ii)0股B类普通股已发行及已发行，(Iii)70,990,012股C类普通股已发行及已发行，及(Iv)26,000股A系列优先股已发行及已发行。B类普通股和C类普通股的股份不具有任何经济价值，但其持有人有权分别享有每股一票和三票。该公司还拥有总计21,930,394股公共认股权证和私人认股权证，以购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元，以及9,411,766股A系列权证和B类认股权证，以购买一股公司A类普通股，行权价为每股4.75美元。在发行A系列优先股的同时，公司还发行了541,667股优先投资者认股权证，以每股11.50美元的行使价购买公司A类普通股共计706,522股。A类普通股、公募和私募认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“LUNR”和“LUNW”。

后续事件

权证交易

于2024年1月10日，本公司与一名现有投资者订立认股权证行使协议，以悉数行使现有的B系列普通股认购权证，以购买合共4,705,883股A类普通股。作为立即全面行使现有B系列普通股认购权证的考虑，现有投资者根据1933年证券法第4(A)(2)节收到(I)新的未注册A系列普通股认购权证，将以每股2.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股，期限为5年6个月；(Ii)新的B系列未注册普通股认购权证，将以每股2.75美元的行使价，以私募方式购买最多4,705,883股A类普通股，认购期为18个月。在认股权证行权协议方面，本公司亦同意将现有B系列普通股认购权证的行使价由每股4.75美元降至2.50美元，并将现有A系列普通股认购权证的行权价由每股4.75美元降至2.75美元。公司从行使现有的B系列普通股认购权证中获得的总收益约为1180万美元。

在2024年2月的一系列交易中，投资者行使了剩余的4,705,883股B系列和9,411,766股A系列普通股认购权证，为公司额外提供了3880万美元的毛收入。

贷款和贷款转换

2024年1月10日，本公司与纽约梅隆银行的附属公司潘兴有限责任公司签订了一系列贷款文件，根据这些文件，潘兴有限责任公司同意向本公司提供不超过1,000万美元的信贷(“贷款文件”)。这项信贷安排下的借款按联邦公开市场委员会设定的目标利率(“联邦基金利率”)计息，利率下限为5.5%，外加保证金。对于借款，适用的利差为0.9%。所得资金可用于营运资金需求和其他一般企业用途。信贷安排将于2024年2月22日到期。

贷款文件包括加夫里安企业有限责任公司(卡迈勒·加夫里安博士的附属公司)(“加法利安企业”)提供的一项或多项担保(“信贷支持担保”)，以及盖夫里安企业有限责任公司用包括有价证券在内的抵押品支持此类信贷支持担保的文件(“信贷支持”)，在每一种情况下，贷款机构都以公司的利益为受益人。2024年1月10日，本公司与加法利亚企业签订了信贷支持费和代位权协议，公司同意为信贷支持支付14.8万美元的支持费。

于2024年1月28日，本公司与担保人订立函件协议(“函件协议”)，根据该函件协议，于2024年1月29日：(I)担保人向本公司出资1,000万美元，以偿还根据该协议指定的还款日期在信贷额度项下欠贷款人的本金(“还款义务”)，(X)本公司向担保人发行3,487,278股本公司A类普通股及以下进一步描述的换股认股权证作为交换。于作出供款后，本公司已全数偿还应付贷款人以清偿信贷额度的所有款项。

根据函件协议，本公司同意根据1933年证券法第4(A)(2)节，向担保人发行(I)新的无登记A系列普通股认购权证，由担保人选择购买最多4,150,780股A类普通股(每股行使价等于每股2.57美元)、C类普通股(每股行使价等于每股0.0001美元)或两者的组合，到期日为2029年1月29日。以及(Ii)新的无登记B系列普通股认购权证，可由担保人选择购买最多4,150,780股A类普通股(每股行使价等于每股2.57美元)、C类普通股(每股行使价等于每股0.0001美元)或两者的组合，到期日为2025年1月29日。

A系列优先股转换

根据2024年1月10日的认股权证行使协议以及上述认股权证交易，并根据指定证书，A系列优先股转换价格降至每股3.00美元。在2024年2月期间向本公司发出的一系列通知中，A系列优先股21,000股的登记持有人选择以每股3.00美元的转换价将其持有的所有A系列优先股转换为A类普通股。作为转换的结果，公司发行了7,738,743股A类普通股。

通货膨胀与宏观经济压力

全球经济从新冠肺炎疫情中复苏，再加上地缘政治事件的影响，全球经济继续经历动荡的破坏，包括大宗商品和劳动力市场。这些干扰造成了通胀环境，这种环境已经并可能继续对我们运营所需的某些产品和服务的价格和供应产生不利影响，这反过来又对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

我们继续监测经济状况和宏观经济压力的影响，包括近期银行业危机、利率上升、持续通胀和衰退担忧、供应链中断、货币和财政政策措施的影响，（包括美国政府今后在"债务上限"方面的行动或不行动），加剧了地缘政治紧张局势（如乌克兰和以色列的战争），美国联邦预算的变化，以及我们业务、客户、供应商和其他第三方的政治和监管环境（包括美国政府关闭的可能性）。

虽然到目前为止，不断上升的成本和其他通胀压力尚未对我们的业务产生实质性影响，但我们正在监测情况并评估其对我们业务的影响，包括对我们的合作伙伴和客户的影响。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的成功和财务表现取决于多个因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为第一部分的章节所讨论的那些因素，项目1a.本年度报告中的“风险因素”。

我们开始和扩大航天任务行动的能力

我们的成功在很大程度上取决于我们在2024年及以后开始和扩大月球任务运营的能力。我们于2024年2月完成了第一个任务，我们正在按计划完成另外两个供资的任务，目标是到2025年底建立每年多个任务的常规节奏，这些任务规模和复杂性都在增加。这将为我们的客户提供经过验证和可靠的地月访问，以规划他们未来的清单。截至2023年12月31日，我们已完成3项发射的具有约束力的协议，我们有2.686亿美元的积压，我们正在与包括政府机构和私营公司在内的众多潜在客户积极讨论，以增加我们的合同收入。

在开始任务之前，我们必须完成内部集成活动，以及与我们的发射供应商SpaceX的运载火箭集成。我们的发射日期或以其他方式开始我们的任务的任何延迟，包括由于发射台发射场的拥挤或获得各种批准或许可证的延迟，都可能对我们的业绩和增长计划造成不利影响。随着我们提高生产效率和进度的可靠性，并提前2—3年实现每年多个任务的目标，我们预计将提高我们的市场渗透率，我们相信这将带来更高的产量和任务复杂性的收入，以及提高运营杠杆率。

我们扩展产品和服务的能力

我们正处于发展我们完整的空间基础设施的初步阶段。这些服务预计将使客户能够以比以前的月球任务更低的价格进入环月空间和月球表面。我们还在努力提供月球距离的数据传输服务，以包括远端连接，以及可能包括轨道服务和有效载荷开发和制造的辅助服务。

我们的增长机会取决于我们赢得月球任务和扩大服务组合的能力。我们向现有客户销售额外产品和服务的能力是我们成功的关键部分，因为后续购买表明客户满意度并降低竞争替代的可能性。为了向新客户和现有客户销售更多的产品和服务，我们将需要继续在产品和服务上投入大量资源，并通过成功登月证明可靠性。倘我们未能作出正确的投资决定、无法筹集资金、客户不采用我们的产品及服务，或竞争对手能够开发优于我们的技术或产品及服务，则我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们希望在短期内对月球和数据项目进行重大投资。虽然我们相信，我们的财务资源（包括业务合并和随后的私募）将足以满足我们在短期内的资本需求，但我们的时间轴和这些发行的预算成本受到重大不确定性的影响，包括由于美国联邦出口管制法律的合规要求以及适用的外国和当地法规，政治和经济条件的影响，以及需要找出机会并与客户谈判就这些服务达成长期协议等因素。我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备以支付我们可能产生的任何额外债务。

提高利润率和扩大业务规模的能力

我们业务的增长取决于我们在成功扩展业务的同时，随着时间的推移提高利润率的能力。我们打算继续投资于各种举措，以提高我们的运营杠杆并显著提高利用率。我们实现生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括低于预期的设施利用率、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现我们的目标，我们可能无法提高营业利润率，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。

有能力继续利用空间经济中的政府支出和私营企业投资

我们未来的增长在很大程度上取决于我们是否有能力继续利用增加的政府开支和私人投资在空间经济中的增长。从2019年到2024年，美国联邦政府将NASA的太空探索和开发预算增加了约15.8%，即34亿美元。近年来，美国联邦政府支出和私营企业投资推动了我们的增长，并使我们能够在2023年继续获得越来越有价值的产品和服务合同。对美国联邦政府支出的日益关注可能会对未来的太空探索部门产生不利影响。 如果我们现有的计划和项目追求不专注于联邦政府的更高优先事项，我们的业务，前景，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，我们预计，美国联邦政府在太空经济方面的支出和私人投资将继续导致对我们产品和服务的购买增加。

我们持续创新的能力

我们在内部设计、建造和测试我们的着陆器、航天器和子系统，并在复合材料结构、液体火箭发动机、制导、导航和控制软件、精确着陆和危险避免软件以及先进制造技术方面处于领先地位。我们相信，这些技术的协同作用使其能够更好地响应商业和政府对月球探测的要求。为了继续建立市场份额和吸引客户，我们计划继续在研究和开发方面进行大量投资，以继续增强我们的着陆器和其他空间系统。随着时间的推移，我们预计我们的研发支出将在绝对基础上继续增长，但随着我们扩大服务产品，我们的研发支出占总收入的比例将保持不变或下降。

经营成果的构成部分

收入

我们的大部分收入来自向月球表面运送有效载荷的长期合同。为了履行这些合同，我们承担了先进技术空间系统的研究、设计、开发、制造、集成和维护工程。这些技术和系统的集成导致了在商业服务的基础上提供月球接入的有机和综合能力。出于管理目的，各合同按特派团(例如IM-1、IM-2、IM-3)汇总。收入是根据与客户签订的合同中规定的对价金额来衡量的。

当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取商品或服务的对价。根据加班收入确认模式，收入和毛利在合同期内确认，因为工作是根据实际发生的费用和完工费用估计数以及由此产生的完工估计费用总额确定的。

长期合同的收入在很大程度上取决于项目的阶段和总体任务，可能会在不同时期之间波动。这些项目通常在开始阶段有一个上升期，并随着任务发射日期的临近而逐渐结束。收入的很大一部分(约占合同价格的10%)包含可变因素，出于会计目的，这些因素被限制为零，因为它依赖于飞行任务的成功着陆。这可能会造成未来收入、利润和现金流的波动。

我们根据合同进行工作，这些合同大体上包括固定价格、费用可偿还、时间和材料或三者的组合。所有客户的定价是基于与每个客户的具体谈判。有关我们的收入确认政策的说明，请参阅“关键会计政策和估计”一节。我们的一小部分收入来自工程服务，这是一种时间和材料类型的合同。展望未来，可偿还成本的合同可能会成为我们收入的重要组成部分。

收入成本(不包括折旧)

收入成本(不包括折旧)主要包括直接材料和劳动力成本、启动成本、制造费用、其他与人员有关的费用，其中包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用和运费费用。我们预计，随着我们销售更多的产品和服务，我们的收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。随着我们发展到目前的产能并执行成本优化计划，我们预计收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

折旧

折旧包括按资产使用年限按直线法对相关期间有形固定资产进行的折旧。有形固定资产包括财产和设备。

一般和行政费用(不包括折旧)

销售、一般和行政费用(不包括折旧)主要包括销售、营销、供应链、财务、法律、人力资源和行政人员的人事相关费用，以及客户服务、信息技术、专业服务、保险、差旅、分配管理费用和其他营销、通信和行政费用。我们预计将投资于我们的公司组织，并产生与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。因此，我们预计销售、一般和行政费用在未来期间将以绝对美元计算占总收入的百分比增加。

利息支出，净额

利息支出，净额包括现金及现金等价物赚取的利息收入，以及我们在计息定期存款账户中持有的短期投资余额。利息支出发生在长期债务上。

收益负债公允价值变动

收益单位被归类为初始发行时的负债交易，在业务合并结束时被实收资本抵销。于每期期末，收入单位按其公允价值重新计量，并于该期间的变动在综合经营报表的其他收入(开支)中确认。于每次触发事件发生后发行及释放股份时，相关盈利单位将按当时在其他收入(开支)中确认的变动重新计量至公允价值，而该等盈利单位将于综合资产负债表重新分类为股东权益(亏损)。有关赚取负债的补充资料，请参阅综合财务报表附注2、3和12。

认股权证负债的公允价值变动

就私人配售的完成而言，本公司发行了首次A系列认股权证及首次B系列认股权证（“认股权证”），该等认股权证于资产负债表上分类为负债。于各期末，认股权证按其公平值重新计量，期内变动于综合经营报表之其他收入（开支）确认。有关认股权证负债的额外资料请参阅综合财务报表附注10及12。

外管局协议的公允价值变动

在完成业务合并前，Intuitive Machines，LLC于二零二一年底及二零二二年初发出六份安全协议。 在《安全保障协定》发布时收到的资金用于资助业务活动。 根据ASC 480“区分负债与权益”的指引，管理层确定，安全协议应初步记录为按公允价值的负债，其后按公允价值重新计量，并于盈利中确认变动，直至合资格融资事件或安全协议终止。 业务合并完成后，《安全保障协议》责任已消除，并转换为A类普通股股份。有关安全协议的更多信息，请参见附注10。

证券发行亏损

就综合财务报表附注9及10所述之私募配售而言，本公司发行认股权证，并于发行日期确认发行亏损，因为证券之公平值超过所得款项总额。 本公司已评估认股权证之条款，并厘定其符合ASC 815“衍生工具及对冲”之标准，分类为衍生工具负债，初步按公平值计量。 公平值之其后变动乃于综合经营报表之其他收入（开支）内确认。

其他(费用)收入，净额

其他（开支）收入净额主要包括与综合财务报表附注3股权融资所讨论的承诺股份负债有关的公平值调整所带动的开支，并被杂项收入来源轻微抵销。

所得税(费用)福利

Intuitive Machines Inc.是一家公司，因此受美国（“U.S.”）管辖联邦、州和地方所得税。Intuitive Machines，LLC是美国联邦所得税目的的合伙企业，因此不就其应纳税收入缴纳美国联邦所得税。相反，Intuitive Machines，LLC基金单位持有人，包括Intuitive Machines，Inc.，他们有责任就他们各自持有的Intuitive Machines，LLC的应税收入缴纳美国联邦所得税。Intuitive Machines，LLC负责在那些为美国联邦所得税目的而对被分类为合伙企业的实体征税的州缴纳所得税。

可赎回非控股权益应占净亏损

非控股权益指本公司控制及合并但不拥有的Intuitive Machines，LLC的部分。 非控股权益乃因业务合并而产生，指Intuitive Machines，LLC向先前投资者发行的68，150，754个A类及B类单位，占本公司于完成日期拥有权权益约81. 2%。本公司根据期内加权平均拥有权权益分配非控股权益应占净收入或亏损。非控股权益应占净收入或亏损于综合经营报表内反映。

Intuitive Machines，LLC的财务业绩合并为Intuitive Machines，Inc.。2023年2月13日至2023年12月31日期间，Intuitive Machines，LLC净亏损约77.1%分配给非控股权益。

经营成果

下表载列我们于呈列期间的经营业绩。财务业绩的期间比较不一定代表未来业绩。

下表载列截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的综合经营业绩比较的资料。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入主要来自NASA和与IM—1、IM—2和IM—3任务相关的其他商业有效载荷合同。以下为影响我们经营业绩的各特派团的重大合约及估计任务发射日期概要（估计合约收入及合约收入不包括受限制的可变代价）：

·美国国家航空航天局IM-1任务的有效载荷合同于2019年6月授予，最初的目标任务发射日期为2022年3月。截至2023年12月31日，根据NASA和其他商业固定价格合同，IM-1任务的总合同收入估计为1.201亿美元。截至2022年12月31日，IM-1任务总合同收入估计约为1.173亿美元。在2022年第三季度，目标任务发射日期从2022年12月修订为2023年3月。2023年4月，我们收到美国国家航空航天局的额外修改，将目标着陆地点更改为南极内，将目标任务发射日期延长至不晚于2024年2月，并增加了约310万美元的合同收入。

·美国国家航空航天局IM-2任务的初始有效载荷合同于2020年10月授予，目标任务发射日期为2022年12月。截至2023年12月31日，IM-2任务根据NASA和其他商业固定价格合同估计的总合同收入为1.021亿美元，而截至2022年12月31日的合同收入为1.067亿美元。我们的一个商业拼车客户选择将其有效载荷从IM-2任务重新显示到IM-3任务，导致IM-2任务的合同收入估计减少了约450万美元。根据我们与NASA的合同，IM-2任务发射和发射后服务将持续到2024年6月，尽管我们预计在该日期之后发射，因为我们与客户合作确定将影响任务时间表的最终目标着陆点。

·根据我们与NASA目前的合同，NASA于2021年11月授予了IM-3任务的初始有效载荷合同，初始目标任务发射日期不晚于2024年6月。截至2023年12月31日，IM-3任务在固定价格合同下的总收入估计为8090万美元，而截至2022年12月31日为7880万美元。IM-3任务合同收入估计数增加的主要原因是，在2023年第一季度收到了价值210万美元的新商业着陆有效载荷。根据我们与NASA的合同，IM-3任务发射和发射后服务将持续到2024年6月，尽管我们预计将在该日期之后发射，因为我们与客户合作确定将影响任务时间表的有效载荷补充。

截至2023年12月31日止年度的总收益较2022年同期减少6，400，000元或7%。IM—1任务的收入从2022年同期的3520万美元减少约2790万美元至截至2023年12月31日止年度的720万美元，主要是由于任务接近于2023年完成。 截至2023年12月31日，IM—1任务已完成98%，并于2024年2月成功完成。 截至2023年12月31日止年度，IM—2任务的收入为22. 1百万美元，而2022年同期则为25. 1百万美元，主要是由于IM—1任务完成进度的变化所致。截至2023年12月31日，IM—2任务已完成约92%。IM—3任务的收入从2022年同期的1980万美元增加约510万美元至截至2023年12月31日止年度的2490万美元，主要由于2023年第一季度授予的商业着陆有效载荷合同以及2023年第二季度的商业共乘合同到期。截至2023年12月31日，IM—3任务已完成约64%。 工程及其他服务收入增加约1950万美元，其中包括与二零二三年十二月启动OMES III合同有关的1250万美元，以及与二零二三年第三季度完成的裂变地面动力合同初始阶段有关的360万美元。

运营费用

收入成本(不包括折旧)

截至2023年12月31日止年度的总收益成本较2022年同期增加25. 0百万元或33%。IM—1任务的收入成本减少了510万美元，原因是随着任务接近完成而进展较低，以及2022年对运载火箭成本的延迟费在2023年没有再次出现。在IM—2任务方面，截至2023年12月31日止年度的收入成本约为3170万美元，而2022年同期为3300万美元。 IM—3任务收入成本增加约13，700，000美元，主要是由于我们于二零二三年下半年的重点从IM—1任务的最终完成及IM—2任务的后期阶段转移至加强IM—3任务的活动，取得了更大的进展。工程和其他服务项目的收入成本增加

截至2023年12月31日止年度约1870万美元，其中包括与2023年12月启动OMES III合同相关的1160万美元，以及与2023年第三季度完成的裂变服务电力合同初始阶段相关的360万美元。

截至2023年12月31日，我们的所有三个月球任务都处于亏损状态，主要是由于可变因素的限制以及完成任务的估计成本持续增加。IM—1任务在2019年成为亏损合同，主要是由于可变考虑因素的限制。截至2023年12月31日止年度，IM—1任务应计损失增加1020万美元，原因是上述目标任务发射日期延迟。我们已在完成时的成本估计中包括额外的人工成本，这是由于延长了目标发射日期。 此外，由于2023年初通过系统测试确定的技术挑战，主要与电子设备和油箱阀门有关，成本增加。在IM—2任务中，我们在截至12月31日的一年中增加了约1420万美元的应计合同损失，2023年，这主要是由与目标发射日期延长相关的额外劳动力和分包商成本，以及燃料系统和航空电子设备相关的成本增加，基于我们对IM上遇到的技术问题的评估和考虑，1次任务。在IM—3任务方面，截至2023年12月31日止年度的累计合同损失增加约580万美元，主要是由于与目标发射日期延长有关的额外估计劳动力和分包商成本。

一般和行政费用(不包括折旧)

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用(不包括折旧)增加了1810万美元，这主要是由于我们支持公司和业务运营的增长，导致员工人数增加，推动薪酬支出增加260万美元，相关的基于股票的薪酬支出增加360万美元。在相同的比较期间，我们产生了与保险有关的费用增加230万美元，以及专业服务、软件许可和各种其他行政成本增加800万美元，主要与作为一家新上市公司以及增加法律和会计支持以及信息技术基础设施的相应需求有关。2023年第三季度，该公司还发生了140万美元的私募交易成本。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）总额，与2022年同期相比，净有利变动7220万美元，主要是由于盈余负债6630万美元和认股权证负债1540万美元的公允价值的有利变动，部分被《安全保障协议》公允价值的不利变动230万美元和发行证券损失670万美元所抵销。

所得税(费用)福利

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们确认美国联邦及州（支出）╱所得税福利合计分别为（40）000美元及23 000美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，美国联邦及州的实际合并所得税率分别为0. 27%及0. 36%。截至2023年12月31日止年度，我们的实际税率与法定税率不同，主要是由于递延税项并无录得收益，以及非控股权益基金单位持有人应占亏损须就彼等各自应占应课税收入而应课税。截至2022年12月31日止年度，我们的实际税率与法定税率不同，主要由于Intuitive Machines，LLC在美国联邦所得税方面作为合伙企业的地位。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们监控以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别趋势和做出战略决策。

积压

我们将积压定义为我们对未来因执行授予的合同而预期实现的收入的总估计，减去我们之前确认的收入。我们监控我们的积压订单，因为我们认为这是潜在销售的前瞻性指标，有助于投资者评估我们的业务表现并确定一段时间内的趋势。当客户根据具有法律约束力的协议授予合同时，我们通常会将总预期收入包括在积压中。我们的积压不包括对未来潜力的任何估计

根据政府范围的采购合同、机构特定的不确定交付/不确定数量合同或其他多次授予合同工具可能授予的工作订单，也不包括客户尚未行使的选项期限。由于政府采购规则，在某些情况下，包括在积压中的收入须受预算拨款或其他合同取消条款的约束。为了方便起见，几乎所有合同都允许客户随时终止协议。如果我们任何有确定订单的合同被终止，我们的积压订单将减少这类合同未完成订单的预期价值。因此，我们的积压可能与我们财务报表中确认的实际收入不同。

下表列示截至所示期间的积压工作：

截至给定资产负债表日期的积压订单通常在随后的期间开具发票。截至2023年12月31日，我们预计将在2024年的未来12个月内确认约80%的积压订单，约3%至5%的积压订单将在2025年随后的12个月内确认，其余的将在2025年之后确认。我们的积压订单可能会在不同时期出现波动，包括由于客户订单量和我们的履行速度，而这可能会受到订购的产品和服务的性质、满足订单的手头库存量以及满足某些订单所需的开发和制造提前期的影响。

截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，积压的订单增加了6,670万美元，主要是由于新授予的184.4美元，主要归因于142.4美元的OMES III项目，1,760万美元的未来任务国际有效载荷，950万美元的杰森合同，以及各种其他项目。现有合同继续执行7 950万美元，合同价值调整减少3 820万美元，主要与某些时间和材料以及其他合同有关，这些增加被部分抵消。

截至2023年12月31日，我们积压的2.686亿美元超过了本年度报告中我们合并财务报表附注4-收入中报告的5720万美元的剩余履约义务。产生差额2.114亿美元的主要原因是与有限收入有关的可变对价6 210万美元，以及与第三代偿还部和各种其他时间和材料服务合同的供资价值有关的积压1.493亿美元，这些合同的收入在提供服务时确认，因此不包括在剩余的履约债务中。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。我们计算调整后EBITDA为净收益(亏损)，不包括来自非营业来源的结果，包括利息收入、利息支出、债务清偿收益、基于股份的补偿、公允价值工具变化、折旧和所得税拨备。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信它有助于突出我们经营业绩的趋势，也因为它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。

调整后的EBITDA作为一种分析指标具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代品。这些局限性包括：

·调整后的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他非营业损益，这可能代表我们可用现金的增加或减少；

·调整后的EBITDA没有考虑基于股份的薪酬支出的影响，预计这将继续是我们薪酬战略的一部分；

·调整后的EBITDA不考虑外管局协议公允价值的变化、收益负债的公允价值变化、认股权证负债的公允价值变化或发行我们认为对我们业务持续财务业绩而言不是常规性质的证券的损失的影响；

·调整后的EBITDA不包括财产和设备折旧的非现金费用，虽然正在折旧的资产将来可能需要更换，但调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；以及

·调整后的EBITDA不反映所得税拨备，这可能代表我们可用现金的减少。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益(亏损)和我们的其他GAAP结果。

下表列出了净收入（亏损）（根据公认会计原则呈列的最直接可比财务指标）与调整后EBITDA的对账。

									截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)															2023						2022
净收益(亏损)															$	15,022					$	(6,405)
调整以排除以下内容：
税费															40						(23)
折旧															1,376						1,072
财产和设备减值															964						—
利息支出，净额															823						836
基于股份的薪酬费用															4,273						624
收益负债公允价值变动															(66,252)						—
认股权证负债的公允价值变动															(15,435)						—
外管局协议的公允价值变动															2,353						91
证券发行亏损															6,729						—
其他费用(收入)，净额															483						(6)
调整后的EBITDA															$	(49,624)					$	(3,811)

自由现金流

我们将自由现金流量定义为经营活动提供的（使用的）现金净额减去购买的财产和设备。我们认为，自由现金流是流动性的一个有意义的指标，它为管理层和投资者提供了有关运营产生的现金数额的信息，这些现金在购买物业和设备后可用于战略举措，包括对我们业务的持续投资和加强我们的资产负债表。

自由现金流作为流动性指标有其局限性，您不应孤立地考虑它或作为根据公认会计原则报告的现金流分析的替代品。其中一些限制是：

·自由现金流量不是根据公认会计原则计算的衡量标准，不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。

·由于计算方法的不同，自由现金流可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。

·在中短期内，自由现金流可能会受到资本投资时机、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响以及我们现金转换周期的变化的影响。

下表列出了根据公认会计准则提出的最直接可比财务指标--经营活动中使用的现金净额与自由现金流的对账情况：

流动性与资本资源

自成立以来，我们通过内部产生的手头现金、出售股本的收益(包括执行外管局协议)和发行银行债务的收益为我们的运营提供资金。我们根据我们产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估我们的流动性。我们预计短期和长期现金的主要用途是用于营运资本要求、资本支出、偿债要求和其他一般公司服务。我们的主要营运资金需求是用于项目执行活动，包括采购材料、分包服务和工资，这些活动在年内波动，主要受新项目和现有项目所需活动的时间和范围的影响。我们的资本支出主要与机器和设备、计算机和软件以及租赁有关。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为450万美元，营运资本赤字为5180万美元。如本公司合并财务报表附注3-业务合并及相关交易进一步描述，于2023年2月13日，Intuitive Machines，Inc.(前称拐点收购公司(“IPAX”)及我们的全资附属公司Intuitive Machines，LLC完成业务合并及相关交易。在完成业务合并并向某些投资者发行每股面值0.0001美元的10%A系列累积可转换优先股(“A系列优先股”)后，公司获得了约3,410万美元的毛收入用于运营。此外，在业务合并方面，公司与投资者签订了普通股购买协议，建立了一项承诺的股权安排，根据该协议，公司有权但没有义务指示交易对手购买不超过5,000万美元的新发行的A类普通股和交易所上限(定义见普通股购买协议)，但须符合某些要求和限制。此外，在业务合并完成后，我们收到了与终止预付远期购买协议相关的1,270万美元现金，以及与行使公共认股权证相关的1,610万美元。

2023年9月5日，本公司完成了一项证券购买协议，根据该协议，本公司同意以私募方式出售证券，其中包括公司发行PIPE股票以及附带的初始A系列认股权证和B系列初始认股权证，总收益约为2000万美元。有关证券购买协议的其他资料，请参阅附注9及10。

此外，正如我们的综合财务报表附注17进一步描述的那样，公司在2024年第一季度从权证行使和其他股权交易中获得了大约6060万美元的毛收入。

管理层认为，截至2023年12月31日的现金和现金等价物，以及上述股权融资和其他后续股权交易提供的额外流动资金，将足以为短期流动资金需求和业务计划的执行提供至少12个月的资金，自财务报表发布之日起计。

Live Oak动员信贷安排

于2019年12月12日，我们与Live Oak Banking Company(“信贷动员安排”)签订贷款协议，提供1,200万美元的信贷动员安排，到期日为2022年12月12日，以及100万美元的信贷额度，到期日为2020年12月12日。信贷动员安排及其下的信贷额度最初都有利息，按月支付，年利率等于6.0%。信用调动机制及其下的信用额度基本上由我们的所有资产担保。

2020年12月8日，我们与Live Oak Banking Company签订了贷款修改协议，修改了信用动员机制下的信贷额度条款，包括将最高本金从100万美元降至40万美元，将到期日从2020年12月12日延长至2021年12月10日，并将利率从6.0%改为最优惠利率的浮动利率，如《华尔街日报》所刊登的，加2.0%。

2021年4月30日，我们与Live Oak Banking Company达成了一项承诺，该公司提供了一项价值1200万美元的合同动员信贷安排，贷款到期日为2022年11月15日(以下简称“新信贷动员安排”)，取代了现有的信贷动员安排。新的信贷动员安排的利息(按月支付)相当于5.25%的年利率，根据《华尔街日报》公布的最优惠利率每季度调整一次，外加2.0%。2021年12月10日，该信用额度到期。我们当时没有余额，也没有续签信用额度。

2022年7月14日，我们与Live Oak Banking Company签订了第二份修订和重新签署的贷款协议，提供了800万美元的动员信贷安排，贷款到期日为2024年7月14日，并延长了期限

我们现有的1200万美元动员信贷安排的日期至2023年11月14日。动员信贷安排的利息(按月支付)年利率等于(A)《华尔街日报》刊登的最优惠利率加2.0%和(B)5.0%中的较大者。800万美元的动员信贷安排要求在某些特派团里程碑完成后尽早支付本金。如果里程碑完成，本金将分别在2023年和2024年贷款到期之前支付410万美元和390万美元。1200万美元的动员信贷安排要求本金在2023年8月15日支付800万美元，在2023年11月14日支付400万美元。动员信贷安排要求公司满足某些财务和其他契约，并以公司几乎所有资产作为担保。

信贷动员安排要求遵守这类协议的各种公约，包括那些限制我们产生债务、产生留置权和经历某些根本性变化的能力的公约。信贷动员安排还包括此类协议惯常发生的违约事件。截至2023年12月31日，我们遵守了信用动员安排下的所有契约。

在2023年第三季度，我们考虑了修改与Live Oak的第二次修订和重新签署的贷款协议条款的选项。我们收到Live Oak的确认，推迟2023年8月15日根据1200万美元动员信贷安排到期的800万美元本金，等待贷款修改的结果。2023年10月31日，管理层决定不再寻求贷款修改，并及时支付了延期支付的800万美元本金。2023年11月3日，我们收到Live Oak的一封信誉良好的信，信中表示公司正在支付所有到期款项，并完全遵守第二次修订和重新签署的贷款协议下800万美元和1200万美元动员信贷安排的条款和条件。2023年11月15日，我们为1200万美元的动员信贷安排支付了剩余的400万美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷动员安排下分别有800万美元和2000万美元未偿还。有关信贷调动安排的更多信息，请参阅附注7--我们合并财务报表中的债务。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量

经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，我们的经营活动使用了4530万美元的现金净额，而截至2022年12月31日的年度提供的现金净额为80万美元。4,610万美元的不利变化主要是由于成为上市公司导致2023年运营费用增加，以及支持我们的使命，包括增加员工人数和专业服务费，还受到运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债主要由我们项目的营运资金余额组成。周转资金水平可能会有所不同，并受到项目完成阶段和合同条款的影响。我们营运资金账户的主要组成部分是贸易应收账款、合同资产、应付帐款和合同负债。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动使用了2990万美元的净现金，而在截至2022年12月31日的一年中，投资活动使用了1640万美元的净现金。使用的现金增加了1,350万美元，主要是由于与未来飞行任务和我们于2023年底建成的新的月球生产和运营中心有关的设备相关的资本支出。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供了5390万美元的现金净额，而截至2022年12月31日的年度提供的现金净额为1210万美元。4,180万美元的增长主要与完成业务合并和A系列交易后收到的3,410万美元收益有关

优先股发行部分被支付的940万美元的相关交易成本所抵消。我们还收到了与终止预付远期购买协议相关的1,270万美元现金、私募结束时收到的2,000万美元收益以及另外1,610万美元的行使认股权证收益。这些增长被我们的信贷动员机制下1200万美元的贷款偿还和800万美元的会员分发略微抵消了。在2022年期间，我们的融资活动主要包括790万美元的借款收益和430万美元的外管局协议。

合同义务和承诺

租赁承诺额

我们租赁房地产作为办公空间以及行政、研究、营销和轻工业运营。该等租赁分类为经营租赁，到期日期不同至二零四三年。有关租赁承担的更多资料，请参阅综合财务报表附注6—租赁。

于二零二一年九月，我们签署了一份土地租赁协议，以发展我们的月球生产及运营中心（“月球生产及运营中心”），该中心将作为月球着陆器组件的生产及测试设施及其他航空航天相关业务。 出租人将偿还高达4000万美元的设计，施工和开发费用。管理层的结论是，由于其参与了设施的建筑活动，因此仅就会计目的而言，其被视为根据"适合建造租赁"会计处理的设施的所有人。因此，我们将该设施的建设作为融资安排入账。截至2022年12月31日，我们已将1030万美元的在建工程资本化，相应的融资义务为910万美元。工程完成后，租赁协议的初步年期为20年，并可选择四个为期5年的续期期。

于二零二二年第四季度，LPOC之小型发动机验证设施（“SEV”设施）部分的建筑工程已完成，我们已接管SEV设施。于租赁之SEV融资部分开始时，管理层厘定其合资格进行售后租回会计处理，而售后租回分类为经营租赁。由于完成时之公平值厘定为等于账面值，故并无就出售SEV融资确认或递延收益或亏损。截至2023年12月31日，本公司录得使用权资产2. 9百万美元及相应租赁负债约3. 2百万美元。截至2022年12月31日，本公司录得使用权资产及相应租赁负债约3. 1百万美元。

于2023年第三季度，LPOC的剩余工程接近完成，我们接管了整个设施。于租赁开始时，吾等厘定LPOC符合售后租回会计处理，而售后租回分类为经营租赁。由于开始时之公平值被厘定为等于账面值，故并无就出售月球操作中心确认或递延收益或亏损。 截至租赁开始日期，我们取消确认约3040万美元的在建工程以及与月球运营中心资本化建设成本相关的3040万美元的相应融资责任以及从出租人收到的相关补偿。截至租赁开始日期，我们确认经营租赁使用权资产3230万美元和经营租赁负债2670万美元，其中包括将从出租人收取的560万美元可偿还成本。截至2023年12月31日，我们有约380万美元的合同义务，以完成LPOC的建设，将通过出租人的剩余偿还和手头可用现金的组合提供资金。

有关我们的Live Oak信贷动员机制的披露，请参阅上文在流动性和资本资源以及附注7—债务项下的讨论。

购买承诺

我们不时与供应商订立长期承诺，以购买发射服务及开发若干组件，并与我们与客户的收益合约项下的责任。截至2023年12月31日，我们与两个供应商的不可撤销承诺项下的剩余采购义务共计3770万美元，其中3620万美元将在未来12个月内到期，其余150万美元将在随后的12个月内到期。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

吾等相信以下会计政策涉及高度判断及复杂性。因此，我们认为这些政策对全面了解及评估我们的综合财务状况及经营业绩最为关键。吾等所采用的主要会计政策（包括使用估计）载于本年报其他部分之吾等综合财务报表附注2—主要会计政策概要。

编制综合财务报表及相关披露要求我们作出影响该等财务报表及随附附注所呈报金额的估计及判断。尽管吾等相信吾等使用之估计属合理，但由于作出该等估计所涉及之固有不确定性，未来期间呈报之实际结果可能与该等估计有所不同。

收入确认

我们根据ASC 606《客户合同收入》确认收入。我们的收入主要来自长期月球任务合同的进展以及先进技术航空航天系统的研究、设计、开发和制造的工程服务。

收益乃根据与客户订立之合约所订明之代价金额计量。收入于我们履行合约条款项下的履约责任时确认，一般于向客户转移服务时发生。就各长期合约而言，我们根据预期收取的代价厘定交易价格。我们根据相对独立售价将交易价格分配至交付货品或服务或货品及╱或服务集合的各项不同履约责任。

就我们的大部分业务而言，倘履约责任因控制权持续转移至客户而获履行，则收入随时间确认。倘客户与我们订立合约，以提供将一系列复杂任务及组件整合至单一项目或能力的重大服务，则该等合约入账列作单一履约责任。我们一般采用成本对成本法确认收入，主要基于迄今已产生的合同成本与完工时的估计合同成本总额的比较。由于此方法直接计量向客户转移之货品及服务之价值，故被视为适合计量完成时之表现。我们合同上的计费时间表和付款条款会因一些因素而异，包括合同类型。固定价格合同的典型付款条款规定，客户根据合同里程碑的实现情况支付基于绩效的付款，或根据我们产生的成本的百分比支付进度付款。

由于我们须就多项履约责任进行的工作性质，估计完成时的总收入及成本（下文详述的过程）复杂且受多项变数影响，需要作出重大判断。我们就长期合约有权收取的代价可能包括固定及可变金额。可变金额可以增加或减少交易价格。

我们在交易价格中计入可变对价的估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计和对是否将估计金额计入合同价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。我们在每个会计期间重新评估可变对价金额，直到与可变对价相关的不确定性得到解决。可变对价分摊金额的变化预期将作为对本期确认的收入的累计调整入账。

当合同上的估计总收入需要发生变化时，这些变化在本期累计追赶的基础上确认。一项或多项估计的重大变化可能会影响我们一项或多项绩效义务的盈利能力。如果预计将产生的总成本超过公司预期收到的总对价估计，则在损失明显的期间计入合同剩余损失准备金。

新兴成长型公司的地位

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

直觉机器公司

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Intuitive Machines，Inc.的合并资产负债表。本公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止两年各年之相关综合经营报表、夹层权益、股东亏绌及现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2024年3月25日

直觉机器公司

合并资产负债表

(以千为单位，共享数据和面值除外)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

直觉机器公司

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(1)由于业务合并(定义见下文)，资本结构发生了变化，每股收益信息仅在业务合并的截止日期(见下文定义)后，从2023年2月13日至2023年12月31日期间列报。有关更多信息，请参阅附注3-业务合并及相关交易和附注13-每股净收益。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

直觉机器公司

夹层权益合并报表

(除每股数据外，以千计)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

直觉机器公司

合并股东亏损表

(除每股数据外，以千计)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

直觉机器公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

直觉机器公司

合并财务报表附注

注1—业务描述

直觉机器公司(以前称为拐点收购公司或IPAX)与其子公司(“公司”、“IM”、“直觉机器”、“我们”、“我们”或“我们的”)共同设计、制造和运营空间产品和服务。直觉机器的近期重点是在月球及其附近创建和运行空间系统和空间基础设施，使科学和人类能够探索和利用月球资源，以支持可持续的人类在月球上的存在，以及对火星和其他地方的探索。直觉机器为其客户提供了所需的灵活性，以开创繁荣和多样化的月球经济，旨在使月球轨道和月球表面永久存在。IM目前的总部设在德克萨斯州的休斯顿。

Intuitive Machines Inc.为一间空白支票公司，最初于2021年1月27日注册成立为开曼群岛获豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。于二零二一年九月二十四日，IPAX完成首次公开发售，其后其证券开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）买卖。

IPAX业务合并

于二零二二年九月十六日，IPAX与Intuitive Machines，LLC（一间特拉华州有限责任公司）订立若干业务合并协议（“业务合并协议”）。于2023年2月10日，根据业务合并协议的预期，并于2023年1月24日向SEC提交的IPAX最终招股说明书和最终委托书中标题为“业务合并建议”一节所述，IPAX向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知，连同必要的随附文件，并向特拉华州国务秘书提交了公司注册证书和公司本土化证书，据此IPAX被本土化并继续作为特拉华州公司，将其名称改为“Intuitive Machines，Inc.”。

于2023年2月13日(“截止日期”)，Intuitive Machines，Inc.及Intuitive Machines，LLC完成先前公布的业务合并(“业务合并”)及业务合并协议预期的关联交易(“交易”)。作为这些交易的结果，直觉机器有限责任公司所有已发行和已发行的普通股都被转换为直觉机器公司的普通股，交换比率为每单位直觉机器公司普通股0.5562股。此外，直觉机器公司、有限责任公司的基于股份的薪酬计划和相关的基于股票的薪酬奖励被交换或转换为直觉机器公司的普通股。

就该等交易而言，本公司重组为伞式合伙企业C公司（或“Up—C”）架构，其中本公司绝大部分资产及业务由Intuitive Machines，LLC持有，并继续透过Intuitive Machines，LLC及其附属公司经营。Intuitive Machines Inc.为控股公司，其唯一重大资产为Intuitive Machines，LLC的股权所有权权益。Intuitive Machines，LLC成为Intuitive Machines，Inc.的子公司。Intuitive Machines，Inc.由于Intuitive Machines，LLC被委任为其管理成员，就会计目的而言，Intuitive Machines，LLC被视为业务合并的收购方。因此，业务合并入账为反向资本重组，在此情况下，本公司综合财务报表代表Intuitive Machines，LLC的延续及发行普通股以换取Intuitive Machines，Inc.的净资产。按历史成本入账，并无确认商誉或其他无形资产。 业务合并前的业务为Intuitive Machines，LLC的业务。 此外，本公司尚未行使购股权所涉及的股份数目及行使价已作出调整，以反映业务合并。将业务合并视为反向资本重组乃基于Intuitive Machines，LLC的合并前成员持有Intuitive Machines，Inc.的大部分投票权，Intuitive Machines，LLC现有的管理团队作为Intuitive Machines，Inc.的初始管理团队，Intuitive Machines，LLC任命Intuitive Machines，Inc.最初董事会的大多数成员，以及Intuitive Machines，LLC在业务合并之前的业务运营的重要性，这代表了公司的全部业务。

在业务合并方面，大约3410万美元的信托现金(扣除IPAX公众股东的赎回净额)可供公司使用，以及与结束管道投资相关的同时出售优先股所获得的收益。此外，本公司于2022年9月16日订立了一项普通股购买协议(“康托购买协议”)，该协议涉及一项股权安排，根据该协议，新发行的直觉机器A类普通股每股面值0.0001美元。

本公司可酌情将股份(“A类普通股”)出售予CF主要投资有限责任公司(“CFPI”)，最高可达(I)5,000,000美元及(Ii)其中指明的“交换上限”(以较少者为准)，惟须受Cantor购买协议所规定的若干惯常条件及限制所规限。自2023年2月14日起，公司A类普通股及以每股11.5美元行使价购买A类普通股的认股权证(以下简称“认股权证”)开始在纳斯达克上交易，代码分别为“LUNR”和“LUNW”。

有关其他资料，请参阅附注3—业务合并及相关交易。

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附注2--主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。本公司的综合财务报表包括直觉机器的账目、直觉航空公司(“IA”或“直觉航空”)(全资附属公司)、空间网络解决方案有限公司(“SNS”或“空间网络解决方案”)(持有多数股权的附属公司)以及吾等为主要受益人的可变利益实体(“VIE”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本文中报告的2022年12月31日余额来自直觉机器有限责任公司的合并财务报表。

重新分类

若干过往期间金额已重新分类以符合本期呈列方式。 这些重新分类并未导致先前报告的净收入发生变化。 本公司于综合现金流量表中重新分类若干项目。

新兴成长型公司

本公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见1933年证券法第2（a）节，并经2012年《创业法》（“就业法”）修订。《JOBS法》第102（b）（1）条豁免EGCs遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。本公司并无选择退出该经延长过渡期，即当准则已颁布或修订，且其适用日期不同时，本公司（作为专家委员会）可于私营公司采纳新订或经修订准则时采纳新订或经修订准则。下文附注2所示的生效日期反映了选择使用延长过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

该公司的估计和假设基于历史经验、其他因素，包括当前的经济环境，以及它认为在当时情况下合理的各种其他判断。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后报告期的财务报表中。

细分市场报告

营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。该公司的所有资产都保留在美国。该公司已确定，它在一个经营部门和一个可报告的部门运营，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。

信贷风险集中

可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物以及应收账款。就其性质而言，所有该等金融工具均涉及风险，包括对手方不履约的信贷风险。

本公司的大部分现金及现金等价物存放于主要金融机构。 某些账户余额超过了联邦存款保险公司每个账户25万美元的保险限额。本公司一般不要求抵押品来支持交易对手的义务，银行持有的现金水平超过联邦保险限额。本公司通过在高评级金融机构维持现金及现金等价物，限制其信贷亏损风险。本公司之现金及现金等价物存款并无出现重大亏损。

该公司在其正常业务过程中监测其客户的信用状况，并向其提供信贷条款。本公司根据已知的催收风险和历史经验评估其应收账款的可回收性。在公司意识到特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下(例如，破产申请、信用评级大幅下调)，公司将为预期信贷损失记入一笔特定的备抵金额，以将已确认的应收账款净额减少至其合理地相信将会收回的金额，并推迟收入确认，直到收回金额和完成合同。对于所有其他客户，本公司根据对客户按需付款能力的具体分析，记录信贷损失准备金。

主要客户定义为个别占公司总收入10%以上的客户。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，有一家主要客户分别占本公司总收入的74%及83%，并占截至二零二三年十二月三十一日的应收账款余额的80%。截至2022年12月31日，最大客户无应收账款，而另外两名客户占35%及14%。

主要供应商指个别供应商占全年采购货物或服务的10%以上。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司有一家主要供应商，分别占所采购货品及服务的18%及63%。于2023年及2022年12月31日，一家主要供应商分别占应付账款结余的2%及21%。

流动性与资本资源

截至二零二三年十二月三十一日及截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表及相关附注乃按持续经营基准编制，预期本公司将能够于正常业务过程中变现资产及解除负债。

截至2023年12月31日，公司拥有现金及现金等价物450万美元，营运资金赤字5180万美元。本公司以往一直通过内部产生的手头现金、出售其股本（包括执行安全保障协议）的所得款项以及发行银行债券的所得款项为其业务提供资金。诚如附注1—业务描述所进一步描述，于2023年2月13日，本公司因与IPAX的业务合并而收到约34. 1百万美元的所得款项总额，以资助营运。此外，就业务合并而言，本公司订立了康托购买协议，根据该协议，本公司可指示CFPI，根据本公司的酌情决定，购买（i）5000万美元新发行的A类普通股股票和（ii）其中规定的“交易上限”中的较小者，但须遵守协议中规定的某些惯例条件和限制。业务合并完成后，本公司收到与终止远期购买协议有关的现金12.7百万美元及与认股权证行使有关的现金所得款项16.1百万美元。

于2023年9月5日，本公司完成证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式出售证券，其中包括本公司发行合共4，705，883股本公司A类普通股，所得款项总额约为20，000，000美元。有关本证券购买协议的其他资料，请参阅附注9—夹层股权及股权。

此外，如附注17所进一步描述，本公司于二零二四年第一季度收到认股权证行使及其他股权交易所得款项总额约60，600，000美元。

管理层认为，截至2023年12月31日的现金和现金等价物，以及上文讨论的股权安排和其他后续股权交易提供的额外流动性，将足以为短期

从财务报表发布之日起至少12个月期间的流动资金需求和业务计划的执行情况。

现金和现金等价物

该公司将购买的现金、定期存款和其他初始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。

受限现金

限制性现金是指不能随时满足一般用途现金需求的现金。限制性现金是指商业银行为支持信贷账户而持有的现金。作为抵押品的受限现金将在信用账户全额偿还后释放。

交易成本

业务合并

交易成本包括与完成业务合并和相关交易有关的直接法律、咨询、审计和其他费用，如附注3中进一步描述的。这些成本最初作为已发生的资本计入我们的综合资产负债表，并在综合资产负债表中记录为预付费用，截至2022年12月31日总计530万美元。业务合并完成后，与发行股份直接相关的交易成本将从合并所得款项中扣除，并在交易完成时计入额外实收资本中抵销。在截至2023年12月31日的一年中，计入额外实收资本的总交易成本约为2440万美元。在截至2023年12月31日的一年中，直觉机器有限责任公司大约支付了940万美元的交易成本。剩余的差额由直觉机器支付，2022年由有限责任公司支付，或在业务合并结束前由IPAX支付。

证券购买协议

与完成附注9所述的证券购买协议有关的交易成本，包括直接法律费用、经纪人费用、会计费用和其他费用。在截至2023年12月31日的一年中，交易成本总额约为140万美元，在我们的运营报表中计入了一般和行政费用。

应收账款与信用损失准备

应收账款按开票金额和未开票应收账款入账，减去任何潜在的预期坏账准备，不计息。本公司根据每位客户的信用状况、过往收款经验及其他资料(包括应收账款的账龄)估计信贷损失准备。当不可能收回余额时，公司将应收账款从信贷损失准备中注销。

预付款和其他流动资产

预付及其他流动资产主要包括预付服务费、保证金及其他一般预付款。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧列报。未投入使用的财产和设备被归类为在建工程。

折旧是在下列资产的估计使用年限内使用直线法计算的：

不延长财产和设备使用寿命的维护和维修支出在发生时确认为费用。当资产报废或出售时，成本及相关累计折旧和摊销予以注销。在所附的合并业务报表中未确认与出售资产有关的任何重大损益。

长寿资产

长期资产包括物业及设备净额，当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，便会审查减值情况。回收能力是通过将长期资产的账面价值与长期资产预期从使用和最终处置中产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果长期资产的账面价值无法收回并超过其公允价值，则将确认减值损失。在截至2023年12月31日的年度，我们在与租赁改善以及与我们以前的公司总部相关的家具和固定装置相关的综合运营报表中记录了约100万美元的减值费用。截至2022年12月31日止年度并无录得减值费用。有关我们的财产和设备减值损失的进一步讨论，请参阅附注5。

赚取负债

直觉型机器的未归属盈利单位LLC(“盈利单位”)被归类为初始发行时的负债交易，于业务合并结束时抵销了实收资本。于每期期末，收入单位按其公允价值重新计量，并于该期间的变动在综合经营报表的其他收入(开支)中确认。于每次触发事项(定义见附注3)后发行及发行股份时，相关盈利单位将按当时在其他收入(开支)中确认的变动重新计量至公允价值，而该等盈利单位将于综合资产负债表重新分类至股东权益(亏损)。截至截止日期，收益单位的公允价值为9970万美元。由于美国国家航空航天局(“NASA”)于2023年5月授予OMES III合同，触发了所授予的赚取协议下的事件I(定义见下文)，导致向适用的直觉机器、有限责任公司成员发行2,500,000股直觉机器C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“C类普通股”)，公允价值约1,940万美元，从而减少了赚取负债并增加了股东赤字。截至2023年12月31日，剩余收益单位的公允价值为1,400万美元，截至2023年12月31日的6,630万美元公允价值变动确认为合并经营报表内其他收入(费用)项下收益负债的公允价值变动。

认股权证

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具和对冲”的指导对认股权证的具体条款进行评估，将认股权证作为股本分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有权益分类要求。这项评估在认股权证发行时进行，并在认股权证未清偿期间的每个季度结束日进行。负债分类认股权证在发行时及每个报告期(如适用)采用Black-Scholes-Merton模型进行估值。

租赁负债和使用权资产

当我们有权控制确定的资产的使用以换取对价时，我们就确定合同是否为租赁或包含租赁。租赁负债及使用权资产(“ROU资产”)于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们使用递增借款利率来计算现值，除非隐含利率可以很容易地确定，但我们的租赁负债都不是使用隐含利率来确定的。某些租约包括续订或终止的条款。我们只考虑固定付款和在确定租赁期限以及初步计量租赁负债和投资收益资产时合理确定将行使的期权。经营租赁支付费用在租赁期内按直线法确认为租赁费用。我们不会将合同中的租赁和非租赁部分分开。经营和融资ROU资产以及经营和融资租赁负债在我们的综合资产负债表中列示。有关租赁的进一步披露和信息，请参阅附注6-租赁。

公允价值计量

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、贸易应收账款、应收或应付给相关方的款项以及长期债务。由于票据的短期性质，现金及现金等价物、贸易应收账款、贸易应收账款及联属公司应收账款的账面值接近公允价值。债务的公允价值接近其账面价值，因为借贷成本会根据市场状况而波动。

我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时将使用的假设来估计公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这些投入被归类为以下级别之一：

·第1级：活跃市场中相同工具的报价。

·第2级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值；以及

·第三级：无法观察到估值模型的重要投入。

可赎回的非控股权益

非控股权益代表直觉机器有限责任公司的一部分，直觉机器公司控制和合并但不拥有。非控股权益作为业务合并的结果而产生，代表由直觉机器有限责任公司向先前投资者发行的68,150,754个普通单位。截至业务合并结束时，直觉机器公司持有直觉机器公司18.8%的股份，其余81.2%的股份由直觉机器公司先前的投资者持有。截至2023年12月31日，直觉机器公司持有直觉机器有限责任公司22.9%的权益，其余77.1%的权益由之前的投资者持有。优先投资者在直觉机器中的权益，有限责任公司代表可赎回的非控股权益。会员有权以一对一的方式，将其持有的直觉机器股份有限公司(连同注销直觉机器B类普通股或C类普通股的配对股份)换取A类普通股或赎回时等值的现金收益。任何以现金形式赎回直觉机器、有限责任公司普通股的资金必须通过私募或公开发行A类普通股来筹集，并须经董事会批准。截至2023年12月31日，直觉机器的先前投资者，LLC持有董事会的大部分投票权。

由于可赎回非控股权益可于发生非本公司完全控制之事件时赎回，故吾等将可赎回非控股权益分类为临时权益。可赎回非控股权益初步按Intuitive Machines，LLC先前投资者于完成业务合并时于本公司净资产中所占份额计量。本公司可赎回非控股权益的后续重新计量记录为每个报告期的视为股息，

利润（如果有的话）或直觉机器的额外实缴资本。本公司的可赎回非控股权益的重新分配是基于我们的A类普通股的公允价值。

一般和行政费用

一般、销售和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、市场营销和人力资源；与公司办公场所有关的租金；专业费用和其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。

收入确认

我们的大部分收入来自与研究、设计、开发、制造、集成和维护先进技术航空航天系统相关的工程服务的长期合同。收益乃根据与客户订立之合约所订明之代价金额计量。收益于合约条款下之履约责任获履行时确认，而一般于向客户转让服务时发生。就每份长期合约而言，我们根据预期收取的代价厘定交易价格。吾等根据相对独立售价将交易价格分配至每项不同履约责任，以提供货品或服务，或一系列货品及╱或服务。

合同组合

为了确定正确的合同收入确认方法，我们评估了是否应该将两个或两个以上的合同合并并计入一个单独的合同，以及合并后的合同或单独的合同是否应该计入一个以上的履行义务。这种评价需要判断，决定将一组合同合并或将合并后的合同或单一合同分成多个履约义务可能会改变每个期间记录的收入和利润数额。如果转让单个货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，则合同被视为具有单一履行义务，主要是因为我们提供了将一组复杂的任务和组件集成到单个项目或能力中的重要服务。

合同类型

该公司根据合同进行工作，合同大致包括固定价格、可偿还费用、时间和材料或三者的组合。所有客户的定价是基于与每个客户的具体谈判。

就我们的大部分业务而言，倘履约责任因控制权持续转移至客户而获履行，则收入随时间确认。倘客户与我们订立合约，以提供将一系列复杂任务及组件整合至单一项目或能力的重大服务，则该等合约入账列作单一履约责任。我们一般采用成本对成本法确认收入，主要基于迄今已产生的合同成本与完工时的估计合同成本总额的比较。由于此方法直接计量向客户转移之货品及服务之价值，故被视为适合计量完成时之表现。我们合同上的计费时间表和付款条款会因一些因素而异，包括合同类型。固定价格合同的典型付款条款规定，客户根据合同里程碑的实现情况支付基于绩效的付款，或根据我们产生的成本的百分比支付进度付款。

对于我们的一小部分业务，我们有权从客户那里获得与客户根据我们迄今的业绩收到的价值直接对应的金额，收入在提供服务和按合同计费时确认。根据我们服务合同的典型付款条款，根据商定的合同条款，按定期间隔(例如，每周、每两周或每月)或在实现合同里程碑时开具金额账单。

合同费用

合同成本包括所有直接材料、劳工及分包商成本以及与合同履行有关的间接成本分配。当管理层认为公司是作为委托人而非代理人行事时，客户提供的材料计入合同收入和收入成本。本集团于成本产生及控制权转移至客户时确认，而该等收入乃采用成本对成本法确认。与重大长期服务安排有关的某些费用在合同有效期内予以资本化和摊销。资本化合约成本主要与预付发射前集成及工程服务以及与第三方分包的发射服务有关。发射前集成和工程服务以及发射服务在合同期限内按与转让一致的系统化基础进行资本化和摊销，

将商品和服务提供给我们的最终客户。当项目动员费用是转移给客户的履约义务的组成部分时，项目动员费用一般按发生的费用计入项目。获得合同的成本按已发生的费用计入费用，除非期望从客户那里收回。

可变考虑事项

我们的合同通常包含可变对价，形式包括奖励费、激励费、绩效奖金、违约金或可能增加或降低交易价格的罚款。这些可变金额通常在达到某些绩效指标、计划里程碑或目标时奖励，并可根据客户的判断而定。我们根据加权概率或我们预计有权获得的最有可能的金额来估计可变对价的金额。当确认的累计收入很可能不会发生重大逆转或与可变对价相关的不确定性得到解决时，可变对价计入交易价格。我们对可变对价的估计和对是否将此类金额计入交易价格的决定主要基于我们对法律可执行性、预期业绩的评估，以及我们可以合理获得的任何其他信息(历史、当前或预测)。

合同估算和修改

由于我们的许多履约义务需要执行的工作的性质，估计完成时的总收入和成本是复杂的，受许多变量的影响，需要作出重大判断。由于估计总收入和成本的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力，我们经常通过纪律严明的项目审查程序审查和更新与合同有关的估计数，在这个过程中，管理层审查我们履行义务的进展和执行情况以及完成时的估计数。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于未完成的合同事项、完成进度、计划时间表以及收入和成本估计的相关变化。管理层必须对劳动力的可获得性和生产率、要执行的工作的复杂性、材料的可获得性和成本、分包商的表现、客户资金的可获得性和时间安排，以及我们使用成本比法确认随时间推移的收入的所有合同下的服务所固有的其他风险做出假设和估计。

我们通常在确定变化的期间内，在累积追赶的基础上确认合同估计的变化。合同估计数的这种变化可导致在本期确认上期已履行或部分履行的履约债务的收入。如果当前估计数与上一次估计数不同，合同估计数的变化也可能导致以前确认的收入被冲销。如果在任何时候对合同盈利能力的估计显示合同的预期损失，我们将确认确定期间的总损失。

合同经常被修改，以考虑到合同规范和要求的变化。我们的大多数合同修改是针对与现有合同没有区别的货物或服务，因为在合同范围内提供了重要的整合，并将其视为原始合同的一部分。合同修改对交易价格的影响以及我们对与之相关的履约义务的进度的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。当修改导致承诺交付不同的额外商品或服务，且合同价格的涨幅与修改中包含的额外商品或服务的独立销售价格相同时，我们将考虑预期的合同修改。

未开单应收款和递延收入

根据所发生的成本、里程碑的实现或预定的时间表，计费实践受每个项目的合同条款管辖。账单不一定与使用成本比法在一段时间内确认的收入相关。未开单应收账款(合同资产)包括未开单金额，当采用收入确认的成本比法时，通常来自长期合同下的收入，并且确认的收入超过向客户开出的账单金额。递延收入(合同负债)包括超过确认收入的预付款和账单。我们的未开账单应收账款和递延收入在每个报告期结束时按合同在净头寸中报告。

我们合同的付款条款不时要求客户在工作进展时支付预付款和中期付款。预付款一般不被认为包含重要的筹资部分，因为我们希望随着相关履约义务工作的进展，在收到后一年内在收入中确认这些数额。

所得税

直观的机器

直觉机器公司是一家公司，因此受美国(“美国”)联邦、州和地方所得税。直觉机器有限责任公司是一家为美国联邦所得税目的而成立的合伙企业，因此不缴纳美国联邦所得税。相反，直觉机器有限责任公司的单位持有人，包括直觉机器公司，应为他们各自持有的直觉机器股份缴纳美国联邦所得税，这是LLC的应纳税所得额。直觉机器，有限责任公司有责任在那些为美国联邦所得税目的而将实体归类为合伙企业的州缴纳所得税。

我们采用资产负债法对公司所得税进行会计处理。在资产负债法下，递延税项资产及负债按现有资产及负债及其各自税基的财务报表账面值与营业净亏损(“NOL”)及税项抵免结转之间的差额应占的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量，预计适用于预计收回或结算这些差额的年度的应纳税所得额。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。递延税项资产的可变现能力是根据“很有可能”的标准每季度评估一次，如果没有达到这一门槛，则计入估值准备。

本公司遵循ASC主题740所得税的指导。与税务有关的利息和罚金在评估期间作为一般和行政费用入账。纳税申报单的开放纳税年度通常包括2019年至2021年，用于州和联邦报告。

应收税金协议

随着交易的完成，直觉机器股份有限公司与直觉机器有限责任公司和某些直觉机器有限责任公司成员(“TRA持有人”)签订了应收税金协议(“TRA”)。根据TRA，直觉机器公司必须向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税中基于或相对于净收入或利润计算的现金节税金额的85%，以及与此相关的任何利息，直觉机器公司实现或被视为实现的某些税收属性，包括(A)直觉机器有限责任公司及其子公司的某些资产的现有纳税基础，(B)直觉机器有限责任公司收购的有限责任公司通用单位的应税交换产生的税收基础调整，(C)直觉机器公司因业务合并而实现的某些税收优惠，以及(D)根据TRA支付的某些付款的部分税项扣减。向TRA持有人支付的所有此类款项都是直觉机器公司的义务，而不是直觉机器有限责任公司的义务。截至2023年12月31日，没有更换直觉机器、直觉机器公司A类普通股的有限责任公司单位，因此，目前不存在TRA负债。

有关交易协议的进一步说明，请参阅附注3—业务合并及相关交易。

每股收益(亏损)(EPS)

本公司报告每股基本及摊薄盈利。每股基本盈利乃根据发行在外的A类普通股加权平均股数计算，不包括认股权证、股票期权及其他类型可转换证券的摊薄影响。每股摊薄盈利乃根据已发行A类普通股之加权平均股数计算，计算中亦包括购股权、认股权证及其他类型可换股证券之摊薄影响。倘摊薄性证券之影响为反摊薄（例如于已呈报净亏损之期间），则不计入每股摊薄盈利计算。

在业务合并之前，直觉机的会员结构，有限责任公司包括会员单位。随着业务合并的结束，公司进行了资本重组，将所有成员单位转换为直觉机器的共同单位，有限责任公司和直觉机器公司实施了修订的类别结构，包括每股一票和经济权利的A类普通股，每股一票但无经济权利的B类普通股，以及每股三票但无经济权利的C类普通股。本公司已确定，计算业务合并前各期间的单位亏损对这些合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股亏损信息在2023年2月13日业务合并之前的一段时间内没有公布。

基于股份的薪酬

我们确认所有给予雇员和董事的基于股份的奖励是基于他们在授予之日的公允价值的基于股份的补偿费用。

我们估计股票支付奖励在授予之日的公允价值。最终预期授予的那部分赔偿金的价值在必要的服务期间确认为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型估计了截至授予日每个期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型除了考虑其他因素外，还考虑了奖励的预期寿命和我们股价的预期波动性。我们采用直线法确认所需服务期间的份额补偿费用，仅限于服务条件奖励，一般为五年的归属期限。没收在发生期间入账，并冲销任何先前确认的与没收赔偿金相关的补偿成本。

近期会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU No.2023—09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，其重点是税率调节和支付的所得税。ASU No.2023—09要求公共商业实体每年披露使用百分比和货币金额的表格式汇率对账，并细分为指定类别，某些对账项目按性质和管辖区进一步细分，如果这些项目超过指定阈值。此外，所有实体均须披露已支付的所得税（扣除按联邦、州/地方及外国及司法管辖区分列的已收退款），且金额至少占所得税付款总额（扣除已收退款）的5%。对于公共企业实体，新准则于2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并允许提前采纳。实体可透过提供截至2025年12月31日止期间的经修订披露，以前瞻性方式应用本ASU中的修订，并继续提供过往期间的ASU前披露，或可透过提供所呈列的所有期间的经修订披露追溯应用该等修订。本公司正在评估采纳ASU对其财务报表的潜在影响。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023—07号，分部报告（主题280）：对应报告分部披露的改进，要求公共实体每年和中期披露重大分部开支和其他分部项目，并在中期期间提供目前每年要求的有关可报告分部损益和资产的所有披露。它要求公共实体披露首席运营决策者的头衔和职位。新准则于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效，并允许提前采纳。公共实体应将本ASU中的修订追溯应用于财务报表呈列的所有过往期间。本公司正在评估采纳ASU对其财务报表的潜在影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016—13《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的度量》。ASU 2016—13要求实体使用称为当前预期信贷亏损（“CECL”）模型的新减值模型来估计其整个存续期的“预期信贷亏损”，并记录拨备，当从金融资产的摊销成本基础中扣除时，呈列金融资产预期将收取的净额。ASU 2016—13还要求对按摊余成本计量的金融资产、贷款和可供出售债务证券进行新的披露。本公司于2023年1月1日采纳该ASU。该采纳对本公司之综合财务报表并无重大影响。

其他流动负债

于2023年12月31日及2022年12月31日，其他流动负债包括以下各项（千）：

附注3—业务合并及相关交易

2023年2月13日，根据业务合并协议、直觉机器公司和直觉机器公司的预期，有限责任公司完成了业务合并，从而：(I)直觉机器有限责任公司任命直觉机器公司为其管理成员；(Ii)直觉机器公司向直觉机器有限责任公司的若干现有成员发行10,566股直觉机器B类普通股，每股有一票但无经济权利，或68,140,188股C类普通股，每股有三票但无经济权利，以换取来自该等直觉机器的付款，每股价格相等于该等股票的每股面值，并等于该等人士在

(Iii)Intuitive Machines，Inc.向Intuitive Machines，LLC提供现金810万美元，以换取Intuitive Machines LLC的某些单位；及(Iv)交易已完成，详情如下。

直观的机器、有限责任公司的转换和资本重组

与业务合并有关，Intuitive Machines，LLC将其组织管辖权从德克萨斯州更改为特拉华州。紧接业务合并完成前，Intuitive Machines，LLC已进行资本重组，据此Intuitive Machines，LLC所有未行使股本证券转换为Intuitive Machines，LLC普通单位（“Intuitive Machines，LLC普通单位”）、购买Intuitive Machines，LLC普通单位的购股权（“Intuitive Machines，LLC期权”）及未归属的赚取单位Intuitive Machines，LLC。

考虑和结构

由于UP-C结构，即直觉机器收到的业务合并对价，LLC成员包括直觉机器的证券，LLC拥有经济权利但没有投票权，直觉机器公司拥有投票权但没有经济权利，价值约为7.00亿美元。特别是，直觉机器收到的业务合并代价，有限责任公司成员包括(A)(I)68,155,203股直觉机器有限责任公司普通单位，(Ii)1,874,719股直觉机器有限责任公司期权及(Iii)10,000,000股赚取单位及(B)(I)15,015股B类普通股(不包括预留供行使直觉机器时发行的1,873,307股B类普通股有限责任公司期权)及(Ii)68,140,188股C类普通股(不包括于归属赚取单位时为发行而预留的10,000,000股C类普通股)。

由适用的直觉机器收到的1,000,000个收益单位，有限责任公司的成员将接受归属，并将在满足以下里程碑(每个，“触发事件”)后获得、释放和交付：(I)2,500,000个收益单位将被授予，如果在收益期间(定义如下)，直觉机器被NASA授予OMS III合同(“触发事件I”)，(Ii)5,000,000个收益单位将被授予，如果在收益周期内，触发事件I发生，且A类普通股成交量加权平均收盘价等于或超过每股15.00美元(触发事件II-A)，(Iii)如果在盈利期间内，触发事件I没有发生，且A类普通股的成交量加权平均收盘价等于或超过每股15.00美元，则将归属7,500,000个盈利单位(“触发事件II-B”)，以及(Iv)如果在盈利期间内，触发事件III发生A类普通股成交量加权平均收盘价等于或超过每股17.50美元(“触发事件III”)，前提是触发事件II-A和触发事件II-B可能不会同时实现。对于触发事件I，从2022年9月16日开始至2023年12月31日晚上11：59结束的时间段，以及(Ii)关于触发事件II-A、触发事件II-B和触发事件III的时间段，从结束日期之后150天开始至结束日期的五(5)周年日结束。如果在盈利期间发生控制权变更(定义见业务合并协议)，导致A类普通股持有人分别获得大于或等于15.00美元或17.50美元的每股价格，则在紧接该控制权变更完成之前，如果之前未触发，则触发事件II-A或触发事件II-B将被视为已发生(视情况而定)，且适用的收益单位应归属。

于任何赚取单位归属后，各适用Intuitive Machines，LLC成员将（i）Intuitive Machines，LLC相同数目的Intuitive Machines，LLC普通单位及（ii）Intuitive Machines，LLC发行相同数目的C类普通股股份，以换取交还适用赚取单位及向Intuitive Machines，Inc.付款。每股价格等于C类普通股每股面值。参见注释2，以进一步讨论触发事件I，该事件在2023年5月由NASA授予OMES III奖。

在适用的禁售期于2023年8月14日到期后，某些直觉机器、有限责任公司普通股的持有者将被允许根据第二份经修订和重述的直觉机器有限责任公司协议LLC(受股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整的约束)，以一对一的方式将该等直觉机器、LLC普通股(连同B类普通股或C类普通股的配对股份的注销)交换为A类普通股，或在选择直觉机器时，公司(由直觉机器公司的大多数董事确定，他们对这一决定没有利害关系)，从基本上同时进行的公开发行或私人出售中获得的现金，金额相当于该等公开发行或私人出售所收到的现金净额(按每股计算)。

A系列投资

于二零二二年九月十六日，在执行业务合并协议的同时，Intuitive Machines，Inc.。与Kingstown 1740基金，LP（Intuitive Machines，Inc.的现有证券持有人）签订了A系列购买协议。以及IPAX的赞助商Inflection Point Holdings LLC（“赞助商”）和Ghaffarian Enterprises，LLC（Kamal Ghaffarian的附属公司，Intuitive Machines，LLC的创始人）（统称为“A系列投资者”）的关联公司，根据该协议的条款和条件，Intuitive Machines，Inc.同意向A系列投资者发行并出售（i）总计26，000股10%的A系列累积可转换优先股，每股面值0.0001美元，（“A系列优先股”）将根据优先权指定证书的条款转换为A类普通股的股份，10%系列A累计可转换优先股的权利和限制（“指定证书”）和（ii）以每股15.00美元的初始行使价购买541，667股A类普通股的认股权证（“优先投资者认股权证”）。

随着业务合并的完成，公司收到2600万美元的所得款项，并发行了26，000股A系列优先股和541，667份优先投资者认股权证。 A系列优先股和优先投资者认股权证各自代表独立的金融工具。 A系列优先股并非强制性可赎回金融工具，且可由A系列投资者选择赎回。 根据ASC 480—10—S99，A系列优先股被记录为A系列优先股，并被分类为临时股权。 优先投资者认股权证分类为权益。所收到的2600万美元所得款项根据交易结束时工具的相对公允价值分配至A系列优先股和优先投资者认股权证。

应收税金协议

Intuitive Machines Inc.在业务合并结束时，与Intuitive Machines，LLC和TRA持有人签订了TRA协议。根据TRA，Intuitive Machines，Inc.一般而言，根据Intuitive Machines，Inc.的净收入或利润以及与之相关的任何利息或利息，在美国联邦、州和地方税中，一般将被要求向TRA持有人支付现金税款（如有）的85%。(and适用的合并、单一或合并子公司，如果任何实现或被视为实现，由于某些税收属性（“税收属性”），包括：

·Intuitive Machines，LLC及其直接或间接子公司的某些资产的现有税基，包括一旦投入使用，最终将需要折旧或摊销的资产；

·因Intuitive Machines，LLC公共单位的应税交换而产生的税基调整（包括因Intuitive Machines，Inc.的某些付款而产生的任何此类调整）。由Intuitive Machines，Inc.收购根据第二份A & R运营协议的条款向TRA持有人提供；

·Intuitive Machines，Inc.实现的某些税收优惠。由于某些美国联邦所得税分配的应税收入或收益从Intuitive Machines，Inc.以及Intuitive Machines，LLC的其他成员，以及Intuitive Machines，Inc.的扣除或损失。以及因业务合并而远离Intuitive Machines，LLC的其他成员；以及

·根据《交易法》支付的某些付款的部分的税款减免。

根据TRA的条款，Intuitive Machines，Inc.将向TRA持有人支付因某些税收属性的净税收利益而节省的85%现金税款。然而，直到TRA持有人交换其至少5%的Intuitive Machines，LLC Common Units，Intuitive Machines，Inc.将持有适用于现有基准的此类付款，直至TRA持有人满足该门槛兑换为止。截至2023年12月31日，没有TRA持有人交换了至少5%的Intuitive Machines，LLC普通单位。 未来的交易将为直观机器公司带来增值税属性和潜在的现金税节省。视乎直觉机器对该等税务属性的可变现性的评估，产生的TRA负债将计入收入。

股权融资

于二零二二年九月十六日，本公司与CFPI订立康托购买协议，内容有关一项股权融资，据此，Intuitive Machines，Inc.可向CFPI出售新发行A类普通股股份。根据Cantor购买协议的条款，Intuitive Machines，Inc.将有权利，但无义务，不时自行酌情决定，直至自大会起及其后的18个月期间的下一个月的第一天，（如康托购买协议中的定义），指示CFPI购买最多不超过（i）5000万美元的新发行A类普通股股票和（ii）交易所上限中的较小者，在任何交易日开始交易前，向CFPI发出书面通知，但须遵守规定的某些惯例条件和限制，

康托购买协议为执行康托购买协议，本公司同意向CFPI发行100，000股A类普通股。本公司与CFPI签订了登记权协议，据此，本公司同意根据证券法第415条的规定登记转售根据股权融资出售给CFPI的A类普通股股份和承诺股份。于2023年第二季度，我们录得资本重组调整，以增加其他流动负债，并减少至实缴资本1，000，000美元，以确认合并前IPAX资产负债表内的承诺股份负债，该负债先前并未于业务合并结束前在IPAX资产负债表内确认。

于二零二三年六月，本公司向CFPI发行95，785股承诺股份。根据Cantor购买协议的条款，在CFPI转售承诺股份后少于1，000，000美元的范围内，本公司将以现金向CFPI支付1，000，000美元与CFPI收取的转售承诺股份所得款项净额之间的差额。截至2023年12月31日，CFPI并无出售任何承诺股份，而本公司录得负债约755，000美元，反映于我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中的其他流动负债，即1，000，000美元与承诺股份公允价值之间的差额。

截至2023年12月31日，并无根据康托购买协议向CFPI出售A类普通股股份。

远期购买协议

在业务合并结束前，本公司与两个独立的交易对手订立远期购买协议，据此，各交易对手同意向先前曾提出赎回A类普通股但同意撤销赎回的股东购买1,250,000股A类普通股，并以每股约10.19美元的赎回价格向交易对手出售该等股份。公司在业务合并结束时向交易对手预付了约2550万美元，以确保其购买义务，即在业务合并结束后一个月的期权到期日，按每股赎回价格回购2500,000股A类普通股。远期购买协议作为预付资产入账，在协议终止或到期前的每个期间通过收益按公允价值计价。本公司向交易对手支付的交易手续费共计75万美元，在2023年第一季度被记录为一般和行政费用。

于2023年2月23日，其中一方交易对手行使可选择提前终止1,250,000股A类普通股的远期购买协议的权利，并向本公司返还约1,270万美元现金，导致2023年第一季度终止时的无形净亏损。2023年3月8日，剩余的远期购买协议到期，导致公司回购1,250,000股A类普通股，从而在2023年第一季度通过结算协议获得约93,000美元的净收益，记录在其他收入(费用)中。A类普通股的回购股份在远期购买协议到期时被记录为库存股，金额为1280万美元，基于回购当日每股10.26美元的股价。

注4—收入

分类收入

我们按合同类型分解我们从与客户的合同中获得的收入。下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分类收入信息(单位：千)：

合同资产和负债

合同资产主要涉及分包发射服务的递延合同费用，以及尚未为长期履行的履约义务开具帐单的已完成工作。递延合同成本和未开票应收账款

在我们的合并资产负债表上记录的合同资产。与递延合同费用有关的合同资产在长期服务安排的有效期内按直线摊销。随着时间推移履行义务而完成的工作所涉及的合同资产，在对价权变得无条件时转移到应收款。合同责任涉及合同项下在履行之前收到的账单或对价(向客户转让货物或服务的义务)，以及损失合同的规定。合同负债在履行了履约义务后确认为收入。本期递延收入及亏损合约拨备计入本公司综合资产负债表的本期合约负债。长期递延收入和损失合同准备金计入我们综合资产负债表的长期合同负债。

下表显示截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同资产(单位：千)：

与分包发射服务的递延合同成本相关的摊销费用记录在收入成本中，截至2023年和2022年12月31日止年度分别为3120万美元和4330万美元。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同负债(单位：千)：

期初从合同负债中确认的收入在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3820万美元和3140万美元。

损失合同

合同损失是限制可变对价和估计合同成本超过当前合同价格的结果。由于预计合同成本的变化和导致合同价格变化的修改，公司不时经历合同损失的有利或不利变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与客户合同相关的净亏损分别为3,030万美元和(930万)美元，我们记录了不利和(有利)变化。

截至二零二三年十二月三十一日，该等亏损合约的状况如下：

·由于可变对价的限制，第一份月球有效载荷服务合同于2019年成为亏损合同。可变对价已从潜在总额1,230万美元限制为0美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合同价格和估计合同成本的变化导致不利和(有利)变化分别为1020万美元和1110万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该合同分别约完成99%和96%。该合同于2024年2月顺利完成。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们综合资产负债表中计入合同负债和流动的合同损失准备金分别为1万美元和40万美元。

·第二份月球有效载荷服务合同在2021年成为亏损合同，原因是可变对价和合同估计费用超过当前合同价格的限制。可变的考虑因素一直是

将潜在总金额从780万美元限制到0美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，估计合同费用的变化分别导致合同损失增加580万美元和减少(470万美元)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该合同分别完成了约64%和33%。该合同的履约期目前将持续到2024年6月，尽管我们预计发射和发射后服务将在该日期之后进行。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，在我们的综合资产负债表中，记录在合同负债流动中的合同损失准备金分别为740万美元和770万美元，在合并资产负债表中记录的非流动合同负债拨备分别为零和220万美元。

·第三份合同是月球有效载荷服务，由于可变对价和合同估计费用超过当前合同价格的限制，2022年成为损失合同。可变对价已从潜在总金额1,140万美元限制为0美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，估计合同费用的变化分别导致额外的1420万美元和600万美元的合同损失。截至2023年12月31日，该合同约完成89%。该合同的履约期目前将持续到2024年6月，尽管我们预计发射和发射后服务将在该日期之后进行。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们综合资产负债表中计入合同负债和流动的合同损失准备金分别为210万美元和190万美元。

·剩下的损失合同无论是单独的还是集体的都无关紧要。

剩余履约义务

剩余履约债务是尚未完成工作的确定订单的剩余交易价格，不包括未行使的合同期权。截至2023年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为5720万美元。该公司预计将在未来12个月内确认剩余履约义务的约90%-95%的收入，其余部分将在2025年及以后确认。剩余的履约义务不包括截至2023年12月31日被确定为受约束的可变对价。

对于时间和材料合同，我们采取了实际的权宜之计，允许我们根据我们开具发票的权利确认收入；因此，我们不报告时间和材料协议的未履行义务。

附注5--财产和设备，净额

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备净额如下(以千计)：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与财产和设备相关的折旧支出总额分别为140万美元和110万美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别质押了账面净值约为1,830万美元和2,030万美元的财产和设备，作为其与Live Oak Banking Company的信贷动员安排(定义如下)的担保。

截至2023年12月31日，在建工程包括与制造一颗商业通信卫星相关的1350万美元的建造成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，该公司将与在建工程有关的权益资本化分别为967,000元及247,000元。

于2023年第四季度，与将业务移至我们的新设施月球生产和运营中心(“LPOC”)有关，如附注6中进一步讨论，管理层认为此举是对我们以前设施的空间使用的重大不利变化。因此，管理层决定，LPOC将不会使用我们以前设施的某些租赁改进和家具和固定装置，并且账面价值将不可收回。在截至2023年12月31日的年度，我们在综合经营报表中记录了约100万美元的减值费用。

附注6-租约

本公司根据经营租赁房地产用于办公空间以及承租人航空航天相关研发业务的行政、研究、营销和轻工业业务。有四项融资租赁。

本公司有八份房地产租赁，租期介乎6个月至250个月，以及四份设备租赁，租期介乎36个月至60个月，其中部分包含延长租赁的选择权，部分包含承租人选择无理由终止租赁的选择权。

本公司的房地产租赁协议包括条款，要求本公司偿还出租人应占的房地产税、保险费、运营成本和水电费，由于本公司选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在租赁负债的计量中。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，并无重大可变租赁成本。任何租赁并无施加任何限制或契诺，且本公司的租赁概无包含重大剩余价值担保。

于二零二一年九月，我们签署了一份土地租赁协议，以开发我们的LPOC，该LPOC将作为月球着陆器组件的生产和测试设施以及其他航空航天相关业务。 出租人将偿还高达4000万美元的设计，施工和开发费用。管理层的结论是，由于其参与了设施的建筑活动，因此仅就会计目的而言，其被视为根据"适合建造租赁"会计处理的设施的所有人。因此，我们将该设施的建设作为融资安排入账。截至2022年12月31日，我们已将1030万美元的在建工程资本化，相应的融资义务为910万美元。工程完成后，租赁协议的初步年期为20年，并可选择四个为期5年的续期期。

于二零二二年第四季度，LPOC之小型发动机验证设施（“SEV”设施）部分的建筑工程已完成，我们已接管SEV设施。于租赁之SEV融资部分开始时，管理层厘定其合资格进行售后租回会计处理，而售后租回分类为经营租赁。由于完成时之公平值厘定为等于账面值，故并无就出售SEV融资确认或递延收益或亏损。 截至2023年12月31日，本公司录得使用权资产2. 9百万美元及相应租赁负债约3. 2百万美元。截至2022年12月31日，本公司录得使用权资产及相应租赁负债约3. 1百万美元。

于2023年第三季度，LPOC的剩余工程接近完成，我们接管了整个设施。于租赁开始时，吾等厘定LPOC符合售后租回会计处理，而售后租回分类为经营租赁。由于开始时之公平值被厘定为等于账面值，故并无就出售月球操作中心确认或递延收益或亏损。截至租赁开始日期，我们取消确认约3040万美元的在建工程以及与月球运营中心资本化建设成本相关的3040万美元的相应融资责任以及从出租人收到的相关补偿。截至租赁开始日期，我们确认经营租赁使用权资产3230万美元和经营租赁负债2670万美元，其中包括将从出租人收取的560万美元可偿还成本。截至2023年12月31日，我们有约380万美元的合同义务来完成LPOC的建设，其中70万美元预计将由出租人偿还，记录为其他流动负债，310万美元将由记录为当前经营租赁负债的可用现金提供资金。

租赁总费用的构成如下(以千计)：

与经营租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下(以千计)：

经营及融资租赁使用权资产、流动经营租赁负债、流动融资租赁负债、非流动经营租赁负债及非流动融资租赁负债于我们的综合资产负债表中披露。

下表包括于2023年12月31日经营及融资租赁的估计未来未贴现现金流量（千）：

注7—债务

下表汇总了我们的未偿债务(以千计)：

截至2023年及2022年12月31日，未偿还短期借款的加权平均利率分别为10. 20%及6. 55%。

Live Oak信贷动员机制

于2019年12月12日，我们与Live Oak Banking Company订立贷款协议（“信贷动员融资”），提供12. 0百万美元的信贷动员融资，到期日为2022年12月12日，以及100万美元的信贷额度，到期日为2020年12月12日。信贷调动融资及信贷额度均按相等于6%的年利率计息（每月支付）。信贷动员融资及信贷额度以本公司绝大部分资产作抵押。2020年12月8日，公司与Live Oak Banking Company签订了贷款修改协议（“Live Oak”）修订了信用额度的条款，包括将最高本金额从100万美元降至40万美元，将到期日从2020年12月12日延长至2021年12月10日，并将利率由6.0%改为浮动利率，即《华尔街日报》刊登的最优惠利率加2.0%。于2021年4月30日，我们与Live Oak Banking Company订立承诺，提供12. 0百万美元的合同调动信贷融资，贷款到期日为2022年11月15日，取代现有的合同调动信贷融资。2021年12月10日，该信贷额度到期。本公司当时并无未偿还余额，且并无续发信贷额度。

于2022年7月14日，我们与Live Oak订立第二份经修订及重列贷款协议，该协议提供800万美元的动员信贷融资，贷款到期日为2024年7月14日，并将我们现有的1200万美元动员信贷融资的到期日延长至2023年11月14日。800万美元的调动信贷机制要求在2023年和2024年分别完成410万美元和390万美元的某些特派团里程碑时提前支付本金。 1200万美元的动员信贷安排需要在2023年8月15日和2023年11月14日分别支付800万美元和400万美元。动员信贷融资按年利率计息（每月支付），年利率相等于（a）《华尔街日报》刊登的最优惠利率加2. 0%及（b）5. 0%之较高者。融资融资要求本公司符合若干财务及其他契诺，并以本公司绝大部分资产作抵押。

于2023年第三季度，我们考虑修改与Live Oak签订的第二份经修订及重列贷款协议条款的选项。 我们收到Live Oak的确认，将根据1200万美元的动员信贷安排推迟支付于2023年8月15日到期的800万美元本金，等待贷款修改的结果。于2023年10月31日，管理层决定不再寻求贷款修改，并及时支付延期支付的800万美元本金。2023年11月3日，我们收到Live Oak的良好信誉信函，称该公司目前支付所有到期款项，并完全遵守第二次修订和重列贷款协议项下800万美元和1200万美元动员信贷融资的条款和条件。 2023年11月15日，我们支付了1200万美元的动员信贷额度的剩余400万美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷调动机制下分别有800万美元和2000万美元未偿还。

注8—所得税

本公司的合并所得税准备金包括以下部分（以千计）：

按公司实际税率计算的所得税拨备对账如下(除税率外，以千计)：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司的实际税率分别为0. 27%及0. 36%。截至2023年12月31日止年度，我们的实际税率与法定税率21%不同，主要由于递延税项并无录得任何利益，以及非控股权益基金单位持有人应占亏损须就彼等各自应占应课税收入而应课税。截至2022年12月31日止年度，我们的实际税率不同于

21%的法定税率主要是由于Intuitive Machines，LLC在美国联邦所得税目的上作为合伙企业的地位。

本公司递延税项资产及负债的主要组成部分如下（单位：千）：

由于业务合并，本公司获委任为Intuitive Machines，LLC的唯一管理成员。在业务合并结束之前，公司的财务报告前身Intuitive Machines，LLC被视为税务目的的传递实体，除某些州税外，没有在合并财务报表中就所得税计提拨备。业务合并结束前期间的任何所得税项目均与Intuitive Machines，LLC有关。

本公司为一间公司，因此须遵守美国（“美国”）。联邦、州和地方所得税。Intuitive Machines，LLC是美国联邦所得税目的的合伙企业，因此不就其应纳税所得缴纳美国联邦所得税。相反，Intuitive Machines，LLC基金单位持有人（包括本公司）有责任就其各自份额的Intuitive Machines，LLC的应课税收入缴纳美国联邦所得税。Intuitive Machines，LLC负责在那些为美国联邦所得税目的而对被分类为合伙企业的实体征税的州缴纳所得税。

本公司采用资产及负债法入账所得税，该法要求就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的暂时差异所产生的估计未来税务后果确认递延税项资产及负债。递延税项资产及负债乃按综合财务报表与资产及负债之税基间之差额厘定，而该等税项乃采用预期将予清偿或收回暂时差额之年度生效之已颁布税率计算。递延税项资产及负债之变动计入所得税拨备。

评税免税额

本公司已就其国内和国家递延所得税净资产设立估值备抵。在评估递延税项资产的可变现性时，本公司考虑是否有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产之最终变现取决于该等暂时差额可扣减期间产生之未来应课税收入。本公司考虑递延税项负债的预定拨回、预计未来收入和税务规划策略，

考核 本公司继续密切监察及权衡所有可得证据（包括正面及负面证据），以决定是否维持估值拨备。

净营业亏损

截至2023年12月31日，该公司有大约180万美元的联邦净营业亏损结转(NOL结转)，这些结转没有到期日。本公司的递延税项资产，包括这些NOL结转，由于根据所有现有证据的份量而断定部分或全部递延资产更有可能无法变现，故已扣除估值拨备。

不确定的税收状况

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的期间，公司没有为不确定的税收状况预留准备金。

该公司向美国国税局（“IRS”）提交了3115表格，申请变更会计方法，请求允许将其不允许的发射成本会计方法变更为允许的方法。所要求的更改是非自动的，因此需要获得IRS的事先同意。于2023年10月18日，本公司收到美国国税局的肯定书面同意，其后逆转了不确定的税务状况。

该公司在美国提交所得税申报表，包括联邦和各州的文件。根据法定时效和审计的年数因税务管辖区而异。我们在2019年后的数年内仍需接受美国联邦税务审查。

从2022年开始，2017年的减税和就业法案(TCJA)取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人将其资本化和摊销。对于在美国进行的研究，研发费用必须在五年内摊销，对于在美国以外进行的研究，必须在十五年内摊销。尽管国会正在考虑将摊销要求推迟到以后几年的立法，但不确定该条款是否会被废除或以其他方式修改。2023年，该公司估计有2600万美元的研究和支出需要资本化，并随后出于联邦税收目的摊销。

注9—夹层均衡和均衡

业务合并

股东亏绌、夹层权益及非控股权益之综合报表反映附注1—业务描述及附注3—业务合并及相关交易所述之反向资本重组及业务合并。由于Intuitive Machines，LLC被视为业务合并中的会计收购方，业务合并完成前的所有期间均反映Intuitive Machines，LLC的结余及活动。Intuitive Machines，LLC截至2022年12月31日之财务报表及合并股东亏绌变动表内会员单位活动以及业务合并完成前之夹层及非控股权益之综合结余并无追溯调整。

交易完成后，公司的股本包括(I)发起人持有的8,243,750股A类普通股，(Ii)向公众股东发行的5,493,182股A类普通股(扣除赎回)，(Iii)因转换先前由直觉机器公司投资者持有的安全协议而发行的2,066,667股A类普通股，(Iv)向直觉机器有限责任公司B类单位持有人发行的10,566股B类普通股，(V)向直觉机器公司创始人发行的68,140,188股C类普通股，和(Vi)向管道投资者发行26,000股A系列优先股。此外，10,000,000个赚取单位已发行给直觉机器，LLC创办人代表A类普通股的或有可发行股份，详情见附注3。

私募

于二零二三年九月五日，本公司与Armistice Capital Master Fund Ltd（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，本公司同意以私募方式向买方出售证券（“私募”）。《购买协议》规定，

(I)合共4,705,883股公司A类普通股(“管道股”)及(Ii)随附的(A)认股权证，按每股4.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股(“初步A系列认股权证”)及(B)按每股4.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股(“B系列初步认股权证”)，总收益2,000万美元，扣除相关交易成本140万美元。初始A系列认股权证和B系列初始认股权证可立即行使，并将分别于2029年3月5日和2025年3月5日到期。有关这些认股权证的更多信息，请参见附注10。

2023年8月30日，关于订立购买协议，本公司与本公司若干董事、高级管理人员及5%股东订立锁定协议。根据适用的锁定协议，公司董事会成员迈克尔·布利策同意不将A类普通股或任何可转换、可交换或可行使的证券转让为于2023年8月30日登记持有的或自2023年8月30日起登记收购的A类普通股股份，直至(I)关于50%的此类证券，即与私募发行和出售的证券有关的登记声明(“转售登记声明”)已被美国证券交易委员会宣布生效之日起30天，和(Ii)关于剩余的50%的此类证券，在转售登记声明生效日期后60天内，在每种情况下，均有有限的例外。除Blitzer先生以外的禁售方同意，自2023年8月30日起，A类普通股或任何可转换、可交换或可行使的证券不得转让为2023年8月30日实益拥有的A类普通股股份，或自2023年8月30日起获得实益所有权的A类普通股股份，直至回售登记声明生效日期后60天，但每种情况均有有限的例外情况。转售登记声明于2023年9月29日宣布生效。

下表反映了截至2023年12月31日有关本公司股本的股份信息。

A类普通股

在提交A类普通股持有人表决的所有事项上，A类普通股的每一股持有者有权为亲自或委托代表持有的A类普通股的每股股份投一票，无论是否作为一个类别单独投票。A类普通股有权了解公司的经济状况，并有权获得股息分配，但须遵守适用的法律，以及A系列优先股或任何其他具有A类普通股优先股或参与权的股票的持有人的权利和优先权。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，A类普通股在为A系列优先股或对A类普通股有优先权或参与权的任何其他系列股票的持有人拨备优先股和其他金额后，有权获得公司可供分配的资产和资金。

B类普通股

在提交B类普通股持有人投票的所有事项上，无论是否作为一个类别单独投票，B类普通股的每位持有人都有权为每一股记录在案的B类普通股股份投一票。B类普通股没有权利了解公司的经济状况，也没有获得红利分配的权利，除非在有限的情况下。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，B类普通股持有人只有权获得每股面值。B类普通股所有权仅限于直觉机器，LLC成员的金额在任何时候不得超过该成员持有的直觉机器、LLC公共单位的总数。