GAMESTOP CORP.
多德-弗兰克回扣政策
GameStop Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）已通过这项回扣政策（“政策”），规定从执行官那里追回错误发放的基于激励的薪酬。它取代了董事会先前发布的任何回扣政策。本政策应解释为符合纽约证券交易所（“交易所”）17 C.F.R. § 240.10D 和《上市公司手册》第 303A.14 节中的回扣规则，如果本政策以任何方式被认为与此类规则不一致，则应将本政策视为具有追溯效力的修订，以符合此类规则。
1。定义。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定义了 “执行官”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬” 和 “已收到” 等术语。此处使用的这些术语应与该法规中的含义相同。
2。政策的应用。本政策仅适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报表的情况，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报。如果发生这样的情况
会计重报，公司将合理地迅速收回根据本政策收到的错误发放的薪酬。
3.恢复期。可以追回的基于激励的薪酬是执行官 (1) 在开始担任执行官后获得的基于激励的薪酬，以及 (2) 在公司需要按第 2 节所述编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的基于激励的薪酬，前提是该人在适用于相关激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官（无论该人是否在任职）作为执行官要求向公司偿还错误判给补偿的时间）。公司需要编制会计重报表的日期应根据美国联邦法令第17编第240.100-1 (b) (1) (ii) 条确定。
(a) 尽管有上述规定，但本政策仅在以下情况下适用：(1) 公司在交易所上市的一类证券期间获得基于激励的薪酬；(2) 在2023年10月2日当天或之后。
(b) 参见17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，了解在某些情况下，本政策将适用于因公司财年变更而在过渡期内获得的基于激励的薪酬。
4。错误地裁定了赔偿。根据本政策，与会计有关的每位执行官的基于激励的薪酬金额
第 2 节（“错误发放的薪酬”）中描述的重述是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，计算时应不考虑已缴纳的任何税款。对于基于公司股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(1) 该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的公司股价或股东总回报率的影响的合理估计；(2) 公司必须保存文件合理估计值的确定以及向交易所提供此类文件。
5。追回错误判给的赔偿。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误发放的补偿。董事会应确定每位执行官收到的错误发放的薪酬金额，应立即将该金额通知每位执行官，并要求根据董事会以符合此 “合理及时” 要求的方式根据董事会确定的还款时间表偿还或退还此类薪酬。此类决定应符合美国证券交易委员会（“SEC”）、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的确定可能因情况而异，董事会有权通过其他规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。
(a) 如果为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，并且董事会已确定追回不切实际，则无需追回错误发放的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所。
(b) 如果追回的赔偿违反了2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，则无需追回错误判给的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。
(c) 如果复苏可能导致本来符合税收条件的退休计划（向公司员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，则无需追回错误发放的薪酬。
6。欺诈。除上述内容外，公司还有权追回执行官在第3节规定的恢复期内获得的任何基于激励的薪酬，前提是董事会真诚地判断任何财务报告措施或其他运营指标的实现全部或部分是由于该执行官的欺诈或其他不当行为，或者该执行官所知的公司其他员工的欺诈或其他不当行为，不管这种行为与否导致公司财务报表的重报。在这种情况下，错误发放的薪酬应为执行官在欺诈发生的相关时期内获得的基于激励的薪酬的全额金额。
7。董事会决定。除非被认定为滥用自由裁量权，否则董事会有关本政策的决定是最终的、决定性的，并对受本政策约束的所有执行官具有约束力。
8。没有赔偿。尽管本公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得就任何错误判给的薪酬损失或与公司行使其在本政策下的权利有关的任何索赔向任何执行官提供赔偿。
9。执行官对政策的同意。董事会应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。
10。其他恢复权。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括执行官为遵守本政策条款而达成的协议，作为根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。在不限制前述规定概括性的前提下，(i) 就执行官而言，如果对任何执行官适用公司2022年激励计划（“计划回扣条款”）第12.17节的规定，规定更大的此类薪酬可能会受到回扣，则董事会可以自行决定选择适用计划回扣条款；以及 (ii) 对受雇的其他人员适用计划回扣条款；(ii) 或向公司提供服务，本政策不限制或取代本政策第 12.17 节的规定2022年激励计划，董事会可以自行决定选择适用计划回扣条款。
11。披露。公司应按以下要求提交与本政策有关的所有披露
适用的美国证券交易委员会文件和规则。
12。修正案。董事会可不时酌情修改本政策，并应视需要修改本政策。尽管本第12节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
附录 A
GAMESTOP 公司多德-弗兰克回扣政策
确认表
通过在下方签名，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了GameStop Corp.（“公司”）多德-弗兰克回扣政策（“政策”）的副本。
签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人为本公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以符合本政策的方式，将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。