GITLAB INC.
追回政策
(2023年9月28日)
董事会已确定，采用本政策符合公司及其股东的最佳利益，使公司能够从指定的现任和前任公司管理人员处收回某些奖励性补偿，因为重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述。第14节定义了大写术语。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1条，并将于生效日期生效，并适用于受保人在上市规则生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。
1.Administration
本政策应由管理员管理。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人可聘请外部法律顾问，费用由公司承担，并可为执行本政策的目的，聘请其认为适宜的补偿、税务或其他顾问。
2.受保人及适用补偿
本政策适用于以下人员收到的任何激励性补偿：（a）在开始作为受保人服务之后;（b）在激励性补偿的履行期内任何时间作为受保人服务;以及（c）在追回期内是受保人。
但是，以下情况不需要恢复：
a.在个人成为受保人之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在退薪期内担任受保人。
b.于上市规则生效日期前收取的奖励补偿。
（c）在补差期之前获得的奖励性补偿。
（d）公司在全国性证券交易所或全国性证券协会（包括交易所）没有上市证券类别时所获得的奖励性报酬。
管理员将不会考虑受保人在执行本政策时的责任或过失或缺失，以根据最终规则进行赔偿。
3.触发事件
根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人应要求被保险人向公司退还或没收赔偿
适用于该受保人的款额。该公司收回补偿金额的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。
4.补偿金额的计算
补偿金额将按照附件B所附计算指南中规定的最终规则进行计算。
5.追回财产的方法
在遵守《最终规则》和适用法律的情况下，署长将自行决定本协议项下补偿金额的收回方法，其中可包括但不限于：
要求偿还或者没收以前支付的奖励薪酬的税前现金金额；
b.从本公司其他欠受保人的任何补偿中抵销补偿金额，包括但不限于本公司未来应付予受保人的任何现金奖励金、行政人员退休福利、工资、股权授予或其他款项；
c.寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、现金出售、转让或其他处置而实现的任何收益；和/或
d.采取行政长官确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
6.Arbitration
在法律允许的最大范围内，本政策项下的任何争议应提交由联邦航空局管辖的强制性有约束力的仲裁(“可仲裁索赔”)。此外，在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须完全以被保险人的个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的集体或集体程序中提出。
在上述但书的规限下，被保险人就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利均被放弃。承保人可能必须追求或参与与承保人与公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利均被放弃。
被保险人不受限制地提出可向任何政府机构提出的行政索赔，而根据法律规定，被保险人提出这种索赔的能力可能不受限制。但是，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。仲裁应在加利福尼亚州旧金山通过JAMS在一名中立仲裁员面前进行，按照当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序进行，但条件是FAA，包括其强制仲裁的程序条款，应管辖并适用于本仲裁条款。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论
基于。如果由于任何原因，本仲裁条款的任何条款被裁定为无效或不可执行，则本条款中的所有其他有效条款和条件应具有可分割性，并保持完全可执行性。
7.回收过程；不切实际
署长将采取合理迅速的行动追回退款金额。
管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定追回不可行，并且满足下列条件之一：
A.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，本公司必须作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该等追回的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；
B.回收将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，该意见为交易所所接受，即追回将导致此类违法行为，并必须向交易所提供该意见；或
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足26条的要求，根据该计划，公司团队成员可以广泛获得福利
“美国法典”第401(A)(13)条或“美国法典”第26编第411(A)条及其下的规例。
8.Non-Exclusivity
行政长官打算在法律的最大程度上适用这一政策。在不限制在与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代追回的情况下，(I)署长可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，要求被保险人同意遵守本政策的条款，以及(Ii)本政策仍将适用于最终规则所要求的基于激励的补偿，无论这些安排中是否明确提及。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得或适用于本公司的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)中可能提供给本公司的任何其他补救或赔偿权利的补充，而不是取代该等权利。如果SOX 304和本政策都要求追回，则根据SOX 304追回的任何金额都可以计入本政策下追回的金额，反之亦然。
9.不提供预付款和/或赔偿
对于(I)错误授予的基于激励的补偿的损失或与任何错误授予的基于激励的补偿或本协议项下的任何补偿相关的任何不利税收后果，或(Ii)与公司执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，公司不得垫付和/或赔偿任何投保人。为免生疑问，这一禁止预付款和/或赔偿的规定也将禁止本公司偿还或支付任何
保费或支付任何第三方保险单，为被保险人直接获得的潜在追偿义务提供资金。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的预付款、赔偿或报销。
此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的薪酬不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的基于奖励的薪酬的权利，而本政策将取代任何此类协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
10.受保人认收及协议
所有受本政策约束的被保险人必须通过签署作为附件A的认证来确认他们对本政策的理解并同意遵守该政策。尽管如此，本政策将适用于被保险人，无论他们是否签署了此类认证。
11.Successors
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。
12.政策解读
如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。
如果本政策的任何规定与任何最终规则的任何要求不一致，行政长官应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。
管理人根据本政策所作的任何决定应是决定性的，并对适用的被保险人具有约束力。对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。
13.修订；终止
管理人可根据适用法律、规则和法规的要求，或由管理人自行决定对本政策进行任何修改。
管理员可随时终止本政策。
14.Definitions
“管理人”指董事会的薪酬和领导力发展委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，大多数独立董事在董事会任职。
“董事会”是指公司的董事会。
“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：
A.董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或
B.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制本政策所述会计重述的日期。
“弥补期”指紧接在弥补计量日之前的三（3）个已完成的财政年度，以及公司上一个财政年度结束日与新财政年度开始日之间的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生的）在该三（3）年期间内或紧接其后;前提是，公司上一个财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的任何过渡期（包括9至12个月）将被视为已完成的财政年度。
“公司”是指GitLab Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
“被保险人”是指任何执行人员(定义见最终规则)，包括但不限于根据交易法颁布的规则16a-1(F)第16条所指的公司“高级人员”，以及S法规第401(B)项、根据交易法颁布的规则3b-7和根据1933年证券法颁布的第405条所指的公司“执行人员”；但署长可根据最终规则，为本政策的目的确定应被视为受保险人员的其他团队成员，并具有预期效果。
“生效日期”是指2023年12月1日。
“交易所”系指纳斯达克全球证券市场或本公司已将其证券挂牌交易的美国任何其他国家证券交易所或全国性证券协会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“联邦航空局”系指联邦仲裁法。
“最终规则”是指SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条、规则10 D-1和交易所上市标准颁布的最终规则，可能会不时修订。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。基于激励的薪酬的例子包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；从完全或部分基于实现财务报告衡量的绩效目标确定其大小的“奖金池”中支付的奖金；基于财务报告衡量的满意度的其他现金奖励
业绩目标；完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及出售通过激励计划获得的全部或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属的股份所得收益。例如，“基于奖励的薪酬”不包括基于时间的奖励，如仅在服务期限结束时授予或授予的股票期权或限制性股票单位；基于非财务战略或业务指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留用奖金；可自由支配的薪酬；以及薪金。
“上市规则生效日期”是指本公司证券所在交易所上市标准的生效日期。
“政策”指的是该追回政策。
激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。
“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的奖励补偿额，超过了如果根据财务重述确定该受保人本应获得的奖励补偿额，计算时不考虑所支付的任何税款(即预扣税款总额)。
“非典”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“SOX 304”指2002年萨班斯-奥克斯利法案的第304条。
“触发事件”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要本公司编制会计重述的任何事件，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正则将导致重大错报的任何事件。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
GitLab Clawback Policy认证
兹证明：
i.我已经阅读并理解GitLab Inc.。s（“公司”）退款政策（“政策”）。本人了解首席法律干事可随时回答本人对本政策的任何问题。
ii.本人明白本政策适用于本人与本公司订立的所有奖励性薪酬（定义见本政策）相关协议，无论其中是否明确说明。
iii.我同意，尽管公司的注册证书、章程以及我与公司签订的任何协议，包括我与公司签订的任何赔偿协议，我将无权就公司根据保单收回或收回的任何金额向公司寻求预付款和/或赔偿。
iv.本人理解并同意，如果本政策与前述协议和谅解，与任何先前、现有或未来的协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）之间发生冲突，则本政策和本证书的条款应受控制，本证明的条款应取代该等协议、安排或谅解的任何条款，只要与本政策和本证明的主题发生冲突。
v.我同意遵守政策的条款，包括但不限于在政策要求的范围内，以政策允许的方式退还任何错误授予的奖励金给公司。
附件B
计算指南
为计算补偿金额：
1.就现金奖励而言，错误判给的赔偿额为已收到的现金奖励额（无论是一次性支付还是随时间支付）与应用重列财务报告措施应收到的金额之间的差额。
2.就从奖金池支付的现金奖励而言，错误判给的补偿是根据应用经重列财务报告措施而减少的奖金池总额所导致的任何不足的比例部分。
3.就股权奖励而言，倘股份、购股权、受限制股票单位或SAR在收回时仍持有，则错误奖励的赔偿额为所收到的超过应用重列财务报告措施应收到的数量的该等证券的数量（或该超出数量的价值）。倘购股权或股份认购权已获行使，但相关股份尚未出售，则错误判给的补偿为超额购股权或股份认购权的相关股份数目（或其价值）。倘相关股份已出售，本公司可收回出售股份所得款项。
4.对于基于股票价格或TSC的奖励性补偿，如果错误判给的补偿金额不受直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
A.金额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于该股价或TSR获得基于激励的补偿；以及
B.本公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，本公司必须向交易所提供此类文件。