3087,443股普通股

37,997,190前-资金支持认股权证将购买37,997,190股普通股

37,997,190股普通股是Pre的基础-资金支持认股权证

阿肯达公司

我们将发行3,087,443股无面值普通股(“普通股”)，公开发行价为0.1217美元。

我们亦向任何投资者发售37,997,190份预资资权证，其中包括一份预资资权证，用以购买一股普通股或预资资权证，以代替普通股，否则投资者在本次发售中购买普通股将导致投资者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经投资者选择，9.99%)的已发行普通股。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中出售一股普通股的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行使价为每股0.0001美元。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。

我们有一类普通股。每一股普通股享有一票投票权。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为AKAN。据纳斯达克资本市场报道，2024年3月22日，我们普通股的最后售价是0.2433美元。

普通股的最终公开发行价是通过我们与本次发行的承销商之间的谈判确定的，并考虑了我们普通股最近的市场价格、本次发行时证券市场的一般状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们是根据加拿大安大略省的法律组建的，是适用的美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合降低上市公司报告要求的资格。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响》。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为我们目前预计，在本次发行完成后，紧随其后的个人、集团或其他公司将不会持有超过50%的投票权。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大做法。根据加拿大安大略省的法律，我们没有在2023财年召开年度股东大会，而是将根据安大略省高等法院根据《安大略省商业公司法》第106(1)款批准的推迟召开年会的命令在2024财年举行。此外，对于本次发行，对于纳斯达克证券市场规则所定义的公开发行以外的交易，我们将按照加拿大安大略省的法律遵守股东投票规则。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的其他母国做法。见《风险因素--与我们普通股相关的风险》。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1） 有关包销商折扣及佣金的其他资料，请参阅本招股章程第85页开始的“包销”。

_______________________

承销商预计将于2024年3月27日或前后向发行中的买方交付证券。

Univest Securities，LLC

_______________________

本招股说明书日期为2024年3月24日

目录

你只应倚赖本招股章程所载的资料，以及本公司所准备的任何免费撰写招股章程。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同的资料，吾等及承销商均不对任何资料的可靠性承担任何责任或提供任何保证，但本招股说明书及本公司准备的任何免费撰写的招股说明书中的资料除外。我们提出出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内进行。本招股说明书不是在不允许要约、出售或要约购买的任何司法管辖区或在任何情况下出售或征求购买我们的证券的要约。特别是，我们的证券没有资格在加拿大通过招股说明书进行分销，除非根据加拿大的招股说明书或招股说明书豁免，否则在其根据本协议进行分销的过程中，不得在加拿大进行发售或出售。本招股说明书及吾等准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自封面上的日期为准确，而不论本招股说明书或任何免费书面招股说明书的交付时间或任何出售吾等证券的时间。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况或前景可能发生了变化。

在您投资我们的证券之前，您应该阅读注册说明书(包括其中的证物和通过引用并入的文件)，本招股说明书是其中的一部分。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的事情，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“Akanda”、“公司”、“我们”及类似的字眼，均指根据加拿大安大略省法律成立的公司Akanda Corp.及其附属公司。提及的“RPK”是指RPK Biophma，Unipessoal，LDA，一家根据葡萄牙法律注册的公司，也是Akanda的间接全资子公司。所提及的“Canmart”是指Canmart Ltd，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，是Akanda的间接全资子公司。“Bophelo”指的是Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.，这是一家在非洲莱索托王国注册成立的公司，是阿坎达的间接全资子公司。

我们的功能货币和报告货币是美元，美国的法定货币(“美元”、“美元”或“美元”)。

国际财务报告准则

我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们的财政年度和我们的报告年度一样，在每年的12月31日结束。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

市场和行业数据

本招股说明书包含对行业市场数据和某些行业预测的参考。行业市场数据和行业预测来自公开的信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证该信息的准确性和完整性。尽管我们相信行业信息是准确的，但我们并没有独立核实。一些数据还基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查或数据的审查，以及上文提到的独立来源。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关Forward的信息，请参阅《警示说明》-看起来声明。“

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

•        我们有限的经营历史；

•        不可预测的事件，例如COVID—19爆发，以及相关的业务中断；

•        改变大麻法律、条例和准则；

•        对大麻和大麻衍生产品的需求减少；

•        面临产品责任索赔和诉讼；

•        因负面宣传而损害我们的声誉；

•        产品召回相关风险；

•        我们提供的产品的生存能力；

•        我们吸引和留住技术人才的能力；

•        维护有效的质量控制体系；

•        监管合规风险；

•        农业企业固有的风险；

•        在我们经营和打算经营的市场中，竞争加剧；

•        我们持续的研究和开发努力取得成功；

•        与扩展到新司法管辖区相关的风险；

•        与我们在欧洲的国际业务相关的风险；

•        我们获得和维持足够保险范围的能力；

•        我们识别和整合战略收购、投资和伙伴关系以及管理我们增长的能力；

•        我们筹集资金的能力和未来融资的可能性；

•        全球经济风险；

•        我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市；以及

•        其他风险和不确定性，包括我们不时提交给美国证券交易委员会的报告和文件中“风险因素”项下列出的风险和不确定性。

这些因素和其他因素在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分以及本招股说明书的其他部分有更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

鉴于上述风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，都明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书发布之日后更新或修订本招股说明书中的任何前瞻性陈述，或公开宣布对本招股说明书中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

对我们证券的投资具有高度的投机性和高度的风险。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、预计合并财务报表以及本招股说明书中包含的相关注释。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。有关转发的信息，请参阅标题为“注意事项”的章节-看起来声明。“

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

阿坎达最近才注册成为一家控股公司。我们的各营运附属公司的营运历史非常有限，所产生的收益极少。Bophelo于2018年成立并开始运营，自成立以来主要从事建筑及准备活动。Bophelo在2022年4月只向当地买家出售了一次大麻花，并在截至2022年12月31日的12个月期间产生了31，123美元的销售收入（2021年—零美元）。截至2022年12月31日止年度，本公司因无力偿债清盘而确定其不再控制Bophelo。由于失去控制权，本公司终止确认博菲洛的净资产，并将经营业绩作为已终止经营业务入账。Canmart成立于2018年，并于2020年开始运营。截至2022年12月31日止十二个月期间，Canmart产生销售收入约101，778美元（2021年：41，431美元）。截至2022年12月31日止年度，本公司收购Holigen Limited（“Holigen”）及其全资附属公司RPK Biumerma Unipessoal，LDA（“RPK”）。截至二零二二年十二月三十一日止年度，RPK产生销售收入约1，933，203元。我们仍然是一家处于早期阶段的公司，财务资源有限，经营现金流最少。倘我们未能成功开发、生产及分销我们的产品，或在开发过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他干扰，我们可能无法以可接受的成本开发或提供市场就绪的商业产品，这将对我们有效进入市场或扩大市场份额的能力产生不利影响。倘我们未能透过规模经济或改善种植、生产或分销流程，达致低成本结构，将对我们的商业化计划及业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们预计需要额外的资金来维持和扩大我们的业务，并发展我们的销售和分销渠道。然而，不能保证我们将获得额外的资金来发展我们的业务，这将需要大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家运营历史非常有限的初创公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

•        成功实施或执行我们的业务计划，或我们的业务计划是健全的；

•        有效地寻找商业机会，包括潜在的收购；

•        适应不断变化的条件或跟上需求增长的步伐；

•        吸引和保留一支经验丰富的管理团队；或

•        在资本市场筹集足够的资金，以实现我们的业务计划，包括扩大产能、许可和审批。

我们的财政状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

Akanda、Bophelo和Canmart各自没有产生任何收入，或者只产生了很少的收入，而RPK产生了2,517,904美元的收入，并在截至2022年12月31日的财年发生了综合净亏损，这主要是由于上市成本以及执行我们的业务计划和增长战略的运营费用增加的结果。不能保证我们将能够实现足够的收入水平，以从运营中产生足够的现金流，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外资金，以支持我们的营运资金需求。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，会以可接受的条件提供。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

我们的子公司Bophelo目前正处于破产程序中。

我们的间接全资子公司Bophelo被莱索托高等法院清盘，（“莱索托法院”）于2022年7月根据未经授权的申请和请求（“清算申请”）由我们的前执行主席Louisa Mojela（其已被终止担任Akanda的执行主席）和Mophuti Matsoso Development Trust提交（“MMD信托基金”），我们认为该基金是由Mojela女士建立的。莱索托法院任命南非开普敦的Chavonnes Cooper先生为博菲洛公司的清算人，目的是维持博菲洛拥有或管理的资产的价值。虽然我们打算对莱索托法院将Bophelo进行清算的决定提出异议并寻求推翻，并将寻求收回向Bophelo提供的大量贷款，以资助Bophelo的商业计划的执行，包括在莱索托法院不推翻其将Bophelo进行清算的决定的情况下支付租金和人事费，我们无法保证我们将成功地推翻莱索托法院将Bophelo清算的决心。

由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我们决定不再控制Bophelo。由于失去控制权，我们不再确认Bophelo的净资产，并将经营业绩计入非持续经营。

我们可能会卷入昂贵和耗时的诉讼或事务，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

我们可能会卷入昂贵和耗时的诉讼事务，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

2023年2月，我们的前首席执行官Tejinder Virk通知我们他辞职了。Halo Labs Inc.作为担保人与Canmart Limited于2021年6月2日签订的《服务协议》(以下简称《服务协议》)所规定的合同义务与本公司存在分歧。根据A Virk先生的说法，公司和Canmart违反了服务协议，未能向他支付他在2022年11月被安排带薪休假后所欠的款项和福利，原因是对他作为我们的首席执行官和作为Canmart的董事的行为进行了内部调查。虽然我们已经通知维克先生，他已被立即解雇，但他的工资将一直支付到2023年2月。2023年5月12日，Tejinder-Virk发布了一份损害和解雇索赔，索赔金额总计1,630,302.22 GB。这一要求已被全部驳回。

此外，2022年7月，我们的前执行主席路易莎·莫杰拉(Louisa Mojela)因原因被立即终止Bophelo董事长的职务，原因是她是一名“糟糕的离职者”。如果莱索托法院不改变其将Bophelo置于清算程序的决定，我们计划寻求收回我们为执行Bophelo的业务计划而向Bophelo提供的大量贷款，包括支付租金和工作人员费用。2022年10月20日，Mojela女士向Canmart和Akanda提出了非法终止其服务协议的索赔。莫杰拉女士索要1,832,150.62克朗，外加额外的行政和法律费用。公司否认了她的索赔，并就莫杰拉女士造成的损失提出了反索赔，其中包括向Bophelo提供的6849,935.69美元的Akanda贷款。在1月15日的结果听证会上，2024年的Canmart和Akanda获得了6万GB的法律费用。莫杰拉正在寻求上诉。

2023年4月29日，我们的前首席财务官Trevor Scott向公司提出了根据其雇佣协议拖欠的金额索赔，总额为420,659.95 GB。这一索赔已于2024年1月15日通过保密和解得到解决，除此和解外，没有其他款项是欠斯科特先生的。

请参阅于2023年12月29日提交的截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止期间的未经审计简明中期综合财务报表附注21，以了解与Virk先生及Mojela女士的法律诉讼详情。

未来的收购和战略投资可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。虽然我们的增长战略包括扩大我们的产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩张。我们不能保证我们的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品提供的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。此外，整合我们的收购和对未来潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临与收购相关的未知风险或债务。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%全资子公司收购的业务)，并可能保留少数股东权利，这可能会使未来的控制权变更或必要的公司批准行动更难实现和/或成本更高。

我们还可能对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对处于早期阶段的非上市公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资可能会失去价值。

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或发现、监管程序、诉讼或媒体关注的不利影响和重大影响。

联合王国、欧洲联盟和许多其他潜在的国际市场的合法大麻产业正处于发展的早期阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关医用大麻产品消费的其他宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如先前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对

对医用大麻的需求和我们的业务、经营结果、财务状况和现金流。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施未能落实为重要的需求，可能会对我们的财政状况造成不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们继续提高产品供应的能力，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是我们业务的特点。种植和加工我们的大麻产品以达到适用的标准，并成功地销售这种产品和获得必要的许可证，这一过程需要大量的持续成本、营销努力、第三方承诺和监管批准。坎马特的销售数量有限。从2023年起，我们计划扩大我们的产品供应，包括大麻油和提取物，并最终为有洞察力的患者生产消费者品牌的大麻产品。我们可能无法及时扩大我们的产能，或无法获得任何所需的监管批准或许可证来实施我们的增长计划，这与我们运营中的任何资本支出一起，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔的固有风险。

作为人类可摄入产品的培植和分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，使用说明不充分，或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。

我们受制于产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及可能引发的任何法律诉讼。不能保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测到，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，可能会失去适用的许可证，并增加法律费用和其他费用。

关于大麻或单独的大麻类物质(如大麻二酚和四氢大麻酚)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受程度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如大麻二酚和四氢大麻酚)的益处的临床试验相对较少。尽管我们认为发表的文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，

未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们可能无法维持有效的质量控制系统。

我们可能无法维持一个有效的质量控制系统。我们的质量控制系统的有效性以及我们在生产、加工和检测设施方面保持欧盟良好生产规范（“欧盟GMP”）和良好农业和采集规范（“GACP”）认证的能力取决于多个因素，包括我们质量控制程序的设计、培训计划以及确保我们的员工遵守我们的政策和程序的能力。我们还可能依赖第三方服务提供商来生产、加工或测试我们的产品，这些产品符合欧盟GMP和GACP要求。

我们希望监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的欧盟GMP和GACP要求。未能遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。我们或我们的服务供应商的质量控制系统的任何故障或恶化，包括失去欧盟GMP和GACP认证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

医用大麻行业和市场可能不会像我们预期的那样继续存在或发展，我们最终可能无法在这个行业和市场取得成功。

我们目前的业务是在一个相对较新的行业中运营的，我们的成功取决于这个市场的持续增长以及我们吸引和留住患者的能力。对药用级大麻和以大麻为基础的产品的需求取决于一些我们无法控制的社会、政治和经济因素。我们对有可能受益于使用药用级大麻或大麻制品治疗的人数的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查和市场研究，可能被证明是不正确的。不能保证现有需求会增加，不能保证我们会从任何这种增加的需求中受益，也不能保证即使需求增加，我们的业务也会保持盈利。

除了受到适用于涉及农产品和受监管医疗产品的业务的一般商业风险外，我们还需要继续在医用大麻行业内建立品牌知名度，并对我们的业务战略和生产能力进行重大投资。这些投资包括将新的医用大麻产品引入我们运营的市场，采用质量保证协议和程序，建立我们的国际业务并开展合规工作。这些活动可能无法像预期的那样有效地推广我们的产品，或者根本无法推广我们的产品，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。

医用大麻行业和市场的竞争条件、医生偏好、患者要求和消费模式相对未知，可能受到不同于其他现有行业和市场的情况的独特影响。我们的目标患者人群可能比预期的要少，可能无法接受我们的产品治疗，或者可能变得越来越难以识别和接触。此外，我们可能无法成功地吸引和留住患者、开发新的药用级大麻和以大麻为基础的产品、生产这些产品并将这些产品分销给我们开展业务的市场或我们及时向其出口以便有效商业化的市场。为了在这些活动中取得成功，我们可能需要花费比我们目前预期的更多的资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

大麻和大麻素产业面临着强烈的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，在他们的地理位置上反对出售大麻、大麻及其衍生品。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能成功。此外，有一些资金雄厚的大型企业和行业团体可能会强烈反对

大麻产业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他反对大麻的行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们，或者更广泛的医用大麻行业，可能会受到负面宣传，或者受到患者、医生或投资者的负面看法的影响。

我们认为，医用大麻行业高度依赖于患者、医生或投资者对分发给患者用于医疗用途的大麻的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。关于医用大麻行业的看法，目前和将来，医用大麻产品可能会受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、政治声明、媒体关注以及欧洲和其他地方与医用大麻或大麻产品用于医疗目的有关的其他宣传(无论是否准确或有道理)的重大影响，包括对药用大麻或大麻产品或医用大麻行业参与者的活动产生的意外安全或功效关切。

不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定的医用大麻产品，或将与先前的宣传保持一致。未来不利的科学研究报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、发现或宣传(无论是否准确或有道理)，可能会导致对我们的医用大麻产品或更广泛的医用大麻的需求大幅减少。此外，关于医用大麻的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，特别是我们当前或未来的产品，或将大麻的使用与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会对我们产生不利影响。即使与大麻或以大麻为基础的产品有关的不良影响是由非医用大麻产品造成的，或者患者没有合法、适当或按指示使用这些产品，也可能出现这种负面宣传。

我们受到农业企业固有风险的影响。

我们的业务涉及大麻的种植，大麻是一种农产品。严重的不利天气条件，特别是干旱、火灾、风暴或洪水的发生是不可预测的，可能对农业生产产生潜在的破坏性影响，并可能对大麻的供应产生不利影响。气候变化的影响可能加剧不利的天气条件，并可能导致病虫害的传入和发生频率的增加。严重不利天气状况的影响可能会降低我们的产量或要求我们增加投资水平以维持产量。此外，高于平均温度和降雨量可能导致昆虫和害虫的增加，这可能对大麻作物产生不利影响。未来的干旱可能会降低我们大麻生产的产量和质量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

植物疾病、昆虫和害虫的发生和影响可能是不可预测的，对农业生产具有破坏性，可能使所有或大部分受影响的收成不适合销售。即使只有部分生产受损，我们的经营业绩也可能受到不利影响，因为可能已产生全部或大部分生产成本。尽管部分植物病害是可以治疗的，但治疗成本可能会很高，而此类事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，倘我们未能控制特定的植物病害而生产受到威胁，我们可能无法向客户提供充足的产品，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。不能保证天然元素不会对生产产生重大不利影响。

我们的业务将依赖第三方供应商、服务提供商和分销商。

随着我们业务的增长，我们将需要一个供应链，用于我们产品生产和分销过程的某些材料部分。我们的供应商、服务提供商和分销商可随时选择违反或以其他方式停止参与供应、服务或分销协议，或我们运营所依赖的其他关系。失去我们的供应商、服务提供商或分销商将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们战略的一部分是与第三方达成并保持与我们产品的开发、测试、营销、制造、分销和商业化相关的安排。例如，2022年8月，我们与Cansativa GmbH签订了一项合作协议，允许Cansativa平台向德国市场供应来自我们位于葡萄牙辛特拉的欧盟GMP认证室内种植设施的干花。我们的收入依赖于这些第三方的成功努力，包括我们分销合作伙伴的努力。建立战略关系可能是一个复杂的过程，我们分销合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。我们当前和未来的一些分销合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的分销合作伙伴将成功地销售我们的产品，也不能保证任何这样的第三方合作将以有利的条件进行。

我们的利润率和产品的及时交付取决于我们的外部供应商和制造商以及时和具有成本效益的方式向我们供应产品的能力。我们发展业务、进入新市场并在每个市场维持令人满意的销售水平的能力取决于我们的外部供应商和制造商生产配料和产品的能力以及遵守所有适用法规的能力。如果我们的主要供应商或制造商未能提供原料或生产我们的产品，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

概不保证我们的销售及推广活动将会成功。

我们未来的增长和盈利能力将取决于销售和促销支出的有效性和效率，包括我们有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的营销支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理销售和促销成本，以保持可接受的运营利润率。我们计划继续发展Canmart的直销模式，这可能需要我们建立自己的诊所和药店。此外，我们计划继续发展我们与葡萄牙Cookies的合作伙伴关系。我们不能保证我们的销售和促销支出在未来会带来收入，或者会提高我们的产品和服务的知名度。此外，不能保证我们将能够以符合成本效益的方式管理我们的销售和促销支出。

我们相信，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、可靠和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出客户不喜欢的新产品或服务，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法维持我们的定价模式。

材料成本的大幅波动或短缺可能会增加我们的销售商品成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。如果我们无法以合理的价格获得材料，我们可能不得不改变或停止销售我们的一些产品，或者试图将成本转嫁给我们的客户，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，劳动力、运费和能源成本的增加可能会增加我们和我们供应商的商品成本。如果我们的供应商受到劳动力、运费和能源成本增加的影响，他们可能会试图将这些成本增加转嫁给我们。如果我们支付这样的增长，我们可能无法通过提高定价来抵消这些增长，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和技术资源带来巨大压力。如果我们的产品成功地获得了大量订单，我们将被要求及时向客户交付大量产品，并

以合理的价格。我们的产品可能无法获得大规模订单，如果我们获得了订单，我们可能无法及时和具有成本效益地满足大规模生产要求。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着大麻行业新的和现有的竞争对手的激烈竞争。

我们所在的行业面临着激烈和日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们在大麻行业中比我们更有效地竞争，或者他们拥有更长的经营历史和更多的资本资源和设施，这可能使他们能够更有效地在这个市场上竞争。我们预计将面临来自现有持牌人和新市场进入者的额外竞争，这些人在我们运营的司法管辖区(包括英国和葡萄牙)以及我们打算扩大业务的其他司法管辖区获得许可证。如果在短期内发放大量新许可证，我们可能会经历更激烈的市场份额竞争，并可能随着新进入者增加产量而面临产品定价下降的压力。这种竞争可能会使我们在创造收入和市场份额以及在市场上定位我们的产品方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。

在任何国家，向成年人销售娱乐用非医用大麻合法化都可能增加医用大麻市场的竞争。我们目前不打算销售娱乐、非医用大麻产品。我们可能无法在一个竞争激烈的市场上实现我们的商业计划，在这个市场上，娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

我们依赖管理层及主要雇员，管理层团队任何成员或任何主要雇员的流失可能对我们的营运造成重大不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意，包括但不限于董事临时首席执行官兼首席执行官凯蒂·菲尔德和首席财务官古查恩·迪尔。失去我们管理团队的任何成员或我们的任何关键员工都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。任何此类个人服务的丧失，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工或管理层成员的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证我们未来能够吸引或留住这些合格的人员，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的董事和高级职员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些管理人员和董事可能通过参与公司，合伙企业或合资企业而从事大麻行业，这些企业是我们公司的潜在竞争对手。在潜在的投资收购中，这些董事和高级职员的其他利益可能与本公司的利益发生冲突。我们的董事及高级职员如有利益冲突，须遵守相关加拿大法律及规例所载的程序。

我们的行政人员从事其他业务活动，因此可能没有足够的时间处理我们的业务，这可能会影响我们开展业务的能力。

此外，我们的执行官和董事可以将时间用于他们的外部商业利益，只要这些活动不会对他们对我们的职责产生重大或不利的干扰。在某些情况下，我们的执行官和董事可能有与这些商业利益相关的信托义务，这会干扰他们投入的能力。

我们的业务和事务的时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些业务利益可能需要我们的执行人员和董事投入大量时间和精力。例如，我们的临时首席执行官兼执行董事Katie Field女士是Halo的首席执行官兼董事长。

新型冠状病毒（“COVID-19”）爆发及类似疾病爆发或突发公共卫生事件可能对我们未来的营运造成不利影响。

我们的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病和其他不可预见事件的影响，包括新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发和相关的经济影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的业务和其他人履行对我们的义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。鉴于新冠肺炎大流行，我们可能会对采购医用大麻产品供我们在英国分销产生负面影响，或者根据欧盟GMP的要求继续扩建和优化我们在葡萄牙的种植和制造设施，以及将我们的大麻产品从葡萄牙出口到世界其他地区。此外，新冠肺炎已经对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会影响我们筹集额外资本的能力。对我们以及我们的重要供应商和潜在客户的最终影响尚不清楚，但如果发生此类不可预测的事件，我们的运营和财务状况可能会受到影响。此外，任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

英国和葡萄牙的人口已经达到了相当高的疫苗接种水平。然而，不能保证新冠肺炎的持续发展不会对我们的运营产生负面影响。在截至2022年12月31日的一年里，英国和葡萄牙政府都大幅减少了对新冠肺炎的限制。

我们可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备的损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或在制品的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与违规调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会为捍卫我们的知识产权和其他专有权利而招致巨额成本。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是我们未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品和技术。监管对我们当前或未来商标、专利、商业机密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他当事人可能会声称我们的产品侵犯了他们的专有权利，如商业秘密。这种索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量的财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

如果我们遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞扰乱我们的运营，或导致受保护的个人信息或专有或机密信息的意外传播，或者如果我们被监管机构发现违反保护和存储个人数据的法定要求，我们可能会遭受收入损失、成本增加、承担重大责任、声誉损害和其他严重的负面后果。

随着我们业务的扩展，我们可能会在我们的业务中处理、存储和传输大量数据，包括受保护的个人信息以及与我们的业务和第三方相关的专有或机密信息。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够穿透我们的分层安全控制和

盗用或损害我们受保护的个人信息或专有或机密信息或第三方的信息，造成系统中断或导致系统关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和客户的数据产生负面影响。

与我们的国际业务相关的风险

作为一家总部位于美国以外的公司，我们受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的业务主要设在英国和葡萄牙。我们的主要办事处和Canmart的业务位于英国，RPK的种植业务位于葡萄牙。因此，我们未来的结果可能会受到各种因素的损害，包括但不限于以下因素：

•        经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定；

•        对产品许可和审批的不同和不断变化的监管要求；

•        不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题；

•        难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和条例；

•        适用的非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

•        适用的非美国货币汇率和货币管制的变化；

•        特定国家或区域政治或经济环境的变化，包括联合王国最近决定退出欧洲联盟的影响；

•        贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；

•        某些非美国市场的不同偿还制度和价格控制；

•        税法变更带来的负面后果；

•        遵守适用于在国外居住或旅行的员工的税法、就业法、移民法和劳动法，例如，包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收待遇；

•        劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•        与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

•        因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及

•        由于地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）或自然灾害（包括地震、台风、洪水和火灾）而导致的业务中断。

由于英国退出欧盟，我们的业务可能会受到影响。

虽然我们是在加拿大安大略省注册成立的，但我们的主要办事处、我们的一些高管和关键员工以及Canmart的运营和资产主要位于英国。2020年1月31日，英国正式退出欧盟，也就是俗称的脱欧。根据离开条款，英国进入过渡期，在此期间继续遵守欧盟所有规则，贸易关系保持不变，直到2020年12月31日。2020年12月24日，欧盟和英国签署了一项新的贸易协定，以管理英国退欧后的关系。然而，脱欧后哪些欧盟法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法)将继续在英国实施，仍存在很大的不确定性。

英国脱欧后与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本。它还可能成为国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，和/或在英国退欧日期之后对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。

英国退出欧盟可能会导致市场波动加剧，这可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难，或者对我们的业务产生其他不利影响。

由于联合王国退出欧盟，联合王国现在拥有欧盟以外的第三国地位。2020年底之前，英国和欧盟缔结了一项贸易与合作协定(TCA)，该协定于2021年1月1日生效。TCA的条款允许联合王国免关税和免配额进入欧盟市场，只要联合王国不背离欧盟法律。如果英国确实与欧盟法律背道而驰，欧盟市场准入可能会受到比目前更严格的限制。此外，TCA不允许英国机构进入欧盟市场，因此可能会有一段相当不确定的时期，特别是在英国金融和银行市场以及欧洲监管程序方面。由于这种不确定性，金融市场可能会经历波动。我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。在这方面，欧洲药品管理局已经发布通知，提醒中央授权的人用和兽用医药产品的营销授权持有人某些法律要求需要被视为英国退欧的一部分，例如要求欧盟委员会集中批准的产品的营销授权持有人必须在欧盟设立，以及要求与中央批准的产品有关的一些活动必须在欧盟进行。作为第三国，英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在全球范围内开展业务变得更加困难。此外，英镑、英镑和欧元相对于彼此以及美元的汇率已经受到英国退欧的不利影响。如果这种外汇波动持续下去，可能会导致我们的财务业绩出现波动。

我们预计未来将增加我们的国际销售，此类销售可能会受到意外的汇率波动、监管要求和其他障碍的影响。

我们目前预计我们的销售额将以美元和欧元计价，未来我们可能会有以我们在其建立业务或分销的其他国家/地区的货币计价的销售额。此外，我们预计我们的大部分运营费用将以美元和欧元计价。我们的国际销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动提供的保护不受外币波动的影响可能有限，本身也可能造成损失。

税务法规和税务机关的挑战可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计将在多个国家开展业务，因此将定期接受众多税收法规的审查，并继续受到这些法规的约束。我们全球收入构成的变化可能会影响我们的实际税率。此外，税法的变化可能会导致与税收相关的支出和支付增加。在我们开展业务的任何国家/地区的法律变化可能会对我们的应收税金和负债以及递延税项资产和递延税项负债产生重大影响。此外，在我们开展业务的一些地区，不确定的税收环境可能会限制我们成功挑战任何地方税务机关的不利决定的能力。我们预计将在税收规则复杂的国家开展业务，这可能会被解读为多种方式，并可能影响我们的有效税率。未来对税制的解释或发展或高于预期的实际税率可能会对我们的纳税义务、投资回报和业务运营产生重大不利影响。

此外，我们的附属公司于多个司法权区经营、注册成立及为该等司法权区的税务居民。我们及我们的附属公司经营或注册成立的多个司法权区的税务机关可能不同意及质疑我们对我们的交易、税务状况、扣减、豁免、我们或我们的附属公司为税务居民或其他事宜的评估。如果我们未能成功回应税务机关的任何此类质疑，我们可能需要支付额外的税款、利息、罚款或罚金，我们可能需要在多个司法管辖区缴纳同一业务的税款，或者还可能需要缴纳更高的税率、预扣税或其他税款。成功的挑战可能导致向相关税务机关支付大量款项，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

即使我们成功地应对了税务机关的挑战，应对这些挑战也可能是昂贵的，消耗时间和其他资源，或者分散管理层的时间和精力。因此，对我们的税务状况或状态或交易提出质疑，即使不成功，也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性或业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临劳资纠纷和劳动法变更带来的中断风险，这可能导致显著的额外运营成本或改变我们与员工的关系。

我们必须遵守我们拥有员工的每个国家的广泛劳动法规，包括工资、社会保障福利和解雇费。劳工或员工导致的中断可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的监管框架有关的风险

药用大麻监管制度在英国和欧洲是限制性的和新的，法律和执法可能会再次迅速改变。

联合王国的大麻产业受到重大法律限制和条例的管制。为允许在没有内政部许可证的情况下处方和拥有药用大麻而进行的立法修改非常狭窄。根据1973年《滥用药物法》，“大麻”仍然是B类受管制药物，根据2001年《滥用药物条例》（“MDR 2001”），大麻仍然是附表1药物。附表1所列药物并非用于医疗。没有适当的许可证，种植、分销和拥有附表1管制药物是非法的。根据MDR 2001，只有CBPM被转移到各种其他附表，然后允许在没有许可证的情况下处方和拥有CBPM。

然而，向患者供应CBPM也需要满足严格的要求，以符合法规。尽管对CBPM有需求，但一般医疗机构都不太愿意开出没有官方处方指南和缺乏临床数据的“药品”。特别是，英国皇家内科医学院和英国国民保健服务（NHS）已经发布了医疗从业人员指南，指出目前只有有限的证据证明CBPM的有效性，除了非常有限的情况。这似乎使专科医生不愿意违背这一明确的指导开CBPM。由于医疗机构和监管机构仍在加强指导和执法方法，这可能会造成一定程度的运营不确定性。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断变化的监管。由于英国目前的监管环境，可能会出现新的风险;管理层可能无法预测所有这些风险。

英国总部设在英国的公司还需要意识到英国带来的潜在困难。2002年《犯罪收益法》。《犯罪所得法》禁止处理犯罪行为（直接或间接）产生的任何利益。下列行为是犯罪行为：

•        在联合王国任何地方构成犯罪，或

•        如果发生在联合王国的部分地区，将构成犯罪。

这一“两国共认犯罪”原则意味着，海外大麻合法化措施可能与在联合王国投资以及在联合王国经营的药用大麻公司无关。

尽管对英国采取行动的风险在处理大麻的间接收益时，执法部门的投资者可能被认为是低的，英国。公司和投资者应确保了解其投资或交易的确切性质，并记住，投资或与涉及娱乐性大麻的公司做生意，即使其活动根据适用于他们的法律是合法的，但仍可能导致英国。投资者或交易对手违反英国洗钱法。

在葡萄牙，我们通过RPK进行的种植和收获后操作已获得欧盟GMP认证。我们收到的欧盟GMP认证有效期为三年，这是可能的最长有效期，并经欧盟GMP检查员评估后可续期。为了保持我们的欧盟GMP认证，我们必须遵守欧盟GMP指南，并可能接受欧盟GMP检查员的访问和信息要求。我们不能向您保证，当局将颁发、修改、延长或更新任何认证、认证、许可证或配额，或者如果修改，将按要求修改，或者如果延长或更新，将按照最初授予的相同或类似的条款进行延长或更新。此外，我们未能保持GMP认证可能会削弱或阻止我们在需要GMP认证的司法管辖区（如德国或欧盟）分销大麻产品的能力。

公司必须遵守INFARMED，INFARMED是负责葡萄牙卫生部的政府机构。RPK的许可证由INFRAMED颁发，公司必须遵守所有要求和文书工作要求，此外，还需要工作人员完成对每批和每克大麻的审计工作。此外，根据第83/2021号部长令，必须在整个医用大麻生产链中实施一系列安全措施，例如（i）视频监控系统，（ii）入侵检测系统，（iii）与控制中心的永久连接;以及（iv）永久值班的保安人员。Akanda必须随时采取这些安全措施。

葡萄牙的法律框架是根据7月18日第33/2018号法律和1月15日第8/2019号法令规定的，关于使用基于大麻植物的药物，制剂和物质用于医疗目的。该法律框架还规范管理和监督与大麻植物用于医疗目的有关的活动。最近，第83/2021号部长令规定了若干实际方面，涉及授权从事与大麻植物的医疗使用有关的活动，以及申请和批准种植、制造、批发贸易、运输、流通、进口和出口药物、制剂和以大麻植物为原料的物质的种植、制造、批发贸易、运输、流通、进口和出口许可的要求和程序。申请授权用于医疗、兽医或科学研究目的的大麻相关活动应通过INFARMED的网站提交，随后，INFARMED将征求添加剂行为和成瘾干预局（SICAD）的意见。

大麻类药品、制剂和物质的处方是根据葡萄牙卫生部批准的特殊表格制定的特殊医疗处方。处方必须确定患者、处方医生、药品、制剂或物质、各自的数量、剂量和应用方式。大麻基医药产品、制剂和物质的处方只能在常规治疗无效或导致相关不良反应时进行，并且大麻基医药产品、制剂和物质的治疗适应症已获INFARMED批准。大麻类药品、制剂和物质的处方只能使用一次。

只有药剂师在提供相应处方和核实购买者身份后，才能在药房分发大麻类药品、制剂和用于医疗目的的物质。大麻类药品、制剂和物质的特殊处方持有人可以根据处方和规定的数量持有和运输大麻类药品、制剂和物质供自己食用。

此外，1月31日的第44—A/2019号部长令建立了用于医疗目的的药物和制剂和物质的价格应确定的机制。一般而言，该框架规定，将该物质投放市场的授权持有人应参考国际市场的现行价格提出价格。价格将由INFARMED批准或拒绝。如果被拒绝，将该物质投放市场的授权持有人应提出新的价格。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。由于葡萄牙目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。

大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和条例是动态的，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们招致与遵守或改变我们业务计划的某些方面相关的大量费用。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务某些方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，联合王国、葡萄牙和国际上大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决方案，以努力在可预见的未来遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。如果不遵守任何此类法律，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

监管制度和我们业务的许可要求存在相关风险。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局制定的法规要求，并在必要时获得所有法规批准，用于种植、加工和销售我们的产品。Bophelo和Canmart目前持有开展各自业务所需的许可证。我们可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、配额、授权、认证或认可来继续经营我们的业务，或者只能以高昂的成本做到这一点。我们无法预测确保我们的产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测当地政府当局可能要求的测试和文件范围。

我们的管理人员和董事必须在很大程度上依赖我们在英国和葡萄牙聘请的当地法律顾问和当地顾问，以便及时了解与我们的业务运营有关并影响我们的业务运营的重大法律、法规和政府发展，并帮助我们处理政府关系。在某种程度上，我们必须依赖那些以前在英国或葡萄牙工作和开展业务的管理层和董事会成员，以加强我们对这些司法管辖区当地商业文化和做法的了解和欣赏。

我们还依赖当地专家和专业人士的意见，以应对我们所在司法管辖区在银行、融资和税务方面制定的任何现行法规和新法规。此类法律、法规或政府要求或此类司法管辖区的当地商业惯例的任何发展或变化都不在我们的控制范围之内，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。我们可能需要

赔偿因我们的运营而遭受损失或损害的人，并可能对违反适用法律或法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能会要求我们的运营发生广泛的变化，增加合规成本或产生重大负债，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能遵守适用的法规，或未能获得和保持必要的许可证和认证，可能会阻止我们继续经营业务，并且可能会产生与此相关的额外成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务须遵守政府机关关于大麻及大麻产品种植、加工、制造、营销、管理、分销、运输、储存、销售、包装、标签、定价及处置的各项法律、法规及指引。此外，我们须遵守有关雇员健康与安全、保险范围及环境的法律及法规。一般适用的法律法规授予政府机构和自律机构对我们的活动广泛的行政酌处权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

我们未能遵守适用的监管要求可能：

•        要求对我们的业务进行广泛的改革；

•        导致监管或机构诉讼或调查；

•        导致我们的许可证和许可证被吊销，对经营我们的业务的许可证施加额外的条件，并增加合规成本；

•        导致产品召回或扣押；

•        导致损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚；

•        导致我们的关键人员被停职或被逐出特定市场或司法管辖区；

•        导致我们的业务受到限制或施加额外或更严格的检查、测试和报告要求；

•        损害我们的声誉；或

•        产生了实质性的责任。

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

此外，法规、政府或法规司法解释的变化，或更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本，或产生重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

合法的大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业处于起步阶段，因此缺乏可供潜在投资者审查的可比公司的信息，以决定是否向我们投资，而且，我们可以遵循其商业模式或在其成功的基础上建立的公司也很少。因此，投资者应依赖自己对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计，以决定是否投资于我们的普通股。我们是一家早期的公司，尚未产生净收入。无法保证我们的增长估计是准确的，也无法保证大麻市场足够大，使我们的业务能够按预期增长。

虽然我们致力于研究和开发新市场和产品，并改进现有产品，但无法保证此类研究和市场开发活动将证明有利可图，或由此产生的市场或产品（如有的话）将在商业上可行或成功生产和销售。我们必须主要依赖我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常无法从英国、欧洲市场、加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。

此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

在美国，管理大麻行业的法律限制和法规很多。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。受控物质法案将大麻归类为附表I受控物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(并且总裁批准了这样的修正案)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律。涉及在美国与大麻相关的商业活动产生的收益或旨在促进与大麻相关的商业活动的金融交易，可能构成根据适用的美国联邦洗钱立法进行起诉的基础。虽然美国联邦政府在执行此类法律时倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为我们可能提起的任何联邦诉讼提供辩护，如果我们将业务扩大到美国。因为美国联邦法律先发制人地将大麻的使用定为刑事犯罪，州法律先发制人，使其使用合法化。如果我们将业务扩展到美国，执行有关大麻的联邦法律可能是一个重大风险，可能会极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况。我们目前在美国没有业务，也没有在可预见的未来将业务扩展到美国的计划。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性在美国各州有所不同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。到目前为止，联邦执法机构很少或根本没有对美国符合州规定的大麻企业采取行动。然而，美国司法部可以在事先通知或不事先通知的情况下随时改变其执法政策。如果我们未来将业务扩展到美国，美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致可能会给我们带来风险。

与财务和会计相关的风险

我们在多个司法管辖区开展业务时可能会面临税务风险。

我们将在多个司法管辖区运营，并相应地缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内和外国税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税务规则的解释和/或适用。在这种情况下，税务机关的异议可能需要我们承担与相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致我们被评估额外的税款(可能连同利息和罚款)，从而增加我们应缴纳的税款。此外，在我们经营业务的司法管辖区内，我们可能须缴纳不同的税项，而该等税项、法律及监管架构内的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大差异，而规管税法和税率的法例亦可能会有所改变。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税额变化的影响。在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要对这些规则的解释和适用作出重大判断(包括根据外部咨询意见)。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

在本课税年度或未来任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们有可能成为一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，如果您是美国投资者，这可能会导致实质性的不利美国联邦所得税后果。

如果我们（或我们的任何非美国子公司）在美国持有人拥有普通股的任何应税年度为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。确定一家公司是否为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一般只能在该课税年度结束后才能确定一家公司是否为私人金融公司。因此，由于我们的业务性质、我们的资产或收入组成以及我们的市值变化，我们有可能在首个应课税年度或未来年度被分类为私人金融公司。特别是，我们的PFIC地位将部分取决于我们在此产品中筹集的现金数额，以及我们在业务中使用现金的速度。基于上述，我们于本应课税年度或任何未来应课税年度是否为私人金融公司并不确定。吾等尚未决定，倘吾等（或吾等任何非美国附属公司）于某应课税年度被分类为私人金融公司，吾等是否会提供必要资料，供美国持有人作出“合资格选举基金”选择，而该等资料（如有）将导致税务处理有别于私人金融公司的一般税务处理（且一般较一般不利）。因此，美国持有人应假设他们将无法就我们的普通股作出合格的选择基金选择。PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该咨询他、她或自己的税务顾问，了解PFIC规则、可能的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股所有权和处置相关的美国联邦所得税后果。

随着我们的发展，如果不能发展对财务报告的内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品和业务开发努力或其他运营。

假设我们以最大金额完成此次发行，我们预计至少在2024年年中之前将有足够的资本为目前的运营提供资金。然而，我们的经营计划可能会因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟或这些方法的组合，提前寻求额外资金。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来更多的挑战。不确定我们是否已将未来发展及合规的所有成本及开支入账。即使我们相信我们有足够的资金来执行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动可能会分散管理团队日常活动的注意力，从而可能对我们开展业务以及开发和商业化产品的能力造成不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款提供（如果有的话）。此外，任何未来融资条款可能对我们的持股或权利造成不利影响，

股东，以及我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。

债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。例如，截至本次发行日期，本公司已从Halo产生总计约1,429,092美元的未偿还贷款(包括应计利息)(“Halo债务”)，使Halo成为本公司的主要债权人。即使Halo的债务是无担保的，Halo也可能能够影响我们的战略目标、管理和事务，包括可用资本的使用、融资机会、借款、资本重组以及任何收购、出售、合并或合并交易。Halo的利益可能并不总是与本公司的利益或股东的利益一致，Halo的行为可能会促进其最佳利益，而不一定是我们公司的利益。此外，由于我们的临时首席执行官兼董事首席执行官兼董事长凯蒂·菲尔德女士担任光环首席执行官兼董事长，因此可能存在固有的利益冲突。

我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发售中购买我们的普通股或预筹资权证，您将立即经历重大摊薄，因为我们普通股的发行价将大大高于本次发售生效前调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果您购买此次发行的证券，您将立即产生每股约0.03美元的大幅稀释，即每股普通股发行价与我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。行使本次发行中出售的预融资认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书第36页开始的标题为“稀释”的部分。

此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到该持有人行使其预融资认股权证并收购我们的普通股。

除非预资资权证持有人于行使预资资权证(视何者适用而定)后取得普通股，否则预资资权证持有人将不享有任何有关该等预资资权证相关普通股的权利，但预资资权证所载者除外。一旦行使预先出资的认股权证，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

预先出资的权证具有投机性。

预融资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说，预筹资权证的持有者可行使其收购普通股的权利，并支付每股0.0001美元的行权价，但须作出某些调整，从发行之日起立即开始。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过预融资权证的行使价，因此，预融资权证持有人行使预融资权证可能永远不会盈利。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

我们可能会发行额外的证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将招致并将招致大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。此外，2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务、财务状况和运营的定期和事件驱动的报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员运营上市公司的经验有限，这可能会导致运营效率低下或出现错误，或者无法改善或保持对财务报告(ICFR)的有效内部控制，以及确保及时和准确报告运营和财务业绩所需的披露控制和程序。我们现有的管理团队将需要投入大量时间来实施这些合规计划，我们可能需要聘请额外的人员来帮助我们实现合规。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)，我们必须提交我们管理层关于ICFR的报告，在我们不再是一家新兴成长型公司后，必须附上由我们的独立注册会计师事务所出具的ICFR认证报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们的ICFR的充分性，继续适当地改进控制程序，通过测试验证控制正在按照文件的方式发挥作用，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。如果我们的管理层和/或审计师确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这种确定可能会导致金融市场因对我们综合财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司要求的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从收入上转移出来

将活动生成为合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为一家上市公司，并遵守适用的规章制度，使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中除名，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准，以维持这种上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能满足纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会决定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您投资的价值。

我们无法向您保证，我们将来能够满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们普通股的市场报价有限;

•        减少我们普通股的流动性;

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少;

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

2022年9月27日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员的来信，通知本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。这是由于公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。信中还指出，纳斯达克将向公司提供180个日历日，或至2023年3月27日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。我们在2023年3月9日以10股1股的比例进行了反向股票拆分，以重新获得合规。

2023年7月3日，我们收到纳斯达克上市资格部门工作人员的新信函，通知公司再次不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的最低买入价要求。这是由于公司普通股的收盘价连续30个营业日低于每股1.00美元。该信还指出，纳斯达克将向公司提供180个日历日，或直到2024年1月1日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。为了重新获得合规性，公司的普通股必须至少连续10个营业日的收盘价至少为1.00美元。如果公司在2024年1月1日之前未能恢复合规，公司可能有资格获得额外的时间来恢复合规，或可能面临退市。

收到通知函对公司普通股的上市没有即时影响，公司普通股将继续在纳斯达克不间断地交易，股票代码为“AKAN”。我们打算监控其普通股的收盘买入价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，包括但不限于实施其普通股的反向股票分割，以重新符合纳斯达克上市规则下的最低买入价要求。

因拥有普通股而直接或间接获得财务利益可能受到英国反洗钱法的约束。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得任何相关利益，如股息，可能受到英国反洗钱法的约束，特别是犯罪收益法，但这些法律的适用仍在发展中。

在英国，如任何行为在英国发生会被视为违法，则直接或间接产生的经济利益可被视为在这些法律的管辖范围内，而任何获得该等利益的人，包括投资者，可能须根据该等法律负上法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于房地产、厂房和设备、运营、营运资本和一般公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们是一家外国私人发行人，并利用适用于外国私人发行人的不那么频繁和详细的报告义务。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在证券法第405条规则中定义，并且不受美国证券交易委员会对美国和国内发行人施加的相同要求的约束。*根据交易所法案，我们必须履行报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内报告公司详细，也不那么频繁。因此，我们不会提交美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件(如果适用)。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《证券交易法》第16节的报告和“短期波动”利润追回条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重大非公开信息。虽然我们遵守加拿大证券法中关于委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但如果适用，这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国和国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，在每个财政年度结束后，我们比美国国内公司有更多的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而根据交易所法案，我们不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大做法。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。

因此，我们的股东可能无法获得与遵守所有公司治理要求的美国和国内公司股东相同的保护。

我们可能会失去在美国作为外国私人发行人的地位，这将导致与美国证券法监管合规相关的成本增加。

如果截至我们第二财季的最后一个营业日，超过50%的已发行普通股由美国居民直接或间接拥有，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们确定我们没有资格成为外国私人发行人，我们将不再有资格使用为外国私人发行人指定的表格和规则，从做出这一决定的财政年度的第一天开始。除其他事项外，这将导致失去根据交易法第12g3-2(B)条规定的注册豁免，如果我们被要求根据交易法第12(G)条登记我们的普通股，我们将不得不作为国内发行人这样做。此外，我们在美国境内和境外以未登记或不合格发行方式发行的任何证券将是“受限制证券”(定义见证券法第144(A)(3)条)，并将继续受美国转售限制，尽管其根据证券法S规则以“离岸交易”形式转售。作为一个实际问题，这可能需要我们根据证券法注册更多的证券发行，无论是在首次发行还是转售的基础上，即使它们完全在美国以外进行。遵守由此产生的监管要求所产生的法律和行政成本预计将是巨大的，并使我们承担额外的责任，我们可能无法以优惠的条款获得保险，或者根本无法获得保险。

如果我们的股价波动，你的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本表格F-1中本部分描述的风险因素，以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。

此外，股票市场经历了价格和交易量的波动，影响了并继续影响许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般经济，政治和市场条件，如经济衰退，利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多股票市场价格波动的公司都曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能严重损害我们的业务。

我们的普通股的公开发行价格是由我们和承销商根据许多因素进行谈判确定的，可能不代表本次发行结束后的价格。我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以公开发行价或更高的价格出售其股票。因此，您可能会在投资上遭受损失。

投资者可能无法对我们的董事和管理人员执行判决，因为我们的董事和管理人员居住在美国境外。

我们根据加拿大安大略省的法律注册成立，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员居住在美国以外的加拿大和英国。因此，投资者可能无法在美国境内向我们的董事或高级职员送达法律程序，或在美国法院对他们执行基于美国证券法的判决。同样，投资者也可能难以在美国法院执行在美国境外司法管辖区的法院对这些人作出的判决。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

收益的使用

我们估计，在扣除承销商折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用约448,376美元后，我们将从出售41,084,633股普通股或我们在此次发行中提供的替代认股权证的预融资认股权证中获得约4,351,624美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于资本支出、运营能力、营运资本、一般企业用途以及现有债务的再融资或偿还，以及补充产品、技术或业务的收购。然而，我们目前没有任何此类收购的协议或承诺。

我们的管理层将根据上述优先次序和目的酌情分配净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前进行的业务和运营，直到2024年年中；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的将来，我们不打算宣布或支付普通股的现金股息。

任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）我们的盈利、经营业绩、财务状况以及当前及预期现金需求。我们未来支付普通股现金股息的能力可能会受到任何当时未偿还债务或优先证券的条款的限制。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本：

•        在实际基础上；

•        （i）以每股普通股0.62美元的价格向Halo Collective Inc.发行582，193股普通股。（ii）根据第一选择权付款向1107385 B.C. Ltd.发行879，895股普通股以获得若干土地财产；（iii）向本公司一名顾问发行140，746股普通股；（iv）根据登记直接收购发行3，214，556股普通股及预备认股权证普通股；及

•        在备考（经调整）的基础上，以实现上述规定，并以每股普通股0.1217美元的公开发行价发行41，084，633股普通股或预先出资认股权证，假设没有出售预先出资认股权证，如果出售，将减少我们以一对一的方式发行的普通股数量，扣除承销商费用及开支以及本招股章程所载之估计应付发行开支后。

阁下应一并阅读下表，连同标题为「所得款项用途」及「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」的章节，以及本招股章程其他部分所载的财务报表及其相关附注。

____________

（1） 根据OANDA FX Trading分别以其已公布的英镑、欧元及加元历史汇率所示及于二零二三年六月三十日的未经审核简明中期综合财务报表所用汇率1. 09、1. 27及0. 75（即二零二三年六月三十日的外汇汇率）计算。

稀释

本次发行中普通股或预出资认股权证的购买者将经历即时和实质性的稀释，以每股普通股公开发行价和本次发行中普通股或预出资认股权证的购买者支付的预出资认股权证与备考之间的差额为本次发行后立即和生效的每股普通股有形净账面值。稀释是由于本次发行中每股普通股的公开发行价格大大超过我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值的事实造成的。

我们的每股历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值。截至2023年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值为676,533美元，或每股普通股0.17美元。

在生效后，（i）由我们出售3，087，443普通股和37，997，190预供资认股权证公开发行价为每股普通股0.1217美元和每股预供资认股权证0.1216美元，（ii）解决欠Halo Collective Inc.的债务。通过发行582，193股普通股，（iii）根据第一选择权付款向1107385 B.C.有限公司发行879，895股普通股，以收购某些土地财产，（iv）向本公司的顾问发行140，746股普通股，（v）发行3，214股，556股普通股及根据登记直接收购预配资权证普通股，及（vi）吾等收到本次发行的所得款项净额，扣除承销商费用及开支以及吾等应付的估计发行开支后，假设全额行使预融资认股权证，我们的备考，作为调整后的有形账面净值，截至2023年6月30日，将是7，588，503美元，或0.15美元每股普通股。备考，作为调整后的每股普通股有形账面净值计算方法是将备考，作为调整后的有形账面净值7，588，503美元除以49，927，484普通股（这是备考，作为调整后的普通股截至2023年6月30日流通）.每股普通股的公开发行价和备考之间的差异，作为调整后每股普通股的有形账面净值代表了每股普通股的有形账面净值的立即增加0.03美元的现有股东，和每股普通股的有形账面净值的立即稀释（0.03美元）的普通股的购买者在本次发行.

下表以每股普通股为基准（千）说明了本次发行对购买者的稀释：

上表所载摊薄资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的其他发行条款作出调整。

上表基于截至2023年6月30日的49,927,484股已发行普通股，除非另有说明，否则不包括：

•        37,997,190股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股0.0001股；

•        任何预先出资认股权证的出售，如果出售，将减少我们在一对一基础上提供的普通股数量；

•        我们为股权激励计划下可能授予的股权奖励预留的普通股为零。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书题为“业务”的部分以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表、形式综合财务报表及其相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含以下内容-看起来反映我们目前的计划、期望、估计和信念的声明。我们的实际结果可能与远期讨论的结果大相径庭。-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在有关远期的“风险因素”和“注意事项”部分。-看起来声明。“

概述

我们的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。除非另有说明，否则所提及的年份与我们的财政年度有关。例如，2022指的是2022财年，即2022年1月1日至2022年12月31日。

本公司截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止六个月的经审计综合财务报表及截至2023年6月30日止六个月的未经审计综合中期综合财务报表，均根据国际财务报告准则(IFRS)编制，除非另有说明，否则以百万美元列报。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期应该取得的结果。

我们已分别从年报第20-F号年报第(18)项所载的阿坎达集团截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合经营报表数据及截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的综合财务状况资料，以及于截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六个月的综合经营报表数据及截至2022年6月30日、2023年及2022年6月30日的综合财务状况资料，以及截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六个月的综合财务状况资料，以及截至2022年12月31日、2022年、2021年及2020年12月31日的综合财务状况资料，以及分别以表格6-K表99.1刊发的阿坎达集团未经审计的经审计中期综合财务报表资料。

2021年7月16日，Akanda在加拿大安大略省注册成立，这与Halo重组其专注于医用大麻市场的国际业务资产的计划有关。2021年11月3日，Akanda收购了CannaHealth，后者拥有Canmart和Bophelo Holdings的所有已发行和未偿还股权，而后者又拥有Bophelo的所有已发行和未偿还股权。作为收购的结果，Bophelo和Canmart都成为了我们的间接全资子公司。我们已经将我们所有的子公司，马耳他的CannaHealth Ltd.，英国的Bophelo Holdings Ltd.，英国的Canmart Ltd.和莱索托王国的Bophelo Bio Science and Wellness Pty Ltd.，合并到2021年7月16日之前提交的阿坎达集团审计财务报表和财务信息中，2021年11月3日，收购日期，是我们子公司的财务报表和财务信息。由于Akanda在2021年7月才成立，截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的比较财务信息仅包括Canmart、Bophelo Bio Science&Wellness和CannaHealth的财务影响。于2022年4月，本公司透过其全资附属公司CannaHealth收购Holigen Limited及其全资附属公司RPK Biophma Unipessoal，LDA的全部已发行及未偿还股权。

由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我们决定不再控制Bophelo。由于失去控制权，我们不再确认Bophelo的净资产，并将经营业绩计入非持续经营。

A.公布经营业绩

经营成果

下面的讨论总结了阿肯达集团的综合历史经营业绩。

2021年9月28日，Halo与Akanda就出售和购买其持有的CannaHealth股权达成股份购买协议。该协议于2021年11月3日左右成为无条件协议，对CannaHealth的收购成功完成。

在完成对CannaHealth的收购之前，Halo完成了一项内部重组，据此Halo在英国和莱索托的国际资产，即Canmart Ltd、Bophelo Holdings Ltd和Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd直接或间接成为CannaHealth的全资子公司。作为此次内部重组的一部分，Bophelo Holdings Ltd收购了Halo对本公司持有的债权，以及从Halo手中收购了本公司100%的已发行股本。Bophelo Holdings Ltd是CannaHealth的全资子公司。随着内部重组的完成和交易的成功完成，阿坎达成为Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.的最终母公司。

于2022年4月20日，CannaHealth，The Flowr Corporation(“Flowr”)与Flowr的全资附属公司Holigen Holdings Limited(“Holigen”)订立股份购买协议(“Holigen协议”)，根据该协议，CannaHealth将收购Holigen的100%普通股，Holigen是总部设在葡萄牙的医用大麻产品种植及制造商RPK Biophma，Unipessoal，LDA(“RPK”)的控股公司(“Holigen收购”)。对Holigen的收购于2022年4月29日完成。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度相比。

下表列出了与截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度相比，阿肯达集团截至2022年12月31日和2020年12月31日的经营业绩的主要组成部分。

收入

截至2022年12月31日止年度，来自英国CanmartLtd.及葡萄牙RPK的收入为2，619，682元，而2021年则为41，431元。2020年，Canmart的收入为2，062美元。2022年的收入增长显著，原因是收购了RPK，以及更加专注于通过从加拿大的国际供应商获得CBPM产品、进口这些产品以及通过配药诊所和医生扩大这些进口产品对患者的销售来扩大其业务。于本期间，Canmart销售多种不同的CBPM产品类型，包括医用大麻油及大麻花。Canmart可以使用位于英格兰东南部的30，000平方英尺的物流仓库。Canmart已获得进口CBPM的必要许可证，以供应英国的患者。国内市场Canmart进一步专注于开拓其他国际市场，以进口各种CBPM产品。

销售成本

销售成本由二零二零年的1，809元增加至二零二一年的43，022元及二零二二年的566，252元。该增加与二零二二年销售活动增加直接有关。这一销售额的增长代表了Canmart进口并供应给患者的CBPM的相关成本。该增加基本上与本期间的可换股债券及票据采购及销售增加相称，原因是与过往期间的低销售水平相比，Canmart于截至2022年12月31日止年度开始更有意义的销售活动。销售成本增加亦由于本公司新拥有附属公司RPK的采购及销售活动所致。

生物资产公允价值变动损失

生物资产公平值变动之收益于RPK Biopolma Unipessoal Lda确认。这是因为收获的农产品在当地和出口销售有很大的确定性。生物资产之公平值乃根据类似生物资产售价之最近期可得凭证厘定。估值是由一名独立估值师进行的，考虑到了大麻生物质在葡萄牙的销售价格以及该公司为大麻籽支付的历史成本。该收益由二零二零年的（58，429）元及二零二一年的零元增加至二零二二年的1，216，129元，其对生物资产于二零二一年十二月三十一日的估值产生影响。

摊销和折旧

摊销及折旧开支由二零二零年的248，743元及二零二一年的478元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的3，598，323元。截至2022年12月31日止年度录得的摊销及折旧开支增加，乃由于2022年购入并投入使用的额外物业、厂房及设备项目的折旧开支所致。截至2022年12月31日止年度的摊销及折旧费用乃由于无形资产的额外摊销及折旧所致（公司的大麻经营许可证）以及2021年1月1日到位的物业，厂房和设备，以及由于截至12月31日止年度新增的物业，厂房和设备的额外折旧，2022.

咨询和专业费用

所产生的咨询及专业费用由二零二零年的702，016元及二零二一年的1，212，422元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的7，759，824元。咨询和专业费用的增加是由于Canmart和RPK的业务增加，以及围绕Halo完成内部重组（作为收购的前奏）的企业活动增加，以及由于Akanda集团首次公开募股和上市计划的各种专业顾问的参与。

人员费用

截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团产生的人事开支为6，593，527元，而二零二一年及二零二零年则分别为1，184，734元及374，900元。人事费增加的原因是RPK在葡萄牙种植业务的业务人员增加。由于种植活动和场地扩建活动的增加，雇用了额外的工作人员。此外，Halo公司还借调了几名高级种植工作人员到Bophelo公司，以协助开展业务。截至2022年12月31日止年度，本集团的人事开支大幅增加，主要由于聘请大量临时工资工人协助Bophelo新遮阳布种植区的建设，以及协助与场地所需的一般基础设施有关的其他场地建设活动。由于二零二一年六月及七月聘用行政人员及管理层，Canmart的人事开支亦大幅增加，其中包括于Canmart聘用的Akanda的行政团队，于二零二二年约为1，634，442美元。

一般和行政费用

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团产生一般及行政开支分别为3，369，659元、170，926元及229，743元。这些费用主要包括与场地有关的各种业务费用，如水电费、燃料费、进口税、安保费、维修和保养费以及消耗品。该等费用较上一期间有所增加，主要是由于随着设施的继续扩建，现场活动增加。同比增长主要是由于场地活动增加、非商业性大麻作物种植和收获活动增加以及基础设施建设增加导致业务支出增加。

利息支出

本集团于截至2022年12月31日止年度产生利息开支115，324元，而2021年及2020年的利息开支分别为10，509元及645，162元。于2021年录得的利息开支主要由于与Bophelo于2019年4月开始租赁T'sakohlo的物业时确认的租赁负债有关的利息开支解除所致，已于截至2022年12月31日止年度重新分类至来自已终止经营业务的亏损。租赁隐含的利息开支因Bophelo直至二零二一年年中才根据租赁支付租赁款项而复杂化。截至2022年12月31日止年度的利息开支增加主要包括于Akanda及RPK产生的融资成本。

利息收入

截至2022年12月31日止年度的利息收入为886元，而2021年为90元及2020年为10，188元。该增加与二零二二年内因全年平均现金结余增加而收取的利息有关。

外币折算

汇兑收益╱（亏损）于将财务报表由其功能货币换算为美元时确认。莱索托洛蒂为Bophelo的功能货币，欧元为Cannahealth、Holigen及RPK的功能货币，英镑为Canmarts的功能货币，加元为Akanda的功能货币，而美元为其报告货币。这些公司以不同货币进行的任何交易或持有的余额均未产生汇兑损益。

净亏损和全面亏损

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集团分别产生净亏损11，657，674元、8，131，197元及2，300，571元，以及综合亏损13，053，182元、8，021，155元及2，149，945元，其中主要包括咨询费和专业费用分别为7 759 824美元、1 212 422美元和702 016美元，人事费用分别为6 593 527美元、1 184 734美元和374 900美元，一般和行政费用3 369 659美元，分别为170，926美元、229，743美元，以及来自终止业务的损失分别为3，422，225美元、5，657，494美元和零美元。截至2022年12月31日止年度的亏损较2021年及2020年增加，乃由于截至2022年12月31日止年度与经营及栽培活动有关的开支增加，主要由于扩建遮阳布栽培设施及其他场地扩建及扩建活动。此外，开支增加亦由于就Halo重组及Akanda首次公开招股进行的企业活动，以及于截至2022年12月31日止年度收购新附属公司。

表外安排

于报告期内，Akanda并无任何对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源有重大影响的当前或未来可能会对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响的表外安排。

B.流动资金及资本资源

现金流

Akanda集团的主要流动资金需求是用于公司运营费用、营运资金和资本支出。从历史上看，在首次公开募股之前，我们主要通过股东贷款和手头现金（来自发行股票）为流动性需求提供资金。于报告期内，我们并无及现时并无任何持续资本开支的合约责任。

下表概述我们截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度来自经营、投资及融资活动的现金流量：

经营活动的现金流

截至2022年12月31日止年度，Akanda的经营活动现金流增加了4，912，334美元，原因是Bophelo和RPK的经营费用增加，这是由于现场活动的增加，以及由于企业活动产生的企业费用，例如Akanda Corp.的形成，从Halo收购Cannahealth（及其子公司），公司首次公开募股和上市，以及收购Holigen（及其子公司RPK）。由于与应计法律、咨询和审计费用有关的应付账款增加，周转资本投资减少。

融资活动产生的现金流

股票资本和种子融资

截至2021年12月31日止年度，Akanda共发行2，223，131股普通股，相关股本价值为20，891，213美元。Akanda于2021年7月16日成立后不久，Akanda以每股0.000001美元的价格向Louisa Mojela发行了总计562，680股普通股（187，560股普通股），Tejinder Virk（187，560股普通股）和Raj Beri（包括ERB Investment Holdings，LLC于2021年12月31日记录持有的84，402股普通股及于12月31日记录持有的93，780股普通股，ERB Investment Holdings，LLC及S& G Holdings，Ltd.均由Raj Beri全资拥有及控制）。2021年8月26日，公司以5.30美元的认购价向一名合格投资者出售了46，890股普通股，并根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条规定，在私募配售中获得了250，000美元的总收益。宝德证券有限责任公司担任种子融资的配售代理，并放弃了这笔交易的任何佣金。于2021年11月10日，Akanda向Louisa Mojela发行88，000股普通股，以结清Bophelo Bio Science and Wellness（Pty）Ltd应付Louisa Mojela的未偿还贷款2，200，000元。于2021年11月12日，Akanda发行212，640股普通股（相关股本价值为5，312，000元）根据私募配售向投资者发售。

于截至2022年12月31日止年度，Akanda于2022年3月17日以每股40. 00元的价格向公众完成首次公开发售400，000股普通股，向Akanda提供合共16，000，000元的所得款项总额（扣除承销折扣、佣金及其他发售开支前）。普通股于2022年3月15日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“AKAN”。Akanda使用并打算使用首次公开发行的所得款项主要用于物业、厂房及设备、运营、营运资金和一般企业用途。Akanda发行了16,200股普通股，总收入为405,000美元，扣除发行成本126519美元。

短期贷款

截至2021年12月31日止年度，Akanda获得额外贷款6，679，135元，而截至2022年12月31日止年度，Akanda获得贷款501，217元，以满足其资本及营运资金需求。

合同安排的披露

于二零二二年十二月三十一日，Akanda集团承诺的最低租赁付款如下：

上述金额为未贴现金额，包括应付总金额，包括利息部分。

2021年12月31日，阿肯达集团承诺最低租赁付款如下：

上述金额为未贴现金额，包括应付总金额，包括利息部分。

在截至2022年12月31日的年度之后

2023年4月26日，我们与威瑞迪亚加拿大有限公司签订了一项贷款协议(《威瑞达贷款协议》)。作为贷款人，我们的子公司RPK Biophma，Unipessoal，LDA.作为担保人，向威瑞达贷款协议提供500,000欧元的贷款，根据威瑞迪亚贷款协议的条款，金额最高可增加至1,000,000欧元。

作为贷款金额的抵押品，我们将RPK持有的信贷转让给了Veridia，包括但不限于Cansativa Group和Grovida LDA欠RPK的所有应收账款和采购订单，并向Veridia授予了对RPK拥有的库存的第一级商业质押，包括RPK辛特拉工厂的所有大麻库存和设备。根据威瑞达贷款协议，贷款须于2023年7月27日(“到期日”)起计90天内全额偿还。如贷款(或其任何部分)于到期日仍未偿还，吾等须自到期日起按年息4%就该等逾期款项支付利息，而该等利息须于任何判决作出前及作出后按每日365天计算的要求(或提前偿还逾期贷款)支付。

C.研究和开发、专利和许可证

不适用。

D.中国趋势信息

由于我们仍处于启动阶段，而且最近才开始运营，我们无法确定任何最近的收入或支出趋势。因此，我们无法确定涉及我们业务的任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致本招股说明书中报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计政策和估计

请参阅本表格F—1中包含的Akanda集团经审计综合财务报表附注3。

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比。

下表列出了阿坎达集团截至2023年6月30日的六个月的运营业绩与截至2022年6月30日的六个月的运营业绩的主要组成部分。

收入

截至2023年6月30日止六个月的收益为1，397，443元，而2022年则为73，096元，主要来自葡萄牙的RPK及英国的Canmart。2023年的显著增长是由于其收购的RPK产品的销售，以及本公司努力进口其产品并通过配药诊所和医生扩大该等进口产品对患者的销售。

销售成本

销售成本由二零二二年的12，870元增加至二零二三年的570，275元。该增加与截至二零二三年六月三十日止六个月的销售活动增加直接有关。销售成本的增加也是由于RPK在本期间的采购和销售活动与去年同期相比有所增加，当时它刚刚被收购。

生物资产公允价值变动损失

生物资产公平值变动收益于RPK确认。生物资产之公平值乃根据类似生物资产售价之最近期可得凭证厘定。估值是由一名独立估值师根据葡萄牙大麻生物质的销售价格进行的。收益由二零二零年的33，078元增加至二零二三年的108，239元。

摊销和折旧

摊销及折旧开支由二零二二年的1，511，138元增加至截至二零二三年六月三十日止六个月的2，150，045元。截至2023年6月30日的六个月期间记录的摊销和折旧费用增加是由于2023年第二季度期间收购并投入使用的额外财产，厂房和设备项目的折旧费用，以及由于公司大麻经营和分销许可证无形资产的额外摊销和折旧。

咨询和专业费用

所产生的咨询及专业费用由二零二二年的2，366，997元减少至截至二零二三年六月三十日止六个月的2，205，504元。咨询及专业费用减少乃由于截至2023年6月30日止六个月的企业活动减少，而去年同期的活动则增加，原因是Akanda集团就完成业务收购计划、首次公开发售及上市计划委聘多名专业顾问及咨询人。

人员费用

Akanda集团截至2023年6月30日止六个月产生的人员开支为1，442，231元，而截至2022年6月30日止六个月则为3，782，727元。人员开支减少乃由于行政人员及管理层变动，以及莱索托工人大幅减少所致。由于Bophelo于二零二二年清盘而被视为不再营运，故并无向临时工及劳工支付或计提更多薪金开支。

一般和行政费用

Akanda集团于截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月分别产生一般及行政开支958，814元及1，175，647元。该等成本主要包括一系列与场地相关的营运开支，例如水电、燃料成本、进口税、保安开支、维修及保养及消耗品，以及日常业务活动的办公室相关营运开支。与上一期间相比，这些成本减少，主要是由于活动减少，以及它不再在Bophelo产生任何场地或办公室费用。

利息支出

截至2023年6月30日止六个月，Akanda集团产生利息开支224，458美元，而2022年的利息开支为36，606美元。利息开支大幅增加主要由于截至二零二三年六月三十日止六个月，本公司借入的计息贷款产生的利息或融资成本所致。

外币折算

汇兑收益╱（亏损）于综合财务报表由其功能货币换算为美元时确认。欧元是Cannahealth、Holigen和RPK的功能货币，英镑是Canmart的功能货币，加元是Akanda和1371011 B.C. Ltd的功能货币，而美元是其报告货币。这些公司以不同货币进行的任何交易或持有的余额均未产生汇兑损益。

净亏损和全面亏损

截至2023年和2022年6月30日止六个月，Akanda集团分别产生净亏损5，877，882美元和2，593，744美元，全面亏损6，004，877美元和3，613，242美元，主要包括折旧和摊销2，150，045美元和1美元，511，138美元，咨询和专业费用费用分别为2，205，504美元和2，366，997美元，人事费用分别为1，442，231美元和3，782，727美元，向ASDT支付的股份费用分别为零美元和2，174，908美元，一般和行政费用为958美元，814美元及1，175，647美元，以及来自已终止经营业务的亏损分别为零美元及3，747，034美元。截至2023年6月30日止六个月亏损较去年同期增加，乃由于截至2023年6月30日止六个月并无确认议价收购收益，以及资产折旧及摊销及与已收贷款有关的融资成本增加所致。

表外安排

于报告期内，Akanda并无任何对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源有重大影响的当前或未来可能会对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响的表外安排。

B.流动资金及资本资源

现金流

Akanda集团的主要流动资金需求是用于公司运营费用、营运资金和资本支出。从历史上看，我们主要通过股东贷款、第三方贷款和发行股票来满足流动性需求。于报告期内，我们并无及现时并无任何持续资本开支的合约责任。

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月来自经营、投资及融资活动的现金流量：

经营活动的现金流

在截至2023年6月30日的6个月中，由于Bophelo的运营费用减少，以及由于公司活动减少而产生的公司费用减少，Akanda Group的运营活动现金流减少了7,442,237美元。上一年同期的大幅增长是由于收购Holigen(及其子公司RPK)获得了认可。

投资活动产生的现金流

截至2023年6月30日的六个月，用于投资活动的现金为1,935美元，这可归因于租赁改善以及购买计算机和家具及固定装置。在截至2022年6月30日的六个月中使用的现金可归因于从Flowr Corporation购买有价证券、购买房地产、厂房和设备、因失去对Bophelo的控制而交出的现金以及与收购Holigen(及其子公司RPK)有关的投资。

融资活动产生的现金流

短期贷款

在截至2023年6月30日的六个月内，Akanda获得了1,495,597美元的贷款，用于其资本和营运资金需求，但部分被偿还贷款和租赁付款所抵消。在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金可归因于IPO收益、私募收益、贷款收益，并被偿还贷款和租赁付款部分抵消。

合同安排的披露

2023年6月30日，阿肯达集团承诺最低租赁付款如下：

上述金额为未贴现金额，包括应付总金额，包括利息部分。

在截至2022年6月30日的六个月内，由于Bophelo的解散，Akanda Group不再承诺支付任何租赁费用。

在截至2023年6月30日的六个月之后

在截至2023年6月30日的六个月后，本公司：

我与1107385 B.C.有限公司签署了一份期权协议。

于2023年9月19日，本公司与1107385 B.C.有限公司(“1107385”)订立期权协议，向1107385购买农地物业及相关经营及牌照。主要交易条款如下：

本公司将发放1,800,000美元的不可退还款项，如果以普通股支付，本公司将根据协议规定的每股价格计算公式。首期付款将分为第一笔期权付款、第二笔期权付款和第三笔期权付款，分别在签署后15天、30天后支付。

这为该公司购买了为期两年的物业开发权。该公司计划在此期间在该地点开发四氢大麻酚(THC)和CBD设施。额外的付款将基于从开发中实现的里程碑。其他里程碑包括THC种植、产品销售、CBD种植和大麻种植。这类似于一项采矿协议，即运营商购买矿场的开采权。在这种情况下，公司购买了农地的开发权。

其他付款里程碑包括：

•        一旦获得相关监管机构的批准或在该物业上种植THC的许可证，将向业主支付50万美元。

•        在出售从该地产培育的产品时，将支付50万美元

•        在申请监管机构批准大麻种植后，将支付75万美元

•        在CBD培育获得申请监管部门批准后，将支付75万美元

于2023年9月22日，本公司与1107385修订及重述先前协议(“经修订及重述协议”)，以取消现金支付选择权及股份上限作为支付第一项选择权，并同意发行879,895,000股股份作为支付第一项选择权的十足代价(其后发行)。《先行协议》的其余条款和条件仍然完全有效。

二、阿里巴巴发行了以下股票：

答：董事会向本公司顾问认购140,746股普通股，以取代2023年6月作出的注销股份。

B.根据2023年7月与Halo Collective Inc.签订的票据转换协议，发行了582,193股普通股，将2023年1月发行的本金为328,000美元的本金为328,000美元的本金为每股0.62美元的本金票据项下的全部未偿还余额中的360,960美元(包括应计利息)转换为本公司普通股。

C.根据与1107385签订的经修订及重述的期权协议下的第一笔期权付款，中国政府购买了879,895股普通股，以购买某些农地物业。

C.研究和开发、专利和许可证

不适用。

D.中国趋势信息

由于我们仍处于启动阶段，而且最近才开始运营，我们无法确定任何最近的收入或支出趋势。因此，我们无法确定涉及我们业务的任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致本招股说明书中报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计政策和估计

请参阅本表格F—1中包含的Akanda集团经审计综合财务报表附注3。

生意场

我们的历史

阿坎达公司于2021年7月16日在加拿大安大略省注册成立，这与Halo重组其专注于医用大麻市场的国际业务资产的计划有关。2021年9月，我们与Halo达成股份购买协议，Halo是一家上市的垂直整合的跨国大麻公司(NEO：OHCANF)(OTCQX：A9KN)。根据该协议，吾等向Halo收购马耳他公司CannaHealth Limited(“CannaHealth”)的所有已发行及未偿还股权(“CannaHealth收购事项”)。

在2021年11月3日完成对CannaHealth的收购时，CannaHealth拥有Canmart和Bophelo Holdings的所有已发行和未偿还股权，这两家公司拥有Bophelo的所有已发行和未偿还股权。作为收购的结果，Bophelo和Canmart都成为了我们的间接全资子公司。作为本次收购的对价，我们以每股10.00美元的价格向Halo发行了1,312,921股普通股，导致Halo在CannaHealth收购结束时拥有我们所有已发行普通股的约68.3%。

2021年11月12日，光环将21万股普通股转让给非关联方1306077B.C.有限公司。(“光环受让人”)，导致光环拥有我们当时已发行及已发行普通股的49.6%(“光环转让”)。2022年3月14日，根据Akanda和Halo之间的可转换债券协议，Akanda向Halo发行了164,574股普通股，以清偿根据可转换债券协议欠Halo的本金和应计利息6,582,980美元。

于2022年4月20日，CannaHealth，The Flowr Corporation(“Flowr”)与Flowr的全资附属公司Holigen Holdings Limited(“Holigen”)订立股份购买协议(“Holigen协议”)，根据该协议，CannaHealth将收购Holigen的100%普通股，Holigen是总部设在葡萄牙的医用大麻产品种植及制造商RPK Biophma，Unipessoal，LDA(“RPK”)的控股公司(“Holigen收购”)。对Holigen的收购于2022年4月29日完成。

Holigen收购的收购价包括(I)3,000,000美元现金及(Ii)190,000股无每股面值的Akanda普通股(“Akanda股份”)。阿坎达股份是根据证券法S规定发行的。在完成Holigen收购的同时，Akanda收购了Flowr的14,285,714股普通股，总收购价为999,999.98加元。

RPK的业务包括位于葡萄牙里斯本辛特拉附近的20,000平方英尺的欧盟GMP认证种植设施，致力于种植高THC优质大麻，以及位于Aljustrel的700万平方英尺(180英亩)的大型室外设施。2020年，Holigen在Aljustrel工厂种植了20多个高THC菌株，使其成为欧盟最大的户外医用大麻种植基地。这些设施加在一起，为葡萄牙提供了灵活的产能，每年可生产约7吨大麻，并一直以至少25%的THC水平进行收获。

Flowr与Akanda订立锁定协议，根据该协议，双方同意在Holigen收购完成日期后十一(11)个月内不出售任何Akanda股份，Holigen协议中讨论的有限例外情况除外。Flowr还签订了限制性契约协议，根据这些协议，他们同意在结束日期后的两年内不与Holigen开展的业务竞争，也不招募其员工。根据《霍利根协定》，Flowr还同意为CannaHealth和Akanda的利益进行惯例赔偿。此处未定义的大写术语应具有《Holigen协议》中赋予它们的含义，该协议作为2022年4月27日提交的Akanda‘s Report Form-6-K的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

2022年7月15日，我们的间接全资子公司Bophelo，一家莱索托公司，根据我们的前执行主席Louisa Mojela和Mophuti Matsoso发展信托(“MMD信托”)提交的未经授权的申请和请求(“清算申请”)被莱索托高等法院(“莱索托法院”)清盘，我们认为Mophuti Matsoso发展信托基金是由Mojela女士设立的。南非开普敦的查冯斯·库珀先生被莱索托法院任命为Bophelo的清算人，以维持Bophelo拥有或管理的资产的价值。我们打算寻求收回向Bophelo提供的大量贷款，以资助Bophelo业务的执行

如果莱索托法院不推翻其将Bophelo公司置于清算程序的决定，则支付租金和人事费。由于Bophelo的清算，截至2022年12月31日止年度，我们确定我们不再控制Bophelo。由于失去控制权，我们终止确认Bophelo的净资产，并将经营业绩入账为已终止经营业务。

2022年8月9日，我们与Cansativa GmbH(Cansativa Group)达成合作协议，允许Cansativa平台向德国市场供应来自Akanda位于葡萄牙辛特拉的EU-GMP认证室内种植设施的干花。德国的所有药店都可以通过Cansativa平台购买这些产品。

2022年9月13日，我们与国际大麻生活方式品牌Cookies达成独家许可协议。这项多年协议使我们能够利用我们认为是世界上最知名的大麻品牌和最高质量的基因之一，在欧洲寻求目前的医疗和未来的成人使用机会。根据许可协议的条款，Akanda获得了培育、制造和分销Cookie品系的能力，以及在葡萄牙销售Cookie品牌产品(包括非大麻商品)的权利。Akanda打算在其位于葡萄牙辛特拉的旗舰室内优质种植和制造工厂最初生产欧盟GMP认证的Cookie品牌高THC医用大麻产品。此外，阿坎达还能够在全国独家开设和运营Cookies品牌的旗舰药店。Cookies由公告牌排行榜说唱歌手兼企业家Berner和旧金山湾区的育种者兼种植者Jai于2010年创立，提供70多个专有大麻品种和2000多种产品。

阿坎达位于辛特拉的欧盟GMP认证室内种植设施于2022年9月收到了第一份采购订单。阿坎达最近达成了一项协议，通过Cansativa平台向德国药店运送1000公斤高级医用大麻花。Cansativa是德国唯一一家获准分销国内种植的大麻的公司。Cansativa将拥有优先购买权(ROFR)，以获得额外的数量，从而使RPK每年2000公斤的室内产能得到充分利用。Akanda的目标是在德国医用大麻进口中占据领先的10%的市场份额，并有进一步扩张和增长的空间。德国从许多国家进口了医用大麻，葡萄牙成为一个越来越大的参与者，超过了这一领域的领头羊加拿大。Holigen是为数不多的几家上市公司之一，是总部位于欧洲的欧盟GMP认证医用大麻的种植商、制造商和分销商。Holigen在辛特拉拥有一个独一无二的20,000平方英尺的室内种植场地，专门种植高THC优质大麻，以及一个600,000平方英尺的室外设施，位于阿尔朱斯特尔以南两个小时。

2022年11月30日，我们的前首席执行官Tejinder Virk被带薪休假，原因是内部调查了Tejinder Virk先生作为我们的首席执行官和作为Canmart董事的行为。2023年2月，维克先生通知我们，他辞去了我们首席执行官的职务。维克先生的辞职是由于在维克先生、Halo Labs Inc.作为担保人与Canmart Limited之间的服务协议所规定的合同义务方面与我们存在分歧。据W.Virk先生说，公司和Canmart违反了《服务协议》，未能向他支付他在2022年11月安排带薪休假后所欠的款项和福利。2023年2月13日，我们通知维克先生，他已被立即解职。2023年5月12日，维克先生对据称的受保护披露提出损害和解雇索赔，总额达1,630,302.22 GB。这一说法已被完全否定。截至2023年12月28日，有待商定的问题清单悬而未决，有待进一步发现。

2023年3月9日，我们对我们的普通股实施了10股1股的反向股票拆分。我们每10股已发行和已发行普通股自动转换为1股已发行和已发行普通股。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。相反，拆分产生的任何小数股都被四舍五入为下一个整数。股票反向拆分对所有股东的影响是一致的，没有改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但因处理零碎股份而产生的调整除外。

2022年7月，我们的前执行主席路易莎·莫杰拉(Louisa Mojela)因原因被立即终止Bophelo董事长的职务，理由是她是一个“糟糕的离职者”。如果莱索托法院不改变其将Bophelo置于清算程序的决定，我们计划寻求收回我们为执行Bophelo的业务计划而向Bophelo提供的大量贷款，包括支付租金和工作人员费用。2022年10月20日，Mojela女士向Canmart和Akanda提出了非法终止其服务协议的索赔。Mojela女士要求1,832,150.62 GB，外加额外的行政和法律费用。公司拒绝了她的索赔，并提出了反索赔。

莫杰拉女士造成的损失，包括一笔6,849,935.69美元的阿坎达贷款给Bophelo。在1月15日的结果听证会上，2024年的Canmart和Akanda获得了6万GB的法律费用。莫杰拉正在寻求上诉。

2023年9月20日，该公司宣布签署了开发加拿大THC和CBD农业设施的选择权。本公司和1107385 B.C.有限公司已就购买农地及相关经营和许可证的条款达成一致，根据这些条款，主要交易条款如下：

•        阿坎达将发行相当于180万美元(1,800,000美元)的不可退还款项，如果以普通股支付，阿坎达将基于协议中规定的每股价格计算公式。首期付款将分为第一笔期权付款、第二笔期权付款和第三笔期权付款，分别在签署后15天、30天后支付。

•        这笔交易为阿坎达购买了该地产为期两年的开发权。该公司计划在此期间在该地点开发四氢大麻酚(THC)和CBD设施。额外的付款将基于从开发中实现的里程碑。其他里程碑包括THC种植、产品销售、CBD种植和大麻种植。这类似于一项采矿协议，即运营商购买矿场的开采权。在这种情况下，该公司购买了农地的开发权。

2024年1月4日，本公司宣布，在最初的180个日历日期限于2024年1月2日届满后，它收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的180个日历日的延期，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)号关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低买入价要求。

2024年2月1日，本公司与机构投资者订立证券购买协议，就本公司按照纳斯达克规则按市价发行登记直接发售280,851股本公司普通股，购买价为每股0.406美元，以及预资金权证，按每股预资金权证的收购价相当于发售一股普通股的价格减0.0001美元，购买1,462,991股普通股，每份预资金权证的行使价为每股0.0001美元。根据本公司截至2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的生效的F-3表格搁置登记声明(文件编号：F333-276577)和相关的基本招股说明书，以及相关的招股说明书附录。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止，但须受预先出资认股权证所载的若干实益拥有权限制所规限。在扣除财务顾问费和与此次发行相关的其他估计费用之前，此次发行的总收益约为70.8万美元。此次发行于2024年2月2日结束。

2024年2月28日，公司与Somai、CannaHealth和Holigen签订股份购买协议，以2,000,000美元的代价将RPK的全部股份出售给Somai，但须遵守某些成交条件、惯例陈述和担保、契诺和赔偿义务。

我们的主要执行办公室和邮寄地址位于英国新罗姆尼Tn28 8XU利洛伊德路1a，1b，我们的电话号码是+44(203)488-9514。

美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您也可以在我们的网站akandacorp.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

我们的业务

背景

我们是一家大麻种植、生产和分销公司，其使命是为全球患者提供优质医用大麻产品。我们是一家早期的新兴成长型公司，总部位于英国伦敦。迄今为止，我们的经营历史有限，收入最低。Canmart和RPK是我们的经营和全资附属公司。我们希望扩大本地业务，并在国际市场，特别是欧洲开发我们的医用级大麻产品和大麻医疗保健产品的销售渠道。

坎马特有限公司

我们的间接全资附属公司Canmart是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，是英国(英国)CBPM的特许进口商和分销商。Canmart持有内政部颁发的受控药物许可证，可以在英国拥有和供应CBPM。此许可证已于2022年2月3日到期，需要每年续签。我们在2022年1月申请了许可证续签，恰逢申请增加附表1(大宗产品)的进口能力，我们目前正在等待英国内政部的回应。我们决定不接受附表1的许可，而是专注于我们在安全有效地分销货物方面的专业知识。在续签申请获得英国内政部批准之前，Canmart可以在其现有许可证的条件下继续其日常业务。Canmart继续为每一批特定的CBPM获得英国内政部颁发的新进口许可证，到目前为止，Canmart已成功进口了超过100公斤的产品，用于在英国分销。Canmart同时持有制造商进口CBPM的特殊许可证和药品和保健品监管机构的批发分销授权。

Canmart于2020年开始进口和分销CBPM。在目前的受控药品监管制度下，Canmart只能向配药药剂师和其他批发分销商供应药品，并与处方和临床合作伙伴捆绑在一起。然而，Canmart‘s已经减少了由Canmart拥有和运营的诊所和药店的计划，转而为包括CBPM在内的附表2产品提供第三方和专业进口和分销服务。Canmart继续与优质产品供应商进一步合作，将安全、有效和所需的产品推向市场，以满足患者的需求，并与英国现有的和新的临床大麻业务合作，提供第三方产品。

CannaHealth Limited

我们的直接全资子公司CannaHealth是马耳他的一家公司，是拥有Canmart和Holigen所有所有权权益的控股公司。CannaHealth不从事任何业务。

好利根控股有限公司

2022年5月，我们的全资子公司CannaHealth从Flowr Corporation手中收购了Holigen及其全资运营子公司RPK Biophma Unipessoal，LDA 100%的普通股。通过在RPK的业务，Holigen是优质欧盟GMP级室内种植大麻花的生产商。收购Holigen使我们能够为欧洲市场，特别是德国和英国生产欧盟GMP级大麻花。

RPK Biophma Unipessoal，LDA

RPK Biophma Unipessoal，LDA的业务包括一个20,000平方英尺的室内欧盟GMP认证种植设施，位于葡萄牙里斯本辛特拉附近，致力于种植高四氢大麻酚(THC)优质大麻，每年生产超过2,000公斤的鲜花。这个位于葡萄牙的户外和温室扩建场地提供了可扩展的种植，以及位于葡萄牙阿尔朱斯特勒的600,000平方英尺的户外设施。RPK目前向欧洲最大的医用大麻市场德国销售超过25%的高THC鲜花，并向英国销售，产生收入并准备扩大规模。RPK还与世界顶级大麻品牌之一Cookies建立了基因和零售合作伙伴关系，基因已经在我们的葡萄牙工厂收到并准备种植。此外，我们相信辛特拉工厂是葡萄牙唯一获得欧盟GMP认证和许可的商业规模优质室内GMP工厂。RPK通过一家德国公司的承购协议获得收入，该公司出售其清洁测试、未辐照的优质花卉。该设施具有专门设计，所有不必要的设备都放置在房间外，以降低污染风险，独立的模块化种植房间可实现更好的环境控制。不需要照射，我们相信只有不到10%的有执照的生产商拥有这种能力。RPK的其他业务包括合同制造服务和分销服务。RPK有一家高级银行贷款人，其抵押贷款由该设施和一份设备租赁协议担保。该公司目前正在与该银行进行谈判，以获得更多的时间进行重组，并使这些协议生效。

2024年1月21日，公司与Somai制药有限公司就出售RPK(“意向书”)签订了经修订的不具约束力的意向书。意向书的期限延长至2024年3月31日，其中的购买价格从2,700,000美元修订为总计2,000,000美元，其中包括高达约4,000,000欧元的RPK债务。此外，一笔50万美元的按金被存入一家

托管账户，余额在成功完成所述拟议交易后到期。拟议交易的确切条款将进行谈判，并包含在最终协议中。拟议交易的完成将取决于惯例的尽职调查、陈述和担保、契诺、赔偿和完成条件。不能保证或保证拟议的交易将完成，或按照目前在意向书中概述的条款和条件完成。2024年2月28日，公司与Somai、CannaHealth和Holigen签订了最终的股份购买协议。根据股份购买协议的条款，Somai将以200万美元的代价收购RPK的所有股份，但须遵守某些成交条件、惯例陈述和担保、契诺和赔偿义务。

博菲罗生物科学与健康(Pty)有限公司

我们的间接全资子公司Bophelo是一家莱索托公司，专注于大麻种植，生产包括干花、油和其他浓缩物在内的医用大麻产品，并向国际市场的批发商供应此类医用大麻产品。由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我们决定不再控制Bophelo。由于失去控制权，我们不再确认Bophelo的净资产，并将经营业绩计入非持续经营。

不列颠哥伦比亚省加布里奥拉岛费恩路1900号

2023年9月20日，阿坎达从1107385 B.C.有限公司手中获得了加拿大在不列颠哥伦比亚省的一处农业地产的开发权，包括农田及相关业务和许可证。我们计划在该地点开发四氢呋喃和大麻(CBD)设施。我们同意支付相当于1,800,000美元的不可退还款项，如果以我们的普通股支付，将基于协议中规定的计算每股价格的公式。首期付款将分为第一笔期权付款、第二笔期权付款和第三笔期权付款，分别在签署后15天、30天后支付。2023年9月22日，我们通过发行879,895股普通股支付了第一笔期权付款。将根据开发取得的里程碑向卖方支付额外款项，包括THC种植、产品销售、CBD种植和大麻种植。

竞争

欧盟

我们在葡萄牙的主要竞争对手是其他34家获得INFARMED许可从事大麻活动的公司，特别是其他获得欧盟GMP认证(截至2023年1月1日)的公司，如Tilray葡萄牙公司、Unipessoal公司、LDA公司、Portocanna SA公司、Agrivab Medical Cannabis公司和Clear Leaves葡萄牙公司。(截至2023年4月，Tilray和聪明叶子已决定关闭或减少在葡萄牙的业务)。越来越多的公司申请进入葡萄牙的种植市场，其中许多公司当时无法获得销售合同，导致许多竞争对手倒闭。RPK向德国销售产品的合同是因为该公司的欧盟GMP认证产品不需要辐射，这使其相对于该国所有竞争对手具有竞争优势。德国市场最近刚刚投票支持大麻合法化，但它在德国还没有种植设施，依赖从其他国家进口。

英国

英国的CBPM市场是一个高度监管和受限的运营环境。CBPM是作为一种特殊的药物提供的，没有对医疗索赔的营销授权。Canmart已经通过建立对患者的直接销售渠道，找到了在不断扩大的CBPM部门发展业务的机会。我们的主要竞争来自三家老牌供应商，其中包括Lyphe Group，该行业的先驱运营着医用大麻诊所、Growth Pharma和IPS Pharma，这两家公司都是知名的专业配方制造商，已转向通过其关联诊所供应医用大麻。Canmart正在建立销售渠道，直接与患者沟通和营销，作为该领域的一种创新和颠覆性的销售模式。Canmart的战略是通过识别具有特定条件和需求的患者，并根据国际研究的观察性临床研究，向患者提供关于CBPM的医疗益处的易于获得的教育和咨询，来扩大其客户基础和市场规模。

监管

英国的监管框架

CBD监管指南-行业概述

根据危害评估，大麻、****、大麻酚和其他大麻酚衍生物(除其他外)被列为1971年《滥用药物法》附表2第2类B类受控药物。它们也列在2001年《滥用药物条例》(MDR)附表1下，以及其他化学成分，如大麻素THC(定义如下)。因此，除非获得许可证，否则种植、拥有、供应、生产、进口或出口这些受管制药物是非法的。2002年的《大麻(第三国进口)条例》还要求，除非在特定情况下，来自非欧盟国家的大麻必须获得许可证才能进口，如果是非用于播种的大麻种子，则必须获得授权。

CBD是大麻植物中发现的主要化合物之一，与THC一起。CBD作为一种分离物质(即不含THC的物质)不是MDA/MDR下的受控药物。

含有THC(任何数量)的CBD产品或法规下的任何其他受控制的大麻类物质实际上不能开给、管理或供应给公众，除非它是一种‘豁免产品’或用于人类医用的大麻产品，或CBPM。鉴于CBPM的销售和处方的药用目的，CBPM必须受到进一步的监管和许可。

英国内政部(具体地说，毒品和枪支许可股，简称DFLU)根据大麻品种是高THC(高于0.2%THC含量)还是低THC(低于0.2%THC含量)，规定了两种与大麻种植相关的单独许可制度。种植和拥有都需要许可证。

CBD产品的销售（即CBD提取和加工成产品后的"成品"）需遵守额外的法规和许可证制度—见下文用于一般商业用途的CBD提取和用于药用用途的CBD提取以获得更详细的讨论。

管制药品许可证

希望拥有、供应、生产/制造、进口或出口“受管制药物”的公司只有在内政部颁发的受管制药物许可证下才能合法地这样做。许可证是针对特定药品、实体和地点发放的，不能转让给其他药品、实体或地点。

受管制药物许可证的申请在网上提交，并告知潜在的许可证持有人，内政部可能需要长达16周的时间来审查并确保满足各种安全和记录保存要求。如果在过去三年内已为申请表上的所有人获得了增强的DBS检查，则无需重复进行此类检查。DFLU也可以在必要时进行现场访问。许可证的有效期为自颁发之日起计一年，每次许可证的续期均需提交进一步的申请。

希望进口“受管制药物”的公司需要为每批货物向内政部申请单独的进口许可证。

Canmart持有内政部颁发的受控药物许可证，可在英国拥有和供应CBPM。本许可证将于2022年2月3日到期。Canmart需要为每一批货物向内政部申请进口许可证，截至2021年开始向Canmart发运CBPM时，已成功申请了所需的进口许可证。

用于一般商业(零售)目的的CBD提取

CBD油等CBD产品在英国零售市场上正变得越来越普遍。如果CBD产品含有受控药物(任何数量)，如THC，则该产品需要满足MDR下合法提供给公众的“豁免产品”的要求。

一般而言，豁免产品是含有以下受管制药物的产品：(A)不是为供人或动物服用而设计的，(B)不是以可随时采用的方法回收的包装，以及(C)每容器含有不超过1毫克的受管制药物。所有这三个方面都需要建立，包括由一家独立和获得许可的英国公司进行重大测试，以及提供全面和可独立核实的研究和信息。值得注意的是，种植工业大麻的0.2%THC门槛并不适用于CBD成品，相反，在英国市场上投放的任何给定产品中，只允许使用1%的THC(每个容器)。

药用CBD萃取物(医用大麻)

CBPM是以下制剂或产品：（a）含有大麻或其他大麻酚衍生物，（b）为人类药用而生产，以及（c）是一种药用产品、物质或制剂，用作药用产品的成分。含有受控大麻素的CBD制剂或产品（例如，THC）符合这一定义的三个方面，可归类为CBPM。

希望拥有、供应和/或进口/出口CBPM的公司，如果参与生产/制造，除了高THC大麻种植许可证外，还需要受管制药物许可证，这两者都是由内政部颁发的，除非许可证要求有豁免。

此外，英国对CBPM的监管是由药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)承担的。MHRA负责确保英国的所有药品和医疗器械都是安全和适当的，符合2012年人类药品法规(SI 2012/1916)，或HMR。根据HMR，CBPM只能根据普通医务委员会专家名册上列出的医生的规格制造和组装，并且必须满足患者的特殊临床需求。

CBPM的制造商、装配商或进口商/出口商还必须持有由许可机构(具体地说，根据HMR指定的英国部长)为所有人用医疗产品颁发的制造商“特殊”许可证。将对制造、储存和/或组装地点及其运营进行检查，以确保其符合欧盟的“良好制造实践”和许可证条件。这些规定要求制造、储存和/或组装工作是在适当合格的工作人员的监督下进行的，这些工作人员包括一名指定的质量控制员和生产经理，他们是许可证当局可以接受的。许可证申请在网上提交给MHRA，大约需要90个工作日的时间来处理。

CBPM的分销商还必须持有由许可机构颁发的分销授权。所有人用药品的经销商都必须有类似的许可证。Canmart同时持有制造商进口CBPM的特殊许可证和批发分销授权。

CBD销售与“新食品”地位

在英国，CBD产品的销售属于英国食品标准局(FSA)的监管范围。FSA反过来又遵循欧盟制定的指导和法规，特别是分别由欧洲食品标准局、EFSA和欧盟委员会(EC)制定的指导和法规。

2015年11月，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项关于新型食品的新法规，即(EU)2015/2283号条例，或称新型食品法规，目的是在确保消费者食品安全的高标准的同时，提高新型食品授权程序的效率。新版《食品条例》于2018年1月1日起施行。

新的食品条例规定，如果一种食品在1997年5月15日之前没有在欧盟内被大量用于人类消费，那么它就是“新的”。条例进一步规定，食品只有在证明其产品是安全的、适当的标签以不误导消费者和在营养上不不利的情况下，才会获得批准。

2019年1月15日，欧共体更新了欧盟的新食品目录，特别是与大麻和大麻类化合物有关的条目，纳入了食品中使用的其他大麻类提取物和食品中的补充剂和大麻衍生产品。

虽然新的食品目录不是详尽的，也不具有法律效力，但它经常根据成员国的意见进行更新和修订，并被欧盟国家当局用作参考，以帮助执行新的食品法规。新食品只有在成功通过授权程序(包括安全风险评估)并颁布实施法案授权将新食品添加到新食品目录中后，才能在欧盟销售。这一过程可能需要长达18个月的时间，从收到最初的申请开始。英国已采用欧盟新食品制度作为保留的欧盟法律，FSA已确认将遵循EFSA。因此，新上市的产品在上市和营销之前将需要获得FSA的新食品授权。目前还建立了一项制度，允许2020年初之前已经上市的产品申请具有追溯力的新型食品授权。

犯罪收益法或POCA

《反洗钱法》处理联合王国的洗钱犯罪问题。根据《反洗钱法》，符合以下条件的个人或实体即构成主要洗钱罪：

(A)禁止隐瞒、伪装、转换或转移犯罪财产；

(B)订立或参与一项安排，而他知道或怀疑该项安排有助取得、保留或使用他人或其代表对刑事财产的控制权；或

(三)禁止他人获取犯罪财产。

如果财产构成了一个人从犯罪行为中获得的利益，并且被指控的犯罪人知道或怀疑它构成了这种利益，那么财产就是犯罪财产。

犯罪行为是指在联合王国任何地方构成犯罪的行为，或就海外行为而言，如果在联合王国任何地方发生，就会在联合王国任何地方构成犯罪。这与经营医用大麻行业的英国公司有关，因为它们可能与在非英国司法管辖区合法经营的医用或娱乐用大麻公司有关系，但其活动将被POCA发现，以及投资于大麻相关投资的英国投资者。

洗钱罪有抗辩理由，主要是在犯罪发生之前进行授权披露，并获得国家犯罪局的适当同意以获得有关刑事财产，并以适当的对价获得财产，就像在合同的情况下一样。

在与非英国公司打交道时，Canmart将考虑任何潜在的POCA申请，并将采取相应行动，以确保符合POCA。

欧盟的监管框架

德国

2017年3月，德国将医用大麻合法化。从那时起，德国迅速成为欧洲领先的医用大麻市场。德国联邦监管机构BfArM对通过公共保险公司向患者报销治疗费用的合法大麻采取了循序渐进的方法。除牙医和兽医外，任何医生都有权开医用大麻。对哪些医疗条件有资格接受大麻治疗没有限制。再加上报销的负担能力和关于分配和分配的明确规定，患者获得的机会比欧洲其他任何地方都多。

葡萄牙

2001年，葡萄牙将持有和消费个人数量的毒品合法化，包括多达2500万克的大麻。此外，2018年，葡萄牙当局通过了一项法案，允许国内患者消费医用大麻。药品由国家主要监管机构INFARMED颁发许可证，INFARMED负责发放种植高THC植物的许可证。尽管医用大麻种植在葡萄牙已经进行了多年，但2018年的合法化导致更多的公司利用葡萄牙的有利气候，因为它与大麻种植有关。

管理

我们的高级管理人员和董事

下表列出了我们的董事和高级管理人员、他们的年龄以及他们在上市时担任的职位。

____________

（1） Field女士为Halo的首席执行官，Halo为本公司的股东及债权人。

（二） 独立董事。

传记信息

以下是关于我们的高管和董事的某些个人信息的摘要。

Katharyn Field自2022年7月起担任我们的执行董事，并自2023年2月起担任临时首席执行官。菲尔德女士目前也是Halo的首席执行官兼董事长，她自2022年6月以来一直担任该职位。2020年2月至2022年6月，菲尔德女士担任Halo总裁，2019年4月至2020年2月，她担任首席战略官。菲尔德女士的简历包括2005年10月至2009年5月在布鲁金斯学会和2011年9月至2013年3月在贝恩公司任职。2014年，她进入大麻行业，并领导采购，建设和销售五个原始垂直整合公司之一与州许可证在佛罗里达州。随后，Field女士经营一家专注于大麻的战略咨询业务，并于2018年5月至2019年1月在MariMed担任企业发展执行副总裁。菲尔德女士于2021年2月至2022年5月当选为斯威能源公司董事会成员。菲尔德女士还完成了在白宫公共联络办公室的实习。布什政府。菲尔德女士拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学荣誉学士学位。

Gucharn Deol自2023年12月4日起担任我们的首席财务官。Deol先生是一位跨行业的高管，拥有超过35年的上市公司管理经验。Deol先生目前是Bayridge Resources Corp的首席执行官，目前担任Green Battery Metals Corp、Amber Brands Inc和Neotech Metals Corp的董事，这些公司都是在加拿大证券交易所上市的上市公司。Deol先生最近的经验包括担任董事或管理许多加拿大私营和上市公司，包括首席执行官Bayridge Resources Inc.，Amber Brands Inc.的董事，绿色电池矿物公司，Neotech Metals Inc.他参与了首次IPO的建立，这些IPO需要在加拿大通过上市的监管程序。迪欧先生是文学学士文学硕士，生理学和咨询心理学博士。

自2022年7月以来，哈文德·辛格一直担任我们的董事之一，并担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员。辛格目前是Cool Products Ltd.的董事，他自2017年8月以来一直担任该职位；他自2007年2月以来一直担任希思罗医疗有限责任公司的合伙人。辛格是Cool Products Ltd.的创始人之一，该公司为大麻和其他医疗行业相关产品设计和供应批发周边产品。辛格在远东地区有一个经过认可的供应商网络，这些供应商能够设计、制作原型和生产医疗设备。辛格先生以优异的成绩获得了伯明翰城市大学的产品设计学位。

自2022年7月以来，Jatinder Dhaliwal一直担任我们的董事之一，并担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员。Dhaliwal先生是一名注册药剂师，拥有丰富的资本市场经验，曾担任多家上市大麻公司的首席执行官和董事。*Dhaliwal先生目前是董事公司的董事兼Binovi Technologies Corp.的首席执行官兼财务官，自2022年1月至今一直担任该职位；目前是董事以及Kiaro Holdings Corp.的首席执行官兼财务官，自2022年8月以来一直担任该职位；曾在马卡拉矿业公司担任董事的职务，于2021年8月至2022年3月担任；董事兼全球健康诊所有限公司的首席执行官，自2019年3月以来一直担任；董事兼EGF Therame Health Corp.的首席执行官，他从

2022年1月至2022年8月；他自2019年11月以来一直在Ravenquest Bimed Inc.担任董事的职位；以及他自2019年11月以来一直在完整黄金公司担任董事的职位。Dhaliwal先生拥有不列颠哥伦比亚大学的药学学士学位和维多利亚大学的生物学理学学士学位。

David·詹金斯自2023年2月以来一直担任我们的董事之一，以及我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。Jenkins先生目前是Binovi Technologies Corp.的董事，他自2021年12月以来一直担任这一职位；基亚罗控股公司的董事，他自2022年8月以来一直担任这一职位；Levitee Labs.的董事，他自2022年1月以来一直担任；Pontus Protein Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：OHULK)的董事，他自2022年3月以来一直担任；边界黄金铜矿有限公司的董事，他自2020年7月以来一直担任；蒙特戈资源公司的董事，他自2020年1月以来一直担任；以及量子电池金属公司的董事，他自2020年1月以来一直担任这一职位。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事或高管中没有一人：

•        在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

•        在破产申请时或在破产申请前两年内，该人的业务或财产，或他或她是其普通合伙人或行政人员的任何合伙企业、公司或商业组织的任何破产呈请；

•        受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约，其后不得撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        被有管辖权的法院在民事诉讼中或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        是任何自律组织(如1934年修订的《证券交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。

本公司目前并未参与任何法律程序，而我们相信个别或整体的不利结果将对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。在此次发行的同时，我们预计我们的董事会将由四名董事组成。在考虑董事是否有经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责时，董事会重点关注

主要是根据上述董事各自传记中讨论的信息所反映的每个人的背景和经验。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事会惯例

引言

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由四名董事组成。在考虑董事是否具备整体经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，董事会主要集中于各董事在上述各自传记中讨论的信息所反映的每个人的背景和经验。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

选举董事

我们的每个官员都在任职，直到他或她的继任者被任命。董事由选举产生，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止。

我们没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。我们的董事会认为，考虑到我们的发展阶段，在我们的业务运营发展到更高的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，也没有什么帮助。董事会将在其提名和ESG委员会的帮助下，评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交的，并就选举或任命提出建议。

公司治理

根据美国联邦证券法和纳斯达克股票市场上市标准，我们是“外国私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册机构受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规。

根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。按照我们本国的治理做法，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求，提供的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

特别是，作为境外私人发行人，按照及依照纳斯达克上市规则第5615(A)(3)号所载的授权，吾等可遵循加拿大若干法律及公司惯例，以代替纳斯达克第5600系列规则所载的若干公司管治条文、上市规则第5250(B)(3)条有关披露第三方董事及代名人薪酬的要求，以及上市规则第5250(D)条有关派发年报及中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克上市规则5600系列下的以下规则可能与加拿大法律要求不同：

•        纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求公司董事会至少有过半数为独立董事，纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们有三名独立董事。我们的独立董事定期与董事会其他成员会面，每年至少两(2)次在执行会议上开会。

•        纳斯达克上市规则第5620(C)条规定了股东大会的法定人数要求至少为已发行股份的33%-1/3%。根据加拿大法律及普遍接受的商业惯例，我们的附例(“附例”)规定，如至少有两名人士亲身出席，并持有或由受委代表持有所有有权在股东大会上投票的股份所附不少于10%的投票权，则符合法定人数。我们的章程中规定的法定人数要求与适用的加拿大法律和公司实践一致。

•        纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条要求，公司应设立一个完全由不少于三名董事组成的审计委员会，每名董事必须独立。我们的审计和风险委员会由三名董事组成，每个审计和风险委员会成员都符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法案》第10A-3(B)(1)条的独立性要求。

•        纳斯达克上市规则第5605(D)(2)(A)条要求(其中包括)本公司薪酬委员会至少包括两名成员，每名成员均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事。我们的薪酬委员会由三名董事组成，薪酬委员会每位成员均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。

•        纳斯达克上市规则第5605(E)条要求提名委员会仅包括独立董事。我们的提名委员会由三名董事组成，提名委员会两名成员符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求，一名成员为非独立董事。Katharyn field根据纳斯达克上市规则第5605(E)条第(3)款担任非独立成员，原因是董事会认为她加入委员会是为了本公司及其股东的最佳利益所需。

我们正在遵循本国规则，即根据纳斯达克上市规则第5620条，必须在公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会。根据加拿大安大略省的法律，我们没有在2023财年召开年度股东大会，而是将根据安大略省高等法院根据《安大略省商业公司法》第106(1)款批准的推迟召开年会的命令在2024财年举行。此外，对于此次发行，我们遵循了纳斯达克上市规则第5635条规定的“公开发行”以外的交易必须获得股东批准的母国规则。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的其他母国做法。

董事及高级人员的弥偿

根据美国商业公司法(安大略省)及公司细则，在符合某些条件的情况下，本公司应赔偿董事或前董事或高级管理人员，或应公司要求以董事或其他类似身份行事的其他个人，使该个人因与本公司或其他实体的关联而因其涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的所有费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何款项。本公司不得赔偿任何个人，除非该个人：

•        诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，或(视属何情况而定)该人以董事或高级职员的身份行事的其他实体的最佳利益，或应公司的要求以类似身份行事；及

•        在通过罚款执行的刑事或行政行为或诉讼的情况下，有合理理由相信该行为是合法的。

•        上述个人有权就个人因与公司或上述其他实体的联系而受到的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序的辩护而合理地招致的一切费用、收费和开支从公司获得赔偿，如果该个人寻求赔偿的话：

•        诚实守信地行事，以期达到公司的最佳利益，或(视情况而定)该个人以董事或高级职员的身份行事的其他实体的最佳利益，或应公司的要求以类似身份行事；

•        就以罚款方式执行的刑事或行政行动或法律程序而言，该人有合理理由相信该行为是合法的；及

•        没有被法院或其他主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何个人应该做的事情。

管理局辖下的委员会

审计委员会

Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins目前担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins都符合纳斯达克上市标准和交易法规则10—A—3（b）（1）下的独立董事标准。David Jenkins担任审计委员会主席。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•        任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•        与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•        与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•        批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

•        监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的任何财务报表；

•        监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；

•        检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•        审查关联人交易；以及

•        建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。

薪酬委员会

Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins目前担任我们薪酬委员会的成员。我们的董事会已经确定，Harvinder Singh、Jatinder Dhaliwal和David Jenkins都符合纳斯达克上市标准和交易法规则10—A—3（b）（1）下的独立董事标准。Jatinder Dhaliwal担任薪酬委员会主席。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•        确定并建议董事会批准公司的目标和宗旨，评估业绩，审查和批准高管的薪酬；

•        审查或向董事会提出有关我们的奖励薪酬和股权计划、政策和计划的建议；

•        审阅所有行政人员的聘用协议及遣散安排；

•        审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及

•        留住并监督任何薪酬顾问。

提名委员会

Harvinder Singh和Jatinder Dhaliwal目前担任我们提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会已经确定，Harvinder Singh和Jatinder Dhaliwal各自符合纳斯达克上市标准和交易法规则10—A—3（b）（1）下的独立董事标准。Harvinder Singh担任提名和公司治理委员会主席。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•        确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人；

•        监督高级管理人员的继任计划；

•        定期审查我们董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；

•        监督董事会及其各委员会的年度有效性评估；

•        制定并向我们的董事会推荐一套企业管治准则；

•        开发并向董事会推荐我们的ESG计划和计划。

董事会领导结构与风险监督

我们的董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。我们的董事会目前作为一个整体执行其风险监督职能。每个董事会委员会还就其集中领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

利益冲突

本公司的董事、高级管理人员和内部人士在本公司的经营活动中将面临潜在的利益冲突。部分董事、高级管理人员和内部人士正在并将继续从事可能与本公司业务构成竞争的公司或业务。因此，可能会出现董事、高级管理人员和内部人士与我们公司直接竞争的情况。我们公司的董事和高级管理人员有信托义务以公司的最佳利益行事，避免利益冲突，并向所有其他董事会成员披露任何有关潜在冲突的相关信息。他们对其担任董事和高级管理人员的其他公司负有相同的义务。董事和高级管理人员对我们公司的义务的解除可能会导致他们对其他公司的义务的违反，在某些情况下，这可能会使我们的公司对这些公司承担责任。同样，董事和高级管理人员对其他公司的义务的解除可能会导致违反他们为我们公司的最佳利益而采取行动的义务。这种相互冲突的法律义务可能会使我们的公司承担对他人的责任，并损害我们实现业务目标的能力。本公司所有董事或高级管理人员均与本公司签订了竞业禁止协议或保密协议。如有任何冲突，应遵守《道德守则》和关联方交易政策以及适用的证券法律、法规和政策所规定的程序和补救措施。

任期

我们的每个官员都在任职，直到他或她的继任者被任命。董事由选举产生，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止。

董事独立自主

我们使用适用的纳斯达克上市规则中“独立性”的定义来决定董事的独立性。根据这样的定义，公司董事会已经肯定地确定，哈文德·辛格、贾廷德·达利瓦尔和David·詹金斯各自是独立的。

道德守则

我们已通过适用于我们公司的董事、首席执行官和所有高级财务官的行为准则，包括首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。该行为准则可在我们的网站www.akandacorp.com/Investors上公开获取。

如有需要，可提供书面副本。如果我们对行为准则进行任何实质性修订或批准对行为准则条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

股东通信

我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策。希望与我们的董事会沟通的股东可以直接向我们的首席财务官发出书面请求，地址为阿坎达公司，地址为英国新罗姆尼Tn28 8XU，1a，1b Learote Road New Romney。

管理层薪酬

我们高管和董事的薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年我们高管和董事会成员的薪酬信息。

董事薪酬

我们有四名董事，于二零二二年九月及二零二三年二月当选为董事会成员。我们现时并无向身为执行官的董事支付额外补偿。我们预期就非执行董事的服务给予补偿。有关款项将于非执行董事选举时以现金或部分股权奖励结算。非执行董事薪酬总额如下：

•        每年聘用费75 000美元(主要独立董事为112 500美元)；

•        价值10万美元的初始股权奖励;

•        在董事会委员会任职的任何非执行董事每年额外获得5,000美元(如果担任审计和风险委员会以外的董事会委员会主席，则为6,000美元；如果担任审计和风险委员会主席，则为10,000美元)。

行政人员雇用协议、安排或计划

本公司与其行政人员现时并无订立及生效之行政人员雇佣协议。

股票期权计划

本公司拥有一项常青的2021年股权激励计划(“2021年计划”)，根据该计划，本公司可向本公司或其附属公司的任何董事、顾问、雇员或高级职员授予购买普通股或限制性股份单位的选择权。根据该计划授予的购股权可发行的股份总数将不超过本公司已发行普通股的20%。该等期权不可转让及不可转让，并可获授予不超过5年的年期。期权的行使价格将由我们的董事会在授予时确定，但不得低于此类股票在紧接授予日期之前的交易日在纳斯达克的收盘价，符合所有适用的监管要求。

本公司拥有一项常青的2024年股权激励计划(“2024年计划”)，根据该计划，本公司可向本公司或其附属公司的任何董事、顾问、雇员或高级职员授予购买普通股或限制性股份单位的选择权。根据该计划授予的购股权可发行的股份总数将不超过本公司已发行普通股的30%。这些期权是不可转让和不可转让的，并且可以授予不超过5年的期限。期权的行使价格将由我们的董事会在授予时确定，但不得低于此类股票在紧接授予日期之前的交易日在纳斯达克的收盘价，符合所有适用的监管要求。

有关2022财年发行的限制性股份单位的讨论，请参阅本F-1表格中包含的Akanda集团经审计财务报表附注15。

主要股东

大股东持股

下表列出了截至2024年3月24日我们普通股的实益所有权信息：

•        我们的每一位高管和董事；

•        我们所有的行政人员和董事；以及

•        我们所知的每一个人或实体(或一组关联人士或实体)是我们普通股5%或以上的实益拥有人。

据我们所知，表中点名的每一位股东对该股东显示为“实益拥有”(由美国证券交易委员会规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，且除非表的脚注另有规定。美国证券交易委员会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。

实益所有权百分比(根据《交易法》第13D-3条规则确定)基于截至2024年3月24日的8842,851股已发行普通股。

转换可转换证券或行使目前可行使或可兑换的股票期权或认股权证，或在表格所示日期后60个月内成为可行使或可兑换的普通股，视为由其持有人实益拥有。

除下表脚注中注明外，下表所有股东的地址为c/o，地址为Akanda，1a，1b Learote Road New Romney TN28 8XU，英国。

____________

* 占流通普通股总数的1%以下。

（1） 受益所有权根据《交易法》第13d—3条确定。如果一个人拥有或分享有关这些股份的投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。

（二） Katharyn Field是Halo的首席执行官兼主席，但对Halo持有的记录在案并实益拥有的普通股没有投票权或处置权。菲尔德女士否认Halo持有的普通股的实益所有权。

(3)北京商业控股有限公司(前身为1107385 B.C.商业有限公司)S的营业地址是温哥华西黑斯廷斯街800-1199号，BC V6E 3T5。威尔逊·苏对商业控股公司持有的普通股拥有投票权和处置权。

(4)北京：1173727 BC Ltd.S营业地址为BC V6W 1C5，里士满棕榈堡路10511号。康纳·袁，唯一的董事，BC 1173727 Ltd.的所有者。对BC 1173727 Ltd.持有的普通股拥有投票权和处置权。

有关我们的主要股东的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

某些关系和关联方交易

除上述“管理层薪酬”一节所讨论的薪酬安排外，以下包括吾等与关联方进行并根据美国证券交易委员会的披露规则须予披露的交易的描述。具体而言，以下包括吾等在过去三个财政年度内参与的交易或协议的摘要，其中涉及的交易金额超过120,000美元，以及吾等的任何董事、高管或持有吾等超过5%的股本的实益拥有人、吾等董事的联属公司、高管及持有吾等超过5%的有投票权证券的持有人的交易或协议摘要：彼或任何前述人士之直系亲属已拥有或将拥有直接或间接重大权益(股权及其他薪酬、终止合约、控制权变更及其他类似安排除外)，该等安排于“管理层薪酬”及“主要股东”中描述。

与关联方的交易

有担保的可转换债券

于2021年11月3日(“发行日期”)，本公司与Halo订立协议，根据该协议，本公司发行Halo一项有担保可换股债券，初始金额为6,559,294美元。票据可转换为公司资本的普通股，获得按当前市场价格支付应付本金和利息所需的股份数量。在发行日期后六个月内转换票据的义务是由以下原因触发的：(A)公司在证券交易所进行首次公开募股；(B)合并、安排、合并、反向收购、重组或类似事件；(C)将公司的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给任何公平的第三方，以供自由交易证券组成的对价，并随后按比例将所有此类对价分配给所有普通股持有人；(D)出售或交换借款人的全部或几乎所有股份，以换取自由交易证券。这些债务的年利率为1%，将于2022年11月3日到期，由公司的所有资产担保，但在Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.的证券中的权益除外，排名领先于公司发行的所有其他债务。本公司于2022年3月15日完成首次公开发售后，以每股40美元的价格向Halo Collective，Inc.(“Halo”)发行164,574股普通股，以清偿Halo的本金6,559,294美元外加Halo的可转换债券协议应计利息23,686美元，该可转换债券协议于转换时总计6,582,980美元(见附注15(B)(Ix))。

2023年1月26日，本公司向Halo发行本金为328,000.00美元的本票(以下简称《Halo票据》)。光环票据的年利率为7%，到期日为2023年6月25日。如果应付款项在规定的到期日到期、提速或其他方式到期，逾期的款项应承担并累加1.25%的利率。于2023年7月25日，本公司与Halo订立票据兑换协议，将Halo票据项下未偿还余额总额(包括应计利息)中的360,960美元按每股0.62美元转换为本公司582,193股普通股(“兑换股份”)。本公司与Halo同意，于发行换股股份后，Halo票据项下未偿还本金余额为0美元。

在2023年2月1日至2024年2月12日期间，公司从Halo获得了本金总额为1,215,075美元的额外贷款。这些贷款是无抵押的，利率相同，年利率为7%，没有具体的偿还条款。该公司在2024年1月支付了总额为26,897美元的部分付款。截至2024年2月12日，包括应计利息在内的未偿余额为1,429,092美元。

与关键管理人员的交易

本公司已确定董事会、执行主席、首席执行官(“首席执行官”)、首席运营官(“首席运营官”)、首席财务官(“首席财务官”)和总裁为其主要管理人员，他们有权和责任规划、指导和控制公司的主要活动。

关键管理层薪酬包括在经营报表中的专业和咨询费中。

在截至2021年12月31日的年度内，公司发生了69,521美元的支出，用于支付公司前执行主席LM Mojela的短期住宿费用，用于公司在莱索托王国种植业务现场工作的外籍员工的住宿。

截至2023年6月30日，本公司应付关联方的余额为811,905美元(2022年12月31日-679,617美元)如下：

答：截至2021年12月31日，全部贷款和借款余额432,201美元(附注14)应付给LM Mojela。余额不计息，无抵押，也没有固定的还款日期。

B.截至2023年6月30日，应付账款和应计负债中包括的应支付给关键管理层的薪酬总额为811,905美元(2022年12月31日-679,617美元)，其中包括欠公司以下董事和高管的金额：

•        现任董事和高级职员：

一、他欠J Dhaliwal的债务为43,626美元(2022年12月31日为零)；

二、欠K field的债务为34,903美元(2022年12月31日--0美元)；

三、印度因H Singh而损失32,574美元(2022年12月31日--0美元)；以及

四、美国欠D Jenkins的债务为32,574美元(2022年12月31日-0美元)。

•        前董事及高级职员：

I.他欠T Scott的债务为518,558美元(2022年12月31日-507,326美元)；

二、美国欠T Virk的债务为15,426美元(2022年12月31日-15,092美元)；

三、由于T流量，收入减少了25,035美元(2022年12月31日--49,617美元)；

四、阿卡尔-申克尔博士的欠款17,604美元(2022年12月31日--17,223美元)；

五、欠L·莫杰拉的债务15,426美元(2022年12月31日--15,092美元)；

六、由于P van den Berg，收到了16,167美元(2022年12月31日--16,344美元)；

七、欠C Kié的债务为21,840美元(2022年12月31日--22,335美元)；

八、欠G Jones的10,075美元(2022年12月31日--10,379美元)；

九、归因于P Freyre的债务为10,030美元(2022年12月31日--7,619美元)；

10,075美元(2022年12月31日--10,379美元)；以及

Xi欠B·贝克7,992美元(2022年12月31日-8,211美元)。

C. 于2022年12月31日，于租赁负债（附注13）呈列之土地租赁结余涉及应付Mophuthi Trust（由Louisa Mojela及Granny Seape（本公司一间附属公司之董事）控制之信托款项，金额为零元（2021年：2，418，706元）。

D. 于二零二一年十二月三十一日，账面值为6，716，190元的有抵押可换股债券结余按年利率1%计息。

e. Kiranjit Sidhu是RPK的唯一董事兼高级管理人员，也是Catalyst Capital LLC（“Catalyst”）的拥有人。

I. 2022年11月14日，该公司从Catalyst获得25，000英镑（30，224美元）的贷款。贷款无抵押，每周利息为200英镑。该贷款已于二零二三年一月三十一日到期，并应要求到期。任何未支付的金额将被收取200英镑的逾期费，每支付一周。截至2023年6月30日，贷款余额包括应计利息39，901美元（2022年12月31日—30，224美元）仍未偿还。

二. 2023年1月17日，该公司从Catalyst获得了45，000欧元（48，666美元）的额外贷款。该贷款为无抵押，按每日0. 75%计息，按日计息。该贷款已于2023年2月1日到期，并应要求到期。任何未支付的款项将被收取逾期费，每支付一天的1%复合利息。截至2023年6月30日，包括应计利息在内的贷款余额为166，803美元（2022年12月31日—零美元）仍未偿还。

三. 于2023年1月23日，本公司与Sidhu先生订立独立承包商协议，据此，他同意以550，000美元的价格向本公司提供有关业务运营、业务发展和战略事宜的服务。服务付款已于2023年1月向Sidhu先生发行289，473股RSU转换为289，473股普通股的方式支付。

四. 2023年2月5日，本公司与Sidhu先生订立另一份独立承包商协议，据此，他同意以650，000美元的价格向本公司提供有关业务运营、业务发展、法律和战略事宜的服务。服务付款部分通过于二零二三年五月发行161，295股受限制股份单位转换为161，295股普通股及于二零二三年七月发行140，746股受限制股份单位转换为140，746股普通股而支付。截至本次发行之日，支付余额为350，395美元。

F. 本公司向1248787 B.C. Ltd.（“1248787”）（一家由Akanda董事Jatinder Dhaliwal控制的公司）提供了以下未偿贷款：

I. 于2023年8月24日，本公司从1248787收到24，000加元（17，714美元）贷款。该贷款为无抵押、按年利率18%计息及于12个月内偿还。截至本表F—1日期，贷款仍未偿还。

二. 于2023年9月27日，本公司收到1248787的贷款3，000加元（2，219美元）。该贷款为无抵押、按年利率18%计息及于12个月内偿还。截至本表F—1日期，贷款仍未偿还。

三. 于2023年10月13日，本公司从1248787收到40，000加元（29，258美元）贷款。该贷款为无抵押、按年利率18%计息及于12个月内偿还。截至本表F—1日期，贷款仍未偿还。

本公司的关联方交易按关联方确定和商定的对价金额的交换金额计量。

未决申索

2024年1月29日，本公司获悉，本公司前首席财务官Shailesh Bhushan先生向不列颠哥伦比亚省就业标准处提出申诉，声称2022年12月至2023年11月期间未支付工资和发票总额为271，990加元。本公司先前向Bhushan先生提供60，000加元的年薪，因此，本公司认为该索赔是轻率的，对索赔金额强烈质疑，并打算大力为自己辩护。

有关本公司提出及针对本公司的额外未偿申索的描述，请参阅我们截至2023年6月30日止六个月的未经审核财务报表附注5及21。

股本及公司章程细则的说明

以下是我们的股本和公司章程的主要条款的摘要。由于这是一个摘要，因此本讨论应与我们的公司章程和适用的股份处理规则一起阅读。

一般信息

本公司的公司章程经日期为2021年8月30日的修订细则修订，并经日期为2023年3月8日的修订细则(“细则”)进一步修订，规定本公司的法定资本由无限数量的普通股和无限数量的可连续发行的优先股(“优先股”)组成。

截至本招股说明书发布之日，该公司已发行和已发行的普通股为8842,851股，没有已发行和已发行的优先股。

附在我们普通股上的权利、优惠和限制

这些条款为我们的普通股提供了下列权利、特权、限制和条件：

•        在任何股东大会上投票，但只有普通股以外的特定类别股票的持有人才有权投票的会议除外；

•        在优先股持有人优先权利的规限下，在本公司清算、解散或清盘时平分本公司剩余资产；及

•        在优先股持有人优先权利的约束下，如果董事会宣布，普通股有权获得股息。

普通股持有人有权收到通知并出席本公司股东的所有年度及特别会议，并有权就每一次该等会议的记录日期举行的每股普通股投票，但普通股以外的特定类别股份持有人的会议除外，该等持有人有权在该会议上作为一个类别单独投票。在优先股持有人优先权利的规限下，普通股持有人有权由本公司董事会酌情决定，从本公司任何或全部可用于支付股息的利润或盈余中，收取本公司董事会宣布并由本公司就普通股支付的任何股息。普通股持有人在本公司资产清盘、解散或清盘或以其他方式分配本公司资产时，将参与本公司资产的任何分配，但须受优先股持有人的优先权利规限。

优先购买权

我们的普通股不包含对我们任何证券的任何优先购买权。

股东大会

《商业公司法(安大略省)》规定：(I)股东大会应在董事决定的安大略省境内或以外的地点举行，如果没有这样的决定，则在我们公司的注册办事处所在的地方举行；(Ii)董事必须在注册成立之日后18个月内和上次年度会议后15个月内召开股东年会；(Iii)为确定有权在股东大会上收到通知或表决的股东，董事可预先定出一个日期作为决定的记录日期，但该日期不得早于会议举行日期超过60天或少于30天；。(4)有权在会议上投票的已发行股份的持有人可要求董事为申请书所述的目的召开股东大会；。及(V)如因任何理由，就可能召开股东大会的事项召开股东大会或就附例、细则或《安大略省商业公司法》所规定的事项举行会议并不切实可行，或因法院认为合适的任何其他理由，法院可应董事或有权在大会上投票的股东的申请，下令在

法庭指示的方式。本公司的章程规定，如至少有两名人士亲身出席，并持有或委派代表持有所有有权在大会上投票的股份所附不少于10%的投票权，则符合法定人数。

本公司普通股持有人有权出席本公司所有股东大会并于会上投票，但普通股以外的特定类别股份持有人的会议除外，该等持有人有权在该会议上作为一个类别单独投票。

全额支付和不可评税

所有已发行普通股均为已发行普通股，且将于本次发售完成后发行的普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。

转售限制

我们的条款没有对股东转让普通股施加限制。

本次发售的购买者应就本发售证券的可转让性限制咨询其自己的专业顾问。

优先股

优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。董事会将不时通过决议，在发行之前确定每个系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件。

本次发行中将发行的预筹资权证

以下是特此提供的预融资权证的重要条款和规定的摘要。本摘要以预先出资认股权证的形式作为本注册声明的证物或与此次发行相关的6-K表格的当前报告的证物，并以其整体形式加以限定。

存续期与行权价格

在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会进行适当调整。

可运动性

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使任何部分的预筹资认股权证，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行股份的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比拥有权是根据预筹资权证的条款厘定的。本次发售中预筹资权证的购买者也可选择在向该等购买者发行预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

可转让性

在适用法律的规限下，预付资助权证在发行后可由持有人选择立即单独交易，并可在预付资助权证连同适当的转让文书交回吾等时由持有人选择转让。

某些税务方面的考虑

以下描述并不打算构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析，包括本次发行中的普通股。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何当地、州、外国(包括加拿大和英国)或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素

本公司加拿大法律顾问Gowling WLG(Canada)LLP认为，以下摘要描述根据所得税法(加拿大)及其规例(“税法”)一般适用于根据发售收购普通股的持有人(作为实益拥有人)收购、持有及处置普通股的主要加拿大联邦所得税考虑因素，该持有人就税法的目的及在所有相关时间持有普通股作为资本财产，与本公司及各承销商交易保持一定距离，且与本公司或任何承销商(“持有人”)并无关联。一般而言，普通股将被视为持有人的资本财产，只要持有人在经营证券交易或交易业务的过程中没有收购或持有普通股，也没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购普通股。

本摘要不适用于以下持有者：(I)就《税法》中所载按市值计价规则而言是“金融机构”的持有者；(Ii)“税法”所界定的“特定金融机构”；(Iii)其权益或普通股将是“税法”所界定的“避税投资”的权益；(Iv)已根据税法作出功能货币申报选择以非加拿大货币申报的功能货币；(V)已经或将会就普通股订立“衍生远期协议”、“综合处置安排”或“股息租赁安排”的股份，每项安排均根据税法的定义。(Vi)在加拿大或其他地方经营或当作经营保险业务的公司。这些持有者应就普通股的投资咨询自己的税务顾问。本摘要不适用于持有人对预筹资权证的收购、持有和处置。这些持有人应就投资预付资权证咨询其自己的税务顾问。

本文未讨论的其他考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司的持有人，以及就税法的目的而言，与居住在加拿大的公司进行或成为或不与之保持距离的公司，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收购普通股，这些普通股由非居民个人或非居民团体控制，而根据税法212.3节的“外国关联公司倾销”规则，相互之间没有保持一定的距离。这些持有人应就这些规则的可能适用问题咨询其自己的税务顾问。

此外，本摘要不涉及因收购普通股而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条款、在本摘要日期之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订税法的所有具体建议(“修订建议”)，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假设建议的修订将会以建议的形式制定，但不能保证建议的修订会以建议的形式制定(如有的话)。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

除本概要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额，包括股息，必须使用税法确定的相关汇率以加元计算。

本摘要仅属一般性质，并不打算或不应被解释为向普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，亦无就所得税对任何持有人或潜在持有人的后果作出任何陈述。因此，普通股的持有者和潜在持有者应就收购普通股对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

在加拿大居住的持有者

摘要的这一部分适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

在某些情况下，可能不会被视为持有其普通股作为资本财产的某些居民持有人，有权通过进行税法第39(4)款允许的不可撤销选择，在选举的纳税年度和随后的任何纳税年度拥有该居民持有人拥有的普通股和所有其他“加拿大证券”(定义见税法)作为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问关于这次选举的可用性或可取性。

普通股分红

作为个人(某些信托基金除外)的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息一般将计入个人收入，并将遵守适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的总和和股息抵免规则，包括适用于根据税法公司指定为“合格股息”的任何股息的增强型股息税收抵免规则。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

就属公司的居民持有人而言，在计算其在该课税年度的应纳税所得额时，包括在该课税年度所得的任何该等应课税股息的款额一般亦可扣除。在某些情况下，根据《税法》第55(2)款，作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息可被视为处置收益或资本收益。身为公司的居民持有人应就其本身的特殊情况咨询其本身的税务顾问。

居民持有人如属“私人公司”或“主体公司”，则一般须按税法第IV部分就从普通股收取或视为收取的股息缴纳可退还税款，只要该等股息可在计算其在该课税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，此类附加税可能可以退还。

普通股的处置

于普通股被处置(或被视为处置)后，居民持有人一般将实现相当于出售该普通股所得收益扣除任何合理处置成本后的数额(如有)的资本收益(或资本损失)，该数额高于(或低于)该普通股对居民持有人的调整成本基础。

根据本协议收购的普通股的居民持有人的调整成本基数将通过将该等普通股的成本与居民持有人在紧接收购前作为资本财产持有的所有其他普通股(如有)的调整成本基数相平均来确定。

资本利得和资本损失的课税

一般来说，居民持有人在纳税年度实现的资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在一个课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，一般可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何一个纳税年度结转并在该三个纳税年度实现的应税资本利得净额中扣除，其程度和情况符合税法的规定。

在税法规定的范围和情况下，作为公司的居民持有者在出售普通股时实现的任何资本损失的金额，可以减去它从该普通股上收到或被视为收到的股息金额。公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托所拥有的普通股，也可适用类似的规则。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

总投资收益

居民持有者如在整个相关课税年度内是税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，则可能须就其“总投资收入”缴纳可退税税款，而税法所界定的投资收入总额包括在计算该公司收入时不可扣除的应税资本利得和股息或视为股息的款额。根据2022年4月7日与联邦预算一起发布的《筹款动议通知》(以下简称《通知》)中提出的修订建议，投资收入的可退税税种也将适用于《通知》中所定义的“实体CCPC”公司。

替代最低税额

个人(包括某些信托基金)已实现的资本收益和收到或被视为收到的股息可能会产生根据税法规定的详细规则计算的替代性最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

持有者不是加拿大居民

摘要本部分适用于在任何有关时间就税法及任何适用的所得税条约或公约而言，(I)既非加拿大居民，亦非被视为加拿大居民，及(Ii)在加拿大经营的业务中使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，摘要的这一部分不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“认可外国银行”(根据税法的定义)，此类非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

普通股分红

就普通股向非居民持有人支付或贷记、或视为支付或贷记(视乎情况而定)的任何股息，一般将按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，但须受该非居民持有人根据适用的所得税条约或公约有权享有的预扣税率的任何降低所规限。例如，如果非居民持有人是根据修订后的《加拿大-美国所得税公约》(1980)有权享受适用福利的美国居民，并且是股息的实益所有者，则适用于股息的加拿大预扣税税率一般降至15%。如果股息的实益拥有人是一家直接或间接拥有公司至少10%有表决权股票的公司，预扣税税率通常进一步降至5%。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

普通股的处分

非居民持有人在出售普通股时变现的任何资本收益，将不须根据税法缴税，除非该股份在出售时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(按税法的定义)，而非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得宽免。

一般而言，普通股在任何特定时间都不会构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，条件是普通股随后就税法(目前包括纳斯达克)而言在“指定证券交易所”上市，除非在紧接该时间之前的60个月期间的任何时间：(I)至少25%或以上的任何类别或系列股本的已发行股份由非居民持有人拥有或属于(X)的任何组合，(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就《税法》而言)，以及(Z)非居民持有人或(Y)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及(Ii)该等股份的公平市值的50%以上是直接或

间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或与任何此类财产的民法权利有关的期权、权益或权利的任何组合(无论此类财产是否存在)。尽管有上述规定，普通股在某些情况下也可能被视为“加拿大应税财产”。

如果非居民持有人处置(或被视为已经处置)属于该非居民持有人的“加拿大应税财产”的普通股，而根据适用的所得税条约或公约，该非居民持有人无权获得豁免，则上述“加拿大居民--普通股处置”和“资本利得和资本损失的征税”标题下所述的后果将一般适用于此类处置。非居民持有者如果普通股是或可能是“加拿大应税财产”，应咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些重大考虑因素

以下讨论是关于我们普通股的所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要以美国现行联邦所得税法(包括1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)的规定、据此颁布的美国财政部条例以及行政裁决和法院裁决，所有这些法律规定均在本条例生效之日起生效)为依据，所有这些法律都可能随时发生变化，可能具有追溯力。

在本讨论中，术语“美国普通股持有人”指的是我们的一股或多股普通股的实益所有人，该普通股出于美国联邦所得税的目的，属于以下其中一项：

•        美国的个人公民或居民，包括仅为税收目的而被视为美国居民的个人；

•        在美国法律或其任何政治分区内或根据其法律成立或组织的公司；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或；

•        信托的条件是：(1)美国境内的法院可以对其进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定

•        根据适用的美国财政部法规，该信托基金具有有效的选择权，将被视为美国人。

本讨论仅适用于持有普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”的美国持有人（一般为投资而持有的财产）。除非另有规定，本摘要不讨论报告要求。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税后果以外的任何税务后果，如美国州和地方税务后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税务后果，也不描述与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。包括替代最低税务后果、净投资所得税以及对持有人的税务后果，这些持有人须遵守《守则》的特别规定，包括但不限于：

•        是免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•        是证券或货币的经纪人或交易商，或选择应用按市价计价会计方法的证券交易商的持有人；就美国联邦所得税而言，拥有非美元的“功能货币”；

•        持有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；

•        因行使员工股票期权或其他服务报酬而获得普通股；

•        为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他相关实体（或此类合伙企业和实体的投资者）；

•        要求加快确认普通股的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；

•        拥有或将(直接、间接或建设性地)拥有我们总投票权或总价值的10%或更多；

•        是受控制的外国公司；

•        是被动的外商投资公司；

•        持有普通股，与在美国境外进行的贸易或业务有关，或与在美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关；或

•        是前美国公民或前长期居住在美国的人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们证券的股份，那么就美国联邦所得税而言，被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为持有我们证券股份的合伙企业的合伙人的人应该咨询他们的税务顾问。

我们没有，也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

除另有说明外，本概要假设本公司（或其任何子公司）并非美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。非美国实体作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。如果本公司（或其任何附属公司）在任何年度成为PFIC，可能会对美国持有人造成重大不利后果。

所有潜在投资者应就收购、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方、非美国所得税和其他税务考虑事项咨询自己的税务顾问。

我们建议我们普通股的潜在持有者咨询他们的税务顾问关于对他们的税收后果(包括任何联邦、州、地方、非-U我们普通股的所有权和处置权。

美国国债持有者

对美国持有者分配的征税

在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，根据美国联邦所得税持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法，美国股票持有人通常需要将在公司普通股上支付的任何现金或其他财产(公司股份的某些分配或收购公司股票的权利除外)的金额作为股息计入毛收入，只要分配是从公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国普通股持有人的普通股基础(但不低于零)，如果超过该基础，将被视为出售或交换该等普通股的收益(其处理方法在下文“向美国股东出售、应税交换或其他应税处置普通股的损益”中描述)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此我们预计，如果发行分配，通常将作为股息报告给美国债券持有人。

我们支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣除。对于个人和其他非公司的美国股票持有人，股息一般将按适用的较低的长期资本利得税税率(见下文-向美国股票持有人出售普通股、应税交换或其他应税处置的损益)征税，前提是满足某些条件，包括：(1)我们支付股息的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者公司有资格享受美加所得税条约(以下简称条约)的好处，(2)在支付股息时或上一年，我们不是PFIC(对于美国投资者来说，也不被视为PFIC)，以及(3)满足某些其他要求。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

出于美国和外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。股息金额将包括我们就加拿大所得税预扣的任何金额。在符合适用限制(其中一些限制因美国股东的特殊情况而异)的情况下，加拿大从普通股股息中预扣的所得税，税率不超过根据条约规定的任何降低的税率，将从美国股东的美国联邦所得税债务中扣除。美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何加拿大所得税，而不是申请外国税收抵免，但要遵守美国联邦法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就特定情况下外国税收的抵扣或抵扣向他们的税务顾问咨询。

以加元支付的任何股息金额将等于所收到的加元的美元价值，就普通股而言，无论加元是否兑换成美元，该价值均参照您收到股息之日的有效汇率计算。如果作为股息收到的加元在收到之日兑换成美元，则美国持有人一般不需要确认股息收入的外币收益或亏损。如果作为股息收到的加元在收到之日没有兑换成美元，则美国持有人的加元基础将等于其在收到之日的美元价值。在随后转换或其他处置加元时实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股给美国持有人的收益或损失

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常会确认出售或其他应纳税处置我们普通股的资本收益或损失。美国持有人在出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值的总和与（ii）美国持有人在其普通股中的调整后税基之间的差额。美国持有人在其普通股中的调整后税基通常等于美国持有人的收购成本减去任何被视为资本回报的先前分配。

如果美国股东对此类普通股的持有期超过一年，一般确认的任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国资产持有人实现的长期资本利得的税率可能低于普通收入和短期资本利得的适用税率，而短期资本利得的税率则按普通收入适用的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。

美国税收持有人确认的任何收益或损失通常都是出于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国股票持有人可能无法使用对普通股处置征收的任何非美国税收产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用的限制)用于抵扣被视为来自非美国税收来源的其他收入的应缴税款。

被动外国投资公司(“被动外国投资公司”)规则

就美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入(Ii)或至少50%的资产

应课税年度(通常按公平市价厘定，全年按季平均计算)，包括按比例占任何被视为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产，以产生或产生被动收入。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将适用于在我们担任PFIC期间持有公司股票的美国股东，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举，如下所述：此类美国股票持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：(I)美国股票持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益(可能包括因转让普通股而实现的收益，否则将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)以及向美国股票持有人作出的任何“超额分配”(通常，在美国证券持有人应课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分派，超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度(或如较短，则为该美国证券持有人的普通股持有期)内就普通股所收到的平均年度分派的125%。根据这些特殊的税收规则：

•        美国股票持有人的收益或超额分配将在美国股票持有人的普通股持有期内按比例分配；

•        分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国资产持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一个交易日之前，将作为普通收入征税；

•        分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税，而不考虑美国债券持有人该年度的其他损益项目；以及

•        就美国证券持有人每一个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国证券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时有效的QEF选择，避免就我们的普通股适用上述PFIC税务后果（如有资格这样做）将其在我们的净资本收益中的比例份额计入收入本公司于本公司应课税年度结束之美国持有人应课税年度，按现行基准计算（作为长期资本收益）及其他收益及溢利（作为普通收入）。美国持有人一般可根据优质教育基金的规则另行选择延迟缴付未分配收入的税款，但如延迟缴付，任何该等税款均须缴付利息。我们无法保证我们将及时了解我们未来作为私人金融公司的地位或所需提供的信息。因此，吾等尚未决定，倘吾等在某应课税年度被分类为私人金融机构，吾等会否提供必要的资料，供美国持有人选择优质教育基金，而该等资料（如有）会导致税务待遇有别于私人金融机构的一般税务待遇（且一般较一般不利）。因此，美国持有人应假设他们将无法就普通股作出优质教育基金的选择。

或者，如果美国持有人在其应纳税年度结束时拥有被视为可销售股票的PFIC股份，则美国持有人可以就该应纳税年度的该等股份进行按市值计价选择。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）本公司普通股且本公司被确定为PFIC的第一个应课税年度作出有效的按市值计价选择，则该美国持有人一般不受上述PFIC关于其普通股的规则约束。相反，一般而言，美国持有人将在每个应课税年度将普通股公平市价超过其普通股调整基准的差额（如有）计入每个应课税年度的普通收入。该等普通收入金额不符合资格股息收入或长期资本收益适用的优惠税率。美国持有人一般也会就其普通股调整基准超出其应课税年度末其普通股公平市价的差额（如有）确认普通亏损（但仅限于先前因按市价计值选择而计入的收入净额）。

美国股票持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市价计值选择仅适用于在证券交易委员会注册的国家证券交易所或在国税局确定有足够规则确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇交易所或市场上定期交易的股票。如果作出，按市值计价的选择将在作出选择的应课税年度和所有随后的应课税年度有效，除非普通股不再符合PFIC规则的目的作为“可流通股”的资格，或IRS同意撤销选择。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下，我们的普通股按市价计算的选择的可用性和税务后果。

如果我们是或成为一家私人金融投资公司，并且在任何时候拥有一家被分类为私人金融投资公司的非美国附属公司，美国持有人一般将被视为拥有该等较低级别私人金融投资公司的一部分股份，并且如果我们收到分派或出售我们所有或部分权益，较低等级的PFIC或美国持有人被视为已出售较低等级的PFIC的权益。我们无法保证我们会及时了解任何此类较低级别私人金融机构的状况。此外，吾等未必持有任何该等较低层级的私人金融公司的控股权益，因此无法保证吾等能够促使较低层级的私人金融公司提供该等所需资料。一般而言，此类较低级别的私人金融公司无法进行按市值计价的选择。敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应课税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621或任何后续表格（无论是否进行了QEF或按市价计值选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如有要求，未这样做将延长时效，直到向国税局提供所需信息（可能包括与美国持有人普通股投资无关的项目）。

有关私人融资机构、优质教育基金和按市值计算选举的规则非常复杂，除上述因素外，亦受多项因素影响。因此，我们普通股的美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下将PFIC规则应用于我们普通股。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些美国公司支付的股息或销售收益，相关金融中介机构可能会受到信息报告和后备预扣税的约束，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收件人，或（ii）在后备预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号并证明其不受后备预扣税的约束。后备预扣税不是附加税。根据美国备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免（如有），或将被退还，如果该美国持有人及时向国税局提供所需信息。每个美国持有人应就其特定情况下的信息报告和后备预扣税规则以及获得后备预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

外国金融资产某些所有者的报告义务

某些美国持有人可能需要提交IRS表格926（美国财产转让人向外国公司返还），以向我们报告财产（包括现金）的转移。不遵守此报告要求的美国持有人可能会受到重大处罚，如果不遵守，评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长。此外，某些美国持有人（即个人和某些实体）将被要求在IRS表格8938（特定外国金融资产声明）上报告有关该美国持有人在“特定外国金融资产”中的投资信息，但某些例外情况除外。指定的外国金融资产一般包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果它们不是在美国金融机构开立的账户中持有，则还应包括普通股。被要求报告特定外国金融资产而不这样做的人可能会受到重大处罚，

如果未能遵守，美国联邦所得税的征收可能会延长。敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其对我们普通股投资的应用咨询其税务顾问。

上述关于报告义务的讨论并非旨在详尽描述可能适用于美国持有人的所有报告义务。未能履行某些报告义务可能会导致IRS可以评估税款的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。不履行这些报告义务将受到严厉处罚。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在这些规则下的报告义务，包括提交IRS 8938表格的要求。

非美国持有者

本节适用于您，如果您是“非美国持有人”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而非美国持有人的我们普通股的实益拥有人，如上所述。

向非美国持有人分配的税收

我们普通股的非美国股东一般不需要缴纳美国联邦收入或我们普通股股息的预扣税，除非这些收入与美国证券交易或企业持有人的行为有效相关。

任何不构成股息的分配将被视为首先减少我们普通股的非美国持有者股份的调整基数，如果超过我们普通股的非美国持有者股份的调整基数，则视为出售或交换此类股份的收益。任何此类收益都将受到下述待遇的影响：向非美国股东出售或以其他方式处置我们的普通股的收益。

向非美国持有人出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股的损益

我们普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或出售我们普通股实现的收益或其他应税处置收益的预扣税，除非：此类收益实际上与美国普通股交易或企业的持有人的行为有关；或者在个人持有人实现收益的情况下，持有人在销售纳税年度在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

承销

我们将与Univest Securities，LLC(“代表”)签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，以下指定的承销商已同意以公开发行价减去承销折扣购买本招股说明书首页所述的普通股(或代替普通股的预融资认股权证)数量，我们已同意将其出售给他们，如下所示：

承销协议的副本将作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

承销商提供证券的条件是他们接受我们提供的证券，并以事先出售为条件。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书所提供证券的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有证券，如果任何此类证券被认购。

折扣和费用

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书首页所载的公开发售价格向公众发售普通股(或预筹资认股权证)，并以该价格减去不超过每股普通股0.0024美元(或预筹资认股权证)的优惠向若干交易商发售。承销商可以允许，某些交易商可以将特许权中不超过每股普通股0.0024美元(或预融资认股权证)的折扣转给某些经纪商和交易商。本次发行后，公开发行价格、特许权和对交易商的再贷款可能由代表改变。该等变动不会改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。这些证券是由承销商提供的，取决于承销商的接收和接受，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

____________

(1)承销折扣相当于(I)每股普通股4.0%(或预筹资金认股权证代替普通股)的承销折扣，这是我们同意在是次发行中向投资者出售股份时支付的承销折扣。这些费用不包括下文所述的费用偿还规定。

我们同意向代表补偿其自掏腰包的责任费用(包括律师费)，最高金额为161,000美元。我们还同意向代表偿还其结算代理人的费用，数额不超过12900美元。截至本招股说明书的日期，我们已向代表支付了11,000美元作为预付款，以支付自付的实报实销费用。任何预付款都将退还给我们，只要代表的自付可交代费用没有根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生。

我们估计，不包括承销折扣，本次发行应支付的总费用约为448,376美元。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

除某些例外情况外，我们的高级管理人员和董事已同意，自本招股说明书之日起，他们实益拥有的普通股有90天的禁售期，包括在行使目前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着，在本招股说明书发布之日起的90天内，未经承销商事先书面同意或另有约定，此等人士不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AKAN”。

预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将预融资权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

电子报价、销售和分销

电子形式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或销售集团成员(如果有)或其关联公司维持的其他在线服务提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息以及由这些实体维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书或注册说明书，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

被动做市

任何在纳斯达克上属合资格做市商的承销商，均可根据《交易法》之下的规则第103条规则，在纳斯达克上从事被动庄家交易，期间为股份发售或出售开始前至分销完成为止的一段期间。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不高于此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

此产品的定价

我们证券的公开发行价将通过我们和代表之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股(或代替普通股的预融资权证)的公开发行价不一定与我们公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。

法律事务

我们由Rimon，P.C.代表，涉及美国联邦证券和州证券法的某些法律事务。承销商由Sullivan&Worcester，LLP，New York，New York代表，涉及美国联邦证券和州证券法的某些法律事务。Gowling WLG(Canada)LLP将为我们传递本次发行中提供的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事项。

专家

独立注册会计师事务所Green Growth CPAS(“Green Growth”)及BF Borgers CPA PC(“BF Borgers”)已审核各自报告所载的财务报表。我们在本招股说明书中列入了此类综合财务报表，依据的是该公司作为会计和审计专家提供的报告。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会关于审计师独立性的适用规则和条例，格林增长和BF Borgers各自就公司而言是独立的。Green Growth的总部位于加利福尼亚州洛杉矶星座大道10250号，邮编：90067。BF Borgers的总部位于科罗拉多州莱克伍德雪松大道西5400W，邮编：80226。

民事责任的可执行性

我们是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。我们的大多数董事和高管居住在加拿大和英国，值得注意的是，我们的所有资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达法律程序文件，或执行在美国联邦法院获得的针对他们或我们的判决。对于完全以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为基础的民事责任在外国司法管辖区的可执行性，无论是在原始诉讼中还是在执行美国最高法院判决的诉讼中，都存在疑问。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、半年报告和当前报告以及其他信息。这些报告可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份F-1表格中与我们要出售的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和附表所载的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中已遗漏了注册说明书中的一些项目。关于我们和我们的证券的进一步情况，我们请您参阅注册说明书，包括其所有修改、补充、展品和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物存档，请查看已存档的该合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册说明书证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都是通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或文件的全文来限定的。

你可以在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅和阅读注册说明书和本招股说明书，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站免费获得：http://www.sec.gov.

财务报表索引

阿肯达公司

阿肯达公司

未经审计的简明中期综合财务状况报表

(以美元表示)

后续活动(注22)

附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。

阿肯达公司

未经审计的简明中期合并损失表和全面损失表

(以美元表示)

附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。

阿肯达公司

未经审计的简明中期合并股东权益报表

(以美元表示)

附注是这些未经审计的简明中期综合财务报表的组成部分。

阿肯达公司

未经审计的现金流量表简略中期合并报表

(以美元表示)