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本《国际纸业公司受薪员工养老金恢复计划》(以下简称《计划》)的目的是，在符合条件的受薪员工因国内税法第415条和第401(A)(I7)条及其他法规和条例的法定限制而无法从根据税收设立的信托基金支付其全部应计养老金福利的情况下，从国际纸业公司(“本公司”)的一般资产中向其支付补充养老金福利：-由公司或其任何附属公司赞助的合格退休计划。

这一无基金计划中仅因受《国税法》第415条影响而提供福利的部分是《1974年雇员退休收入保障法》(以及经修订的《1986年国税法》的相关规定)第3(36)节所界定的“超额福利计划”。该计划由公司董事会1991年4月9日的决议批准，自1991年4月1日起生效。

自1993年1月1日起，对该计划进行了修订，以确认根据公司或其美国子公司的非合格储蓄计划推迟的补偿和根据公司的管理激励计划推迟的奖励。

自2005年1月1日起，对该计划进行了必要的修改，以纳入《国税法》第409a条的要求(“409a修正案”)。根据本计划于2009年1月1日前开始领取福利的参与者，或在2005年1月1日之前根据本计划以既得利益终止雇佣关系的参与者，其福利应根据本计划在409A修正案之前有效的方式确定。

1.06“合资格参与者”是指在生效日期或之后参加养老金计划的公司或其任何美国子公司或关联业务实体的任何受薪员工，且(I)其养老金福利是根据该养老金计划的规定(不考虑守则的限制)确定的，将超过根据第415条和第401(A)(L 7)条及守则其他条款所允许的最高福利，或(Ii)已根据DCSP延期，但该延迟不包括在该养老金计划的最终平均补偿的确定中。并且没有资格根据本公司或其子公司发起的任何其他计划获得可比的法定超额福利。

1.09“最高利益”是指养老金计划根据本守则第415、40l{a)(17)条和其他规定的限制，每月允许支付给或代表符合资格的参与者支付的最高利益。

1.10“退休金计划”是指经修订的国际纸业公司退休计划，以及由本公司或其任何美国附属公司或联营业务实体赞助，并由合资格参与者参与的任何其他符合固定利益税资格的受薪员工退休计划。

1.11“计划”是指不时修订或重述的国际纸业公司受薪员工养老金恢复计划，其中一部分应为ERISA第3(36)条所定义的无资金来源的超额福利计划。

1.12“指定雇员”是指根据守则第409a节和其下颁布的条例确定的关键雇员(在不考虑守则第416(I)(5)节的情况下在守则第416(I)节中定义)。

1.13“无限制利益”指每月应付予合资格参与者或其代表的最高每月利益，根据退休金计划的条文厘定，而不考虑守则第415及401(A)(17)条所施加的限制或其他法定限制，并将递延日历年度根据DCSP递延的任何补偿及根据DCSP递延的本公司管理层奖励计划或根据DCSP递延的XPedx奖励计划所赚取的日历年度的任何奖励纳入退休金计划的“补偿”定义。

L说，他的福利金额是3.0%。符合资格的参与者应有权从本计划中获得每月福利，其金额等于其不受限制的福利金额减去其指定退休日期应支付的最高福利。在确定本计划下应支付的福利金额时，(I)养恤金计划中的提前退休或提前开始工作的扣减系数(如果有)应根据合资格参与者在其指定退休日期的年龄来应用，以及(Ii)退休前尚存配偶福利范围的费用(如果适用)的确定方式应与合资格参与者的指定退休日期在养恤金计划下的相同。如果符合资格的参与者在其强制性支付日期之前没有作出有效的福利选择，则退休前尚存配偶的福利覆盖范围(如果适用)的费用应根据符合资格的参与者终止受雇于公司后的最后已知婚姻状况来确定。

3.02亿美元是SERP项下的应付金额。根据国际纸业公司无资金资助的高级管理人员补充退休计划(“SERP”)第5(A)节支付的福利不在本计划下支付。如果本计划的合格参与者也有资格参加SERP并获得根据SERP第5(8)条计算的福利，则该合格参与者在本计划下的福利应仅计算到其SERP资格的生效日期。

4.01福利支付表格。尽管有第4.05节的规定，但在第4.04节所要求的福利支付开始之前，符合条件的参与者可以书面选择附录A中列出的本计划下的任何福利支付形式，该形式可能会不时进行修改。一旦根据本第4.0条L或第4.05条(以适用者为准)开始支付福利，支付形式将不可撤销，且在退休期间不能更改，除非第5.06条规定的合资格参与者在其强制支付日期前仍未找到，并且该计划后来被通知其死亡发生在强制支付日期之前。

4.03指定退休日期。本第4.03节适用于2008年12月31日后开始退休而2004年12月31日后终止受雇的任何符合资格的参与者。就本计划而言，每个符合资格的参与者都应有一个指定的退休日期。指定的退休日期应以养老金计划中规定的归属服务年限为基础，并应如下所示：

A.对于已完成十年或以上归属服务的合资格参与者，指定的退休日期应指(I)2009年1月1日，(Ii)与年满55岁重合或紧随其后的下一个月的第一个月，或(Iii)合资格参与者终止在本公司的雇佣关系后的第一个月的最迟退休日期。

B.对于未完成十年或十年以上归属服务的合资格参与者，指定的退休日期应指(I)2009年1月1日、(Ii)与年满65岁重合或紧随其后的下一个月的第一个月或(Iii)合资格参与者终止在本公司的雇佣关系后的第一个月的最迟退休日期。

C.对于符合资格的参与者(至少年满53岁并已完成八年归属服务)，由于根据养老金计划的福利明细表设定的提前退休资格过渡到提前退休资格，指定退休日期应指(I)2009年1月1日或(Ii)符合资格的参与者终止受雇于公司后的第一个月的较晚日期。

4.04强制付款日期。任何合资格参加者如于2004年12月31日后终止受雇，并于2008年12月31日后开始退休，则根据第III条须支付的福利不得迟于(I)合资格参加者指定退休日期当年的12月31日或(Ii)指定退休日期后两个半月内的较后日期开始支付。如果向符合资格的参与者支付的款项是在其指定的退休日期之后开始支付的，则截至实际福利开始日期的付款应包括从指定的退休日期起未支付的预期付款的金额，外加利息。

4.05福利支付的默认形式。默认的支付形式是20年期的确定和终身年金，符合条件的参与者的遗产是受益人。符合资格的参与者的福利应在符合条件的参与者的强制性支付日期之前以默认形式支付，如果没有根据第4.01节进行的选择。

4.06指定员工需要延期。尽管有第4.04节的规定，如果福利是由于符合资格的参与者终止雇佣而支付的，并且该符合资格的参与者是指定的雇员，如果该日期晚于支付或开始支付该金额的日期，则该福利的支付应在该符合资格的参与者终止雇佣后的第7个月的第一天支付或开始支付。如果向符合资格的参与者支付的款项是在其指定的退休日期之后开始支付的，则截至实际福利开始日期的付款应包括从指定的退休日期起未支付的预期付款的金额，外加利息。

4.07退休前尚存配偶津贴。如果合资格参与者在其指定的退休日期之前去世，如果其配偶有资格领取养老金计划下的退休前遗属年金，则该合资格参与者的配偶应有权根据第3.01节确定的合资格参与者的抚恤金金额，以与退休前遗属年金相同的方式从该计划中每月获得一笔抚恤金。退休前尚存配偶津贴应从符合资格的参与者指定的退休日期开始发放。尽管有上述规定，如果符合资格的参与者尚未开始领取本计划下的福利，并且在其指定的退休日期或之后但在其强制性付款日期之前去世，则退休前尚存配偶的福利应支付给该合格参与者的配偶。

5.01计划的管理。本计划的管理人是公司的董事、全球薪酬和福利部门。本计划应由计划管理人管理，该管理人有权解释本计划的规定，确定本计划下应支付的福利金额，并决定本计划下出现的任何问题或争议。计划管理人作出的所有此类决定均为最终决定，对本公司、其子公司、合格参与者及其继承人或受益人具有约束力。

5.02计划的修订或终止。本公司保留经董事会授权随时修改、修改或终止本计划的权利，但此类行动不得对任何符合资格的参与者在采取行动之前根据本计划的规定应支付的福利的权利造成不利影响。

5.03雇佣关系终止。本计划中的任何内容不得解释为公司或子公司与任何合格参与者之间的雇佣合同，或任何合格参与者继续受雇于公司或子公司的权利，或对公司或子公司解雇其任何员工的权利的限制，无论是否有原因。

5.04利益不可转让。符合资格的参与者在本计划下的权利不应受到转让、产权负担、扣押、扣押或抵押(无论是自愿或非自愿的)的限制，如果发生任何此类转让、诉讼或诉讼，本计划下应支付的任何福利将被视为终止或没收。

5.05缴纳FICA税。当符合条件的参保人根据本计划的福利应缴纳联邦保险缴费法案(“FICA”)税款时，此类FICA税款应从本计划中按如下方式支付：

A.如果FICA税是在根据第4.04条开始支付福利的同一历年缴纳的，FICA税应从该历年支付的福利中扣缴，并代表符合条件的参与者汇入美国财政部；或

B.如果FICA税是在根据第4.04条开始支付福利的日历年之前的日历年度内缴纳的，则FICA税额和任何相应的联邦、州或地方所得税预扣应代表符合资格的美国财政部和适用税务机关从计划中支付，合格参与者的福利应减去这些税款的金额。

5.06异议索赔。如果符合资格的参保人在其强制性支付日期之前没有找到并没有做出有效的福利选择，则从该强制性支付日期起根据本计划应支付的福利金额应作为合格参保人的收入报告给美国国税局，并应在合格参保人将其下落通知给合格参保人后支付给他。如果本计划被通知合格参与者在其强制性付款日期之前死亡，该计划将更正向美国国税局的纳税申报，如果适用，将向合格参与者的配偶支付退休前尚存配偶的福利。

答：任何符合资格的参与者或其他个人，或该个人的正式授权代表，应有权提交书面申请，要求获得本计划下的福利。根据本计划申请福利的任何合格参与者或其他人的权利应由计划管理人或其指定的代理人在收到申请后90天内初步确定。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，计划管理人应在最初的90天期限届满之前，以邮寄或递送的方式向索赔人发出所需延期的书面通知。通知应说明需要延期的情况以及计划管理人预期作出决定的日期。在任何情况下，从最初的90天期限结束起，延期不得超过90天。

计划管理人对该计划下的福利索赔的任何部分或全部拒绝，应以书面陈述，并邮寄或递送给索赔人。该驳回通知应(I)说明驳回的具体理由(S)，(Ii)提及驳回所依据的该计划的具体规定，(Iii)包括对完善索赔所必需的任何其他材料或信息的说明，并解释为何需要此类材料或信息，以及(Iv)对被驳回的索赔提出上诉的程序说明。包括一份声明，说明在对上诉作出不利的利益裁定后，索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。

B.索赔人或其正式授权的代表可(I)向计划管理人提出书面请求，要求对被驳回的索赔进行审查，(Ii)提交与福利索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息，以及(Iii)在合理的要求下，免费获得与索赔人的福利索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。索赔人应在收到驳回索赔通知后60天内向计划管理人提出复核请求。

计划管理人应在收到复审被驳回索赔的请求后60天内作出决定。如果特殊情况需要延长审查被驳回的索赔的时间，计划管理人应在最初的60天期限届满之前，以邮寄或递送的方式向索赔人发出书面通知，说明需要延长的时间。通知应说明需要延期的情况以及计划管理人预期作出决定的日期。在任何情况下，延期不得从最初的60天期限结束起超过60天。

计划管理人在审查时对福利索赔的任何部分或全部拒绝，应以书面形式说明，并邮寄或交付给索赔人。此类拒绝通知应(I)说明拒绝的具体理由(S)，(Ii)提及拒绝申请所依据的《计划》的具体规定，(Iii)包括一项声明，表明索赔人有权应请求免费获得与其利益要求有关的所有文件、记录和其他信息及其副本，以及(Iv)包括一项关于根据《赔偿与赔偿法案》第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

5.08建设。本计划应根据纽约州的法律通过和维持(除其法律选择规则外，除非此类法律被适用的联邦法律先发制人)。标题和说明文字只是为了方便起见；它们没有实质意义。如果本计划的一项规定无效或不可执行，则任何其他规定的有效性或可执行性均不受影响。一种性别的用法包括全部，单数和复数相互包括。

本计划下的支付形式应根据养恤金计划中规定的方法确定。所有形式的付款在精算上都是等同的，这一术语在养恤金计划中有定义。

A.目的。本附录列出了根据S&A养老金增减计划(“计划”)向符合条件的员工提供的福利。该计划的目的是为因公司S裁员计划和经济低迷导致的裁员计划(包括部分或全部工厂关闭)而被解雇的员工提供特殊退休福利。

C.灵活度。参加该计划仅限于符合条件的员工。合格员工是指符合附录中“合格员工”定义的计划下的合格参与者。H、S和《国际纸业公司退休计划》(以下简称《退休计划》)中的养老金增减计划，具体如下：

2.在2008年10月31日或之后被非自愿终止雇用的人员；以及2009年10月31日之前，由于公司的S裁员计划和经济低迷导致的裁员措施，包括部分或全部工厂关闭，导致公司受薪员工减少的情况；

3.自服务日期起根据退休计划的福利附表C或福利时间表CXX(该条款在退休计划中定义)积极参与的人士，以及于2004年6月30日根据退休计划的任何福利时间表积极参与的人士；

4.自服务年月日起有资格提早退休的人，Nonna！退休日期或延迟退休日期(如该等条款在退休计划中所界定)紧接服务日期后，或在符合资格在提早退休日期或正常退休日期退休后三年内退休；

A.增加三岁的年龄。如果符合条件的员工在终止受雇于公司后没有资格立即退休，应给予他额外三年的年龄，以确定他是否有资格根据第

B.追加三年归属服务。如符合资格的雇员在终止受雇于本公司后没有资格立即退休，则须额外给予他三年归属服务，以确定其根据本计划第4.03A节的资格退休。

A.增加三岁的年龄。为了确定适用于本计划第3.01节规定的合格员工福利的扣减系数(如果有)，应将额外三年的年龄计入符合资格的员工。

B.追加三年归属服务。为了确定适用于本计划第3.01节下符合条件的员工福利的扣减系数(如果有)，应将额外三年的归属服务计入符合条件的员工。

3.指定退休日期。符合资格的参与者如果是本计划下的合格员工，其指定的退休日期应为该合格参与者终止受雇于公司后的第一个月的第一个月。