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364 天信贷协议
截至 2023 年 10 月 18 日
其中
目标公司，
作为借款人
此处列出的银行，
此处列出的共同文件代理人，
美国银行，N.A.，
作为行政代理
花旗银行，N.A.
作为联合代理
美银证券有限公司，
花旗银行，N.A.
摩根大通银行，N.A.
富国银行证券有限责任公司
和
美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
第 1 条
定义
第 1.01 节定义 1
第 1.02 节会计条款和决定 14
第 1.03 节利率 15
第二条
积分
第 2.01 节贷款承诺 15
第 2.02 节借款；贷款的延续和转换 15
第 2.03 节致银行的通知；贷款融资 17
第 2.04 节已保留 17
第 2.05 节偿还贷款 17
第 2.06 节利率 17
第 2.07 节设施费 19
第 2.08 节可选终止或减少承诺 19
第 2.09 节强制终止承诺 19
第 2.10 节可选预付款 19
第 2.11 节关于付款的一般规定 20
第 2.12 节资金损失 21
第 2.13 节利息和费用的计算 21
第 2.14 节税收 21
第 2.15 节控制权变更；预付款提议 25
第 2.16 节增加合并承付款。27
第 2.17 节期终止期权。28
第 2.18 节违约银行。28
第 2.19 节债务证据 30
第三条
条件
第 3.01 节有效性 30
第 3.02 节借款 31
第四条
陈述和保证
第 4.01 节企业存在和权力；投资公司地位 32
第 4.02 节公司和政府授权；无违规行为 32
第 4.03 节绑定效果 32
第 4.04 节财务信息 32
第 4.05 节诉讼 32
第 4.06 节遵守 ERISA 33
第 4.07 节税款的支付 33
第 4.08 节受影响的金融机构 33
第 4.09 节 OFAC 33
第 4.10 节反腐败法 33
第 4.11 节全面披露 33
第 4.12 节受保实体 34
第五条
契约
第 5.01 节信息 34
第 5.02 节财产维护 36
第 5.03 节开展业务和维持生存 36
第 5.04 节遵守法律 36
第 5.05 节资产的合并、合并和出售 36
第 5.06 节[已保留] 37
第 5.07 节对有担保债务的限制 37
第 5.08 节杠杆比率 37
第 5.09 节所得款项的使用 37
第 5.10 节制裁 37
第 5.11 节反腐败法 37
第六条
默认
第 6.01 节默认事件 38
第 6.02 节违约通知 39
第 6.03 节资金的使用 39
第七条
代理人、共同文件代理人和联合组织代理
第 7.01 节任命和授权 40
第 7.02 节代理人和关联公司 40
第 7.03 节代理的操作 41
第 7.04 节咨询专家 41
第 7.05 节代理人的责任 41
第 7.06 节赔偿 41
第 7.07 节信贷决定 42
第 7.08 节后继代理 42
第 7.09 节代理费 42
第 7.10 节共同文件代理人和协同组织代理 42
第 7.11 节默认值 42
第 7.12 节追回错误付款。43
第八条
情况的变化
第 8.01 节无法确定费率。43
第 8.02 节非法性 45
第 8.03 节成本增加和回报减少 46
第 8.04 节基准利率贷款替代受影响期限 SOFR 贷款 47
第九条
杂项
第 9.01 节通知 48
第 9.02 节无豁免；执法 49
第 9.03 节费用；赔偿 49
第 9.04 节抵销权的分享 50
第 9.05 节修正和豁免 51
第 9.06 节继任者和受让人 51
第 9.07 节抵押品 55
第 9.08 节更换银行 55
第 9.09 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。56
第 9.10 节对应项；集成 57
第 9.11 节机密性 57
第 9.12 节无咨询或信托责任 58
第 9.13 节电子执行；电子记录；对应物 58
第 9.14 节《美国爱国者法案》公告 59
第9.15节确认并同意受影响的金融机构进行保释 59
第 9.16 节关于所有支持的 QFC 的致谢 60
附录 A 注释表格 A-1
附录 B 承诺增加协议的形式 B-1
附录 C 附加银行协议表格 C-1
附录 D 借款人内部法律顾问的意见 D-1
附录 E 借款人外部法律顾问的意见 E-1
附录 F 转让和承担协议的形式 F-1
附录 G 借款通知表格 G-1
附录 H 贷款预付款通知表格 H-1
附录 I-1 美国税务合规证书表格 — 外国银行（非合伙企业）I-1
附录 I-2 美国税务合规证书表格 — 非美国参与者（非伙伴关系）I-2
附录 I-3 美国税务合规证书表格 — 非美国参与者（伙伴关系）I-3
附录 I-4 美国税务合规证书表格 — 外国银行（合伙企业）I-4
附表 1.01 (a) 某些通知地址
附表 1.01 (b) 初始承诺和适用百分比
364 天信贷协议
这份截至2023年10月18日的364天信贷协议是明尼苏达州的一家公司塔吉特公司、本协议签名页上列出的银行、此处列出的共同文件代理人和银团组织代理以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。
借款人已要求银行提供364天的循环信贷额度，银行愿意按照此处规定的条款和条件这样做。
考虑到此处所载的共同契约和协议，本协议双方达成以下协议和协议：
第 1 条
定义
第 1.01 节定义。此处使用的以下术语具有以下含义：
“应收账款” 是指根据公认会计原则应归类为 “应收账款” 的应付给个人的款项。
“增值银行” 的含义见第 2.16 (a) 节。
对于每家银行，“行政问卷” 是指由代理人编制并提交给代理人（向借款人附上副本）的形式由该银行正式填写的行政调查表。
“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
“代理人” 是指作为下述银行行政代理人的美国银行及其以此类身份的继任者。
“总承付款” 是指所有银行的承诺。
“协议” 是指本 364 天信贷协议，可根据本协议条款不时修改或重述该协议。
“适用利润” 的含义见第 2.06 (d) 节。
对于任何银行，“适用百分比” 是指该银行当时承诺所代表的总承付款的百分比（计算至小数点后第九位），但须根据第 2.18 节的规定进行调整。如果每家银行的贷款承诺已根据第6.01节终止，或者总承诺已到期，则每家银行的适用百分比应根据该银行最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让以及任何银行在确定时作为违约银行的地位生效。
在附表1.01（b）或该银行成为本协议当事方的转让和假设中（视情况而定），每家银行的初始适用百分比与该银行名称的对面列出。
“批准基金” 是指 (i) 正在或将要在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷的发放、购买、持有或以其他方式投资，以及 (ii) 由 (x) 银行、(y) 银行的关联公司或 (z) 管理或管理银行的实体的实体或关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“安排人” 是指美银证券公司、花旗银行、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和美国银行全国协会（均以本协议规定的联合牵头安排人的身份）及其以此类身份的继任者。
“受让人” 的含义见第 9.06 (c) 节。
“转让和承担协议” 的含义见第 9.06 (c) 节。
“救助行动” 是指适用的清算机构对任何受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“救助立法” 是指（a）任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，《欧盟救助立法附表》中不时对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；（b）关于英国，《2009年英国银行法》（经不时修订）第一部分不时地）以及英国适用的与决议有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行” 是指本协议签名页上列出的每家银行或其他金融机构、根据第 9.06 (c) 节成为银行的每位受让人及其各自的继任者。
“美国银行” 是指美国银行、N.A. 及其继任者。
“基准利率” 是指任何一天的年浮动利率，等于（a）联邦基金利率加上1％的1/2，（b）美国银行不时公开宣布为 “最优惠利率” 的当天的有效利率，以及（c）定期SOFR加1.00％。“最优惠利率” 是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变更应在公开变更公告中规定的营业日开业时生效。如果根据本协议第 8.01 节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述 (a) 和 (b) 条款中较大者，并且应在不参照上文 (c) 条款的情况下确定。
“基准利率贷款” 是指银行根据适用的借款通知或第8条作为基准利率贷款发放的贷款。
“受益银行” 的含义见第 9.04 节。
“借款人” 是指明尼苏达州的一家公司塔吉特公司及其继任者。
“借款” 是指由相同类型的同步贷款组成的借款，对于定期SOFR贷款，每家银行根据第2.02节发放的利息期相同。就本协议而言，借款是根据包含此类借款的贷款的定价对借款进行分类的（例如，“基准利率借款” 是指由基准利率贷款组成的借款，“定期SOFR借款” 是指由定期SOFR贷款组成的借款）。
“工作日” 是指除星期六、星期日或根据代理人贷款办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的其他日子之外的任何一天。
“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）) 由任何政府机构执行；前提是尽管此处有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克墙《街头改革和消费者保护法》及根据该法发布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论如何均应视为 “法律变更”，颁布、通过、发布或实施的日期。
“控制权变更” 的含义见第 2.15 节。
“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“共同文件代理人” 是指北美摩根大通银行、富国银行、全国协会和美国银行全国协会，均以下述共同文件代理人的身份及其继任者。
就每家银行而言，“承诺” 是指其有义务根据第2.01条向借款人提供贷款，每次未偿还的本金总额不得超过附表1.01（b）中与该银行名称对面或根据任何转让和承担协议规定的金额，因为根据第2.08或2.09节，此类金额可能会不时减少，也可以增加到根据第 2.16 节，在任何时候，其总金额在生效日为 1,000,000,000 美元。
“通信” 指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
就SOFR或任何拟议的继任利率或期限SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例（如适用）而言，“一致性变更” 是指对 “基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR” 和 “利息期” 定义的任何符合的更改、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括以下定义）“工作日” 和 “美国政府证券营业日”，借款申请或预付款的时间，代理商酌情酌情决定转换或延续通知（以及回顾期的长度），以反映此类适用费率的采用和实施情况，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此类费率的市场惯例，则采用其他管理方式，例如代理认为是合理的与管理本协议和任何其他贷款文件有关所必需的）。
“合并子公司” 是指任何子公司或其他实体，其账目将在合并财务报表中与借款人的账目合并，前提是截至该日编制了此类报表。
“合并有形净资产” 是指截至该日确定的借款人及其合并子公司的合并股东权益减去其合并无形资产，在任何时候都是如此。就本定义而言，“无形资产” 是指2021年1月30日之后借款人或合并子公司拥有的任何资产账面价值中（i）所有记账（不包括因收购持续经营业务后十二个月内进行的持续经营企业资产的外币折算和减记而产生的减记）的金额（在确定此类合并股东权益时所反映的范围），（ii）所有投资未合并的子公司和对个人的所有股权投资不是子公司以及（iii）所有未摊销的债务折扣和支出、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商品名称、税收损失结转的预期未来收益、版权、组织或发展支出以及其他无形资产。
“可转换优先股” 是指借款人的所有优先股，可由持有人选择将其转换为固定数量的借款人普通股。
就任何适用的裁定日期而言，“每日简单SOFR” 是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
任何人的 “债务” 是指在任何日期（不重复）（i）该人对借款的所有义务，（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有义务，（iii）该人支付延期购买的所有义务
财产或服务的价格，正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(iv) 该人的所有融资租赁债务，(v) 前述条款 (i)-(iv) 以留置权担保的对该人的任何资产的留置权担保的任何债务，无论该债务是否为该人的义务，以及 (vi) 前述条款所述类型的任何债务 (i)-(v) 由该人担保。
“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。
“债务评级” 是指对借款人的长期债务的评级，该债务没有担保、信用证或其他形式的信用增强作为担保或支持。如果要求评级机构的债务评级达到或高于特定水平，并且该评级机构在本协议发布之日之后更改了其分类体系，则如果该评级机构的债务评级等于或高于新评级，而新评级与旧评级体系下的规定水平最为接近，则该要求即得到满足。
“违约” 是指构成违约事件的任何条件或事件，或者除非得到纠正或放弃，否则在发出通知或延迟时限后将成为违约事件的任何条件或事件。
根据第 2.18 (b) 条，“违约银行” 是指 (a) 未在 (i) 根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何银行，除非该银行书面通知代理人和借款人，此类失败是该银行确定一项或多项先决条件（每项条件均为先决条件，以及任何适用条件的先决条件所致）违约，应以书面形式明确说明）未得到满足，或（ii）向代理人或任何人付款其他银行根据本协议要求其在到期日后的两个工作日内支付的任何其他款项，(b) 已书面通知借款人或代理人不打算履行本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明与该银行根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并指出该立场是基于该银行的先决条件的认定资金（先决条件加上任何适用的违约行为，应为此类书面或公开声明中明确指出的信息）无法满足），（c）在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内未能以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协议规定的潜在融资义务（前提是该银行在收到代理人和借款人的此类书面确认后应不再是本条款（c）规定的违约银行），或（d）) 已经或有直接或间接的母公司已成为诉讼的标的根据任何债务人救济法，(ii) 已为其指定了接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，受托人，受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或 (iii) 成为救助行动的主体；前提是银行不能仅凭违约银行该银行的任何股权或任何直接股权的所有权或收购或政府机构的间接母公司，前提是
此类所有权权益不会导致或赋予该银行不受美国境内法院管辖的豁免，也不会使其资产免于执行判决或扣押令，也不会允许该银行（或此类政府当局）拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。代理人根据上述 (a) 至 (d) 中任何一项或多项条款作出的任何银行是银行的决定以及该地位的生效日期，在没有明显错误的情况下均应是决定性的和具有约束力的，并且该银行应被视为违约银行（受第 2.18 (b) 节约束），该代理人应在书面通知中确定该裁决的书面通知中，该银行应被视为违约银行（受第 2.18 (b) 条的约束），该决定应由代理人交付给该决定在作出此类决定后，借款人和对方银行立即采取行动。
“指定司法管辖区” 是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身受到任何制裁。
“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 款所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司）属于此定义，并受其母公司的合并监督。
“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政机构或任何受托在任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）公共行政权力的人，负责解决任何欧洲经济区金融机构的决议。
“生效日期” 是指本协议根据第 3.01 节生效的日期。
“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，因为可能会不时对其进行修改。
“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。
“违约事件” 的含义见第 6.01 节。
“交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》、任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。
“不含税” 是指对任何收款人征收或针对任何收款人征收的或要求预扣或从向收款人支付的款项中扣除的以下任何一种税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人根据其总部的法律组织或其总部所在银行的法律而征收的税款贷款办公室位于司法管辖区
征收此类税（或其任何政治细分）或（ii）其他关联税，（b）对于银行而言，美国联邦预扣税是根据在 (i) 该银行收购贷款或承诺中的此类权益（根据借款人的转让请求除外）之日生效的法律，就贷款或承诺的适用利息向该银行或其账户征收美国联邦预扣税根据第 9.08) 或 (ii) 条，该银行更改其贷款办公室，但每种情况下的情形除外根据第2.14节，与此类税款有关的款项要么在该银行成为本协议当事方之前立即支付给该银行的转让人，要么在变更贷款办公室之前立即支付给该银行，（c）因该收款人未能遵守第2.14（e）和（d）条根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。
“FATCA” 是指《美国国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《美国国税法》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议。
“联邦基金利率” 是指纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算出的任何一天的年利率（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定），由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；前提是如果联邦基金利率为因此确定将低于 0.00%，则该税率应视为0.00％本协议的目的。
“费用信函” 是指借款人、代理人和美银证券之间截至2023年9月20日的某些费用信函。
“融资租赁债务” 是指个人作为承租人承担的所有债务，根据ASC 842会计指南，这些债务被确认为融资租赁，如借款人最新的财务报表所示。
“外国银行” 指（a）如果借款人是美国人，则银行不是美国人；（b）如果借款人不是美国个人，则指根据除借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组建的银行。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为一个单一司法管辖区。
“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
任何人的 “担保” 是指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述概括性的前提下，该人承担的任何直接或间接、或有或其他义务 (i) 购买或支付，或预付或提供资金以购买或支付，
此类债务或其他义务（不论是由于合伙安排、通过维持健康、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、维持财务报表状况或其他条件的协议而产生的）或 (ii) 为了以任何其他方式向此类债务或其他义务的债权人保证偿付债务或其他义务或保护该债权人免受相关损失（全部或部分）而订立的，前提是 “担保” 一词不应包括普通代收或存款的背书业务过程。用作动词的 “保证” 一词具有相应的含义。
“HMT” 的含义见 “制裁” 的定义。
“延长承诺日期” 的含义见第 2.16 (b) 节。
“增加银行” 的含义见第 2.16 (a) 节。
“补偿税” 指 (a) 对借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人支付的任何款项征收的税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 款未另行规定的范围内的其他税款。
“公司间债务” 是指借款人和/或其一家或多家子公司或受益人控制的任何信托对借款人和/或其一家或多家子公司或受益人由借款人控制的任何信托所欠的债务。
“利息支付日” 指（a）对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天、该贷款的预还日期和终止日期；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；（b）对于任何基准利率贷款，每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日以及终止日期或全部未付的日期本协议下的本金已全额支付，所有承诺均终止。
对于每期SOFR借款，“利息期” 是指借款人在适用的借款通知中可以选择的自该借款之日起至其后一、三或六个月结束的期限；前提是：
(a) 本应在非工作日结束的任何利息期应延长至下一个下一个工作日，除非该工作日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个工作日结束；
(b) 根据下文 (c) 条款，从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的任何利息期均应在日历月的最后一个工作日结束；以及
(c) 任何在终止日期之前开始的、本应在终止日期之后结束的利息期应在终止日期结束。
“美国国税法” 或 “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。
“投资” 是指对任何人的任何投资，无论是通过购买股份、出资、贷款、定期存款或其他方式。
“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、规章、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构对这些法律的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，无论是否有强迫法律的。
就任何银行而言，“贷款办公室” 是指该银行管理问卷中描述的该银行的一个或多个办事处，或银行可能不时通知借款人和代理人的其他办事处，该办公室可能包括该银行的任何关联公司或该银行或此类关联公司的任何国内或国外分行。除非上下文另有要求，否则每次提及银行时均应包括其适用的贷款办公室。
如果借款人在适用利润率定义中显示的图表中处于I级，则在任何日期都存在 “I级身份”，这是根据该定义确定的债务评级得出的。
如果借款人由于根据该定义确定的债务评级而在适用利润率定义中显示的图表中处于二级，则在任何日期都存在 “二级地位”。
如果借款人由于根据该定义确定的债务评级而在适用利润率定义中显示的图表中处于三级，则在任何日期都存在 “三级地位”。
如果借款人由于根据该定义确定的债务评级而在适用利润率定义中显示的图表中处于第四级，则在任何日期都存在 “四级地位”。
如果借款人由于根据该定义确定的债务评级而在适用利润率定义中显示的图表中处于V级，则在任何日期都存在 “V级地位”。
就任何资产而言，“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、任何种类的担保权益或担保，或任何其他具有设定担保权益实际效果的优惠安排。就本协议而言，借款人或任何子公司应被视为拥有根据与该资产相关的任何有条件销售协议或其他所有权保留协议收购或持有的任何资产，但不包括根据善意寄售安排持有的任何资产，但不包括根据善意寄售安排持有的任何资产。为明确起见，“留置权” 一词应排除租赁引起或与租赁有关的任何负担。
“贷款” 指基准利率贷款或定期SOFR贷款，“贷款” 指基准利率贷款或定期SOFR贷款或上述各项的任意组合。
“贷款文件” 的含义见第 9.02 节。
“重大债务” 是指借款人和/或其一家或多家子公司在一笔或多笔相关或无关交易中产生的债务（不包括（i）根据本协议产生的债务和（ii）公司间债务），总额超过2亿加元。
“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“票据” 是指借款人的期票，基本上采用本协议附录A的形式，证明借款人有义务偿还贷款，“票据” 是指根据本协议发行的任何此类期票。
“借款通知” 是指（a）借款，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）根据第2.02节延续定期SOFR贷款的通知，无论哪种情况，该通知均应基本采用附录G的形式或代理人可能批准的其他形式（包括经代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写和由借款人的负责官员签署。
“贷款预付款通知” 是指贷款的预付款通知，该通知应基本采用附录H的形式或代理人可能批准的其他形式（包括经代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由负责官员适当填写和签署。
“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。
对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据本协议接收或完善担保权益、根据本协议或本协议进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或本协议的权益而产生的关联）。
“其他税” 指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些款项是根据本协议执行、交付、履行、执行或登记，收到或完善本协议下的担保权益或以其他方式产生的任何款项，但就转让征收的其他关联税除外（根据第 9.08 条作出的转让除外）。
就任何银行而言，“母公司” 是指控制该银行的任何人。
“参与者” 的含义见第 9.06 (b) 节。
“养老金法” 是指2006年的《养老金保护法》。
“养老金筹资规则” 是指《美国国税法》和《ERISA》中关于计划最低所需缴款（包括任何分期付款）的规定，载于《养老金法》生效之日之前结束的计划年度、《美国国税法》第412条和ERISA第302条，均在《养老金法》颁布之前生效，以及随后的第412、430、431、432和436条《美国国税法》和ERISA第302、303、304和305条。
“个人” 指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。
“计划” 是指受ERISA第四章保护或受《美国国税法》第412条规定的最低融资标准约束的雇员养老金福利计划，该计划要么由借款人或任何子公司为借款人和/或任何子公司的雇员维持，要么（ii）根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该安排，多个雇主缴款，借款人或任何子公司随后向其缴款或应计有义务缴款或在前述范围内有缴款五个计划年度缴纳了款项。
“平台” 的含义见第 5.01 节最后一段。
“发布网站” 的含义见第 9.01 节。
“评级机构” 指标普或穆迪。
“收款人” 是指借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项的代理人、任何银行或任何其他收款人。
“注册会计师事务所” 具有联邦证券法中规定的含义。
“U号法规” 是指不时生效的联邦储备系统理事会第U号条例。
就任何人而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
“所需银行” 是指在任何时候总额超过承诺总额50％的银行，或者，如果承诺已终止，则指总额超过贷款未付本金总额50％的银行；前提是为了确定所需银行，任何违约银行的承诺及其持有的未付贷款本金总额的部分应排除在外。
“可撤销金额” 的含义见第 2.11 (b) (ii) 节。
“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。
“责任官员” 是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅出于根据第 3.01 节或如下所述交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，仅出于根据第二条发出的通知的目的，前述任何人指定的借款人的任何其他高级管理人员或员工向代理人或任何其他高级人员或雇员发出的通知中的官员借款人与代理人之间的协议中或根据协议指定的借款人。根据本协议交付的任何由借款人负责官员签署的文件均应最终假定已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且应最终推定该责任官员代表借款人行事。在代理人要求的范围内，借款人将提供一份在职证明，证明任何负责官员有权执行根据本协议交付的任何文件。
“制裁” 指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。
“S&P” 指标准普尔金融服务有限责任公司、标普全球公司的子公司及其任何继任者。
“重要子公司” 是指借款人的 “重要子公司”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的第S-X条。
“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。
“SOFR调整” 是指0.10％（10.000个基点）。
“身份” 是指在任何日期存在的一级身份、二级身份、三级身份、四级身份或五级身份。
“子公司” 是指借款人当时直接或间接拥有证券或其他所有权权益的任何公司或其他实体，这些证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员。
“继任者利率” 的含义见第 8.01 节。
“银团代理” 是指北卡罗来纳州花旗银行，以其作为下述信贷额度的银团代理。
“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。
“SOFR 一词” 是指：
(a) 对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限等于该利息期；前提是如果该利率未在该确定日期上午11点之前公布，则定期SOFR是指紧接其前第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，即每种情况，外加 SOFR 调整；以及
(b) 对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月的定期SOFR筛选利率；前提是如果该利率未在该确定日期上午11点之前公布，则定期SOFR是指紧随其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；
前提是，如果根据本定义的上述条款（a）或（b）确定，否则期限SOFR将低于0.00％，则就本协议而言，期限SOFR应被视为0.00％。
“定期SOFR贷款” 是指按期SOFR定义第（a）条的利率计息的贷款。
“期限SOFR筛选利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令代理人满意的继任管理人）管理并在相应的路透社屏幕页面（或提供代理商可能不时指定的报价的其他市售来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。
“终止日期” 是指 2024 年 10 月 16 日。
“总市值” 是指（i）借款人及其合并子公司的合并股东权益加上（ii）借款人及其合并子公司合并财务状况表中反映的可转换优先股净额以及（iii）截至该日确定的可转换优先股净额的总和（不重复）。
“总融资负债” 是指（i）借款人及其合并子公司的所有债务，以及（ii）根据ASC 842会计指南计算的借款人及其合并子公司的总经营租赁负债总额，如借款人最新财务报表所示。
“未偿还总额” 是指所有贷款的未偿还总额。
就贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的特征。
“英国金融机构” 是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订））或任何受《FCA手册》（经修订）IFPRU 11.6约束的人
不时地）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
“美国政府证券营业日” 是指任何工作日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用）为法定假日而不营业的任何工作日除外。
“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的任何人。
“美国税务合规证书” 的含义见第 2.14 (e) (ii) (3) 节。
“有表决权的股票” 是指拥有选举借款人董事投票权的任何一个或多个类别（无论如何指定）的股本，但仅因突发事件发生而具有投票权的股票除外。
“预扣税代理人” 指借款人和代理人（视情况而定）。
“减记和转换权” 是指（a）就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时的减记和转换权力，欧盟救助立法附表中描述了减记和转换权；（b）对于英国，适用清算机构根据救助立法取消的任何权力，减少、修改或更改任何英国金融机构的责任形式或任何产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法中与任何这些权力有关或附带的任何权力。
第 1.02 节会计条款和决定。除非此处另有规定，否则本文使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议要求交付的所有财务报表均应根据不时生效的公认会计原则编制，其适用基础与借款人及其合并子公司最近提交给银行的经审计的合并财务报表一致（借款人独立公共会计师同意的变更除外）（前提是为了计算第5条规定的契约合规性，不适用FASB ASC主题815的影响）；前提是，如果借款人通知代理人借款人希望修改第5条中的任何契约以消除公认会计原则的任何变化对该契约运作的影响（或者如果代理人通知借款人所需银行希望为此目的修改第5条），那么借款人对该契约的遵守情况应为
在公认会计原则的相关变更生效之前，根据为本协议目的而生效的公认会计原则确定，直到撤回此类通知或以令借款人和所需银行满意的方式对该契约进行修订为止。
第 1.03 节利率。代理人不担保，也不承担责任，代理人对管理、提交或与 “SOFR条款” 定义中的费率有关的任何其他事项或任何费率（为避免疑问，包括此类费率的选择和任何相关的利差或其他调整）、作为任何利率的替代或替代品或继承者，或前述任何条款的影响或任何其他利率的影响或任何其他利率的影响不承担任何责任形成变革。
第二条
积分
第 2.01 节贷款承诺。根据本协议中规定的条款和条件，每家银行分别同意在生效日之后和终止日期之前不时根据本节向借款人提供贷款，其金额使该银行在任何时候未偿还的贷款本金总额均不超过其承诺金额。本节规定的每笔贷款的总本金额应为25,000,000美元或500万美元的任何更大倍数（但根据第3.02（b）节的可用总额低于这些要求的情况下，任何此类借款的金额可以更少），并且应根据其适用百分比按比例从多家银行提款；但是，前提是在任何此类贷款借款生效之后，未付总额不得超过所有银行的总承付款此类借款的日期。在上述限额内，借款人可以在本节规定的终止日期之前的任何时候根据本节借款、偿还或在第 2.10 节允许的范围内，预付贷款和再借款。
第2.02节借款；贷款的延续和转换。
(a) 借款通知。每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续定期SOFR贷款均应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过（A）电话或（B）借款通知发出；前提是任何电话通知必须通过向代理人交付借款通知立即予以确认。代理人必须在每次基准利率借款之日下午（x）下午 1:00（纽约时间）之前收到每份此类借款通知，以及（y）每个期限SOFR借款、继续定期SOFR借款或将定期SOFR借款转换为基准利率借款或将基准利率借款转换为定期SOFR借款之前的第二个工作日上午11点（纽约时间）收到每份此类借款通知。每次借款、转换为或延续贷款的本金总额应为25,000,000美元或500万美元的任何更大倍数（但根据第3.02（b）节，任何此类借款都可能达到可用总额）。每次借款均应具体说明 (A) 借款人是否在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续贷款（视情况而定），(B) 请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（
应为工作日或工作日（视情况而定），（C）要借入、转换或延续的贷款本金，（D）要借入或将现有贷款转换为的贷款类型，以及（E）（如果适用）相关的利息期限。如果借款人未能在借款通知中指定贷款类型，则所申请的贷款将作为基准利率贷款发放。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何定期SOFR贷款，则适用的贷款应转换为利息期为一（1）个月的定期SOFR贷款。任何此类自动转换为利息期为一（1）个月的定期SOFR贷款的此类自动转换应自当时对适用的定期SOFR贷款生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则应被视为已指定一（1）个月的利息期。
(b) 定期SOFR贷款。除非本文另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需银行同意，不得将任何贷款申请为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款，也不得要求将任何或全部未偿定期SOFR贷款立即转换为基准利率贷款。
(c) 利率通知。在确定定期SOFR贷款利率后，代理人应立即将适用于定期SOFR贷款利率期的利率通知借款人和银行。在基准利率贷款尚未偿还时，代理人应在公开宣布变更后立即将美国银行用于确定基准利率的 “最优惠利率” 的任何变化通知借款人和银行。
(d) 利息期。在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有延续的相同类型的贷款生效后，生效的利息期不得超过十（10）个。
(e) 无论本协议中有任何相反的规定，任何银行均可根据借款人、代理人和该银行批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部贷款。
(f) 对于SOFR或Term SOFR，代理人有权不时进行符合性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正均将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于生效的任何此类修正案，代理人应发布实施此类Concons的每项此类修正案之后合理地立即对借款人和银行进行变更此类修正案生效。
第 2.03 节致银行的通知；贷款融资。
(a) 收到借款通知后，代理人应立即将借款的内容以及该银行在借款中的份额（如果有）通知每家银行，如果借款人没有及时提供转换或延期通知，则代理人应将自动转换为定期SOFR贷款的详细信息通知每家银行，其利息期如第2.02（a）节所述，为期一（1）个月。
(b) 在每次借款之日下午 3:00（纽约时间）之前，参与借款的每家银行应（本第 2.03 节 (c) 款的规定除外）以即时可用资金的形式将其在第 9.01 节中提及的地址向代理人提供此类借款的份额。除非代理人确定第3条规定的任何适用条件未得到满足，否则代理人将在代理人的上述地址向借款人提供从银行收到的资金。
(c) 除非代理人在任何借款之日之前收到银行的通知，称该银行不会向代理人提供该银行在该借款中的份额，否则代理人可以假设该银行已根据本第 2.03 节 (b) 小节向代理人提供了此类份额，并且代理人可以根据此类假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果该银行未向代理人提供此类股份，则该银行和借款人分别同意根据要求立即向代理人偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该款项之日起每天向代理人偿还该金额之日起，在 (i) 向代理人偿还该金额之日起，年利率等于较高者联邦基金利率或根据第 2.06 条和 (ii) 款适用的利率，对于此类银行，联邦基金利率。如果该银行应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成此类借款中包含的该银行的贷款。任何银行未能提供其在任何借款中的份额均不免除任何其他银行在到期日提供其相应份额的相应义务，任何银行均不对任何其他银行未能提供其份额承担责任。
第 2.04 节已保留。
第2.05节偿还贷款。借款人应在终止日向银行偿还该日所有未偿贷款的总本金及其应计利息。
第 2.06 节利率。
(a) 每笔基准利率贷款应从贷款发放之日起每天对其未偿还本金计息，年利率等于当日适用保证金加上该日基准利率的总和。此类利息应在每个利息支付日拖欠支付。任何逾期的
任何基准利率贷款的本金或利息应按需支付每天的利息，直到年利率等于2％的总和加上该日适用于基准利率贷款的利率。
(b) 每笔定期SOFR贷款应在适用的利息期内每天对其未偿本金计息，年利率等于该日适用保证金加上该利息期的定期SOFR的总和。此类利息应在每个利息支付日拖欠支付。
(c) 任何定期SOFR贷款的任何逾期本金或利息应按需支付自到期日起每天的利息，但不包括实际还款日，年利率等于2％之和加上 (i) 该日适用保证金总额加上适用于该贷款的定期SOFR和 (ii) 该日适用利润总额加上期限之和中较高者截至该日的 SOFR 适用于假定一个月利息期内的此类贷款金额（或者如果该到期金额的未付金额超过三个工作日，然后假定为六个月的利率期），或者，如果存在第 8.01 节 (a) 或 (b) 条所述的情况，则年利率等于2％之和加上适用于该日基准利率贷款的利率。
(d) 任何日期任何定期SOFR贷款或基准利率贷款的 “适用利润” 是下文适用栏中列出的适用百分比金额，该百分比应（i）根据下文规定的债务评级确定，（ii）适用于特定债务评级生效之日及之后存在的所有定期SOFR贷款和基准利率贷款，并持续到但不包括，下一个债务评级日期：
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| 级别 | 债务评级 | 定期SOFR贷款的适用利润 | 基准利率贷款的适用利润 |
| I | 大于或等于标普的AA-或穆迪的Aa3 | 0.460% | 0.000% |
| II | 标普的A+或穆迪的A1 | 0.585% | 0.000% |
| III | 标普指数A或穆迪A2 | 0.710% | 0.000% |
| 四 | 标普指数为A-或穆迪的A3 | 0.835% | 0.000% |
| V | 等于或小于标准普尔的 BBB+ 或穆迪的 Baa1 | 0.960% | 0.000% |
如果标准普尔和穆迪分配的债务评级存在差异，则适用利润率应参照债务评级较高的评级来确定，除非此类评级相差超过一个等级，在这种情况下，比两个评级中较高者低一个等级的评级水平将决定适用利润率。
本文将确定适用利润率的最终债务评级水平称为 “级别”。
如果标准普尔或穆迪（但不是两者）都无法做出债务评级，则上述适用利润率的计算应基于：(i) 标普或穆迪提供的评级，以维持当前债务评级为准；(ii) 由借款人选择并经代理人批准的国家认可证券评级机构提供的债务评级，该评级机构将取代标准普尔或穆迪视情况而定（“另类评级机构”），另类评级机构的等效评级水平应为取代标准普尔或穆迪的债务评级水平，以两者为准，届时将不再做出适用的债务评级。
第 2.07 节设施费；管理费。
(a) 借款人应根据每家银行的适用百分比向代理人支付相当于承付款总额0.04％的贷款费，但须根据第2.18节的规定进行调整。在总承诺存在期间，包括未满足第 3.02 节的一项或多项条件的任何时候，设施费应始终累计，并应按照下文 (b) 条的规定按季度到期支付。
(b) 本节规定的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及终止日期（如果较晚，则应在贷款全额偿还之日）按季度拖欠支付。
(c) 借款人应向代理人自付费用信函中规定的年度管理费。
第 2.08 节可选终止或减少承诺。在至少三个工作日通知代理人后，借款人可以（a）在任何时候终止承诺，如果当时没有未偿贷款，或（b）不时按比例减少总额为25,000,000美元或5,000,000美元的任何更大倍数，即承诺总额超过贷款未偿还本金总额。
第 2.09 节强制终止承诺。每家银行的承诺应在终止日终止，任何未偿还的贷款（连同其应计利息）应在该日到期并支付。
第 2.10 节可选预付款。
(a) 根据第 2.12 节，借款人可随时或不时地自愿全额或部分预付贷款，除非代理人另有约定，(A) 代理人必须不迟于中午 12:00（纽约时间）(1) 两 (2) 个营业时间收到此类通知任何预付定期SOFR贷款之日的前几天以及（2）预付基准利率贷款之日的前几天；以及（B）任何贷款的预付款均应在 a本金为25,000,000美元，或超过本金的全部倍数，如果少于本金，则为全部本金
然后才是杰出的。每份此类贷款预付款通知均应具体说明此类预付款的日期和金额以及要预付的贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款，则应说明此类贷款的利息期。任何定期SOFR贷款的本金的预付均应附有预付金额的所有应计利息，以及第2.12节规定的任何额外金额。在不违反第 2.18 节的前提下，每笔此类可选预付款均应用于按比例预付此类借款中包含的几家银行的贷款。
(b) 在收到根据本节发出的预付款通知后，代理人应立即将预付款的内容以及该银行在该预付款中的应分摊比例（如果有）通知通知书，此后借款人不得撤销该通知。
第 2.11 节关于付款的一般规定。
(a) 借款人应不迟于到期日下午 1:00（纽约时间），以即时可用的资金向代理人支付贷款和本协议规定的费用的每笔本金和利息，未经抵消、扣除、补偿或反诉，向代理人支付第9.01节中提及的地址。代理人将立即向每家银行分发代理人为银行账户收到的每笔此类款项的应分摊份额。每当基准利率贷款或费用的本金或利息应在非工作日到期时，其还款日期应延长至下一个工作日，除非该工作日发生在终止日期之后，在这种情况下，还款日期应为下一个工作日。每当定期SOFR贷款的本金或利息应在非工作日到期时，其还款日期应延长至下一个工作日，除非该工作日属于另一个日历月或在终止日期之后，在这种情况下，还款日期应为下一个工作日。
(b) 对于代理人根据本协议向银行账户支付的任何款项，代理人确定以下任何一项适用（如果没有明显错误，该决定应是决定性的）（该款项称为 “可撤销金额”）：(1) 借款人实际上并未支付此类款项；(2) 代理人支付的款项超过借款人所支付的金额（或不论是否当时没有欠款）；或（3）代理人出于任何原因错误地支付了此类款项；则每家银行分别同意偿还款项代理人应要求立即向该银行发放可撤销的款项，以即时可用的资金和利息为准，从该金额分配给该银行之日起（不包括向代理人付款之日），按联邦基金利率和代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率中取较大值。
代理人就本小节 (b) 项下的任何欠款向任何银行或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
第 2.12 节资金损失。如果借款人在适用的利息期最后一天以外的任何一天支付了任何定期SOFR贷款（根据第2.10、2.15、6或8条或其他规定）的本金，或者如果借款人在根据第2.03（a）节向任何银行发出通知后未能借入任何定期SOFR贷款，或者任何银行必须向任何其他银行转让任何部分根据第 2.16 (b) 节发放贷款，借款人应在要求后的 15 天内向每家银行偿还由此产生的任何损失或费用其（或相关贷款的现有或潜在参与者）蒙受的损失，包括（但不限于）从第三方获取、清算或使用存款时发生的任何损失，但不包括任何此类付款或未能借款之后的保证金损失，前提是该银行应向借款人交付有关此类损失或费用金额的证明，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。
第 2.13 节利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算均应根据365天或366天（视情况而定）以及实际经过的天数计算。所有其他费用和利息的计算应以 360 天的一年和实际经过的天数为基础（如果适用，所支付的费用或利息将高于以 365 天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款的利息应自贷款发放之日起累计，贷款或其任何部分的利息不得在贷款或该部分支付之日累计，前提是任何在发放当天偿还的贷款应计一（1）天的利息。代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。
第 2.14 节税费。
(a) 定义条款。就本第 2.14 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。
(b) 免税付款；预扣义务；纳税付款。
(i) 除非适用法律要求，否则借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求适用的预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部款项，如果该税款是补偿税，则金额借款人应支付的款项应在必要时增加，以便在任何情况下要求预扣或扣除所有必需的扣除额（包括适用于本第 2.14 节规定的额外应付金额的扣除额），适用的收款人获得的金额等于在未进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。
(c) 借款人支付的其他税款。在不限制上述 (a) 小节规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或者代理人可以选择及时向其偿还任何其他税款。
(d) 税收补偿。
(i) 借款人应向每位收款人提供赔偿，并应在提出要求后的十 (10) 天内全额支付该收款人应付或支付或从支付给该收款人的款项中扣除或扣除的任何补偿税（包括对根据本2.14节应付的应付金额征收或申索的补偿税），以及任何罚款，由此产生或与之相关的利息和合理费用，无论此类补偿税是否正确或由相关政府机构依法强加或主张。如果没有明显的错误，银行向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明书（副本交给代理人）或代理人代表银行交付给借款人的证明应是决定性的。对于银行出于任何原因未能按照下文第2.14（d）（ii）节的要求向代理人支付的任何款项，借款人还应向代理人提供赔偿，并应在提出要求后的十（10）天内付款。
(ii) 每家银行应且特此单独赔偿并应在提出要求后的十 (10) 天内付款，(A) 代理人应缴纳归属于该银行的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向代理人赔偿此类补偿税款且不限制借款人的义务），(B) 代理人和借款人（如适用）免除因该银行未能遵守第9.06节中有关维护合同的规定而产生的任何税款参与者登记（定义见该章节）和（C）代理人和借款人（视情况而定），抵消代理人或借款人根据本协议应支付或支付的归属于该银行的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款。如果没有明显的错误，代理人向任何银行交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每家银行特此授权代理人随时抵消并使用根据本协议应向该银行支付的所有款项，以抵消根据本条款 (d) (ii) 应付给代理人的任何款项。
(e) 付款证据。根据借款人或代理人的要求（视情况而定），在借款人或代理人按照本第 2.14 节的规定向政府机构缴纳税款后，借款人应向代理人交付或代理人应视情况向借款人交付该政府机构开具的证明此类收据的原件或经核证的副本
付款，法律要求的任何申报表的副本或借款人或代理人合理满意的其他付款证据（视情况而定）。
(f) 银行地位；税务文件。
(i) 任何有权就根据协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的银行均应在借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何银行应根据借款人或代理人的合理要求，提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该银行是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果银行合理判断完成、执行或提交此类文件（下文第2.14（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节中规定的文件除外），则无需完成、执行和提交此类文件（下文第2.14（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节中规定的此类文件除外）该银行的立场。
(ii) 在不限制上述内容的一般性的前提下，如果借款人是美国人，
(A) 任何美国个人银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付已签订的美国国税局W-9表格原件以及证明该银行免征美国联邦备用预扣税的任何其他适用文件；
(B) 任何外国银行应在其合法权利的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（按收款人要求的副本数量），以以下情况为准：
(1) 如果外国银行要求享受美国作为当事方的所得税协定的好处 (x) 涉及任何贷款文件下的利息支付，则签发了根据该税收协定的 “利息” 条款免除或减少美国联邦预扣税的国税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如适用）的副本，以及（y）国税局根据任何贷款文件下的任何其他适用付款 W-8BEN-E 表格（或
W-8BEN，视情况而定）根据此类税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款免除或减少美国联邦预扣税；
(2) 已签署的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；
(3) 对于根据《守则》第881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处的外国银行，(x) 一份基本上采用附录I-1形式的证书，大意是该外国银行不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，是第881 (c) 条所指的借款人的 “10％股东”) (3) (B) 或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和 (y) 已签发的美国国税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，视情况而定）；或
(4) 如果外国银行不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如适用）、基本上以附录 I-2 或附录 I-3、美国国税局表格 W-9 和/或其他认证文件形式出具的美国税务合规证书（如适用）；前提是外国银行是合伙企业以及此类外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴银行正在申请投资组合利息豁免，此类外国银行可能会提供美国税以附录I-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴颁发的合规证书；
(C) 任何外国银行应在其合法权利的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签字副本，作为申请豁免的依据或适当完成的美国联邦预扣税减免以及此类补充措施适用法律可能规定的文件，允许借款人或代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及
(D) 如果根据协议向银行支付的款项需要缴纳 FATCA 规定的美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守 FATCA 的适用报告要求（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 节，视情况而定），则该银行应在法律规定的时间和合理要求的时间向借款人和代理人交付借款人或代理人适用法律规定的文件（包括第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件代码）以及合理要求的此类附加文档
借款人或代理人视需要为借款人和代理人履行其在 FATCA 下的义务并确定该银行已遵守该银行在 FATCA 下的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。
(iii) 每家银行同意，如果其先前根据本第2.14节交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式将其法律上无力更新该表格或证明。
(g) 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务代表银行申报或以其他方式追讨任何预扣税款或从为该银行账户支付的资金中扣除的税款的退款，也没有任何义务向任何银行支付任何退款。如果任何收款人凭借其善意行使的全权酌处权确定已收到借款人赔偿的税款或借款人已根据本第 2.14 节额外支付的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于此类退款的金额（但仅限于借款人根据本第 2.2 节支付的赔偿金或额外支付的款项）。14（关于引起此类退款的税款），扣除由以下方面产生的所有自付费用（包括税款）此类收款人，视情况而定，无利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外），前提是借款人应收款人的要求，同意在收款人被要求向收款人偿还此类退款的情况下，向收款人偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本小节有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求适用的收款人根据本小节向借款人支付任何款项，如果未扣除、预扣或以其他方式征收应受补偿和产生此类退款的税款，并且与此类税收有关的补偿金或额外金额为从未付过钱。本小节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
(h) 生存。在代理人辞职或更换或银行进行任何权利转让或取代、总承诺终止以及本协议项下所有义务的偿还、履行或解除本协议项下的所有义务后，各方在本第 2.14 节下的义务应继续有效。
第 2.15 节控制权变更；预付款提议。
(a) 如果发生控制权变更 (i) 借款人应在控制权变更发生后的十天内通知每家银行，并应合理详细地描述导致控制权变更的事实和情况；(ii) 每家银行可在三天之前向每家银行发出通知
在收到此类控制权变更通知后的60天内向借款人和代理人发出的工作日通知，终止其承诺，承诺随即终止，并申报其发放的所有未偿贷款（及其应计利息）以及本协议项下应付给其账户的任何其他款项，以及此类贷款和其他金额（包括但不限于根据第2.12条应付的金额），立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他通知同意，借款人特此免除所有这些条款。就本节而言，如果在连续12个月的任何时间内，(I) 借款人的多数董事应为在该期限第一天担任借款人董事的人以外的人，(B) 其当选或提名为借款人董事的当选或提名获得当时构成 (A) 条所述个人批准的借款人董事的当选或提名，则发生 “控制权变更” 选举或提名至少多数董事会成员，或（C）借款人董事的选举或提名获得批准由上述 (A) 或 (B) 条或本条款 (C) 中提及的个人在进行此类选举或提名时至少占董事会多数席位或 (II) 任何个人或群体（根据《交易法》第13或14条的定义）获得50％或以上的实益所有权（根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）未发行有表决权的股票的投票权。
(b) 如果与任何重大债务有关的任何协议、契约或文书（不包括因借款人行使预付、赎回、购买或撤销的可选权利而发生的事件或情况）下发生任何事件或条件，则该事件或条件的效果是要求向此类重大债务的持有人提出预付款、赎回、购买或抗辩要约（“预付款要约”），(i) 借款人将在此类事件或情况发生的第一天后的十天内就此向每家银行发出通知，以及应合理详细地描述产生此种情况的事实和情况，并且 (ii) 每家银行可在收到此类预付款要约通知后不迟于60天内向借款人和代理人发出通知，终止其承诺，承诺随即终止，并申报其发放的所有未偿贷款（及其应计利息）以及本协议项下应为其账户应付的任何其他款项，以及此类贷款以及此类其他金额（包括但不限于根据第 2 节应付的金额）。12) 应立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知。
第 2.16 节增加合并承付款。
(a) 未经银行同意，根据本第 2.16 节的条款，借款人有权在当时生效的终止日期之前的任何时候，在本协议中增加一家或多家代理人和借款人合理可接受并有资格成为本协议规定的受让人的其他银行或其他金融机构，从而不时增加本协议项下的合并承诺，代理人和借款人应在协议完成后本第 2.16 节的要求构成下述的 “银行”（“附加银行”），或者允许一家或多家银行自行决定增加本协议下各自的承付额（均为 “不断增加的银行”），因此，此类增加和增加的承付款应等于根据本第 2.16 节生效的承付款的增加；前提是 (i) 不得增加任何承诺或增加任何承诺，除非要生效的增加或增加的总额至少为25,000,000美元，(ii) 根据本协议不增加或增加承诺第 2.16 节将导致合并承付款超过 1,500,000,000 美元，(iii)未经银行同意，不得根据本第 2.16 节增加任何银行的承诺，并且 (iv) 在该增加或增加的承诺生效之前和生效之后，不存在任何违约或违约事件。借款人应在承付款增加之前的十个工作日内（视情况而定）向代理人交付或支付与每家新增银行和不断增加的银行相关的以下每项项目：
(i) 一份关于借款人打算根据本第2.16节增加合并承付款的书面通知，其中应具体说明每家新增银行和增发银行（如果有）、将导致的承诺金额变化以及代理人合理要求的其他信息；
(ii) 代理人可能要求的附录B或附录C形式的文件，由每家新增银行和每家增值银行签发和交付，根据这些文件，代理人成为本协议当事方或增加承诺（视情况而定）；
(iii) 应适用银行的要求，票据或替换票据（视情况而定）由借款人签发和交付；以及
(iv) 代理人个人账户中每家新增银行或增发银行的3,500美元不可退还的手续费。
(b) 在收到上文 (a) (i) 条提及的任何通知后，代理人应立即将此通知各银行。在执行和交付此类文件并支付此类费用（“延长承诺日期”）后，无论出于本协议和相关文件的所有目的，每家此类增值银行均应构成 “银行”，无需其他银行的任何确认或同意，并附有此类文件中规定的承诺，否则该银行的承诺将视情况而定。根据本第2.16节增加此类增发银行或增加该增资银行的承诺生效后，(i) 银行相应按比例分配的股份应立即被视为已酌情修改
为了应对此类变更后的合并承诺，以及 (ii) 如果当时有任何未偿贷款，则每家因合并承诺增加而按比例份额减少的银行应被视为已无追索权地向每家新增银行和增发银行分配了该银行按比例调整所必需的贷款部分。每家增值银行和增值银行（x）应被视为已承担此类贷款的该部分，并且（y）应在增加的承诺日向彼此银行提供其分配给该银行的贷款金额。借款人同意按需向银行支付根据第2.12节应付的任何款项，这是由于上述承诺增加和按比例分配股份而导致的任何此类贷款的预付款。
(c) 本节应取代第 9.06 (b) 节中任何相反的规定。
第 2.17 节期限期权。
借款人在不迟于终止日期通知代理人后，可以选择将当时有效的终止日的所有未偿贷款转换为 “定期贷款”，在这种情况下，未偿贷款不应在终止日到期，而应在终止日一周年到期和支付，其效果是，无论本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议中的所有提及内容以及彼此到终止日期的贷款文件（除外此后，本第 2.17 节）中规定的日期应被视为是指终止日期一周年的日期；前提是 (a) 借款人应交付截至终止日期的高级管理人员证书，证明 (x) 截至该日第四条中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述或担保以重要性为前提，在这种情况下陈述或担保在所有方面均应真实正确除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保是真实和正确的），(b) 不得发生任何违约行为并持续下去，(c) 借款人应向代理人支付银行账户的费用，金额等于 (x) 0.50% 乘以 (y) 以这种方式转换的所有贷款的未偿还本金总额 (y)。根据本第 2.17 节转换为 “定期贷款” 的所有贷款应继续构成本协议和其他贷款文件 (i) 下的贷款，但是在根据第 2.10 节预付了全部或任何部分此类贷款之后，借款人不得根据第 2.01 节重新借入此类贷款，并且在终止之日当天或之后不得借入任何新贷款；(ii) 借款人可以全部或部分预付此类贷款根据第 2.10 节，时间不收取保费或罚款。
第2.18节违约银行。
(a) 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 豁免和修正案。根据第 9.05 节的规定，该违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利将受到限制。
(ii) 付款的重新分配。代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，根据第 6 条或其他规定到期时，包括该违约银行根据第 9.04 条向代理人提供的任何款项，但不包括根据第 2.03 (c) 条从借款人那里收到的任何款项），均应在代理人可能确定的时间或时间使用，具体时间如下：首先，支付该违约银行根据本协议欠代理人的任何款项；其次，如借款人可以要求（只要不存在违约或违约事件），根据代理人的决定，为违约银行未能按照本协议的要求为其提供部分资金的任何贷款提供资金；第三，如果代理人和借款人决定，则将其存入无息存款账户并予以释放，以履行该违约银行根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付因主管法院的任何判决而欠银行的任何款项任何银行因违约银行违反其在本协议下的义务而对该违约银行获得的管辖权；第五，只要不存在违约或违约事件，对借款人因违约银行违反本协议义务而对该违约银行作出任何判决而对该违约银行作出任何判决而向借款人支付任何款项的管辖权；第六，违约银行或按照具有司法管辖权的法院的其他指示；前提是，但是，尽管有前述第一至第六条的规定，如果 (x) 此类付款是对违约银行尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且 (y) 此类贷款是在满足或免除第 3.02 节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于在申请之前按比例支付所有非违约银行的贷款支付该违约银行的任何贷款。根据本第 2.18 (a) (ii) 条申请（或持有）用于支付违约银行所欠款项的任何款项、预付款或其他款项，应视为已支付或应付给违约银行的款项，并由该违约银行转移，且各银行对此表示不可撤销的同意。
(iii) 某些费用。该违约银行有权根据第2.07条在该银行作为违约银行的任何时期获得任何贷款费用，但仅限于可分配给其资助的未偿贷款本金（并且不应要求借款人支付本应向该违约银行支付的剩余费用）。
(b) 银行违约补救措施。如果借款人和代理人自行决定以书面形式商定违约银行不应再被视为违约银行，则代理人将据此通知本协议双方，然后自生效之日起
该通知中规定，在遵守其中规定的任何条件的前提下，该银行将在适用的范围内购买其他银行未偿贷款的部分，或采取代理人可能认为必要的其他行动，促使银行按各自承诺的比例按比例持有贷款，届时该银行将不再是违约银行；前提是不会对应计费用进行追溯调整在该银行是借款人期间由借款人或代表借款人支付的款项违约银行；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议中任何从违约银行改为银行均不构成对本协议下任何一方因该银行是违约银行而产生的任何索赔的豁免或免除。
第 2.19 节债务证据。每家银行发放的贷款应由该银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。但是，任何未进行此类记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的义务支付任何应付金额的义务。如果任何银行保存的账户和记录与代理人的账户和记录在这些事项上发生任何冲突，则应在无明显错误的情况下控制代理人的账户和记录。
第三条
条件
第 3.01 节有效性。本协议自满足以下每项条件（或根据第 9.05 节免除）之日起生效：
(a) 代理人收到本协议各方签署的本协议对应物（或者，如果任何一方未收到被执行的对应方，则代理人以令其满意的形式收到该当事方关于该方执行本协议对应方的电报、电传或其他书面确认书）；
(b) 代理人向每家银行申请的账户收到的在生效日当天或之前正式签发的票据；
(c) 代理人收到借款人执行副总裁兼首席法律与合规官Don H. Liu的意见，该意见基本上以附录D的形式出现，涵盖了被要求银行可能合理要求的与本文设想的交易有关的其他事项；
(d) 代理人收到借款人外部法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见，其主要形式为本文附录E，涵盖了要求银行可能合理要求的与本文设想的交易有关的其他事项；
(e) 代理人收到其可能合理要求的与借款人的存在、公司授权以及本协议和票据（如果有）以及与本协议相关的任何其他事项的有效性相关的所有文件，其形式和实质内容均令代理人满意；
(f) 代理人收到一份由借款人财务主管或助理财务主管签署的证书，该证明自2023年1月28日以来，借款人及其合并子公司的业务、财务状况或经营业绩整体上不会发生任何重大不利变化；以及
(g) 代理人及时收到截至2022年10月25日的借款人364天信贷协议中终止承诺的通知。
在不限制第 7.05 节规定的一般性的前提下，为确定是否符合本第 3.01 节规定的条件，签署本协议的每家银行均应被视为同意、批准或接受或满意本协议下要求银行同意或批准或可接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在拟议生效日期之前收到该银行的指明其反对意见的通知此。
第 3.02 节借款。任何银行履行任何借款通知的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的借款通知除外），均须满足以下条件：
(a) 代理人收到第 2.02 节要求的借款通知；
(b) 在此类借款之后，贷款的未偿还本金总额将不超过承诺的总金额；
(c) 在此类借款之前和之后，不得发生违约行为并持续下去；以及
(d) 以下事实：(i) 本协议中包含的以重要性为条件的借款人的陈述和担保是真实和正确的；(ii) 本协议中所载的借款人不具有实质性条件的陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的，无论在何种情况下，自借款之日起（第 4.04 节中规定的陈述和担保除外）均应被视为分别参考根据第 5.01 (a) 和 (b) 节提供的最新声明，并且不需要第 4.05 节中规定的陈述和保证）。
借款人提交的每份借款通知书（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的借款通知除外）均应被视为借款人对本节第 (b)、(c) 和 (d) 条中规定的条件在适用借款之日及之日已得到满足的陈述和保证。
第四条
陈述和保证
借款人陈述并保证：
第 4.01 节企业存在和权力；投资公司地位。根据其组织司法管辖区的法律，每位借款人及其每家重要子公司均有效存在并信誉良好，并且有资格在每个司法管辖区开展业务的正式资格，根据所交易业务或其拥有的财产的性质，此类资格是必要的，除非在这些司法管辖区无法合理预期不具备这种资格会对业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的司法管辖区借款人及其重要人物子公司作为一个整体。根据1940年的《投资公司法》，借款人不必注册为 “投资公司”。
第 4.02 节公司和政府授权；无违规行为。借款人执行、交付和履行本协议和票据（如果有）属于借款人的公司权力范围，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需任何政府机构、机构或官员采取或向任何政府机构、机构或官员提起诉讼，也不会违反适用法律或法规或借款人公司章程或章程或任何协议的任何规定，或构成违约或证明或管理借款人债务的文书或任何其他材料协议、判决、禁令、命令、法令或其他对借款人具有约束力的文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。
第 4.03 节绑定效果。本协议构成借款人的有效和具有约束力的协议，根据本协议执行和交付的票据（如果有）将构成借款人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其各自的条款执行，但以下情况除外：（i）其可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）加速权和公平补救措施的可用性可能受到公平原则的限制一般适用性。
第 4.04 节财务信息。安永会计师事务所报告了截至2023年1月28日的借款人及其合并子公司的合并财务状况报表以及截至该日止财政年度的相关合并经营业绩、现金流和股东投资报表，并在截至当日止财政年度的借款人10-K表格中列出，该表的副本已按照以下规定公允地交付给每家银行公认的会计原则，合并财务状况截至该日的借款人及其合并子公司及其在该财年的合并经营业绩和现金流量。
第 4.05 节诉讼。据借款人所知，任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员均未对借款人或其任何子公司进行审理或据借款人所知会对业务、合并财务状况产生重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼，或
借款人及其合并子公司的合并经营业绩，或以任何方式质疑本协议或任何票据的有效性。
第 4.06 节对ERISA的遵守情况。借款人和每家子公司已根据ERISA的最低融资标准履行了其维持的每项计划的义务（如果有），并且每份计划在其他方面都符合ERISA的适用条款，除非在每种情况下，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会对借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 4.07 节税款的支付。截至2021年1月30日的财政年度，借款人及其子公司的美国联邦所得税申报表已经过审查和结算。借款人及其子公司已提交了所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，据借款人所知，这些申报表必须由他们提交，并已根据此类申报表或借款人或任何子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但以下情况除外：（i）个人或总体上无法合理预期会对业务、财务状况产生重大不利影响或借款人及其子公司的整体经营业绩，以及（ii）适用于通过适当程序本着诚意提出异议且借款人在其判断中已根据公认会计原则预留足够储备金的任何此类税款。
第 4.08 节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。
第 4.09 节 OFAC。借款人或其任何子公司，或据借款人及其重要子公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员，都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(i) 目前是任何制裁的对象或目标，或 (ii) 列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令的个人或实体名单，或任何其他相关制裁机构强制执行的任何类似名单。借款人及其任何子公司均不位于指定司法管辖区内、组织或居住在指定司法管辖区，除非在每种情况下均获得相关制裁机构的授权或任何制裁措施未禁止。
第 4.10 节《反腐败法》。借款人及其子公司在所有重大方面开展业务时均遵守了1977年《美国反海外腐败法》，并在适用范围内，遵守了2010年《英国贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并制定并维持了旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。
第 4.11 节全面披露。借款人迄今为止为本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与之有关而向代理人或任何银行提供的所有信息，以及借款人此后向代理人或任何银行提供的所有此类信息，在陈述或核证此类信息之日在所有重大方面均是真实和准确的；但是，前提是上述材料中包含的任何预测和预计财务信息均基于所相信的善意估计和假设借款人应在借款时保持合理性，并得到承认
代理人和银行认为，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，此类财务信息所涵盖期间或期间的实际业绩可能与其中规定的预计业绩存在重大差异。
第 4.12 节涵盖实体。根据第 9.16 节的定义，借款人不是受保实体。
第五条
契约
借款人同意，只要任何银行有本协议下的任何承诺或本协议下的任何贷款或其他款项，均应保持未付状态：
第 5.01 节信息。借款人将向每家银行交付：
(a) 在借款人每个财政年度结束后的90天内，尽快提供借款人及其合并子公司截至该财政年度末的合并财务状况表以及该财政年度的相关合并运营报表、现金流和股东投资报表，在每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字，均以证券交易所可以接受的方式报告安永会计师事务所或其他注册公司的佣金由借款人或其他具有国家认可地位的独立公共会计师选择的具有国家认可地位的公共会计师事务所；
(b) 尽快提供借款人每个财政年度前三个季度结束后的60天内，提供借款人及其合并子公司截至该季度末的合并财务状况表、该季度的相关合并运营报表以及借款人截至该季度末的财政年度部分的相关合并经营报表，以及该部分的相关合并现金流量表借款人的财政年度在该季度末结束，其中规定在每种情况下（视情况而定），以比较形式对应季度和借款人上一财年相应部分的数字，均经借款人首席财务官或首席会计官核证了列报公允性、公认会计原则和一致性（须经过正常的年终调整）；
(c) 在上文 (a) 和 (b) 款提及的每套财务报表交付后的15天内，提供借款人首席财务官或首席会计官的证书 (i) 合理详细地列出为确定借款人在财务报表发布之日是否遵守第5.07至5.08节（含）的要求所需的计算结果，（ii）说明该财务报表中是否存在违约行为此类证书的日期，如果存在违约情况，则说明其详细信息以及借款人正在采取或计划就此采取的行动；
(d) [已保留];
(e) 在借款人的任何高级管理人员得知任何违约行为后的15天内，如果违约行为仍在继续，则借款人的首席财务官或首席会计官出具的证书，列明违约细节以及借款人正在采取或提议采取的行动；
(f) 通常在向借款人股东邮寄所有财务报表、报告和委托书后的15天内，以这种方式邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本；
(g) 在提交报告后的15天内，借款人应向美国证券交易委员会或继任其任何职能的任何政府机构提交的关于10-K、10-Q和8-K表格（或其等效文件）的所有报告的副本；
(h) 书面通知，说明借款人或任何子公司 (i) 未能根据ERISA的最低融资标准履行其在ERISA最低融资标准下承担的义务（如果有），无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，则说明事实和相关信息，但每种情况除外；(ii) 从事任何实质性的非豁免 “违禁交易”（如本节所定义）ERISA第406和408条以及《美国国税法》第4975条；（iii）不遵守养老金筹资规则；（iv）终止或允许终止任何 “雇员养老金福利计划”，该计划定义见ERISA第3节，受ERISA第四章的保护或受《美国国税法》第412条最低融资标准的约束；或（v）从事 “提款” 或 “部分” 根据ERISA第4203或4205条的定义，从ERISA第4001（a）（3）条定义的 “多雇主计划” 中提出”；
(i) 立即通知任何评级机构债务评级变更后的十天内；以及
(j) 应任何银行的要求，不时提供有关借款人及其作为代理人的子公司的财务状况或业务的额外信息。
借款人根据本第 5.01 节 (a)、(b)、(f) 和 (g) 小节要求借款人交付的报告、财务报表和其他材料应视为已在借款人在其互联网网站corporate.target.com或美国证券交易委员会网站www.target.com上发布此类报告、财务报表或其他材料（包括包含此类财务报表或其他材料的报告）之日交付 sec.gov。
借款人特此承认，（a）代理人和/或安排人将根据第9.01节在IntraLinks、Syndtrak和/或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向银行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”），以及（b）任何银行都不会是 “公共” 银行（即银行不希望收到有关借款人或其证券的重大非公开信息）（均为 “公共贷款人”）。借款人特此同意 (w) 不得向公众提供任何借款人材料
贷款人，(x) 所有借款人材料均应视为私密信息，并且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息；(y) 代理人和安排人应将所有借款人材料视为仅适合在平台未指定为 “公共投资者” 的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为 “公开”。
第 5.02 节财产维护。借款人将保持并促使每家子公司保持其业务中所有有用和必需的重大财产，保持良好的工作状态和状态，正常磨损除外，除非合理预计不这样做不会对借款人及其子公司的业务、财务状况或整体经营业绩产生重大不利影响。
第 5.03 节开展业务和维持生存。除非第 5.05 节允许，否则借款人将继续并促使每家重要子公司继续从事与借款人及其重要子公司现在经营的相同总体类型的业务，并将保留、续订和保持其全部效力和效力，并将促使每家重要子公司保留、续订和保持其全部效力，实现其各自的公司存在及其正常行为所必需或理想的权利、特权和特许权业务；前提是，两者都不是如果借款人真诚地确定 (a) 在借款人或任何重要子公司开展业务时不再需要保护此类权利、特权或特许经营权，或者 (b) 其损失在任何重要方面都不会对借款人造成不利影响，则借款人或任何重要子公司都必须保留任何此类权利、特权或特许经营权。
第 5.04 节遵守法律。除非合理地预计不这样做会对借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，否则借款人将遵守并促使其每家子公司在所有重大方面遵守对借款人或任何此类子公司的资产或运营具有重要意义的所有适用法律、规则、规章和命令，此类合规行为应包括但不限于事前付款拖欠所有税款、费用、摊款都一样以及向其或其财产征收的其他政府费用，除非通过适当程序对任何此类税款、费用、摊款或其他政府收费提出真诚的异议，并且根据借款人的判断，已根据公认的会计原则，在该人的账簿上确定了充足的储备金。
第 5.05 节资产合并、合并和出售。借款人不得（a）解散或清算，（b）与任何其他人合并或合并，（c）解散或清算任何子公司或允许将任何子公司合并或合并为任何其他人，除非借款人真诚地确定（i）任何此类交易符合借款人的最大利益，或（ii）此类交易在任何重大方面都不会造成不利影响向借款人，或（d）将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让或转让给任何其他人；前提是，但是，(x) 如果借款人是幸存的公司，则任何人都可以与借款人合并、合并或合并；(y) 如果公司成立，借款人可以与另一家公司合并、并入或合并，或者将其财产和资产实质上作为实体出售、转让或转让给任何人
通过此类合并或合并借款人，或通过出售、转让或转让基本上作为一个实体收购借款人财产和资产的个人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，并应通过本协议的补充协议明确假定以代理人合理满意的形式签署和交付给代理人的完整和及时的履行和遵守所载的每项盟约和协议在本协议中，包括但不限于支付本协议中规定的本金和利息，供借款人履行或遵守，在每种情况下，如果在此类合并、合并、出售、转让或转让生效后立即发生违约，则不会发生违约行为并持续下去。
第 5.06 节[已保留].
第 5.07 节对有担保债务的限制。在任何财政季度末，借款人不得允许借款人及其合并子公司的债务总额，这些债务总额由留置权担保（（a）应收账款留置权除外，（b）任何资产担保债务的留置权，为收购或建造此类资产的全部或部分成本融资而产生或承担的债务，前提是此类留置权同时或在其内附于此类资产收购或完工后120天或 (c) 其留置权 (i)根据《统一商法》第4-210条就收款过程中的物品向银行收款，以及（ii）向任何银行或金融机构收款（根据法律问题或根据与借款人订立的存款抵押合同协议）超过合并有形资产净值的20％。
第 5.08 节杠杆比率。在借款人的任何财政季度末，借款人将不允许（a）总融资负债与（b）总资本的比率大于或等于0.75比1.00。
第 5.09 节所得款项的使用。借款人将根据本协议发放的贷款收益直接或间接用于其一般公司用途。此类收益不得以违反U条例的方式使用。
第 5.10 节制裁。借款人不得直接使用任何借款的收益，也不得间接使用任何借款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时受到制裁的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区开展的任何活动或业务，也不得以任何其他方式导致任何个人或违规行为实体（包括参与交易的任何个人或实体，不论是作为银行、安排人、代理人还是其他）的制裁机构。
第 5.11 节《反腐败法》。借款人不得直接或在借款人所知的情况下间接将任何借款的收益用于任何违反1977年《美国反海外腐败法》、在适用的范围内，《2010年英国贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的目的。
第六条
默认
第 6.01 节默认事件。如果以下一个或多个事件（“违约事件”）已经发生并仍在继续：
(a) 借款人不得在到期时支付任何贷款的任何本金，或未能在贷款到期日后的五个工作日内支付任何贷款的利息、任何费用或本协议项下应付的任何其他款项；
(b) 借款人不得遵守或履行第 5.05 至 5.09 节（含）中包含的任何契约；
(c) 在代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后的30天内，借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契约或协议（上文 (a) 或 (b) 条款所涵盖的除外）；
(d) 借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、担保、证明或陈述在作出（或视为已作出）时在任何重大方面均不正确；
(e) (i) 借款人或其任何子公司应在规定的任何宽限期后拖欠任何重大债务的任何本金或利息（无论是在规定的到期日、加速还款时、按要求提前还款或其他方式），或 (ii) 任何其他违约或违约（或其他事件或条件，但不是 (x) 任何预付款提议（强制性或可选）或接受后付款之外的任何其他违约或违约（或其他事件或条件）要约；(y) 借款人行使预付、兑换、购买或撤销的可选权利，或 (z) 预定强制性权利如果此类违约或违约（或此类其他事件或条件）的影响是导致此类重大债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期应付，或要求预付、兑换、购买或抵消，则应在与任何重大债务有关的任何协议、契约或文书规定的宽限期之外进行预付）；
(f) 借款人或其任何重要子公司应启动自愿诉讼或其他程序，寻求根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律对自己或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应同意任何此类救济或指定或占有财产任何此类官员在非自愿案件或其他程序中实施的以其为由启动的，或者应为债权人的利益进行一般性转让，或者一般不在到期时偿还债务，或应采取任何公司行动批准上述任何行为；
(g) 应针对借款人或其任何重要子公司启动非自愿案件或其他程序，根据任何破产、破产或其他类似法律寻求对借款人或其债务进行清算、重组或其他救济
现在或将来生效，或正在寻求任命其或其任何实质部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，此类非自愿案件或其他程序应在60天内保持未受理和暂停状态；或者应根据现在或以后生效的联邦破产法对借款人或任何重要子公司下达救济令；
(h) 就任何计划而言，借款人或任何子公司应 (i) 参与ERISA第406和408条以及《美国国税法》第4975条所定义的任何非豁免 “违禁交易”，(ii) 不遵守养老金筹资规则，(iii) 终止或允许终止ERISA第3条所定义的任何 “员工养老金福利计划”，其方式应当应导致根据ERISA第4068条对借款人或此类子公司的财产征收留置权或 (iv) 进行 “撤回” 或”根据ERISA第4203或4205条的定义，从ERISA第4001（a）（3）条定义的 “多雇主计划” 中提取部分款项，前提是本第6.01（h）节所述的任何情况均不构成违约事件，除非所有此类事件产生的借款人及其子公司的未偿负债总额，加上所有此类留置权担保的未偿还总额，否则本第6.01（h）节所述的任何情况均不构成违约事件 200,000,000 美元（或其等值的任何其他货币）；或
(i) 应针对借款人或其任何子公司作出支付超过2亿美元的款项的判决或命令（保险公司对承保范围没有异议），并且（A）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或者（B）由于以下原因，应在连续60天内暂停执行该判决待处理的上诉或其他申诉无效；
然后，在所有此类情况下，代理人应根据所需银行的要求，(i) 通过通知借款人终止承诺，并立即终止；(ii) 通过通知借款人，申报所有未偿贷款的未付本金（连同其应计利息以及根据第2.07或2.12节到期或应付的所有其他费用），所有未偿贷款的未付本金应为此时将立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他通知种类，借款人特此免除所有这些违约行为；前提是，如果发生上文 (f) 或 (g) 条中规定的与借款人有关的任何违约事件，在没有通知借款人或代理人或银行采取任何其他行动的情况下，承诺将立即终止，所有未偿贷款的未付本金（连同其应计利息和第2.07条规定的所有其他费用）12 到期或应付款）应立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他通知任何种类的，借款人特此放弃所有这些条款。
第 6.02 节违约通知。代理人应在任何银行的要求下根据第6.01（c）条立即通知借款人，并应立即将通知所有银行。
第 6.03 节资金的应用。在行使本文或法律规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期并按规定应付之后）
第 6.01 节），根据第 2.18 节，代理人将按以下顺序使用因借款人在本协议下的义务而收到的任何款项：
首先，支付此类债务中应向代理人支付的部分，包括费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和支出以及根据第2.14节和第8.03节应付的款项）；
其次，支付此类债务中构成应付给银行的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）（包括律师向各银行支付的费用、收费和支出以及根据第2.14节和第8.03节应付的款项），其中按比例按本条款第二部分向银行支付的相应金额成比例；
第三，偿还构成贷款应计和未付利息的那部分债务，按银行的比例按本条款第三部分所述的相应应付金额的比例支付；
第四，偿还构成贷款未偿本金的那部分债务，按银行持有的本条款所述相应金额的比例按比例支付；
最后，在向借款人全额支付了所有此类债务后或法律另有要求的余额（如果有），这是不可思议的。
第七条
代理人，共同证件代理人
还有辛迪加代理
第 7.01 节任命和授权。每家银行不可撤销地任命并授权代理人以代理人的身份采取行动，行使本协议和票据（如果有）项下本协议或其条款授予代理人的权力，以及与之相关的所有合理附带权力。
第 7.02 节代理人和关联公司。根据本协议，美国银行应与任何其他银行拥有相同的权利和权力，可以行使或不行使相同的权利和权力，就好像它不是代理人一样，美国银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其贷款，并通常与其开展任何类型的业务，就好像它不是本协议下的代理人一样。银行承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息（包括可能受借款人或该关联公司保密义务约束的信息），并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。关于贷款，美国银行在本协议下拥有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使此类权利和权力，就好像它不是代理人一样，“银行” 和 “银行” 这两个术语以个人身份包括美国银行。
第 7.03 节代理的操作。代理人在本协议下的义务仅是本协议中明确规定的义务，代理人不得是任何银行的受托人或信托人；“代理人” 一词仅作为市场习惯使用，表示独立订约方之间的管理关系。在不限制前述内容概括性的前提下，除非第 6 条明确规定，否则不得要求代理人对任何违约行为采取任何行动。
第 7.04 节咨询专家。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立公共会计师及其选定的其他专家，对于代理人根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。
第 7.05 节代理人的责任。代理人或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其就此采取或未采取的任何行动承担责任：(a) 经要求银行或所有银行（视情况而定）的同意或要求，或 (b) 在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，任何此类人员均不对特殊、后果性、惩罚性行为负责或间接损失。代理人或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不负责或有义务确定、调查或核实 (i) 与本协议或本协议下的任何借款有关的任何声明、担保或陈述；(ii) 借款人任何契约或协议的履行或遵守情况；(iii) 满足第 3 条规定的任何条件，但收到所需物品除外交付给代理人；或 (iv) 有效性、可执行性，本协议、附注（如果有）或与此相关的任何其他文书或文献的有效性、真实性或充分性。不得要求代理人或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员根据本协议或附注（如果有）提起或进行任何诉讼或收款程序。代理人依据其认为是真实或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、声明或其他书面形式（可能是银行电汇、电传或类似的书面形式）行事，不承担任何责任。
第 7.06 节赔偿。每家银行应根据其承诺（在寻求此类赔偿时确定），按比例向代理人及其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和员工（在借款人未偿还的范围内）赔偿第9.03（b）节所定义的所有赔偿责任（除非此类赔偿人的重大过失或故意不当行为所致）；但是，前提是没有按照要求银行的指示采取任何行动，或者如果是明确要求的行动所有银行的同意，经所有银行的指示，应被视为构成重大过失或故意不当行为（就本节而言），此类受保人可能因本协议或此类受保人根据本协议采取或不采取任何行动而遭受或蒙受损失。在不限于上述规定的前提下，各银行应根据代理人的要求向代理人偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）或法律咨询而产生的任何费用或自付费用（包括合理的律师费用和开支，包括内部法律服务的分配费用）的分摊份额（在寻求补偿时确定）权利或责任根据本协议或或考虑的任何文件
本文提及，前提是借款人或代表借款人未向代理人偿还此类费用。本节中的承诺在承诺终止、所有贷款的偿还和代理人辞职后继续有效。
第 7.07 节信贷决定。每家银行承认，它已独立且不依赖代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和签订本协议的决定。每家银行还承认，它将在不依赖代理人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取任何行动时做出自己的信贷决定。
第 7.08 节后继代理。代理人可以通过向银行和借款人发出通知随时辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意（不得无理拒绝），被要求银行有权任命继任代理人。如果所需银行未如此任命任何继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知后的30天内接受了此类任命，则退休代理人可以代表银行任命继任代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或许可的商业银行，其总资本和盈余至少为5,000万美元。继任代理人接受其根据本协议被任命为代理人后，该继任代理人应继承并被赋予退休代理人的所有权利和义务，退休代理人随后应免除其在本协议下的职责和义务。在任何退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，本条的规定应使其在担任代理人期间采取或未采取的任何行动对其有利。
第 7.09 节代理费。借款人应按照借款人和代理人事先商定的金额和时间向代理人支付自己的账户费用。
第 7.10 节共同文档代理人和协同组织代理。本协议中的任何内容均不对任何联合文件代理人或辛迪加代理人施加任何职责或义务，也不得将任何共同文件代理人或以其身份的辛迪加代理人视为与任何银行有任何信托关系。
第 7.11 节默认值。除非代理人已收到银行或借款人的书面通知，指明此类违约或违约事件，并声明该通知是 “违约通知”，否则该代理人不得被视为知悉或通知了违约或违约事件的发生。如果代理人收到此类违约或违约事件的通知，代理人应立即向银行发出通知。代理人应（根据本协议第7.05节）对违约或违约事件采取合理的行动，前提是，除非代理人收到此类指示，否则代理人可以（但没有义务）就此类违约或违约事件采取其认为符合银行最佳利益的适当行动或不采取此类行动。
第 7.12 节追回错误付款。
不限于本协议中任何其他条款，如果代理人在任何时候错误地向任何银行支付了本协议下的款项，无论是否涉及借款人当时到期和应付的债务，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每家银行均同意根据要求立即向代理人偿还该银行收到的可撤销款项自该日起（含当日）每天以收到的货币计算的资金及其利息该机构在向代理人付款之日之前收到的可撤销金额，以联邦基金利率和代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率中较高者为准。每家银行不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 “免除价值”（根据该抗辩，债权人可以要求保留第三方因另一方所欠债务而错误支付的款项的权利）或对退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该银行支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知每家银行。
第八条
情况的变化
第 8.01 节无法确定费率。
(a) 如果与任何定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何此类贷款（视情况而定）的申请有关，（i）代理人确定（如果没有明显错误，该决定将是决定性的）（A）尚未根据第8.01（b）节确定继任利率，以及第8.01（b）条第（i）条或附表中未规定的情况可用性日期已经到来，或者 (B) 不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的期限 SOFR对于拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基准利率贷款有关，或（ii）代理人或所需银行确定，出于任何原因，拟议贷款的任何利息期的定期SOFR不能充分和公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本，代理人将立即通知借款人和每家银行。
此后，（x）银行发放或维持定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限内）；（y）如果前一句中描述了对基准利率中的定期SOFR组成部分的决定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定基准利率，在每种情况下，直至代理人（或者，如果是由本第 (ii) 条所述的要求银行作出裁决第 8.01 (a) 条，直到代理人（根据所需银行的指示）撤销此类通知。
收到此类通知后，(i) 借款人可以撤销任何待处理的借款、转换为或延续定期SOFR贷款（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限内）的申请，或者如果做不到这一点，则应被视为已将此类请求转换为按其中规定金额的基准利率贷款的借款申请，以及 (ii)
任何未偿还的定期SOFR贷款在相应的适用利率期结束时应被视为已立即转换为基准利率贷款。
(b) 替代期限SOFR或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（如果没有明显的错误，该决定应是决定性的），或者借款人或被要求银行将借款人或必需银行（视情况而定）已确定的代理人（如果是必需银行，还应向借款人提供副本），则：
(i) 没有足够和合理的手段来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于因为期限SOFR筛选利率目前尚未公布或公布，此类情况不太可能是暂时的；或
(ii) 芝加哥商品交易所或任一期SOFR筛选利率的继任管理人，或对代理人或此类管理人在其发布期限SOFR方面拥有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份发表了公开声明，确定了具体日期，在此之后将或将不再提供期限SOFR或期限SOFR筛选利率的一个月、三个月零六个月的利息期，或将不再允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或者应该或将要以其他方式停止，前提是在发表此类声明时，没有令代理人满意的继任管理人，他们将在该特定日期（期限SOFR或定期SOFR筛选利率永久或无限期不再提供一个月、三个月和六个月利息期的最迟日期，即 “预定不可用日期”）之后继续提供此类定期SOFR利息期；
然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“定期SOFR替换日期”），该日期应为利息期结束或相关的利息支付日（视情况而定），仅就上述第 (ii) 条而言，不迟于预定不可用日期，本协议以及任何带有每日简单SOFR加上SOFR调整的贷款文件下的定期SOFR将被替换对于任何可以由代理人确定的利息的付款期限，在每种情况下，都无需对利息进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件（“继承利率”）的进一步行动或同意。
如果继任利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。
尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果代理人确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期当天或之前不可用，或者 (ii) 如果第8.01 (b) (i) 或 (ii) 节所述的事件或情况与当时有效的继任利率有关，则在任何情况下，代理人和借款人都可以仅出于替换的目的修改本条款协议在任何利息期结束时，SOFR或根据本第8.01节规定的任何当时有效的继任利率，支付相关利息约会
或计算利息的还款期（视情况而定），采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷额度的任何演变或当时存在的惯例。在每种情况下，都包括对此类基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑美国为此类基准联合和代理的类似美元计价信贷额度的任何演变或当时存在的惯例。为避免疑问，任何此类拟议的利率和调整均构成 “继承利率”。任何此类修正案应在代理人向所有银行和借款人发布此类拟议修正案后的第五个工作日下午 5:00 生效，除非在此之前，由要求银行组成的银行已向代理人发出书面通知，表示此类要求银行反对此类修订。
代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何继任利率的实施情况通知借款人和每家银行。
任何继任者利率均应以符合市场惯例的方式适用；前提是此类市场惯例在管理上对代理人不可行，则此类继任者利率应以代理人另行合理确定的方式适用。
无论本协议还有其他规定，如果在任何时候以其他方式确定的任何继任利率低于0.00％，则就本协议和其他贷款文件而言，继任利率应被视为0.00％。
在实施继承利率方面，代理人有权不时进行符合性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于生效的任何此类修正案，代理人应向借款人和借款人发布实施此类合规变更的每项此类修正案在此之后，银行会立即采取合理的行动修正案生效。
第 8.02 节非法性。如果在本协议签订之日或之后，任何适用的法律、规则或法规的通过，或任何适用的法律、规则或法规的任何变更，或负责解释或管理的政府机构对这些法律或规章的解释或管理发生任何变化，或者任何银行（或其贷款办公室）遵守任何此类政府机构的任何要求或指令（不论是否具有法律效力），均使任何银行无法或不可能这样做（（或其贷款办公室）制定、维护或为其提供资金利率参照SOFR或Term SOFR确定，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率的贷款，该银行应通知代理人，代理人应立即将此通知其他银行和借款人，然后在该银行通知借款人和代理人导致此类暂停的情况不复存在之前，(a) 该银行有义务作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款应暂停，(b) 如果此类通知断言此类银行发放或维持基准利率贷款的非法性，其利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，必要时，该银行的基准利率贷款所依据的利率应由代理人在不参照基准利率的期限SOFR部分的情况下确定
每次审理直到该银行通知代理人和借款人导致作出此类决定的情况已不复存在。在根据本节向代理人发出任何通知之前，该银行应指定不同的贷款办公室，前提是该银行无需发出此类通知，并且该银行认为不会在其他方面对该银行造成不利。如果该银行确定其不得合法地继续维持其任何未偿定期SOFR贷款并为其提供资金直至到期，并在该通知中予以具体说明，则借款人应立即全额预付每笔此类定期SOFR贷款当时未偿还的本金及其应计利息。在预付每笔此类定期SOFR贷款的同时，借款人应根据第2.01条向该银行借入本金相等的基准利率贷款（利息和本金应与其他银行的相关定期SOFR贷款同时支付），该银行应提供此类基准利率贷款。
第 8.03 节增加成本和减少回报。
(a) 如果就任何贷款或任何贷款义务而言，在本协议发布之日或之后，任何适用的法律、规则或条例的通过，或任何适用的法律、规则或条例的任何变更，或负责解释或管理的政府机构对这些法律或规章的解释或管理发生任何变化，或者任何银行（或其贷款办公室）遵守任何要求或指令（不论是否具有法律效力）这样的政府机构：
(i) 应要求任何银行（或其贷款办公室）就其定期SOFR贷款、票据（如果有）或其发放定期SOFR贷款的义务缴纳任何税款、关税或其他费用，或应更改向任何银行（或其贷款办公室）支付其定期SOFR贷款的本金或利息或本协议项下因其定期SOFR贷款或其债务而应付的任何其他款项的纳税基础发放定期SOFR贷款（该银行或其贷款办公室对该银行或其贷款办公室的总净收入征税率的变动除外）该银行的主要执行办公室或贷款办公室所在的司法管辖区），根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税除外；或
(ii) 应设定、修改或认为适用的任何储备金（包括但不限于联邦储备系统理事会规定的任何此类要求）、特别存款或保险评估，或对任何银行（或其贷款办公室）施加任何其他影响其定期SOFR贷款、票据（如果有）或其发放定期SOFR贷款的义务的条件；
上述任何一项的结果是增加该银行（或其贷款办公室）发放、转换、延续或维持任何定期SOFR贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或将该银行（或其贷款处）根据本协议或其票据（如果有）收到或应收的任何款项减少该银行认为重要的金额，然后，在该银行提出要求后的15天内（向代理人提供副本），借款人应向该银行支付额外款项数额或金额将补偿该银行增加的成本或减少。
(b) 如果任何银行在通过有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或法规，或任何此类法律、规则或规章的任何变动，或负责解释或管理这些法律、规则或条例的任何政府机构对这些法律、规则或条例的解释或管理发生任何变化，或任何有关此类政府机构资本充足率或流动性要求（不论是否具有法律效力）的要求或指令的通过之后，已经或将要拥有或将要拥有或本应具有的的效果将该银行（或其母公司）因其在本协议下的义务而产生的资本回报率降至低于该银行（或其母公司）如果不采用、变更、要求或指示（考虑到其资本充足率和流动性政策），将其视为重要的金额，则不时在该银行提出要求后的15天内（附上副本代理人），借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔补偿金额该银行（或其母公司）可享受此类减免。
(c) 无论此处有任何相反的规定，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法案发布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应在每种情况下按照《巴塞尔协议三》被视为前述规定对法律的修改本第 8.03 节的 (a) 和 (b) 条款，无论颁布、通过或发布的日期如何。
(d) 每家银行将立即将其所知的任何事件通知借款人和代理人，如果此类指定将使该银行有权根据本节获得赔偿，如果这种指定将避免需要或减少此类补偿金额，并且该银行认为不会在其他方面对该银行不利，则将指定不同的贷款办公室。在没有明显错误的情况下，任何银行根据本节要求赔偿并列明根据本节向其支付的额外金额的证明均为决定性的。在确定此类金额时，该银行可以使用任何合理的平均和归因方法。
第8.04节基准利率贷款取代了受影响定期的SOFR贷款。如果 (a) 根据第8.02节，任何银行发放、维持或转换为定期SOFR贷款的义务已暂停，或 (b) 任何银行已根据第8.03节要求赔偿，并且借款人应在至少五个工作日之前通过代理人向该银行发出通知，选择本节的规定适用于该银行，那么，除非该银行通知借款人情况所致这种暂停或赔偿要求已不复存在:
(x) 本应由该银行发放、维持或转换的所有贷款，例如定期SOFR贷款，应改为发放、维持或转换为基准利率贷款（利息和本金应与其他银行的相关定期SOFR贷款同时支付），以及
(y) 在其每笔定期SOFR贷款偿还或转换后，本应用于偿还此类定期SOFR贷款的所有本金应改为用于偿还其基准利率贷款。
第九条
杂项
第 9.01 节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真传输或电子邮件传输或类似的书面形式），并应在以下地址发送给该方：（a）如果是借款人或代理人，应发送至其地址（或附表1.01（a）、（b）中规定的地址（或在其管理问卷中列出的传真号码或电子邮件地址，或 (c) 如果是任何一方，则使用其他地址（或传真号码或电子邮件地址）此后，一方可以通过向代理人和借款人发出通知来指定目的。每项此类通知、请求或其他通信均应生效：(i) 通过邮寄方式发出，在收到时生效；(ii) 通过传真发送；当此类传真发送到本节规定的传真号码时，接收方以口头或书面形式通过传真给发送方，以本节规定的传真号码向发送方确认收到此类传真，(iii) 如果通过电子邮件发送，则在发件人收到预期收件人的确认后（例如 “退货”）“请求收到” 功能（视情况而定），返回电子邮件或其他书面确认）或（iv）如果通过任何其他方式发出，则在送达本节规定的地址时；前提是根据第 2 条或第 8 条向代理人发出的通知在收到后才有效。
尽管本第 9.01 节有任何其他规定，对于第 5.01 节要求的任何通信，除了上述交付方式外，任何此类通信均可通过向平台发布此类财务报表、报告、官员证书或其他信息来以电子方式传送；对于第 5.01 (a)、(b)、(f) 和 (g) 节要求的信息，则此类信息（仅限此类信息）文件包含在向美国证券交易委员会提交的材料中），应视为已交付（a）借款人通过附表1.01（a）（“发布网站”）列出的网站地址在借款人网站上发布此类文件或提供相关链接的日期，或者（b）代表借款人平台发布此类文件的日期。平台初次建立后，代理商应如上所述通过邮件或传真以书面形式将发布网站的网址通知各银行。
平台。该平台是 “按原样” 和 “按可用状态” 提供的。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不存在病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称为 “代理人”）均不得
各方”）对借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何种类（无论是侵权行为、合同还是其他方面）的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，对借款人、任何银行或任何其他人负有任何责任，但此类重大过失或故意不当行为造成的直接或实际损害除外代理方，由法院的最终不可上诉判决确定主管司法管辖权。
第 9.02 节无豁免；执法。代理人或任何银行未能或延迟行使本协议下或任何票据下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。尽管本协议或任何其他证据、担保或与本协议相关的文件、文书或协议（连同本协议，统称为 “贷款文件”）中有任何相反的规定，但根据第6.02节，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全归属于代理人，与此类强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应完全由代理人提起和维持为了所有人的利益银行；但是，前述规定不得禁止 (a) 代理人根据本协议和其他贷款文件代表自己行使对其有利的权利和补救措施（仅限以代理人的身份）；（b）任何银行根据第9.04节行使抵销权，或（c）任何银行在审理期间提交索赔证明或自行出庭和提交诉状与借款人有关的破产或破产程序。
第 9.03 节费用；赔偿。
(a) 借款人应支付 (i) 代理人与起草本协议、本协议下的任何豁免或同意、本协议的任何修正案或本协议下的任何违约或涉嫌违约有关的代理人所有合理且有据可查的自付费用，包括合理和有据可查的代理人费用和代理人特别顾问的支出，包括合理和有据可查的自付费用，包括合理和有据可查的自付费用，包括合理和有据可查的自付费用与此相关的律师费用和支出违约事件和收款、破产、破产及由此引起的其他强制执行程序。
(b) 借款人同意向代理人和每家银行、其各自的关联公司以及上述机构各自的董事、高级职员、代理人、律师和员工（均为 “受保人”）提供赔偿，并使每位受保人免受任何和所有责任、损失、损害赔偿、成本和任何种类的开支，包括但不限于此类受保人可能产生的合理费用和律师支出与任何调查、行政或司法程序有关的受保人（无论该受保人是否是（被指定为协议当事方），与本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途（“赔偿责任”）有关或产生的；前提是此类损失、索赔、损害赔偿和责任不得向任何受保人提供此类赔偿
或相关费用 (x) 由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定是由该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，(y) 如果借款人已获得最终和不可上诉的判决，则借款人因恶意违反该受保人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对受保人提起的索赔在有管辖权的法院裁定的此类索赔中对其有利或 (z) 与任何不涉及作为或不作为的索赔有关借款人或其任何子公司或关联公司由受保人向另一受保人（不包括以代理人身份提起的受保人），并进一步规定，任何受保人均不得因根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而获得赔偿。任何受保人对因他人使用通过互联网、发布网站或其他类似电子媒体获得的信息或其他材料而根据本协议第9.01节的规定向发布网站以电子方式发布财务报表、证书、报告或其他信息而产生的任何损害承担责任，除非该受保人犯有重大过失或故意不当行为。
(c) 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对任何受保人提出任何索赔，要求赔偿因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的交易所涉的任何协议或工具所产生、与之有关或由于本协议、任何其他贷款文件或协议或工具而产生的、与直接或实际损害相关的损失（而不是直接或实际损失）特此或由此产生的任何贷款或其收益的使用。
第 9.04 节抵销权的共享。每家银行同意，如果它通过行使任何抵消、补偿、反索赔或其他权利，获得其持有的任何贷款的本金和利息总额中一定比例的付款，而该银行收到的本金和利息总额占该另一银行持有的任何贷款到期的本金和利息总额的比例，则该银行将按比例获得更大的付款（“受益银行”）”）应购买对方持有的贷款中的此类参与权银行应根据需要进行其他调整，使银行持有的贷款的所有此类本金和利息应由银行按比例分配；但是，如果此后从该受益银行收回了全部或部分超额付款，或由该受益银行在真诚解决未决或威胁的撤销索赔中全部或部分偿还，则此类购买将被撤销, 以及返还的购买价格和福利, 但以此类追回或结算为限付款，但不计利息；此外，本节中的任何规定均不损害任何银行行使其可能拥有的任何抵消权或反索赔权，以及使用行使抵消权的金额用于偿还借款人在本协议下的债务以外的债务的权利。借款人同意，根据适用法律，任何参与贷款的持有人，无论是否根据上述安排收购，均可充分行使抵销权或反诉权及其他权利，就如同该参与金额的该参与持有人是借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，如果任何违约银行行使任何此类抵消、补偿、反索赔或其他权利，(x) 根据第2.18节的规定，所有抵销的款项应立即支付给代理人进一步申请，并且在付款之前，该违约银行应将其与其他资金分开，以及
被视为以信托形式持有是为了代理人和银行的利益，以及 (y) 违约银行应立即向代理人提供一份合理详细的声明，详细描述其行使抵销、补偿、反索赔或其他权利的违约银行根据本协议应承担的义务。
第 9.05 节修正和豁免。本协议或票据的任何条款（如果有）可以修改或免除，但前提是此类修正或豁免以书面形式由借款人和所需银行（如果代理人的权利或义务受到影响，则由代理人签署）；前提是此类修正或豁免不得：（a）增加、减少或延长任何银行的承诺（（（i）差额下降除外所有银行的承诺，(ii) 根据和遵守第 2.16 条和第 2.17 条（视情况而定）所作承诺的任何增加，以及 (iii)未经任何银行书面同意，根据和遵守第 2.17 节进行的任何延期，或要求任何银行承担任何额外义务；(b) 未经直接受影响的每家银行的书面同意，降低任何贷款的本金或利率（受本第 9.05 节的第二个条件约束）（但前提是只需要获得所需银行的同意）（但是，只需要获得所需银行的同意（前提是只需要获得所需银行的同意）（i) 修改本协议规定的应付利率作为违约利息，或免除借款人的任何付款义务按该违约利率计算的利息，或 (ii) 修改第 5.07 或 5.08 节（或其中使用的任何定义术语），即使该修正案的效果是降低任何贷款的利率或减少本协议项下的任何应付费用）；(c) 推迟本金或本协议项下任何费用的利息支付日期或终止日期（根据本协议第 2.17 节的规定和遵守情况除外）），未经受直接影响的各银行的书面同意；（d）更改承诺的百分比或总额的百分比未经各银行书面同意，银行或其中任何一方必须根据本节或本协议的任何其他条款采取任何行动；(e) 未经各银行书面同意，同意借款人转让或转让其在本协议下的任何权利或义务；或 (f) 修改、修改或放弃第 6.03 节第 9.1 节未经每家银行的书面同意，或本第 9.05 节；但还需说明费用函和任何可以以书面形式修改与本协议有关的其他费用信函，或放弃其中的权利或特权，但只能由其当事人签署。尽管本文有任何相反的规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意（以及根据其条款需要所有银行或每家受影响银行同意的任何修正、豁免或同意，均可在违约银行以外的适用银行的同意下生效），除非 (x) 任何违约银行的承诺也不得因此类违约行为而增加或延长本金银行免除或缩短，或其最终到期日延长，但不包括该银行的同意，以及 (y) 任何需要所有银行或每家受影响银行同意的豁免、修正或修改，如果其条款对任何违约银行造成与其他受影响银行相比不成比例的不利影响，均需获得该违约银行的同意。
第 9.06 节继任者和受让人。
(a) 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经代理人和各银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，以及
除了 (i) 根据本节 (c) 和 (d) 小节的规定向受让人，(ii) 根据本节 (b) 小节的规定通过参与方式，或 (iii) 通过质押或转让受本节 (e) 或 (g) 小节限制的担保权益（以及任何），任何银行均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务本协议任何一方试图进行的其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何个人（本协议当事方、其各自的继承人和特许受让人除外）、在本节 (b) 小节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，受保人）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
(b) 任何银行均可随时向一家或多家银行、核准基金或其他机构（不包括违约银行或其任何子公司，或根据本协议成为银行即构成违约银行的任何个人）（均为 “参与者”）授予其承诺或任何或全部贷款中的参与权益。如果银行向参与者授予任何此类分红权益，无论是否通知借款人和代理人，该银行均应负责履行本协议规定的义务，借款人和代理人应继续就该银行在本协议下的权利和义务单独直接与该银行进行交易。任何银行授予此类分红权益所依据的任何协议均应规定，该银行应保留履行借款人在本协议下的义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的权利；前提是该参与协议可规定该银行不会同意对本协议第 (a)、(b) 或 (c) 条所述的任何修改、修正或豁免未经参与者同意的第 9.05 节。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每位参与者都有权享受第8条和第2.14节规定的分红权益，其参与权益与银行相同（据了解，第2.14节所要求的文件必须交付给参与银行）；前提是该参与者无权根据第2.14节获得任何与任何参与有关的更多款项，比其参与银行的水平要高有权领取，除非这种获得更大报酬的权利源于参与者获得相应参与权后发生的法律变更。就本协议而言，下文 (c) 或 (d) 小节不允许的转让或其他转让仅在根据本 (b) 小节授予的分红权益的范围内生效。每家出售分红权益的银行应仅作为借款人的非信托代理人行事，保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在本协议规定的义务中的本金（和申报利息）（“参与者登记册”）（“参与者登记册”）；前提是任何银行均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者或参与者的身份）与参与者在任何方面的兴趣有关的任何信息向任何人提供的承诺、贷款或其他义务），除非根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的规定，此类披露是为了确定此类承诺、贷款或其他义务的注册形式所必需的。
如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，无论出于本协议的目的，该银行仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与权益的所有者。为避免疑问，代理人（以代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。
(c) 任何银行均可随时将其在本协议及其票据（如果有）下的全部权利和义务或全部的比例部分转让给一家或多家银行、批准基金或其他机构（其他违约银行或其任何子公司，或根据本协议成为银行即构成违约银行的任何个人）（均为 “受让人”），该受让人应承担此类权利和义务，根据基本上采用本协议附录 F（“转让和承担协议”）形式的转让和承担协议由该受让人和该转让人银行签署，并征得代理人和（只要违约事件未发生且仍在继续）借款人签署的同意，不得无理地拒绝或延迟其同意；前提是借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后的五 (5) 个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；还规定银行不得根据本 (c) 款转让任何利息金额低于15,000,000美元，除非（A）此类较低的金额构成所有此类转让银行的承诺，或（B）代理人和（只要违约事件未发生且仍在继续）借款人自行决定是否同意减少金额。尽管如此，如果受让人是银行或银行的关联公司，（x）无需借款人和代理人签署的同意，（y）上述限制不适用。在任何情况下，对任何批准基金的任何转让都需要借款人的同意，不得无理地拒绝或延迟转让；前提是借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后的五 (5) 个工作日内通过书面通知代理人提出异议。在执行和交付此类票据以及此类受让人向该转让人银行支付等于该转让方银行与该受让人之间商定的购买价格的金额后，该受让人即为本协议的银行当事方，并应享有该承付文书中规定的银行的所有权利和义务，转让方银行应在相应程度上免除其在本协议下的义务（如果是一项涵盖转让银行根据其所有权利和义务的转让本协议，该银行将不再是本协议的当事方），无需任何一方进一步的同意或采取行动，但就此类转让生效日期之前发生的事实和情况而言，转让方银行应继续有权享受第8条规定的利益。根据本 (c) 款完成任何转让后，转让人银行、代理人和借款人应做出适当安排，以便在需要时向受让人签发新的票据。除非本文另有规定，否则对于任何此类转让，除非代理人自行决定免除，否则转让方银行应向代理人支付处理此类转让的管理费，金额为3,500美元。如果受让人不是根据美利坚合众国或其某个州的法律注册成立，则应向借款人和代理人提供以下方面的证书：
根据第 2.14 节免除或预扣任何美国联邦所得税。
代理人仅以借款人代理人的身份行事（该代理机构仅用于税收目的），应在代理人的主要办公室保存一份交付给代理人的每份转让和承担协议的副本以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每家银行承担的承诺和应付贷款的本金（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中关于银行身份及其各自承诺的记录应是决定性的，无论有相反的通知，借款人、代理人和银行均可将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议下的银行。此外，代理人应在登记册上保留有关任何银行被指定为违约银行和撤销其指定的信息。借款人和任何银行应在合理的时间和不时发出合理的事先通知后，向借款人和任何银行提供登记册供查阅。此外，任何希望就本协议进行实质性或实质性变更的同意请求尚待处理时，任何希望就此与其他银行进行磋商的银行均可向代理人索取并获得登记册的副本。
(d) 对于本协议规定的任何违约银行的任何权利和义务转让，除非且直到除此处规定的其他条件外，转让各方还应酌情向代理人支付足额的额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动），否则任何此类转让均不生效，包括经借款人和代理人同意，资助先前申请但未由违约银行提供资金的贷款的适用比例份额（适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意每笔贷款），(x) 全额支付并清该违约银行当时欠代理人或本协议任何银行的所有还款负债（以及相应的应计利息），以及（y）按比例收购（并酌情注资）其在所有贷款中的全部份额承诺。尽管如此，如果任何违约银行根据本协议进行的任何权利和义务转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约银行，直到这种合规为止。
(e) 任何银行均可随时将其在本协议及其票据（如果有）下的全部或任何部分权利转让给联邦储备银行。任何此类转让均不得解除转让方银行在本协议项下的义务。
(f) 根据第8.03条，任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人均无权获得超过该银行在转让权利方面有权获得的款项，除非此类转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者由于第8.02或8.03节的规定要求该银行在某些情况下或在情况导致此类情况的时候指定不同的贷款办公室不存在更高的付款。
(g) 无论此处有任何相反的规定，任何作为批准基金的银行均可为其向受托人持有的全部或任何部分贷款和票据（如果有）设立担保权益，前提是该受托人根据第9.06节的其他规定实际成为银行，除非该受托人根据第9.06节的其他规定实际成为银行（c)，(i) 任何此类质押均不得解除质押银行在本协议下的任何义务协议及 (ii) 该受托人无权行使银行在本协议下的任何权利，包括但不限于批准本协议任何条款的修订、豁免或其他修改的权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得了质押权益的所有权。
(h) 不得 (A) 向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让，(B) 向任何违约银行或其任何子公司进行此类转让，或任何在成为本条款 (B) 所述银行后将构成上述任何人的人，或 (C) 向自然人（或控股公司投资工具或信托）进行此类转让，或为主要受让人拥有和经营自然人的利益）。
第 9.07 节抵押品。每家银行都向代理人和每家其他银行表示，在延长或维持本协议中规定的信贷时，它们本着诚意不依赖任何 “保证金存量”（定义见第U条）作为抵押品。
第 9.08 节更换银行。(a) 如果有任何银行根据第8.03节要求赔偿，或者任何银行根据第8.02条暂停了发放定期SOFR贷款的义务，或者如果有任何银行是违约银行，或者如果任何银行是延期终止日期的非延期银行，则借款人可以在通知该银行和代理人后，要求该银行毫不拖延地进行转让和委托，无追索权（根据第9.06节中包含的限制和要求的同意），所有其在本协议项下对应承担此类义务的受让人的利益、权利和义务（如果银行接受此类转让，则受让人可以是另一家银行），前提是：
(i) 借款人应向代理人支付第 9.06 (c) 节中规定的转让费（除非此处另有规定）；前提是任何违约银行均应向代理人支付第 9.06 (c) 节规定的转让费；
(ii) 该银行应从受让人（以未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（就所有其他金额而言）处收到的款项，金额等于其未偿贷款本金、应计利息、应计费用以及根据本协议应付给其的所有其他款项（包括第 2.13 节规定的任何款项）；
(iii) 如果任何此类转让是由银行根据第 8.03 节提出赔偿要求而产生的，则此类转让将导致
减少此后本应产生的此类补偿或付款；以及
(iv) 此类转让与适用法律不冲突。
如果在此之前，由于银行的豁免或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不应要求银行进行任何此类转让或授权。
(b) 如果任何银行未能批准借款人根据第9.05节要求的任何修订、豁免或同意，这些修订、豁免或同意已获得不少于所需银行的书面批准，但也需要该银行（任何此类银行，即 “受限银行”）的批准，前提是没有发生违约或违约事件，并且借款人已获得承诺（金额不少于此类银行的全部金额）一家或多家银行或受让人作出的限制性银行（承诺）成为本协议下所有目的的银行（此类银行被称为 “替代银行”），借款人可促使此类受限银行取代，并根据第9.06节将其在本协议下的所有权利和义务（包括其承诺和未偿贷款）转让给该替代银行。此类限制银行同意按照第 9.06 节的规定，与该替代银行签订并向代理人交付一份或多份转让和承担协议，前提是按面值支付本协议项下应计或应付给该限制银行的所有本金、应计利息、应计费用和其他款项，此类替代银行应向代理人支付第 9.06 (c) 节规定的与此类转让相关的转让费。根据本协议的任何赔偿条款（包括第2.12节），进行此类转让的限制银行将有权获得应付给该限制银行的任何费用或其他款项的补偿，就好像借款人预付了该银行的贷款（并终止了承诺，如果适用），而不是该限制银行根据本协议转让其利息一样。
(c) 在上述条款 (a) 和 (b) 的每种情况下，代理人应分发经修订的承诺表，该清单应视为已纳入本协议，以反映银行身份的变化以及因任何此类替代而对各自承诺和/或份额的调整。
(d) 本节应取代第 9.05 节中任何相反的规定。
第 9.09 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。
(a) 本协议和每份票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。借款人特此服从美国纽约南区地方法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院的非专属管辖权，以处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有法律诉讼。在法律允许的最大范围内，借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何场地的设定提出的任何异议
此类诉讼是在这种法院提起的，任何关于向此类法院提起的此类诉讼的申诉都是在不方便的法庭提起的。
(b) 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件。
第 9.10 节对应方；整合。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字一样。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，取代先前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。
第 9.11 节机密性。每家银行同意尽一切合理努力，对借款人向其交付或提供的任何明确表明为机密信息的信息保密，对该银行雇用或保留的正在或预计将参与评估、批准、安排或管理贷款的人员以外的任何人保密；前提是此处的任何内容均不妨碍任何银行向其任何关联公司或其任何其他银行或关联公司披露此类信息，(b)) 致其高管、董事、员工，根据银行惯例需要了解此类信息的代理人、律师和会计师已获知本节规定的限制，（c）根据任何法院或行政机构的命令，（d）应对该银行或其关联公司具有管辖权的任何监管机构或机构的要求或要求，（e）根据任何适用法律、规则或法规的要求，（f）向任何其他人提供以下信息：管理所提供的信贷额度是合理必要的此处，（g）已公开披露，（h）在代理人、任何银行、借款人或其各自关联公司可能参与的任何诉讼中合理要求的范围内，（i）在行使本协议下任何补救措施的合理要求范围内，（j）向该银行的法律顾问和独立审计师披露，（k）经借款人事先书面同意，（l）前提是一份包含与本第 9.11 (i) 节中与任何实际或拟议参与者基本相同的条款的协议，或其在本协议项下的全部或部分权利的受让人，或 (ii) 任何互换、衍生品或其他交易的实际或潜在当事方（或其关联方）的受让人，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(m) 保密地向 (i) 与借款人或本协议提供的信贷额度评级相关的任何评级机构，或 (ii) 提供商所使用的任何平台或其他电子交付服务
代理人，向银行或（n）CUSIP服务局或任何类似机构提供借款人材料或通知，这些材料或通知涉及本协议提供的信贷额度的CUSIP号码或其他市场标识符的申请、发行、发布和监控。就本节而言，“信息” 是指从借款人那里收到的与借款人或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但借款人披露之前代理人或任何银行在非机密基础上获得的任何此类信息除外，前提是对于在本文发布之日之后从借款人那里收到的信息，此类信息在交付时被明确确定为机密信息。
第 9.12 节不承担咨询或信托责任。关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的方面），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：(i) (A) 一方面，代理人、安排人和银行提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，代理人、安排人和银行，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（C）借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（A）代理人、安排人和银行现在和过去都仅以委托人的身份行事，除非相关方书面明确同意当事方，过去、现在和将来都不会担任借款人的顾问、代理人或信托人，或其任何关联公司或任何其他人以及 (B) 代理人、任何安排人或任何银行均不对借款人或其任何关联公司就本文所设想的交易承担任何义务，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(iii) 代理人、安排人、银行及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人不同的利益的广泛交易及其关联公司，代理人、任何安排人或任何银行都没有有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。
第 9.13 节电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本协议各方、各代理人和各银行同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人均具有效力和约束力，其效力和约束力与手动、原始签名相同，通过电子签名签订的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和每家银行可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有通信均采用
电子记录，包括电子副本，无论何种用途，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的前提下，(a) 在代理人同意接受此类电子签名的范围内，代理人和每家银行均有权依赖据称由任何人或代表任何人提供的任何此类电子签名未经进一步核实的本协议当事方和/或任何银行，以及 (b)应代理人或任何银行的要求，任何电子签名都应立即由该手动签名执行。
代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问，包括代理人依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名）的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性不承担任何责任或义务。代理人有权依据任何通信（其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名签署），或口头或电话向其作出、经其认为是真实的、已签名或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的成为贷款文件制作者的要求）。
第 9.14 节《美国爱国者法案》通知。受该法案约束的每家银行（定义见下文）和代理人（为自己而不是代表任何银行）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（“该法”），必须获取、核实和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，使该银行或代理人（如适用）能够根据该法案识别借款人。借款人应根据代理人或任何银行的要求，立即提供代理人或该银行要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括该法）下的持续义务。
第 9.15 节确认并同意受影响的金融机构进行保释。尽管任何本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何本协议下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，均可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
(a) 适用的清算机构对本协议项下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可由任何受影响的金融机构银行向其支付；以及
(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议中与任何此类责任相关的任何权利；或
(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权相关的此类责任条款的变更。
第 9.16 节关于所有支持的 QFC 的致谢。如果本协议通过担保或其他方式为任何 “互换” 或对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC均为 “支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和多德-弗兰克华尔街第二章下的解决权确认并达成以下协议《改革和消费者保护法》（以及据此颁布的法规，“美国特别法案”）与此类受支持的 QFC 和 QFC 信用支持相关的解决制度”）（尽管本协议和任何支持的 QFC 实际上可能声明受纽约州和/或美国任何其他州法律的管辖，但以下条款仍适用）：
(a) 如果受支持的 QFC 当事方的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则此类受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 和此类的 QFC 信贷支持中或其下的任何利息和义务，以及担保此类受支持的 QFC 或此类QFC信贷支持的任何财产上的任何权利）的转让在以下情况下，当事方的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利息、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许行使贷款文件中可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方行使的 QFC 信贷支持的违约权利，但不得超过受支持的 QFC 和贷款文件受法律管辖，在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利美国或美国的一个州。在不限制上述规定的前提下，双方对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持方面的权利。
(b) 在本第 9.16 节中使用时，以下术语具有以下含义：
一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。
“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。
“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。
[页面的其余部分故意留空]
为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式签署本364天信贷协议，以昭信守。
借款人：
目标公司
作者：/s/ Pam Tomczik
姓名：Pam Tomczik
职位：高级副总裁兼财务主管
代理：
美国银行，N.A.
作者：/s/ Steven Gazzillo
姓名：史蒂芬·加齐洛
职位：副总统
银行：
美国银行，N.A.
作者：/s/ J. Casey Cosgrove
姓名：J. Casey Cosgrove
职位：董事总经理
花旗银行，N.A.
作者：/s/ 迈克尔·冯德里斯卡
姓名：迈克尔·冯德里斯卡
职位：副总统
摩根大通银行，N.A.
作者：/s/ 詹姆斯·凯尔·奥唐纳
姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐纳
职位：副总统
富国银行、全国协会
作者：/s/ 沃克·希金斯
姓名：沃克·希金斯
标题：董事
美国银行全国协会
作者：/s/ Mark D. Rodgers
姓名：马克·罗杰斯
职位：高级副总裁
巴克莱银行有限公司
作者：/s/ Ritam Bhalla
姓名：Ritam Bhalla
标题：董事
德意志银行股份公司纽约分行
作者：/s/ Ming K.Chu
姓名：朱明光
标题：董事
作者：/s/ 道格拉斯·达尔曼
姓名：道格拉斯·达尔曼
标题：董事
美国高盛银行
作者：/s/ Ananda DeRoche
姓名：阿南达·德罗什
标题：授权签字人
美国汇丰银行，全国协会
作者：/s/ 安德鲁·沃尔夫
姓名：安德鲁·沃尔夫
职位：高级副总裁
瑞穗银行有限公司
作者：/s/ Tracy Rahn
姓名：特雷西·拉恩
职位：执行董事
加拿大皇家银行
作者：/s/ 朱莉娅·伊万诺娃
姓名：朱莉娅·伊万诺娃
标题：授权签署人
三井住友银行株式会社
作者：/s/ 罗莎·普里奇
姓名：罗莎·普里奇
标题：董事
多伦多道明银行纽约分行
作者：/s/ 维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签署人
第五三银行，全国协会
作者：/s/ 杰西卡·雷马克尔
姓名：杰西卡·雷马克尔
职位：副总统
新斯科舍银行
作者：/s/ 托德·肯尼迪
姓名：托德·肯尼迪
职位：董事总经理
道富银行和信托公司
作者：/s/ Crystal Bremberger
名称：水晶布雷伯格
职位：副总统