第一部分

关于前瞻性陈述的警告

本10-K表年度报告（本 “报告”）和公司（定义见下文）的其他通信和陈述可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括有关公司信念、计划、目标、预期、估计、预测和意图的陈述。这些陈述存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中许多因素是公司无法控制的。“可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“预测”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响。公司的实际未来业绩可能与公司前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。有关这些因素和相关事项的信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的 “风险因素”，以及本报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。但是，除参考因素外，其他因素可能会对公司的业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。截至本报告发布之日，公司在此发表的任何前瞻性陈述均为前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司不承诺更新任何前瞻性陈述。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

普通的

M-tron Industries, Inc.（“公司”、“mTronPTI”、“我们” 或 “我们的”）最初成立于1965年，从事高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品的设计、制造和销售，这些产品用于控制各种应用中电子电路中信号的频率或时间。mTronPTI 的主要市场是航空航天和国防、太空和航空电子设备。

我们的组件级设备和集成模块广泛用于航空航天和国防、航空电子设备、卫星、全球定位系统、井下钻探、医疗系统、仪器仪表和工业设备等电子系统中。作为一家以工程为中心的公司，mTronPTI 在其产品的整个生命周期中为客户提供密切支持，包括产品设计、原型设计、生产以及随后的产品升级和维护。这种协作方法促进了与客户的长期业务关系的发展和增长。

MTronPTI在美国和印度的所有生产设施均已通过ISO 9001:2015 认证。美国位于佛罗里达州奥兰多和南达科他州扬克顿的生产设施已通过《国际武器贸易条例》（“ITAR”）注册并获得 AS9100 Rev D 认证，我们的南达科他州扬克顿生产设施已获得 MIL-STD-790 认证。MTronPTI 在印度的生产设施根据美国国务院发布的制造许可协议 (MLA) 运营。

我们的行政办公室设在佛罗里达州奥兰多谢德路2525号，邮编32804。我们的电话号码是 (407) 298-2000。我们的网站是 www.mtronpti.com。我们的普通股在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “MPTI”。

mtronPTI’s 分离

2022年10月7日，MtronPTI业务与LGL集团有限公司（“LGL” 或 “LGL集团”）的分离完成（“分离”），公司成为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的独立上市公司，股票代码为 “MPTI”。

商业战略

我们的目标是为股东带来长期增长并最大限度地提高股东价值。mTronPTI采用基于市场的方法通过有机研究和开发以及战略伙伴关系、合资企业、收购或合并，为客户设计和提供新产品。我们力求利用我们作为工程领导者的核心优势来扩大客户渠道，增加新能力，并继续实现产品供应的多元化。我们相信，该战略的成功执行将导致我们的产品组合向多组件集成产品的转型，更长的产品生命周期，更高的利润率和更高的竞争地位。

业务板块

该公司通过一个业务部门开展业务：电子元器件，其中包括MTronPTI制造和销售的所有产品。

产品

mTronPTI的产品组合分为三个产品组，即频率控制、频谱控制和集成微波组件，并已从主要基于晶体的组件扩展到包括更高的集成水平、先进的材料科学、基于腔体的产品，以及采用集成电路和其他方法的各种补偿方法，以创建专为恶劣环境中需要高可靠性的应用而设计的产品。这些产品的区别在于其精确的精度水平、长期稳定性和恶劣环境下的稳定性以及极低的相位噪声。

MTronPTI的频率控制产品组包括广泛的石英晶体谐振器、时钟振荡器、VCXO、TCXO OCXO和TCVCXO设备组合，这些设备符合一些最严格的规格，包括IEEE 1588标准。这些设备可能基于石英、石英微机电系统或先进的材料科学，旨在实现比石英更高的性能水平。mTronPTI 的产品在很宽的温度范围内具有高可靠性，非常适合恶劣的环境，包括具有低 g 灵敏度的抗冲击和抗振振荡器。这些产品专为航空航天和国防、航空电子和工业市场的应用而设计。

MTronPTI的频谱控制产品组包括各种射频（“RF”）、微波和毫米波滤波器和双工器，频率范围从1 MHz到30 GHz，以及覆盖300 MHz至26 GHz，功率输出从10瓦特到10kW的固态功率放大器。滤波器设备包括晶体、陶瓷、LC、平面、组合线、腔体、交指和金属插入波导，以及开关滤波器阵列和射频子系统。功率放大器将有源器件添加到mTronPTI的产品组合中，包括氮化镓、砷化镓场效应管、LDMOS以及采用窄封装或宽带、模块或机架式封装的芯片和线材技术。这些产品用于商业和军事航空航天和国防、太空、航空电子和工业市场的应用。

mTronPTI 的集成微波组件 (IMA) 产品组为我们的定制多功能模块 (MFM) 和集成微波组件 (IMA) 带来了超过 55 年的专业晶体、滤波器和振荡器设计经验。频率从 10MHz 到 50GHz 不等，滤波器、低噪声放大器、耦合器、衰减器、开关、环行器、乘法器、锁相回路、混频器、数字调谐振荡器、电压控制振荡器和移相器等组件都集成到一个特殊的 Swap-C（尺寸、重量和功率，成本极具竞争力）组件中。设计、组装、测试和集成以及组件设计和制造均在 mTronPTI 的 AS9100 D 运营部门完成。这些产品专为极限航空航天和国防、航空电子以及工业市场而设计。

随着我们继续推动路线图以满足所服务市场的需求，新产品开发仍然是mtronPTI的重点。在频率控制产品组中，设计工作侧重于更小的封装、更低的功率、更低的相位噪声以及使用新材料来提供超出客户要求的补偿和恶劣环境性能。Spectrum Control 产品组旨在开发更高的功率处理和更高的频率，以及更高的集成度以及射频子系统内的一系列集成产品。IMA 产品组使用与客户相同的电路、电磁、机械、热和应力分析工具来设计和开发解决方案，这使得 mtronPTI 的 MFM 和 IMA 设计综合能够在开发过程的早期阶段轻松集成到客户的系统合成中。这种设计合作实质上使mTronPTI的设计团队成为客户的延伸，因此我们的客户的资源可以专注于他们的专业领域，从而缩短了设计周期，缩短了上市时间。IMA产品组还审查了所有按印刷量生产的机会，利用我们所有的内部组装和测试能力对这项服务进行竞争性竞标。

主要市场

下表按终端市场细分的收入占合并收入的百分比：

顾客

我们主要直接与原始设备制造商（“OEM”）合作，为其独特的应用定义适当的解决方案，包括设计具有唯一零件编号的定制零件。生产零件的实际销售可以直接向 OEM 销售，也可以通过其指定的合同制造商或我们产品的特许分销商进行销售。因此，我们拥有高技能的销售工程师，他们直接与原始设备制造商的设计师和项目经理合作，在流程的各个环节提供高水平的工程支持。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的最大客户占公司总收入的12,921,000美元，占31.4％，而截至2022年12月31日的年度公司总收入为819万美元，占25.7％。截至2023年12月31日的财年，该公司的第二大客户占公司总收入的7,822,000美元，占19.0％，而截至2022年12月31日止年度的公司总收入为4,857,000美元，占15.3％。其中任何一个客户的流失，或者他们对我们产品的需求减少，都可能对我们的业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们的四个最大的客户约占应收账款的3,774,000美元，占76.4％。截至2022年12月31日，我们的四个最大客户约占应收账款的287.2万美元，占53.8％。这些客户中的任何一个的破产都可能对我们的流动性产生重大的不利影响。该公司在决定提供信贷时会仔细评估客户的信誉，并利用信用证进一步限制出口销售的信用风险。由于这些政策，该公司的历史坏账支出非常低，并认为相关的风险微乎其微。

竞争

我们设计、制造和销售用于生成、同步和控制时间和频率的产品以及频谱控制产品。有许多国内外制造商能够提供与我们的产品相当的质量和性能的定制设计产品。我们的竞争战略始于我们专注于利基市场，在这些市场中，精确的规格和可靠性是主要要求。

研究和开发

利用我们对市场需求的理解，我们在选择新产品开发项目时采用严格的资本配置方法。一个由工程、营销、运营、销售和财务组成的跨职能团队审查寻求在一到两年内超过特定投资回报率水平和回报预期的产品的特定项目的优点。此外，该团队会考虑每个项目所呈现的知识产权的内在价值，同时考虑技术路线图目标。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为221.6万美元和2,006,000美元，这仍将是公司持续振兴其知识产权地位的努力的重要组成部分。

市场营销和销售

我们拥有一支技术精湛的销售工程师团队，他们与由独立外部制造商代表和特许电子分销商组成的全球网络合作，推销和销售我们的产品。销售过程的一个重要部分是获得原始设备制造商的特定产品的资格认证，以确认适用于特定的系统设计，这通常被称为 “设计双赢”。通过与客户的直接联系以及我们的代表网络，我们能够了解市场的需求，然后指导我们的产品开发流程，分配资源以满足这些需求。

国内收入

2023年，我们的国内收入为30,104,000美元，占合并总收入的73.1％，而2022年为22,439,000美元，占合并总收入的70.5％。

国际收入

2023年，我们的国际收入为11,064,000美元，占合并总收入的26.9％，而2022年为9,406,000美元，占合并总收入的29.5％。在2023年和2022年的每一年中，这些收入主要来自亚洲的客户，在马来西亚的销售额可观。我们通过以美元进行几乎所有国际销售的交易和结算，从而避免了重大的货币兑换风险。

季节性

我们的业务不是季节性的，尽管发货时间表可能会受到客户或其合同制造商基于区域惯例或习俗的生产计划的影响。

订单待办事项

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的积压订单分别为47,831,000美元和46,180,000美元。积压的未完成订单包括基于签订的合同和采购订单的金额。尽管积压仅代表被认为可能主要在收到订单后的12至24个月内完成的固定订单，但取消或范围调整可能会发生，而且确实会发生。

订单积压每季度调整一次，以反映项目取消、延期、修改后的项目范围和成本。截至2023年12月31日，我们预计将在2024年和2025年填补订单积压的很大一部分，但无法保证订单积压的哪一部分将在任何一年内完成。

原材料

通常，尽管由于通货膨胀和供应链问题，这些原材料的价格最近有所上涨，但大多数用于生产我们产品的原材料都可以从多种来源获得充足的供应。一些原材料，包括印刷电路板、集成电路板、石英和某些金属，包括钢、铝、银、金、钽和钯金，会受到更大的供应波动和价格波动的影响，正如近年来所经历的那样。总的来说，我们能够在定价中纳入一些成本上涨，但在某些情况下，我们的利润率受到了不利影响。

全球经济和地缘政治条件的变化扰乱了包括我们在内的大多数公司的供应链以及在全球范围内获得零部件和原材料的能力。有时，我们产品中使用的一个或多个组件不可用，导致意想不到的重新设计和/或发货延迟。持续确定替代供应来源或其他缓解措施对于最大限度地减少对我们供应链的干扰非常重要。

知识产权

我们没有被认为对我们的业务或运营具有重要意义的专利、商标或许可。相反，我们认为，我们的技术地位主要取决于我们的工程和技术人员在产品设计和制造过程领域的技术能力和创造能力，包括我们的员工定制产品以满足困难规格的能力，以及专有技术和信息。

政府法规

作为某些美国政府国防承包商的供应商，我们必须遵守重要的采购法规和其他要求。还需要保持我们所有相关生产设施在 ITAR 下的注册。其中一个生产设施必须遵守其生产过程和选定人员的额外要求，以维护机密信息的安全。尽管这些要求在这些市场中很常见，但会增加我们的绩效和合规成本。

我们定期接受美国政府及其机构（例如国防合同审计局和国防合同管理局）的审计和审查。这些机构审查我们在合同下的业绩、我们的成本结构、我们对适用法律、法规和标准的遵守情况，以及我们的内部控制系统和政策的充分性。任何被发现不当分配给特定合同的费用将不予赔偿。如果审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁。

我们还可能不时受到与我们或我们客户的业务和产品有关的美国政府的调查，我们的行为应遵守大量的联邦法律，包括《谈判真相法》、《虚假索赔法》、根据《武器出口管制法》颁布的《国际武器贸易条例》和《反海外腐败行为法》。如果我们或我们的客户被发现违法，或因违反与政府安全法规、就业惯例或环境保护相关的联邦法律而被起诉或定罪，或者被发现不这样做，我们或我们的客户可能会受到合同价值降低、合同修改或终止以及处罚和罚款的评估，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或导致客户收入减少按照以下定义采取了负责任的行动法律。此类定罪或行为还可能导致在一段时间内被暂停或禁止其担任政府承包商的供应商。此类定罪或行为可能会对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。合作或遵守此类审计或调查的成本也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的制造业务、产品和/或产品包装受有关气体排放、废水排放以及危险物质、废物和其他化学品的处理、处置和修复的环境法律和法规的约束。此外，将来可能会在美国国内和国际上颁布更严格的环境法规，我们目前无法确定任何未来法规可能要求的业务修改（如果有的话），也无法确定与此类法规相关的合规成本。迄今为止，公司的资本支出、收益和竞争地位并未因遵守与环境保护有关的现行联邦、州和地方法规（国内和国外）而受到重大影响。但是，我们无法预测未来法律法规的影响。

员工

截至2023年12月31日，我们雇用了356名员工，其中包括188名全职员工和20名兼职员工，以及148名承包商。其中，公司在美国拥有176名全职员工、20名兼职员工和6名合同员工，其中169名位于佛罗里达州奥兰多，33名位于南达科他州扬克顿。该公司在香港有三名全职员工，在印度诺伊达有九名全职员工和142名承包商。公司没有员工由工会代表，公司认为与员工的关系良好。

作为一家工程产品和解决方案公司，我们的大量员工队伍由具有学位的工程师组成，他们提供产品设计和工艺开发方面的专业知识。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下述风险。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，而是我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况至关重要的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的业务和行业相关的风险

宏观经济波动可能会损害我们的业务、经营业绩和股价。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到全球经济状况变化和地缘政治风险的不利影响，包括信贷市场状况、贸易政策、消费者和商业信心水平、大宗商品价格和可用性、通货膨胀压力、汇率、政府支出和赤字水平、政治状况以及其他可能影响全球经济的挑战，包括与对乌克兰战争的持续发展和制裁相关的影响是美国和其他国家针对俄罗斯宣布的，这造成了巨大的不确定性，加剧了人们对供应链中断、通货膨胀和我们经营所在市场利率上升的持续担忧。类似的地缘政治紧张局势和政治和/或武装冲突，包括美中、中国和台湾之间的紧张局势，以及以色列和巴勒斯坦之间的冲突，可能会对我们的财务表现和全球业务产生不利影响。这种情况可能会对我们灵活应对不断变化的经济和商业状况以及我们为运营提供资金的能力产生不利影响。此外，对信贷可用性的限制可能会对客户的付款能力产生不利影响。同样，信贷限制可能会对我们的供应商基础产生不利影响，并增加我们的一个或多个供应商陷入财务困境的可能性。

通货膨胀和利率上升可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年，美国的通货膨胀有所放缓，但截至本报告发布之日，预计短期内将继续保持较高水平。通货膨胀率上升可能会对我们的贷款协议（定义见第二部分第7项）产生不利影响。管理层对本报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析（见下文）以及一般和管理费用，因为这些成本的增长速度可能高于我们的收入。美联储在2023年全年共将联邦基金利率提高了四次，最近一次上调是在2023年7月，截至2023年12月31日，联邦基金利率从5.25％提高到5.50％不等。尽管有人预计美联储将在2024年开始降低联邦基金利率，但这些预期可能无法实现。如果美联储将来继续提高利率以控制通货膨胀，或者如果利率继续保持在较高水平，如果不通过利率互换或其他保护协议消除我们面临的利率上升风险，这种较高的利率可能会导致偿债成本增加，这将对我们的现金流产生不利影响。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，并可能导致我们的还本付息义务大幅增加。

根据我们的贷款协议，未偿还的金额按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上2.25％的保证金计息，SOFR下限为0.00％。如果我们使用信贷额度，浮动利率借款使我们在利率上升的环境中可能会增加利息支出。如果提高利率，尽管借款金额保持不变，但我们的浮动利率债务还本付息义务将增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信贷额度下没有未清余额。

我们依赖于单一的业务线。

我们只从事标准和定制电子元件的设计、制造和销售，这些电子元件主要用于控制电子电路中信号的频率和频谱。实际上，我们在2023年和2022年的所有收入都来自电子元件的销售，这些元件包括封装的石英晶体、振荡器模块、电子滤波器和集成模块。

鉴于我们对这一单一业务线的依赖，对该产品线的需求下降或该产品系列的现有和新版本未能获得持续的市场认可，都可能损害我们的业务和财务状况。此外，与某些竞争对手相比，影响该业务领域的不利市场条件可能会对我们产生不成比例的影响，后者的业务更加多元化，业务领域也更多。如果该业务领域无法产生足够的销售额来支持正在进行的运营，则无法保证我们能够开发替代业务线。

我们的经营业绩在不同时期之间差异很大。

我们的经营业绩会出现波动。导致这些波动的一些主要因素包括对我们产品需求的变化；我们在管理制造工艺、成本和库存方面的有效性；我们在与原始设备制造商客户一起设计和认证新产品设计以及管理与将这些新产品投入生产相关的风险方面的有效性；原材料成本和可用性的变化，这种变化通常发生在电子制造行业，影响我们的利润率和满足交付计划的能力；宏观经济并为行业条件服务；以及可能影响我们生产能力的事件，例如劳动条件和政治不稳定。此外，由于当前的经济环境以及我们所服务的各个细分市场之间的竞争差异，我们的航空航天和国防、太空、航空电子、工业和仪器细分市场之间的销售组合可能会影响我们的经营业绩。

我们的收入和经营业绩在很大程度上取决于航空航天和国防、太空、航空电子、仪器仪表和工业市场对我们产品的需求的发展和增长，这些市场是周期性的。我们无法确定我们是否会产生足够的收入或充分管理支出以维持盈利能力。

客户账户数量相对较少 对于我们的收入和应收账款的很大一部分，以及其中任何客户的损失，他们对我们产品的需求减少或他们的破产可能会对我们的经营业绩或流动性产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日的年度中，我们最大的客户占公司总收入的31.4％。2023年，该公司的第二大客户占公司总收入的19.0％。此外，截至2023年12月31日，我们的四个最大客户约占我们应收账款余额的76.4％。这些客户中任何一个的损失、他们对我们产品的需求减少或其中任何一个客户的破产都可能对我们的经营业绩或流动性产生重大不利影响。

我们的订单积压可能不代表未来的收入。

我们的待办事项由受特定生产版本约束的订单组成，包括合同下的订单和采购订单。我们的客户可以从多个来源订购产品，以确保在积压时间特别长的情况下及时交货，并且可以取消或推迟订单，而不会受到巨额罚款。当业务疲软和库存过多时，他们也可能会取消订单。因此，我们无法保证在任何一年中待补的积压订单的比例，并且我们截至任何特定日期的订单积压可能无法代表任何后续时期的实际收入。

我们未来的增长率和盈利率在很大程度上取决于航空航天和国防、太空、航空电子、仪器仪表和工业市场的发展和增长，这些市场是周期性的。

在2023年和2022年，我们的大部分收入来自向航空航天和国防、太空、航空电子、仪器以及工业市场的频率和频谱控制设备制造商的销售，包括通过分销商和合同制造商的间接销售。我们预计，在2024年，我们收入的很大一部分将继续来自对这些制造商的销售。这些市场中的原始设备制造商和其他服务提供商通常会经历产能短缺和产能过剩时期，以及对其产品需求高或低的时期。在产能过剩或需求低迷的时期，资本设备的购买可能会减少，包括包含我们产品的设备。这些市场对制造和购买设备的需求减少，无论是周期性、宏观经济或其他因素造成的，还是由于我们基于成本或技术因素的竞争能力降低，都可能大大降低我们的净销售和经营业绩，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果这些市场未能按预期增长，我们可能无法维持或增加收入。影响我们产品的航空航天和国防、太空、航空电子、仪器仪表和工业市场，以及参与供应链和制造过程的各方数量的多种变量可能会影响库存水平并导致供应链效率低下。由于这些复杂性，我们在准确预测短期和中期收入预测方面的知名度可能有限。

随着时间的推移，我们的客户在航空航天和国防、太空、航空电子、仪器仪表和工业市场的市场份额可能会发生变化，从而降低我们与现有客户群关系的潜在价值。

我们与现有客户建立了长期关系，包括定价合同、定制设计和批准的供应商身份。如果这些客户将市场份额输给航空航天和国防、太空、航空电子、仪器仪表和工业市场中与我们没有类似关系的其他设备制造商，那么我们维持收入、利润率或经营业绩的能力可能会受到不利影响。

我们可能会进行不成功的收购，或者我们可能无法将收购的业务正确整合到我们的运营中。

我们打算继续探索收购其他业务或技术的机会，这些业务或技术可以补充、增强或扩大我们当前的业务或产品线，或者可能为我们提供增长机会。我们可能难以找到此类机会，或者，如果发现了此类机会，我们可能无法完成此类交易，原因包括未能获得必要的融资。

我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及许多风险，包括：

此外，我们可能无法成功或盈利地整合、运营、维护或管理我们新收购的业务或员工。我们可能无法维持统一的标准、控制、政策和程序，这可能会导致运营效率低下。

这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法推出创新产品，对我们产品的需求可能会减少。

我们未来的经营业绩取决于我们持续开发、推出和销售创新产品、修改现有产品、应对技术变革以及定制某些产品以满足客户要求的能力。这一过程存在许多固有的风险，包括我们无法预测技术变革方向的风险，或者我们无法及时或经济高效地开发和销售新产品和应用以满足客户需求的风险。

我们的市场竞争激烈，我们可能会将业务输给规模更大、资金更充足的竞争对手。

我们的市场在全球范围内竞争激烈，运输成本低，进口壁垒少。我们的竞争主要基于产品质量和可靠性、可用性、客户服务、技术创新、及时交货和价格。近年来，在我们竞争的行业中，竞争变得越来越集中和全球化。

我们的许多主要竞争对手（其中一些比我们更大）和潜在竞争对手拥有更多的财务资源和更广泛的工程、制造、营销和客户支持能力。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的成功取决于我们留住关键管理和技术人员以及吸引、留住和培训新技术人员的能力。

我们未来的增长和成功将在很大程度上取决于我们招聘包括工程师在内的高技能技术人员以及留住现有管理和技术人员的能力。我们经营的市场竞争激烈，存在劳动力短缺，而且我们的一些业务不位于人口稠密的地区。因此，我们可能无法招聘和留住关键人员。我们未能雇用、留住或充分培训关键人员可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们从单一或有限的来源购买某些关键组件和原材料，如果这些来源无法满足我们的需求，可能会损失销售 出于任何原因。

如果单一来源组件或关键原材料以令人满意的条件不可用，并且我们无法及时从其他来源获得类似的替代部件或原材料，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。有时，我们产品中使用的一个或多个组件不可用，从而导致意想不到的重新设计和相关的发货延迟。全球经济和地缘政治条件的变化扰乱了供应链，也扰乱了包括我们在内的所有公司在全球范围内获得零部件和原材料的能力。我们无法保证我们能够获得开展业务所需的必要组件和原材料。此外，我们的供应商可能会受到遵守环境法规的影响，包括限制电气和电子设备中的有害物质（“RoHS”）和废弃的电气和电子设备（“WEEE”），这可能会中断组件或原材料的供应或给我们在制造过程中使用新组件或原材料造成额外成本。

作为美国政府国防承包商的供应商，我们受到许多采购法规和其他要求的约束，并且可能会受到法规变化或美国政府审计或调查的任何负面发现的不利影响。

我们的许多客户都是美国政府承包商。作为他们的供应商之一，我们必须遵守重要的采购法规和其他要求。根据适用于国防承包商的联邦法规，我们将需要在未来几年内遵守网络安全成熟度模型认证（“CMMC”）计划和其他类似的网络安全要求。我们还保留了某些生产设施在 ITAR 下的注册。其中一个生产设施必须遵守其生产过程和选定人员的额外要求和法规，以维护机密信息的安全。尽管这些要求在这些市场中很常见，但会增加我们的绩效和合规成本。如果这些不同的要求发生任何变化，我们遵守这些要求的成本可能会增加和降低我们的营业利润率。如果我们无法遵守CMMC或其他要求，我们与国防部或其主要客户的业务可能会受到威胁。

我们在严格监管的环境中运营，并定期接受美国政府及其机构（例如国防合同审计局和国防合同管理局）的审计和审查。这些机构审查我们在合同下的业绩、我们的成本结构、我们对适用法律、法规和标准的遵守情况，以及我们的内部控制系统和政策的充分性和遵守情况。需要审查的系统包括我们的采购系统、计费系统、物业管理和控制系统、成本估算系统、薪酬系统和管理信息系统。

任何被发现不当分配给特定合同的费用将不予赔偿，如果已经报销，则必须退款。如果审计发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚及行政制裁，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止作为向美国政府销售产品和服务的承包商的供应商开展业务。此外，如果对我们提出不当行为的指控，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们还可能不时受到与我们或我们客户的业务和产品有关的美国政府的调查，我们的行为应遵守大量的联邦法律，包括《谈判真相法》、《虚假索赔法》、根据《武器出口管制法》颁布的《国际武器贸易条例》和《反海外腐败行为法》。如果我们或我们的客户被发现违法，或因违反与政府安全法规、就业惯例或环境保护相关的联邦法律而被起诉或定罪，或者被发现不这样做，我们或我们的客户可能会受到合同价值降低、合同修改或终止以及处罚和罚款的评估，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或导致客户收入减少按照以下定义采取了负责任的行动法律。此类定罪或行为还可能导致在一段时间内被暂停或禁止其担任政府承包商的供应商。此类定罪或行为可能会对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。合作或遵守此类审计或调查的成本也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品很复杂，可能包含错误或设计缺陷，纠正成本可能很高。

当我们发布新产品或现有产品的新版本时，它们可能包含未被发现或未解决的错误或缺陷。我们的大多数产品都是针对特定 OEM 系统的要求定制设计的。根据应用的不同，这些产品的预期使用寿命从不到一年到超过10年不等。一些定制是对现有产品设计的适度更改，而另一些则是主要的产品重新设计或新产品平台。

尽管进行了测试，但在商业发货开始后，在新产品或升级中仍可能发现错误或缺陷。过去曾发生过未被发现的错误和设计缺陷，将来可能会发生。这些错误可能导致延误、失去市场认可度和销售、转移开发资源、损害公司的声誉、产品责任索赔以及客户和第三方提起法律诉讼、无法吸引新客户以及增加服务成本。

未来我们的环境责任和合规义务的变化可能会增加成本并降低盈利能力。

我们现在和过去的制造业务、产品和/或产品包装均受有关空气排放、废水排放以及危险物质、废物和其他化学品的处理、处置和修复的环境法律和法规的约束。此外，未来可能会颁布更严格的环境法规，我们目前无法确定任何未来法规可能要求的运营修改（如果有），也无法确定与此类法规相关的合规成本。

环境法律法规可能会导致我们改变制造工艺，重新设计某些产品，更换成分以消除产品中的某些物质，以便能够继续销售。

我们有大量的国际业务和对美国以外客户的销售，这使我们面临一定的商业、经济和政治风险。

我们在印度诺伊达设有办公和制造空间，在香港设有销售办事处。此外，2023年的国外收入（主要来自马来西亚）占我们2023年合并收入的26.9％。我们预计，在可预见的将来，向美国以外客户的销售将继续成为我们收入的重要组成部分。我们的国际业务和对美国境外客户的销售使我们的经营业绩和财务状况受到某些业务、经济、政治、健康、监管和其他风险的影响，包括但不限于：

此外，迄今为止，我们的国际收入和成本债务中很少以外币计价。因此，美元相对于外币的价值变化可能会影响我们在国外市场的竞争力。我们目前不从事外币套期保值活动，但将来可能会这样做，以免产生大量以外币计价的负债。

我们依靠信息技术系统开展业务，这些系统的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们依靠信息技术（“IT”）系统来实现我们的业务目标。我们还依靠行业认可的安全措施和技术来安全地维护保存在我们 IT 系统上的机密信息。但是，我们的硬件和软件产品、解决方案和服务组合以及我们的企业 IT 系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断，例如灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、计算机病毒、网络攻击或其他恶意软件程序。无论出于何种原因，我们的IT系统无法按预期运行或中断都可能干扰我们的业务，并导致性能下降、补救成本巨大、交易错误、数据丢失、处理效率低下、停机、诉讼以及供应商或客户流失。重大中断或失败可能会对我们的业务运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

网络安全风险和网络安全事件可能会导致我们的运营中断、我们的机密信息泄露或损坏以及/或我们的业务关系受损，从而对我们的业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的业务可能会受到网络安全事件和其他中断的负面影响。我们面临着各种网络安全威胁，包括对我们的 IT 基础设施的威胁、企图未经授权访问我们的专有或机密信息、拒绝服务攻击、对我们设施和员工人身安全的威胁以及来自恐怖行为的威胁。此外，我们面临来自实体和个人的网络安全威胁，这些实体和个人可能试图通过我们的客户、供应商和其他与我们有业务往来的第三方将我们作为攻击目标。这些网络安全威胁中有许多越来越复杂且不断变化。因此，我们保留信息安全人员、管理信息系统风险的政策和程序，并根据不断变化的威胁审查和更新我们的政策、程序和实践。我们对员工进行网络安全培训，以缓解持续不断变化的网络安全威胁。但是，无法保证任何此类行动，包括我们根据不断变化的威胁审查、更新或实施政策、程序和做法的及时性，或者我们的客户、供应商和其他我们所依赖的各方采取的保障措施，都足以检测、预防和缓解网络安全漏洞或中断，或未经授权发布敏感信息或数据损坏。

网络事件被视为威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或非故意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，以盗用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、财务数据陈述错误或不可靠、资产或信息被盗的责任、网络安全保护和保险成本的增加、诉讼以及我们的投资者关系受损。随着我们对技术的依赖增加，我们的内部和外包信息系统所面临的风险也将增加。我们无法保证我们已经实施或将要实施的任何流程、程序和内部控制措施都能防止网络入侵，网络入侵可能会对我们的财务业绩、运营、业务关系或机密信息产生负面影响。

此外，远程办公在我们的员工和第三方服务提供商的员工中变得越来越普遍，随着越来越多的员工使用雇主场所或网络以外的网络连接、计算机和设备，包括在家中、运输途中和在公共场所工作，远程工作增加了我们的IT系统以及我们的机密、专有和敏感数据以及第三方服务提供商的风险。这些远程工作的员工可能会使我们和其他第三方服务提供商面临额外的网络安全风险和漏洞，因为他们的系统可能会受到他们无法控制的外部系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

如果我们未能纠正我们在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，或者未能维持对财务报告的有效内部控制，则我们可能无法准确、及时地报告财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制体系。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和其他管理上市公司的规则。

如果我们发现未来财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求或证明我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能无法准确及时地报告财务业绩。因此，投资者、交易对手和消费者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，资本市场准入和对我们信誉的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们可能会受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会（“SEC”）或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股价格已经大幅波动，并且可能保持波动，部分原因是我们的普通股市场有限。

从2022年10月7日，即我们的普通股在美国纽约证券交易所开始交易之日，到2023年12月31日，我们普通股的最高收盘价和最低收盘价分别为38.43美元和8.36美元。我们的普通股公开市场有限，我们无法保证更活跃的交易市场将发展或持续下去。由于我们普通股的交易量有限，购买或出售相对较少的股票可能会导致价格大幅波动，如果不压低普通股的市场价格，持有人可能很难出售股票。

此外，由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们的高级职员、董事和10％或以上的股东拥有重要的投票权，可以以不符合其他股东最大利益的方式对其股票进行投票。

截至2024年3月18日，我们的高管、董事和10％或以上的股东控制着我们已发行普通股所代表的约21.4％的投票权。如果这些股东共同行动，他们可能能够对我们的管理和事务施加重大控制，这需要股东的批准，包括重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这种所有权的集中可能不符合我们所有股东的最大利益。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购公司变得更加困难，这种收购可能对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程中的规定以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定可能会阻碍、推迟或阻止公司的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更将使我们的股东受益。这些规定包括禁止股东固定董事人数，以及对可在股东大会和提名董事会（“董事会”）提名上采取行动的股东提案制定提前通知要求。

此外，DGCL第203条禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们没有像DGCL所允许的那样选择退出第203条规定的限制。

与分离相关的风险

由于分离，我们的某些董事和高级管理人员可能因其与 LGL 集团的立场或关系而存在实际或潜在的利益冲突.

分离后，马克·加贝利担任我们董事会主席的特别顾问，同时担任LGL集团的董事会主席兼联席首席执行官，迈克尔·费兰蒂诺担任我们的首席执行官、董事之一和LGL集团的董事。当LGL集团和我们的高管和董事面临可能对两家公司产生不同影响的决策时，这种双重角色可能会造成或似乎造成潜在的利益冲突。

此外，在解决LGL集团和我们之间就分离协议条款以及两家公司之间的关系可能产生的任何争议时，可能会出现潜在的利益冲突。

我们作为独立公司的运营历史有限，我们在分离之前的历史合并和未经审计的财务信息不一定代表我们的业绩作为一家独立的上市公司，本来可以取得成就，但可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在本10-K表年度报告中包含的分离前时期的历史合并和未经审计的财务信息来自LGL集团的合并财务报表和会计记录，不一定代表我们未来的经营业绩、财务状况或现金流，也不能反映我们在报告所述期间作为独立上市公司的经营业绩、财务状况或现金流量。特别是，本10-K表年度报告中包含的历史合并财务信息不一定代表我们未来的经营业绩、财务状况或现金流。

LGL 集团继续在过渡基础上为我们履行职能，我们将继续为 LGL 集团履行职能，因此，在过渡期结束后，我们可能会出现运营中断并自行履行这些职能承担巨额费用，或者受到索赔和责任的约束。

在分离之前，LGL 集团为我们履行了许多重要的公司职能，包括信息技术、共享服务、保险、物流、人力资源、财务和内部审计。在分离方面，我们与LGL集团签订了某些安排，根据该安排，我们和LGL集团将继续持续相互提供两家公司历来共享的某些职能和服务。LGL 集团可能无法成功履行其在这些安排下对我们的义务，分离后 LGL 集团向我们提供的职能或服务的任何中断都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，在过渡期结束时，我们将需要自己履行这些职能或雇用第三方代表我们履行这些职能。与履行或外包这些职能相关的成本可能超过我们作为LGL集团子公司产生的历史合并财务报表中反映的金额。履行或外包这些职能的成本大幅增加可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与独立上市公司运营相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

在分离之前，我们不直接受到《交易法》的报告和其他要求的约束。由于分离，我们直接受到《交易法》和纽约证券交易所规则规定的此类报告和其他义务的约束。这些报告和其他义务对我们的管理层以及包括会计资源在内的行政和运营资源提出了重大要求，而且我们已经面临并预计将继续面临与这些要求相关的不断增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，而这些成本和开支是我们作为LGL集团的子公司所没有产生的。我们在遵守现有和不断变化的监管要求方面的投资将导致管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的行动受到严格限制，以避免引发重大的税收相关负债。

公司与LGL集团之间经修订和重述的税收补偿和共享协议（“税收协议”）通常禁止我们采取某些可能导致分离不符合免税交易资格的行动，包括但不限于在分离之日起两（2）年内不签订任何涉及公司股票实质性收购或重大所有权转移（按投票或价值转移）的协议、谅解或安排该公司的。

如果由于我们违反税收协议中的任何契约或陈述，分离不符合美国联邦所得税目的的免税资格，则我们可能会承担重大责任。

如果由于我们（或我们的任何子公司）违反我们在我们与LGL集团之间的税收协议中做出的任何契约或陈述而导致分离不符合免税待遇的资格，我们通常需要赔偿LGL集团遭受的所有税收相关损失。此外，我们不会控制与LGL集团因分离而遭受的税收相关的任何税收竞赛的解决，并且我们可能无法控制与根据税收协议最终可能承担赔偿义务的任何其他税收相关的税收竞赛的解决。如果LGL集团因分离而遭受税收相关损失，根据税收协议，我们必须予以赔偿，则赔偿责任可能会对我们产生重大不利影响。

如果分离不符合免税待遇的资格，则LGL集团和/或LGL集团普通股的持有人将因分离而在美国缴纳巨额税款，根据适用法律或税收协议，我们可能会承担巨额负债。

没有。

网络安全风险管理是我们整体企业风险管理工作不可分割的一部分。任何企业风险都无法完全消除。我们力求通过强有力的网络保险单尽可能降低风险并管理剩余的财务风险。该公司之所以选择美国国家标准协会（NIST）作为其处理网络安全威胁和事件的基本框架，是因为它与客户和美国政府监督所需的某些风险管理业务功能兼容。SP 800-53（信息系统和组织的安全和隐私控制）目录中的控制措施是根据SP 800-171中的治理（保护非联邦系统和组织中的受控非保密信息）、内部确定的IT一般控制和行业最佳实践量身定制的，旨在创建旨在保护公司IT系统机密性、完整性和可用性的平衡方法。

董事会已将其监督网络安全和信息技术风险以及公司应对这些风险的准备的主要责任委托给董事会审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会已将公司的网络安全职能下放给高级管理层，包括信息技术总监，并确保有足够的预算资源来支持必要的网络安全职能。公司的网络安全事件响应由我们的IT总监监督，他直接向总裁报告，并且是包括我们首席执行官在内的企业管理团队的成员。我们的IT董事在信息系统管理方面拥有超过15年的经验，拥有信息系统的多个大学学位，并且是微软认证系统工程师。作为其监督职责的一部分，审计委员会至少每年并应要求从IT总监那里收到有关我们网络安全实践以及网络安全和信息技术风险的最新信息。这些定期更新包括与网络安全实践、网络风险和风险管理流程相关的主题，例如我们的网络安全计划和缓解策略的更新以及其他网络安全发展。高级管理层负责全企业的事件响应工作，IT 董事和更广泛的内部 IT 团队则专注于网络安全事件。如果MTronPTI确定发生了重大网络安全事件，则将在提交表格8-K最新报告之前，就该事件通知审计委员会并征求其意见。

该公司的内部IT团队参加了多个行业信息共享小组，包括国防工业基地网络安全计划和工业安全专业人员协会，还促进了与联邦调查局和当地行业同行的当地联系。IT 团队每天监控行业新闻，并对来自多个来源的威胁源做出响应。为了进一步开展网络安全工作，mTronPTI 已与多个外部实体合作，包括：

内部威胁由内部内部威胁小组监控。所有具有电子邮件访问权限的用户都将接受年度和每季度的网络安全培训，并每两周参加一次网络钓鱼测试，以保持对威胁的持续意识。对公司企业资源规划系统的访问受到通过公司控制器进行的第二层访问批准和授权的限制。端点检测和响应以及端点缺陷检测和修复都集中管理。

2023 年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。但是，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁带来的所有风险，也无法保证我们没有遇到未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本报告中的 “风险因素——网络安全风险和网络安全事件可能会导致我们的运营中断、我们的机密信息泄露或损坏以及/或我们的业务关系受损，从而对我们的业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响”。

该公司的主要行政办公室位于佛罗里达州奥兰多的MTronPTI运营设施内。MTronPTI的业务位于佛罗里达州的奥兰多、南达科他州的扬克顿和印度的诺伊达。我们还在香港设有销售办事处。

MTronPTI在佛罗里达州奥兰多拥有一座工厂，占地约5英亩，占地约71,000平方英尺，并在南达科他州扬克顿拥有一座工厂，占地约11英亩，占地约32,000平方英尺。MTronPTI还在印度诺伊达租赁了约13,000平方英尺的办公和生产空间，在香港租赁了约700平方英尺的办公空间。我们认为，上述设施运行状况良好，适合，足以满足目前的用途。

本第一部分第3项所需信息是参照第8项附注一——合并和合并财务报表的意外开支下的讨论而纳入的。本报告的财务报表和补充数据。

不适用。

第二部分

普通股市场

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MPTI”。

现金分红政策

我们的董事会打算坚持不支付现金分红的做法。该政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的技术收购或其他战略企业以及股东对其持股进行资本增值的愿望。此外，MTronPTI信贷额度下的契约实际上对其支付某些款项的能力施加了某些限制，包括但不限于支付股息和其他分配，这实际上可能会限制公司向股东支付现金分红的能力。在可预见的将来，预计不会支付现金分红。

您应阅读以下讨论和分析，以及我们经审计的合并财务报表和随附的附注。本讨论包含前瞻性陈述，包括有关我们预期财务状况、业务和融资计划的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括下文和本报告其他地方讨论的因素，特别是 “对前瞻性陈述的谨慎” 和 “风险因素” 标题下的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异”.

概述

mTronPTI 从事高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品的设计、制造和销售，这些产品用于控制各种应用中电子电路中信号的频率或定时。mTronPTI 的主要市场是航空航天和国防、太空和航空电子设备。

随附的合并财务报表包括公司及其所有控股子公司的账目。

运营结果

可能影响经营业绩的因素

除了本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的收入或收入外，除了影响我们行业的全球经济状况外，我们没有发现任何重大趋势或不确定性可以合理地预期这些趋势或不确定性会对我们的收入或收入产生有利或不利的重大影响。

通货膨胀和利率上升

2023年，美国的通货膨胀放缓，截至本报告发布之日，目前预计短期内将略有下降。通货膨胀和由此产生的更高利率可能会对我们的贷款协议以及一般和管理费用产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能会高于我们的收入。美联储在2023年四次提高联邦基金利率，最后一次上调是在2023年7月，截至2023年12月31日，联邦基金利率从5.25％提高到5.50％不等。预计美联储可能会在2024年放松联邦基金利率，以控制失业率，同时平衡通货膨胀风险。因此，如果不通过利率互换或其他保护协议消除我们面临的利率上升风险，这种提高可能会导致还本付息成本的增加，这将对我们的现金流产生不利影响。

2023 年与 2022 年相比

合并收入、毛利率和待办事项

截至2023年12月31日止年度的总收入为41,168,000美元，较截至2022年12月31日止年度的31,845,000美元增长了9,323,000美元，增长了29.3％。收入的增长反映了航空航天和国防产品的强劲出货量。

截至2023年12月31日止年度的合并毛利率，即合并收入减去制造销售成本占收入的百分比，从去年同期的35.6％提高至40.7％。由于业务量增加和产品组合变化的影响，2023年的毛利率与2022年相比有所改善，但被长期合同劳动力和材料成本增加导致的通货膨胀不利因素所抵消。

截至2023年12月31日，我们的积压订单为47,831,000美元，与截至2022年12月31日的46,180,000美元相比增长了3.6％。2023年的强劲预订量为42,818,000美元，此前由于航空航天和国防订单增加的影响，2022年预订量非常强劲的48,586,000美元，推动了这一改善。这种超过我们产品出货量的预订趋势反映了强劲的航空航天和国防订单，其中大部分预计将在2024年和2025年发货。

积压的未完成订单包括根据签订的合同和采购订单得出的金额，这些金额很可能在未来12至24个月内基本完成。订单积压每季度调整一次，以反映项目取消、延期、修改后的项目范围和成本。截至2023年12月31日，我们预计将在2024年和2025年填补订单积压的很大一部分，但无法保证订单积压的哪一部分将在任何一年内完成。

工程、销售和管理费用

2023年的工程、销售和管理费用包括向员工提供的一次性股票期权补助，公司为此确认了2,013,000美元的股票薪酬支出。董事会批准向所有185名高管级别以下的全职员工一次性发放183,300股股票，每人的股份数量根据他们在公司的任职时间长短确定。发放这笔补助金是为了使我们的员工的利益与股东的利益保持一致，并表彰和奖励我们尊贵的员工，他们过去以及对mtronPTI的持续奉献和服务。我们的员工现在和未来的贡献将有助于确保组织的持续成功。见附注G——第8项中包含的合并和合并财务报表的股票薪酬。本报告的财务报表和补充数据，以获取有关股票期权授予的更多详细信息。

工程、销售和管理费用的详细信息如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年的工程、销售和管理成本增加了3,996,000美元，这是由于支持MtronPTI研发活动的工程成本增加了21万美元，收入增加导致销售成本增加了22.5万美元，以及2023年管理成本增加了356.1万美元。管理成本包括2,013,000美元的一次性员工股票期权补助的影响，增加的84.1万美元的法律和美国证券交易委员会成本，增加的579,000美元的工资和员工福利，以及增加的71,000美元的审计和税收成本以及一般保险和其他成本增加的56,000美元。法律和美国证券交易委员会成本增加的84.1万美元是上市公司的直接增量成本，与去年独立公布业绩时相比，没有可比的金额。员工薪酬和福利成本的增加主要是由于奖金增加了50.5万美元，工资和福利增加了32.2万美元，但被股票薪酬支出减少的24.8万美元（不包括上述一次性股票期权授予）所抵消。审计和税收成本的增加主要是由于成为一家独立上市公司的成本。

营业收入

该公司报告称，截至2023年12月31日的年度的营业收入为429.9万美元，而截至2022年12月31日的年度的营业收入为287.5万美元。这一增长反映了收入的增加和产品组合变化的影响，但被工程、销售和管理费用的增加所抵消，这些费用占截至2023年12月31日止年度收入的30.3％，而截至2022年12月31日的年度收入占26.6％。

其他收入（支出）总额，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收益（支出）净额为10万美元，而截至2022年12月31日止年度的支出为28万美元，主要反映了2022年21.9万美元的超额离职成本，占MTronPTI同意与LGL集团分担的超额离职成本的50％（见附注B——第8项所列合并和合并财务报表的关联方交易）。本报告的财务报表和补充数据），以及货币变动的影响。

所得税准备金

在确定用于财务报表目的的所得税支出时，我们必须做出一定的估计和判断。这些估计和判断发生在税收抵免、税收优惠和扣除额的计算以及某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债源于为税收和财务报表目的确认收入和支出时机的差异。这些估算值的重大变化可能会导致后续时期税收准备金的增加或减少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们记录的税收准备金分别为91.1万美元和79.7万美元。所得税条款基于我们运营所在司法管辖区的估计年度有效税率。

净收入

截至2023年12月31日止年度的净收入为3,489,000美元，而截至2022年12月31日的年度净收入为17.98万美元。截至2023年12月31日止年度的基本和摊薄后每股净收益分别为1.29美元和1.28美元，截至2022年12月31日止年度的基本每股净收益和摊薄后每股净收益为0.67美元。

调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）

截至2023年12月31日的季度，调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）为242.5万美元，而截至2022年12月31日的季度为1,114,000美元，其中一部分是独立报告的。截至2023年12月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润为7,692,000美元，而截至2022年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润为4,008,000美元，其中一部分是独立报告的。调整后的息税折旧摊销前利润不包括2023年28,000美元和2022年21.9万美元的超额离职成本。非现金股票薪酬中包括2,013,000美元，以抵消一次性员工股票期权补助的影响。请注意，截至2022年12月31日的季度和年度的调整后息税折旧摊销前利润不包括对上市公司额外成本的潜在影响的任何调整。管理层计算了去年作为一家没有任何可比金额的上市公司的增量直接成本，当时部分独立公布的截至2023年12月31日的季度和年度的业绩分别为10.6万美元和84.1万美元。

公认会计原则与非公认会计准则指标的对账

为了补充按公认会计原则列报的合并财务报表，公司使用了某些非公认会计准则指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润，我们将其定义为经调整的所得税前净收益，不包括折旧和摊销费用、利息收入和支出、股票薪酬支出以及我们认为是离散事件的其他项目，会对可比的GAAP指标产生重大影响，并可能扭曲对我们正常经营业绩的评估。对我们的GAAP业绩进行这些调整的目的是让管理层和投资者更全面地了解基本经营业绩和趋势以及我们的市场表现。这些额外信息的列报不应单独考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的净收益或摊薄后每股收益的替代品。

所得税前GAAP收入与息税折旧摊销前利润和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润的对账：

流动性和资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为3,913,000美元和92.6万美元。增长归因于我们在分离后的财务业绩，因为LGL集团保留了分离时超过1,000,000美元的现金余额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金分别为4,405,000美元和2,042,000美元。增长主要是由于我们的财务业绩改善，以及与2022年相比，2023年应付账款和应计费用的减少，但部分被库存的增加所抵消。由于供应链的限制以及我们积压的订单增加，库存增加，而由于有效使用了可用现金，应付账款和应计账款减少了。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金分别为128.1万美元和93.6万美元，完全与资本支出有关，资本支出主要用于新的和升级的生产设备，以提高我们的成本和效率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金分别为13.7万美元和281.5万美元，其中2023年的金额与没收股票以纳税有关，而2022年的金额几乎完全来自对LGL集团及其子公司的付款。

截至2023年12月31日，我们的合并营运资金为13,803,000美元，而截至2022年12月31日为9,458,000美元。截至2023年12月31日，我们的流动资产为18,187,000美元，流动负债为4,384,000美元，流动资产与流动负债的比率为4.15比1.00。截至2022年12月31日，我们的流动资产为14,314,000美元，流动负债为4,856,000美元，流动资产与流动负债的比率为2.95比1.00。管理层继续专注于有效管理营运资金需求，以匹配运营活动水平，并将努力将公司的营运资金部署到能够产生最大回报的地方。

我们认为，现有的现金和现金等价物、有价证券和运营产生的现金将提供足够的流动性，以满足我们自本申报之日起未来12个月的持续营运资金和资本支出需求。公司管理层继续努力在内部和通过收购实现盈利。

2022年6月15日，我们与全国协会第五三银行签订了循环信贷额度的贷款协议（“贷款协议”），SOFR的附带利息最高为500万美元，利润率为2.25％，SOFR下限为0.00％。贷款协议的到期日为2025年6月15日，并包含基于以下标准的某些财务契约：（a）最低固定费用覆盖率；（b）最低流动比率；（c）最低有形净资产（均在贷款协议中定义）。根据贷款协议提供的所有贷款将由公司所有财产的持续和无条件的第一优先担保权担保。参见第8项中包含的合并和合并财务报表附注E——循环信贷协议。本报告的财务报表和补充数据，以了解贷款协议的详细信息。

我们的董事会一直坚持不支付现金分红的做法。该政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长、潜在收购或其他战略企业的预期投资，以及股东对其持股进行资本增值的愿望。在可预见的将来，预计不会支付现金分红。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在附注A——第8项所列合并和合并财务报表的业务描述、列报基础和重要会计政策摘要中有更全面的描述。本报告的财务报表和补充数据。某些会计政策要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。我们持续评估我们的估计和假设，修订的影响将在确定必要的时期内反映在财务报表中。下述会计政策是最常要求我们做出估算和判断的会计政策，因此对于了解我们的经营业绩至关重要。

所得税

我们根据会计准则编纂主题740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算，该主题要求对所得税进行财务会计和申报。根据这种方法，递延所得税是根据资产和负债税基与财务报表中申报金额之间差异的预期未来税收后果而确认的。这些余额是使用预计将在这些暂时差异逆转的年份适用的现行税率来衡量的。税率变动对递延所得税的影响在变更颁布期间的收入中确认。

在考虑了所有有关其使用情况的现有证据的基础上，我们记录了递延所得税净资产，以这些资产变现的可能性更大。如果根据所有可用证据的权重，某一金额的递延所得税资产很可能无法变现，那么我们就确定估值补贴，根据我们的判断，该金额足以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。在得出此类结论时，我们会考虑现有的正面和负面证据，包括过去的经营业绩、对未来应纳税所得额的预测、正在进行的税收筹划策略的可行性以及税收损失结转的可实现性。我们对未来应纳税所得额的预测包括对收入和成本的估计和假设，以及逆转应纳税临时差额的时间和金额。

我们根据ASC 740对未确认的税收优惠进行核算，该法规定了在确认财务报表收益之前，税收状况必须达到的最低概率门槛。最低门槛被定义为一种税收状况，这种税收状况在经过适用的税务机关的审查，包括仅根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼后，很可能得不到维持。确认的税收优惠是在最终结算时实现的可能性大于50％的最大优惠金额。

在随附的合并和合并财务报表中列报的分离前期间，公司的所得税支出包含在LGL集团的所得税申报表中。随附的分离前合并和合并财务报表中包含的所得税支出按单独的申报表列报，就好像公司已经提交了自己的所得税申报表一样。因此，LGL集团合并财务报表中包含的实际税收交易可能会也可能不包含在随附的公司合并和合并财务报表中。同样，随附的公司合并和合并财务报表中反映的某些项目的税收待遇可能会也可能不会反映在LGL集团的合并财务报表和所得税申报表中。随附的合并和合并运营报表中记录的分离前时期的税款不一定代表公司未来在提交独立于LGL集团申报表的所得税申报表时可能产生的税款。分离后，公司提交了合并的美国联邦所得税申报表，并在各州、地方和国际司法管辖区提交了单独和合并的所得税申报表。随附的分离后合并和合并财务报表中包含的所得税支出以公司的合并业绩为基础。

库存

我们使用FIFO（先入先出）方法，以较低的成本或净可变现价值核算库存。

库存储备是根据库存过时或公司库存过剩所造成的估计损失来确定的。在确定这些估计值时，公司对历史时期内每种库存项目的当前需求和使用情况进行分析。根据该分析，公司根据历史需求和库存中特定物品的使用模式，在每个时间段内保留一定比例的库存量。实际经验可能不同于未来时期需要调整库存估值的估计金额。

不适用，因为该公司是一家规模较小的申报公司。

M-TRON 工业有限公司

合并和合并运营报表

（以千美元计，每股金额除外）

参见合并和合并财务报表附注。

M-TRON 工业有限公司

合并资产负债表

（以千美元计，每股金额除外）

参见合并和合并财务报表附注。

M-TRON 工业有限公司

股东权益的合并和合并报表

（千美元）

参见合并和合并财务报表附注。

M-TRON 工业有限公司

合并和合并现金流量表

（千美元）

参见合并和合并财务报表附注。

M-TRON 工业有限公司和子公司

合并和合并财务报表附注

没有。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，截至2023年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理’关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条。根据第13a-15（c）条，管理层必须在首席执行官和首席财务官的参与下，评估截至每个财政年度末我们对财务报告内部控制的有效性。财务报告内部控制一词定义为由发行人的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的流程，由发行人董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在编写本报告以及其中包含的合并和合并财务报表的过程中，我们的管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制综合框架（2013）。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

本报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为截至2023年12月31日，我们是一家规模较小的申报公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

不适用。

第三部分

本项目所要求的信息参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交，并在2024年年度股东大会上交给股东。

本项目所要求的信息参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交，并在2024年年度股东大会上交给股东。

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们在所有现有股权薪酬计划（包括个人安排）下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：

本项目所要求的其他信息参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交，并在2024年年度股东大会上交给股东。

本项目所要求的信息参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交，并在2024年年度股东大会上交给股东。

本项目所要求的信息参照我们的最终委托书纳入此处，该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交，并在2024年年度股东大会上交给股东。

第四部分

M-tron Industries, Inc.的以下合并和合并财务报表作为本报告第8项的一部分提交。财务报表和补充数据：