附录 5.1
我们的 参考资料 JACKM/374423-5
2023 年 12 月 14 日
TC 生物制药（控股）有限公司（公司）
Maxim
1, 2 帕克兰兹路霍利敦
马瑟韦尔
ML1 4WR
苏格兰
英国
亲爱的 先生/女士
我们 是有资格在苏格兰执业的律师。我们曾作为公司的法律顾问，就公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）（ ，包括其所有修正案或补充条款）在F-1表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（“ 注册声明”）提供本法律意见，该声明涉及（a）普通股的注册、发行和出售每股面值为0.0001英镑 （“普通股”），由纽约梅隆银行以美国存托股（“ADS”）的形式发行 按每份ADS二十股普通股的利率计算；(b) 认股权证（“认股权证”），每份根据预筹认股权证工具、电子认股权证工具和配售代理认股权证工具（定义见下文 ）条款购买普通股的认股权证（统称 “标的证券”），(c) 在行使发行的认股权证（统称 “标的证券”）时可以发行的普通股 并由公司根据SPA的条款（定义见下文）出售。
| 1 | 文件 已审核 |
我们 已经审查了以下文件的原件、副本或草稿：
| 1.1 | 2023 年 12 月 14 日在苏格兰公司注册处 存档并可供在线查阅的 公司公开记录包括： |
| (a) | 公司的原始备忘录和组织章程； |
| (b) | 公司的公司章程于 2022 年 2 月 15 日通过，并于 2021 年 11 月 14 日修订。 |
| 1.2 | 公司股东的 决议在2022年1月14日、2022年2月3日和2022年11月14日举行的 公司股东大会上通过（“股东 决议”）。 |
| 1.3 | 每项的 最终草稿： |
| (a) | 公司与签署该协议的 几位买方签订的日期为 的证券购买协议（“SPA”）； |
| (b) | 购买由公司ADS代表的普通股的 预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证工具”）； |
Addleshaw
Goddard LLP，Cornerstone，格拉斯哥西丽晶街 107 号 G2 2BA
电话 +44 (0) 141 221 2300 传真 +44 (0) 141 221 5800 DX GW120 格拉斯哥
www.addleshawgoddard.com
Addleshaw Goddard LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业（注册号为 OC318149），由律师监管局（授权号为440721）和苏格兰律师协会授权和 监管。成员名单 可在我们的注册办事处查阅，地址为伦敦奇斯韦尔街 60 号的米尔顿门 EC1Y 4AG。“合作伙伴” 一词是指任何Addleshaw Goddard实体或协会的成员的任何个人 或根据其经验 和/或资格具有同等地位的员工或顾问。
| TC BioPharm（控股）plc | 2023 年 12 月 14 日 |
| (c) | 购买由公司ADS代表的普通股的 E系列认股权证（“E 认股权证工具”）；以及 |
| (d) | 购买由公司ADS代表的普通股的 配售代理认股权证（“配售 代理认股权证工具”）。 |
| 2 | 假设 |
在给出此意见时，我们在未经进一步验证的情况下假设我们审查的所有文档的完整性和准确性。 我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 副本或其最终形式。 |
| 2.2 | SPA、电子认股权证工具、预先资助的认股权证工具以及 其各方提供的配售代理认股权证文书的最终形式在所有 方面将与注册声明中提交的草案一致，并将由各方执行 。 |
| 2.3 | 所有 的签名、首字母和印章都是真实的。 |
| 2.4 | 我们检查过的文件 所表达或暗示的所有事实陈述的 的准确性和完整性。 |
| 2.5 | 我们检查过的公司的所有公开记录均准确无误，我们在2023年12月14日对公司进行的在线搜索中披露的信息 是真实和完整的，此后此类信息没有被更改，并且此类 搜索并未披露任何已交付注册 但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。 |
| 2.6 | 股东决议仍然完全有效，尚未被撤销， 以下根据SPA发行的普通股、预先注资的认股权证工具、 电子认股权证工具、配售代理认股权证工具以及根据公司加入的所有 其他工具，公司的已发行股本的名义价值不超过2,000,000英镑。 |
| 2.7 | 根据SPA、预先注资认股权证工具、E 认股权证工具和配售代理认股权证工具发行普通股， 公司应获得至少每股普通股的面值现金作为回报 。 |
| 2.8 | 根据任何法律（苏格兰法律除外）， 没有任何内容会或可能影响 以下观点。具体而言，我们没有对美国法律进行独立调查 。 |
| 3 | 意见 |
基于并遵守下文第 4 节中列出的上述假设和限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：
| 3.1 | 公司是一家上市公司，根据2006年《公司法》（“法案”）注册，根据苏格兰法律有效存在，并具有 以自己的名义起诉和被起诉的能力。 |
| 3.2 | 经董事会批准， 公司获授权发行普通股，由公司发行 ，用于发行与美国存托证券和标的证券相关的股票。 |
| 2 |
| TC 生物制药（控股）有限公司 | 2023 年 12 月 14 日 |
| 3.3 | 标的证券由公司股东授权发行，前提是 获得董事会的批准，当其发行获得公司董事会批准时，将根据SPA、预先注资认股权证工具、 电子认股权证工具和适用的配售代理权证工具（无论此类协议的条款如何， 付款在任何情况下都应全额支付 /工具 至少代表标的证券的现金面值），并在公司成员（股东）登记册中正式注册 ，此类标的证券将获得有效授权、发行、全额支付且不可估税（这意味着不再向公司支付此类标的证券款项 ）。 |
| 4 | 资格 |
上面表达的 观点受以下条件的约束：
| 4.1 | 根据公司 签署的任何未经我们审查的协议，公司的 义务可能会受到限制。 |
| 4.2 | 我们 对注册 声明中提及的外国法律或法规不发表任何评论。 |
| 4.3 | 此 意见仅针对本意见发表之日我们已知和 的现有情况和事实事项作出，并以此为依据。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的苏格兰法律 。 |
| 5 | 同意 |
关于上述意见，我们特此同意：
| 5.1 | 在注册声明、构成其一部分的招股说明书 以及标题为 “法律事务” 的所有修正案中使用我们的名字；以及 |
| 5.2 | 将本意见作为注册声明的证物提交。 |
这个 意见只能由收件人信赖。除非事先获得我们的书面同意，否则任何其他人均不得依赖它。
本 意见仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。
你的 你的 ，
Addleshaw 戈达德律师事务所
| 直线 | +44 (0)141 574 2371 |
| 电子邮件 | murray.jack@addleshawgoddard.com |
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