正如 于 2023 年 12 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 声明编号 333-274244
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
第 2 号修正案
到
表格 F-1
1933 年《证券法》下的注册 声明
TC BIOPHARM（控股）PLC
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| 苏格兰 | 8731 | 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（Primary 标准工业版 分类 代码编号） |
(国税局 雇主 身份 编号) |
Maxim 1，2 Parklands Way
Holytown， Motherwell，ML1 4WR
苏格兰， 英国
+44 (0) 141 433 7557
（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）
TC 生物制药（北美）有限公司
c/o 商业申报有限公司
108 West 13第四街
威尔明顿， 特拉华州 19801
(800) 981-7183
（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：
理查德 A. Friedman，Esq。 斯蒂芬 Cohen，Esq。 Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒广场 30 号 纽约 纽约，纽约州 10112 电话： (212) 653-8700 传真： (212) 653-8701 |
约翰 J. Hart，Esq。 Ellenoff Grossman & Schole LLP 1345 美洲大道 新 纽约州约克 10105 电话： (212) 370-1300 |
拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。
如果根据1933年 证券法（经修订的 “证券法”）第415条延迟或连续发行 在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。
如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记表明 注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
| † | 术语 “新的或修订后的财务会计准则” 是指财务会计准则 委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。 |
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效可能会决定。
解释性 注释
TC Biopharm（Holdings）plc正在将其F-1表格（注册号333-274244）（“注册声明”）（“注册声明”）的第2号修正案（“修正案”）作为仅限参展商的备案文件提交附录1.1并重新归档先前与注册声明一起提交的 附录5.1，并修改和重申注册第二部分 第8项中规定的证物清单声明。除了本 解释性说明以及注册声明封面和第二部分第 8 项的修订版外，对注册声明的第一部分或第二部分未做任何更改。本修正案 不包含注册声明第 1 号修正案中包含的初步招股说明书的副本， 也无意修改或删除初步招股说明书的任何部分。
| -2- |
第二部分
招股说明书中不需要信息
项目 6.对董事和高级职员的赔偿
苏格兰 法律并未限制公司的公司章程可向高管和董事提供赔偿的范围， ，除非苏格兰和英国法院可能认为公司章程与公共政策相违背，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。
我们的 备忘录和章程规定，在法律允许的最大范围内，每位现任和前任董事和高级职员 （审计师除外）都有权从我们的资产中获得赔偿，以免受赔偿人以该身份承担的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、 损害或费用，包括法律费用，除非此类责任产生于 实际欺诈或故意违约的结果。
根据苏格兰法律成立的 公司也可以为董事和某些其他高级管理人员购买保险，以防因与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任而产生的 责任。我们预计将维持董事 和高级管理人员责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员的一般民事责任，包括经修订的1933年《证券法》（或 “证券法”）规定的责任 ，他或她可能以自己的身份 承担这些责任。我们已经与每位董事和高级管理层成员签订了赔偿契约，每份契约都向公职人员提供 适用法律允许的赔偿，前提是这些责任不在董事 和高级管理人员保险的承保范围内。
就 根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》所产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中 所表达的公共政策，因此不可执行。
项目 7.近期未注册证券的销售
下文 是有关TC BioPharm（控股）plc和TC BioPharm Limited（在完成 公司重组之前）自2018年1月1日以来发行的股本的信息。下文描述的一些交易涉及董事、高级管理人员和 5% 的股东 ，在 “关联方交易” 部分中有更全面的描述。
| ● | 2018年12月17日，公司以每股178.48英镑的收购 价格向19名合格投资者和内部人士共发行了3,499股普通股，用于偿还可转换贷款 票据的总对价为624,500英镑。 | |
| ● | 2019年11月，公司向25名合格投资者和内部人士共发行了14,688股A股普通股，收购 价格为每股215.00英镑，总现金对价总额为3,157,877英镑。 | |
| ● | 从 2019年12月到2020年7月，公司以每股215.00英镑的收购价向8名合格投资者和内部人士 共发行了2338股A股普通股，总现金对价总额为499,187英镑。 | |
| ● | 2020年8月25日，公司向14名合格投资者和内部人士共发行了15,891股A股普通股，收购 价格为每股215.00英镑，总现金对价总额为3,416,522英镑。 | |
| ● | 2021年1月18日，公司以每股215.00英镑的收购价 向一位合格投资者和内部人士共发行了27股A普通股，总现金对价总额为5,719英镑。 | |
| ● | 2021年1月19日，公司以每股215.00英镑的收购价 向一位合格投资者和内部人士共发行了930股A股普通股，总现金对价总额为199,993英镑。 |
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| ● | 2021年4月30日，公司以每股215英镑的收购价 向一位合格投资者和内部人士共发行了465股A股普通股，总对价总额为100,018英镑。 | |
| ● | 2021年6月16日，公司以每股215.00英镑的收购价 向一位合格投资者和内部人士共发行了369股A股普通股，总对价总额为79,378英镑。 |
从 2021年4月到2022年1月28日，公司发行了面值为1770万加元的可转换贷款票据。这张贷款票据是 发行的，折扣为50％。上市后，未偿还的可转换贷款票据面值的50％（包括迄今为止的应计利息 ）以及票据持有人选择的任何其他余额，将按由一份 ADS 和 1.25 份认股权证组成的单位 的转换价格转换为美国存托凭证和认股权证，这是 (a) 在全面摊薄基础上计算的每股价格（基于 的股票数量）中较低值在首次公开募股（股东批准前）发行和授予股票期权，假定实体 估值为120,000,000美元，以及（b）上市价格。贷款票据的剩余余额可在上市日期后的90天和180天内由贷款票据持有人选择分两笔等额偿还或兑换（按相同的 价值）。如果发生 违约行为（包括如果公司及其银行家在2022年2月15日之前努力仍未上市），未偿还的 票据将按其面值偿还。
在首次公开募股完成前 ，TC BioPharm（Holdings）plc立即重组了其股本，所有已发行的 A系列普通股被逐一重新指定为TC BioPharm（控股）plc的普通股。在 完成发行之前，根据我们的公司章程条款，向在首次公开募股之前拥有附带权利的A普通股的某些 股东又发行了24,693股普通股，以面值认购参照首次公开募股的盘前估值计算的一定数量的 股东的额外股票。
2022年2月10日，公司在纳斯达克完成了首次公开募股，发行了4,117股美国存托股票（“ADS”），代表 82,353股普通股，名义价值为41,176英镑，并以总发行价4,250美元购买9,470份美国存托证券的认股权证，收益 ，扣除1750万美元支出。
在 发行总额为13,447,012美元的首次公开募股贷款票据之日，转换为3,164份美国存托证券和6,278份认股权证，合并发行价为4,250美元。
2022年6月8日 ，公司完成了二次公开募股，发行了11,500张美国存托凭证，相当于23万股普通股，扣除支出前 总收益为460万美元。
2022年8月9日 ，TC BioPharm（Holdings）plc发行了183股美国存托股票（“ADS”），代表3,676股普通股 ，以及通过转换总额为80万美元的贷款票据购买366股美国存托证券的认股权证。
2022年11月15日，TC Biopharm（Holdings）plc发行了21股普通股，对价为每股7.565美元（合6.362英镑）。
2022年11月24日，TC Biopharm（Holdings）plc发行了3股普通股，对价为每股6.51美元。
2022年11月27日 ，公司与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司出售并由投资者以私募方式购买了总计7,750股美国存托股票（“ADS”）、用于购买 至65,750 ADS的预筹认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多73,500份美国存托证券的A系列购买权证（“A系列 普通认股权证”）和B系列购买权证最多购买73,500份美国存托凭证（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”），总收益为7350,000美元，不包括 行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每份ADS和相关的普通认股权证 的购买价格为100.00美元，每份预先注资的认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为99.98美元。本次发行于2022年11月 30日结束。A系列普通认股权证可立即行使，自发行之日起五年半（5.5）年到期，每份ADS的行使价为100.00美元，视其中规定的调整而定。B系列普通认股权证将立即可行使 ，自发行之日起三十（30）个月后到期，每份ADS的行使价为100.00美元，但须根据其中规定的调整 进行调整。此类发行的配售代理人收到了最多5,512份ADS（“配售代理 认股权证”）的认股权证，其条款与A系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价 等于发行价格的125％，即每份ADS的125.00美元。
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2023 年 3 月 27 日，公司与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售总计 10,750 份 ADS 的预先注资 认股权证（“2023 年 3 月预融资认股权证”），以及购买 的 C 系列购买权证最多171,875份美国存托凭证（“普通认股权证”，连同2023年3月的预融资认股权证和美国存托凭证，统称为 “证券”）。 每张ADS和相关的普通认股权证的购买价格为32.00美元，2023年3月每份预融资认股权证 和相关的普通认股权证的购买价格为31.98美元。普通认股权证可立即行使，自 发行之日起五（5）年到期，每份ADS的行使价为35.00美元。2023 年 3 月的预融资认股权证可以随时行使，直至所有 份预融资认股权证全部行使，行使价为每份ADS 0.02 美元。扣除约60万美元的预计发行费用后，本次发行的净收益总额约为490万美元。
在 与 2023 年 3 月的发行有关的 中，公司同意对某些现有认股权证进行了修订，以购买公司总计 140,000 份美国存托凭证，这些认股权证的行使价为每份 ADS 100.00 美元，到期日为 2025 年 5 月 30 日和 2028 年 5 月 30 日，于 2023 年 3 月发行结束时生效，因此修订后的认股权证将减少 每份广告的行使价为35.00美元。
在2023年1月1日至2023年12月6日期间，预先注资认股权证的持有人行使了预先注资的认股权证，购买了226,875份美国存托凭证。
2023 年 4 月 3 日，公司与贷款票据持有人达成协议，将赎回日期（定义见贷款票据）延长至 2024 年 1 月 15 日，并将未偿还贷款票据的转换价格（定义见贷款票据）修改为票据持有人发出通知前十 (10) 天内普通股最低收盘价 20.00 美元或最低 收盘价，取较低值将 转换为公司，不得低于 4.00 美元。在其他方面，贷款票据的条款保持不变。此外，作为修订贷款票据的对价 ，公司同意向贷款票据持有人签发5年期认股权证，以100.00美元的行使价认购公司股本中的20万股普通股 。
在2023年4月3日至2023年12月6日期间，贷款票据的持有人将价值813,302美元的票据转换为79,506份美国存托凭证。
2023 年 8 月 认股权证激励措施
2023年8月30日，我们与现有A、B和C系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人 （“持有人”）签订了激励要约书协议（“信函协议”），以购买由公司ADS代表的普通 股票。现有认股权证于2022年11月30日和2023年3月30日发行，经2023年7月10日修订 ，每份ADS的行使价为7.00英镑（每份ADS8.90美元折算成美元， 利率为1.00英镑至1.2709美元）。
根据激励信 ，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，购买公司 的总计311,875份美国存托凭证（“认股权证行使”），以换取公司同意向持有人发行新的 D系列认股权证，购买最多623,750股由ADS代表的公司普通股。D系列认股权证可立即行使 ，自发行之日起五年半（5.5）年内到期，每份ADS的行使价为7.00英镑（每份ADS为8.90美元，折算成美元，汇率为1.00英镑至1.2709美元）。在扣除公司应付的 配售代理费之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得了约220万英镑（约合280万美元）的总收益 。美国存托凭证可根据认股权证激励信（附录10.6）的条款发行。 特别是，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证附录 10.6 第 2 (e) 节规定的实益所有权限制 （“受益所有权限制”）（或，如果适用 和持有人选择时，为 9.99%），则公司只能向持有人发行不会导致 持有人超过 的受益所有权限制根据持有人的指示，普通股和/或存托凭证允许的最大数量的普通股和/或存托凭证，余额 将暂时搁置在持有人通知余额（或其一部分）可以根据此类限制发放之前， 暂时搁置应通过现有认股权证来证明，现有认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额支付 ），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是任何额外的行使 价格都不应到期和支付）。
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公司聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作为其在上述交易中的独家配售代理人，并同意向配售代理支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益 的7.5％的现金费，以及 持有人行使现有认股权证所得总收益的1％的管理费蚂蚁。公司还同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的 费用，最高50,000美元的法律 律师费用和开支以及其他自付费用，并同意向配售代理支付35,000美元的非账目费用和15,950美元的清算费。在行使任何新认股权证的现金时，公司同意向配售代理人支付现金 费用，金额为行使新认股权证时以现金支付的总行使价的7.5％。此外，公司 向配售代理人或其指定人授予了认股权证（“配售代理认股权证”），用于购买由23,390份ADS代表的总计 467,813股普通股，配售代理认股权证应采用D系列认股权证的形式， ，但配售代理认股权证的行使价为8.7英镑5（每份广告为11.12美元，用于插图，折算成美元，费率为1.00英镑至1.2709美元。本招股说明书 所属的注册声明是为了注册配售代理认股权证所依据的美国存托凭证。
根据信函协议设想的交易于2023年9月5日（“截止日期”）结束。 公司预计将这些交易的净收益用于支持公司提交其即将进行的临床试验的研究性新 药物（IND）申请，以及持续运营费用和营运资金。
公司还同意在截止日期后的30天内，在F-3表格（如果公司当时不符合F-3表格，则使用其他适当表格） 提交注册声明，涵盖行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售注册 声明”）的转售，并在截止日期后30天内由美国证券交易委员会 宣布此类转售注册声明生效截止日期后 90 天。该注册声明随后于 2023 年 11 月 2 日提交，并于 2023 年 11 月 6 日宣布生效。
在 书面协议中，公司同意在截止日期后45天内不发行任何ADS、普通股或普通股等价物，也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册 声明（在每种情况下，某些例外情况除外）。公司还同意 在截止日期 后的一 (1) 年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见信函协议）（例外情况除外）。
上述证券和贷款票据的 要约、销售和发行均免于登记（i）《证券法》第4（a）（2）条 ，因为交易不涉及任何公开发行；（ii）根据证券 法颁布的第701条，交易属于补偿性福利计划和与薪酬有关的合同，或（iii）根据颁布的S 条例《证券法》规定，要约、销售和发行不是向美国境内的个人进行的，也不是定向的 美国做出了销售努力。
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项目 8.附录和财务报表附表
| 展览 | 描述 | 时间表/ 表单 |
文件 编号 | 展览 | 文件 日期 | |||||
| 1.1 | 公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的订婚协议，日期为2022年11月1日，经修订。 | |||||||||
| 2.1 | 存款协议——纽约梅隆银行美国存托股票 | F-1 | 333-260492 | 4.1 | 03/08/2022 | |||||
| 2.2 | 美国存托股份的形式（包含在附录2.1中） | F-1 | 333-260492 | 4.2 | 03/08/2022 | |||||
| 2.3 | 与 Computershare Inc. 签订的认股 | F-1 | 333-260492 | 4.4 | 03/08/2022 | |||||
| 2.4 | 认股权证表格（包含在附录 2.3 中） | F-1 | 333-260492 | 4.5 | 03/08/2022 | |||||
| 2.5 | 普通股证书表格 | F-1 | 333-260492 | 4.6 | 03/08/2022 | |||||
| 3.1 | TC Biopharm (Holdings) plc的公司章程 | F-1 | 333-260492 | 3.2 | 03/08/2022 | |||||
| 4.1 | 代表权证的形式 | F-1 | 333-260492 | 4.3 | 03/08/2022 | |||||
| 4.2 | 登记人二零一四年股份期权计划表格 | F-1 | 333-260492 | 10.1 | 03/08/2022 | |||||
| 4.3 | 注册人2021年股票期权计划（包括美国居民子计划）表格 | F-1 | 333-260492 | 10.2 | 03/08/2022 | |||||
| 4.4 | 注册人2021年公司股票期权计划（CSOP）表格 | F-1 | 333-260492 | 10.3 | 03/08/2022 | |||||
| 4.5 | 可转换贷款票据，本金不超过20,000,000美元 | F-1 | 333-260492 | 10.6 | 03/08/2022 | |||||
| 4.6 | 首次公开募股前小股东的锁仓协议表格 | F-1 | 333-260492 | 10.8 | 03/08/2022 | |||||
| 4.7 | 首次公开募股前管理层和大股东的锁仓协议表格 | F-1 | 333-260492 | 10.9 | 03/08/2022 | |||||
| 4.8 | 可转换贷款票据持有人锁仓协议表格 | F-1 | 333-260492 | 10.10 | 03/08/2022 | |||||
| 4.9 | 董事和高级管理人员的弥偿契约表格 | 20-F | 001-41231 | 4.10 | 05/13/2022 | |||||
| 4,10 | 注册人证券的描述 | 20-F | 001-41231 | 4.11 | 05/13/2022 | |||||
| 4.11 | 注册人道德守则 | F-1 | 333-260492 | 11.1 | 03/08/2022 | |||||
| 4.12 | 预付认股权证表格 | 6-K | 001-41231 | 10.1 | 11/30/2022 | |||||
| 4.13 | A系列和B系列普通认股权证的表格 | 6-K | 001-41231 | 10.2 | 11/30/2022 | |||||
| 4.14 | 配售代理认股权证表格 | 6-K | 001-41231 | 10.3 | 11/30/2022 | |||||
| 4.15 | 预付认股权证表格 | 6-K | 001-41231 | 10.1 | 03/30/2023 | |||||
| 4.16 | 配售代理认股权证表格 | 6-K | 001-41231 | 10.3 | 03/30/2023 | |||||
| 4.17 | C系列普通认股权证的表格 | 6-K | 001-41231 | 10.2 | 03/30/2023 | |||||
| 4.18 | D 系列普通认股权证的表格 | 6.K | 001-41231 | 4.1 | 08/31/2023 | |||||
| 4.19* | 本次发行的预先融资认股权证表格 | |||||||||
| 4.20* | 本次发行的E系列普通认股权证表格 | |||||||||
| 4.21* | 本次发行的配售代理认股权证表格 | |||||||||
| 5.1 | Addleshaw Goddard LLP 的观点 | |||||||||
| 5.2* | 谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所的意见 | |||||||||
| 10.1 | 2022年11月私募证券购买协议表格 | 6-K | 001-41231 | 10.4 | 11/30/2022 | |||||
| 10.2 | 2022年11月私募注册权协议表格 | 6-K | 001-41231 | 10.5 | 03/30/2023 | |||||
| 10.3 | 证券购买协议的格式 | 6-K | 001-41231 | 10.4 | 03/30/2023 | |||||
| 10.4 | 认股权证修订协议，日期为 2023 年 3 月 27 日 | 6-K | 001-41231 | 10.5 | 03/30/2023 | |||||
| 10.5 | 认股权证修订协议，日期为 2023 年 7 月 10 日 | 6-K | 001-41231 | 10.1 | 07/24/2023 | |||||
| 10.6 | 激励信函，日期为 2023 年 8 月 30 日 | 6.K | 001-41231 | 10.1 | 08/31/2023 | |||||
| 10.7* | 本次发行的证券购买协议表格 | |||||||||
| 16.1 | 安永会计师事务所于2022年11月18日发出的信函 | 6-K | 001-41231 | 16.1 | 11/18/2022 | |||||
| 21.1 | 注册人的子公司名单 | F-1 | 333-260492 | 21.1 | 03/08/2022 | |||||
| 23.1* | 获得独立注册会计师事务所 Marcum LLP 的同意 | |||||||||
| 23.2* | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意 | |||||||||
| 23.3 | Addleshaw Goddard LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |||||||||
| 23.4* | 谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所的同意（包含在附录5.2中） | |||||||||
| 24.1 | 委托书（作为原始注册声明签名页的一部分） | |||||||||
| 107* | 申请费表 |
*此前 已提交
| -7- |
项目 9.承诺
| (A) | 下方签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修改： |
| (i) | 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或《证券法》所要求的任何招股说明书； | |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中 所列信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过 a，则根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的低点或高点 端的任何偏离都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格 变动了 20%有效的注册声明；以及 | |
| (iii) | 包括先前未在注册声明 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
| 但是 提供了，如果注册声明是 F-3 表格上的 ，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期 报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用经修订的 1934 年证券交易法 或《交易法》，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 表格中这是注册声明的一部分。 |
| (2) | 即， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 份新的注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。 | |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 | |
| (4) | 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F 表格 8.A 项所要求的任何财务报表。无需提供《交易法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和 信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及 确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样有效的其他信息。尽管有上述规定，但对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表 和信息包含在注册人根据第13条或 第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括《交易法》第10（a）（3）条或第S-K条例第3-19条所要求的财务 报表和信息以引用方式纳入本表格F-3的《交易法》。 |
| (5) | 也就是说，为了确定《证券法》对任何购买者的责任， ： |
| (i) | 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份 招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，以提供第 10 节所要求的信息 规则 430B 与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的报价《证券法》的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同 之日起在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时是 承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券 相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中作出的任何声明，或在注册声明中纳入或视为纳入注册 声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同在 生效日期之前的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明因此，这是注册声明的 部分或立即在任何此类文件中写入的在此生效日期之前。 |
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| (6) | 也就是说， 为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分配 中对任何购买者的责任：
下方签名的 注册人承诺，在下列签名注册人根据本注册 声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券 ，则下列签署的注册人将成为买方的卖方， 将被视为要约或出售向此类购买者提供的此类证券： |
| (i) | 根据规则 424，下列签名注册人与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书； | |
| (ii) | 任何 自由写作招股说明书，由下列签名注册人或由下列签名注册人使用或提及的与发行有关的招股说明书； | |
| (iii) | 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及 | |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价的 通信。 |
| (B) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的 费用除外）， 则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 其此类赔偿是否违反《证券 法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
| (C) | 下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明 ）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 届时此类证券的发行应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 被视为其首次真诚发行。 |
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签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-1表格上向美国证券交易委员会提交本修订后的注册声明的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月14日在英国 英国苏格兰格拉斯哥代表其签署该注册声明，并获得正式授权。
| TC BIOPHARM（控股）PLC | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·科贝尔 | |
| 姓名： | Bryan Kobel | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 布莱恩·科贝尔 | 首席执行官 执行官兼董事（首席执行官） | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| Bryan Kobel | ||||
| /s/ Martin Thorp | 首席财务官兼董事（首席财务官和 | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| Martin Thorp | 会计 官员) | |||
| * | 非执行董事 董事 | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| 马克·邦哈迪博士 | ||||
| * | 非执行董事 董事 | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| 詹姆斯 卡尔弗韦尔 | ||||
| * | 董事会主席兼非执行董事 | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| 阿琳 莫里斯 | ||||
| * | 非执行董事 董事 | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| 爱德华 Niemczyk |
| * 作者： | /s/ 布莱恩·科贝尔 | |
| Bryan Kobel | ||
| 事实上的律师 |
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注册人美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于2023年12月14日签署了 本注册声明或其修正案。
| TC 生物制药（北美）有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·科贝尔 | |
| 姓名： | Bryan Kobel | |
| 标题： | 首席 执行官兼董事 | |
| 在美国的授权 代表 | ||
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