附件 10.7

证券 购买协议

本 证券购买协议（本“协议”）于2023年__（Holdings）plc， 一家根据2006年《公司法》（经公司编号SC713098修订）在苏格兰注册成立的上市有限公司（以下简称“公司”）、 以及本协议签字页上注明的每个买方（每个买方，包括其继承人和受让人，一个"买方" ，统称为"买方"）。

鉴于， 在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券 法案(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方分别及非联名希望 向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“美国存托股份(S)” 指根据存托协议(定义见下文)发行的美国存托股份，每股相当于一(1)股普通股。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

"公司 法律顾问"指公司美国法律顾问和公司英国法律顾问。律师

"美国律师公司"指谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所。

“英国律师事务所”指Addleshaw Goddard LLP。

“存托协议”是指本公司、纽约梅隆银行作为托管人 以及美国存托凭证的持有人和持有人之间于2022年2月10日签署的存托协议，该协议可能会被修改或补充。

“托管机构”指纽约梅隆银行和本公司的任何后续托管机构。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股、美国存托凭证或期权，该发行获得董事会非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员批准的发行；(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券；与根据本协议进行的交易相关的认股权证和在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或其他可行使或可兑换为美国存托凭证或在本协议日期发行和发行的普通股或普通股的证券，只要该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票 拆分或组合有关的证券除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且在本协议第4.11(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行仅限于个人(或某人的股权持有人)本身或通过其附属公司，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件C。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001 GB，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或变更。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权收取普通股或美国存托凭证的任何证券。

"每 ADS采购价格"等于__美元（包括任何存托ADS发行费），但须根据本协议日期后发生的ADS和/或普通股的反向和远期股票分割、股票股息、股票合并和其他类似交易（如适用）进行调整，前提是每份预充认股权证的购买价应为每股购买价 减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

"安置 代理人"是指H.C. Wainwright & Co.，LLC.

"预存 认股权证"统称为购买按照本协议第2.2（a）条在交易结束时交付 的ADS认股权证所代表的普通股的预存认股权证，该预存认股权证应立即行使 ，并在全部行使时到期，见本协议附件B。

“预备认股权证”指预备认股权证行使时可发行的预备认股权证及/或普通股。

“初步招股说明书”是指根据证券 法案下的证监会规则和条例第424(A)条提交给证监会的任何初步招股说明书，包括在最初提交或作为对其的任何修订的一部分的注册说明书中的任何初步招股说明书。

"定价 招股说明书"系指（i）在本协议日期下午7：00（纽约市时间）之前包含在注册声明中的与证券有关的初步招股说明书，以及（ii）本协议附件A中所列的任何自由写作招股说明书（定义见证券 法），两者合在一起。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

"登记 声明"是指委员会档案编号333—274244的有效登记声明，包括所有信息、文件 和附件，或以引用方式纳入该登记声明，其中登记了向买方出售股份、认股权证 和认股权证ADS。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、美国存托凭证、认股权证和认股权证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

" E系列普通权证"统称为，根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的E系列ADS购买权证，该系列E系列普通权证应在发行后立即行使，其期限为 等于五（5）年，见本协议附件A。

“E系列认股权证美国存托凭证”是指在行使E系列普通认股权证时可发行的美国存托凭证。

“股份” 指根据存款协议发行的美国存托凭证所代表的本公司普通股，每股美国存托股份相当于一股根据本协议已发行或可发行予每名买方的普通股。

“卖空 销售”系指交易法下SHO规则200所界定的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股和/或美国存托凭证)。

“认购 金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上、“认购金额”标题旁的“认购金额”一栏中指定的、根据本协议购买的美国存托凭证和认股权证所需支付的总金额(如果适用，减去买方对预付资金认股权证的总行使价格，该金额应在行使预付资金认股权证时支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股和/或美国存托凭证在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、禁售协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证美国存托凭证”是指在权证行使时可发行的美国存托凭证。

“权证” 统称为E系列普通权证和预付资金权证。

第二条购销

2.1收盘。在成交日期，本公司同意按照本协议规定的条款和条件，分别和非共同地出售和购买总额达_美元的美国存托凭证和认股权证；但条件是，在买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司、 及任何以集团身份行事的人士连同该买方或任何该买方的联属公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的 的范围内，或该买方可选择以其他方式代替购买美国存托凭证以代替购买美国存托凭证的情况下，该买方可 选择以该等方式购买预先融资的认股权证以代替美国存托凭证，以导致该买方向本公司支付相同的购买总价。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即未偿还的美国存托凭证数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。每名买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人的“货比付款”(“DVP”)结算。本公司应 向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理的办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，股份的交收将以DVP方式进行(即于成交 日，本公司将发行登记于买方姓名及地址并由转让代理直接 发行至各买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算 商号)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见认股权证) 。(纽约市时间)在截止日期的前一天，可在本协议签署时间 之后的任何时间交付，公司同意在符合该通知的条件下(S)在下午4：00之前交付认股权证美国存托凭证。就以下目的而言，截止日期(纽约时间)和截止日期应为认股权证美国存托股份交付日期(见认股权证)，条件是在该认股权证美国存托股份交付日期之前收到总行权价格(认股权证中定义的)(无现金行使除外) 。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下 ：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司美国法律顾问的法律意见，以安置代理和购买者合理接受的形式发送给安置代理和购买者。

(Iii) 英国律师事务所的法律意见，以安置代理和购买者合理接受的形式发给安置代理和购买者；

(Iv) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(V) 一份致托管银行的不可撤销指示副本，指示托管银行通过托管系统(“DWAC”)信托公司进行快速交付 托管系统(“DWAC”)的美国存托凭证等于买方的认购金额除以登记在该买方名下的美国存托股份购买价格；

(Vi) 在买方名下登记的E系列普通认股权证，购买最多相当于该等买方美国存托凭证和认股权证(如适用)总和的100%的美国存托凭证数量， 行使价等于GB_，但可予调整；

(Vii) 对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的美国存托凭证，其数目等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以 每美国存托股份收购价减0.001美元，行使价等于0.001美元，可予调整；

(Viii) 在本合同日期，正式签署的禁售协议；以及

(Ix) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容(视情况而定)：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 买方的认购金额(减去根据本协议可向买方发行的预付资金权证的总行使价，如适用)，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都准确(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在此情况下，截至该日期的陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 不应对本公司造成重大不利影响；以及

(V) 自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证和/或普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级，或发生对任何金融市场产生重大影响的其他国内或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第 条三.陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

（a） 子公司。由 公司全资拥有（直接或间接）或构成法规S—K第601（b）（21）（ii）项所述重要子公司的所有直接和间接子公司见附表 3.1（a）。除附表3.1（a）中规定的情况外，公司直接或间接拥有各子公司的所有股本或其他 股权，且不存在任何留置权，且各 子公司的所有已发行和发行股本均有效发行，且已缴足，不应评估，且不享有优先认购或购买 证券的类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何一个子公司的所有其他提及均应不予考虑。

(b) Organization and Qualification. The Company is a stock corporation duly organized under the laws of Scotland. Each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and, if applicable under the laws of the applicable jurisdiction, in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization. Each of the Company and its Subsidiaries have the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c) Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或组织章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约。导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请(S) 以规定的时间和方式将美国存托凭证和认股权证美国存托凭证和认股权证美国存托凭证和美国存托凭证上市进行交易，以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件 (统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响 。根据认股权证的条款发行的认股权证美国存托凭证将有效发行、全额支付和不可评估， 不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行的最高普通股数目 。本公司已根据于2023年12月_(“生效日期”)生效的证券法的要求， 编制并提交注册说明书，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未为此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补编发出时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不误导。在登记声明提交时，本公司有资格使用表格F-1。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之美国存托凭证或普通股数目。本公司自最近根据交易所法令提交6-K表格以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股 以及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交定期报告日期的已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券或附表3.1(G)所载者外，本公司或任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何美国存托凭证、普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外美国存托凭证。任何子公司的普通股或普通股等价物 或股本。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行美国存托凭证、普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何有关本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税， 已按照所有适用的联邦及州证券法发行。且这些流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。不再经任何股东批准或授权， 发行和出售证券不需要董事会或其他人。除附表3.1(G)所载者外， 并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司作为订约方的本公司股本 ，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及定价说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃按照国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)于所涉及期间内一致应用而编制， 除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表 不得包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，如属未经审核报表，则须经正常、非重大及年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一份经审计的财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合过去惯例 ，以及(B)根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或打算进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)、 或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权，对其所拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及子公司对该等财产的使用造成实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州、外国或其他税项的留置权除外。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有对所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)，但不会在本协议签订之日起两(2)年内产生重大不利影响，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 知道知识产权无效或不可强制执行，除非不可能或合理地预期不会产生 实质性不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 可能不会对个人或整体产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产。规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，在每种情况下，除支付(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支 及(Iii)其他员工福利外，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定，该等规定于本条例生效日期及截止日期 生效，以及由证监会颁布并于 本条例日期及截止日期生效并适用于本公司的任何及所有适用规则及条例，因其为外国私人发行人及新兴成长型公司(按证券法定义)。除附表3.1(S)所述外，本公司及其子公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已经评估了截至根据《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵盖的期限结束时(如 日期，“评估日期”)，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了认证人员基于其截至评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序的有效性的结论。除附表3.1(S)所载外，自评估日期起，本公司及其附属公司对财务报告的内部 控制(定义见交易法)并无任何变化，对本公司及其附属公司的财务报告内部控制造成或可能产生重大不利影响。

(T) 某些费用。除定价章程及招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法 登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W) 列出和维护要求。该等美国存托凭证是根据交易所法案第12(B)或12(G)条注册，而本公司并无采取任何旨在或据其所知有合理可能终止该等美国存托凭证注册的行动 ，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等注册的任何书面通知 。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无收到任何美国存托凭证及/或普通股上市或报价市场的书面通知，表明本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此等上市及维护规定。 美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正就该等电子转让向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区法律下的其他类似反收购条款因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于或可能适用于买方。包括但不限于因公司发行证券和购买者对证券的所有权而产生的结果。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在定价章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述 陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有书面披露，包括本协议的披露时间表，整体而言均属真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性 。本公司在本协议日期 前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实 且在作出陈述时不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应 就公司在截至2023年12月31日的财政年度的下一份Form 20-F年度报告中所包含的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何 买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方 直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在美国存托凭证中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制。 本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交割认股权证美国存托凭证的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh) FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其法规(FDCA)受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，由公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品，称为药品 产品)，由公司按照FDCA和类似法律的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销。与注册、研究使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、 良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的规则和法规，但未遵守的情况除外。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通知、警告信或其他通讯(I)对上市前的清理、许可、注册、或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品的标签和促销，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回 或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床 暂停，(Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规， 且个别或整体将产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行 。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(Ii) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj) 遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内， 一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于《欧盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法律”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以 确保遵守其有关资料私隐及保安以及收集、储存、使用、披露、处理及分析个人资料(定义见下文)的政策及程序(下称“政策”)；(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供隐私法所要求的有关其适用政策的准确通知 ；和 (Iv)适用的政策对公司当时与其主题相关的隐私做法提供了准确和充分的通知，并且不包含隐私法律要求的公司当时隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”； 和(4)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I)任何政策中作出或包含的此类披露 均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及(Ii)交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。 本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法所承担的任何实际或潜在责任的书面通知，或本公司或附属公司实际或可能违反隐私法的 ；(Ii)目前正在根据任何监管要求或根据任何隐私法的要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Kk) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Nn) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Oo) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个 日，该买方将是证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理和前景的结果，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条当事人的其他约定

4.1认股权证。如果权证的全部或任何部分在有效登记声明涵盖了发行或转售权证ADS的 ，或如果权证是通过无现金行使行使的，则根据 任何该等行使而发行的权证ADS应无任何说明。如果在本协议日期之后的任何时间，（或任何随后的 登记权证ADS销售或转售的 登记声明）无效，或不能以其他方式用于权证ADS的销售 或转售，公司应立即书面通知权证持有人，该登记声明 此后，当注册声明再次生效且 可用于出售或转售认股权证ADS时，应立即通知该等持有人（双方理解并同意，上述规定不得限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证ADS的能力）。本公司 应尽最大努力保存一份登记声明（包括登记声明），以登记 认股权证美国存托凭证的发行或转售，在认股权证有效期内生效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券为任何交易市场的 规则及规定的目的而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 6-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act, provided that the Company shall not be required to file such a Current Report on Form 6-K if the Transaction Documents have been previously filed with the Commission as exhibits to a pre-effective or post-effective amendment to the Registration Statement. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, agents, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6 Non-Public Information. Except with respect to the material pricing terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, which shall be disclosed pursuant to Section 4.4, the Company covenants and agrees that neither it, nor any other Person acting on its behalf will provide any Purchaser or its agents or counsel with any information that constitutes, or the Company reasonably believes constitutes, material non-public information, unless prior thereto such Purchaser shall have consented in writing to the receipt of such information and agreed in writing with the Company to keep such information confidential. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. To the extent that the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates delivers any material, non-public information to a Purchaser without such Purchaser’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Purchaser shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Purchaser shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously with the delivery of such notice file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 6-K. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.

4.7收益的使用。除本协议附件4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得净额用于定价说明书和说明书所述目的，且不得使用该等所得款项：（a） 清偿公司债务的任何部分（在公司正常业务过程中支付的应付账款除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决 任何未决诉讼或（d）违反《反海外腐败法》或外国资产管制处规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能 与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间的任何重大问题存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9 Reservation of Ordinary Shares; Aggregate Par Value Amount of Warrant Shares. As of the date hereof, the Company has reserved and the Company shall continue to reserve and keep available at all times, free of preemptive rights, a sufficient number of Ordinary Shares for the purpose of enabling the Company to issue ADSs pursuant to this Agreement and Warrant Shares pursuant to any exercise of the Warrants. Each of the Purchasers acknowledge that any future exercise of any Warrants pursuant to Section 2(c) of the Warrant shall require delivery of the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs issuable upon exercise of such Purchaser’s Warrants before such Warrant Shares are issued. The Company acknowledges that each Purchaser has paid the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs issuable upon exercise of such Purchaser’s Warrants and the Company shall hold such aggregate par value amount in trust and shall apply it as applicable in connection with exercises of such Warrants pursuant to Section 2(c) therein by such Purchaser or any assignee of such Warrants. The Company shall promptly return to the Purchaser the applicable portion of the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs (i) upon the exercise of the Warrants, other than pursuant to Section 2(c) therein, by such Purchaser or any assignee of such Warrants or (ii) upon the termination of such Warrants prior to exercise of all or any portion of such Warrants. Notwithstanding the foregoing, each Purchaser shall have the right, upon three (3) Trading Days’ notice to the Company, to require the Company to return the remaining amount of the aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs issuable upon exercise of such Purchaser’s Warrants that was paid by such Purchaser, provided that any future exercise of such Warrants pursuant to Section 2(c) therein by such Purchaser shall require delivery of such aggregate par value amount of the Ordinary Shares represented by ADSs before the Warrant Shares are issued.

4.10存托凭证及认股权证。本公司特此同意尽合理的最大努力维持美国存托凭证在其目前上市的交易市场上的上市或报价 ，并在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上上市 或报价所有美国存托凭证和认股权证美国存托凭证，并迅速确保所有美国存托凭证和认股权证在该交易市场上上市 。本公司进一步同意，如果本公司申请在任何其他交易市场交易，则将 在该申请中纳入所有美国然后，公司将采取所有合理必要的行动 继续在交易市场上市和交易其美国存托凭证，并在所有方面遵守公司 根据交易市场的章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意 通过存托信托公司或其他已成立结算公司保持美国存托凭证进行电子转让的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已成立结算公司支付与 此类电子转让有关的费用。

4.11随后的股权出售。

（a） 自本协议之日起至交易结束日期后四十五（45）天内，本公司或任何附属公司均不得（i）发行、 订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何美国存托证券、普通股或普通股等价物 ，或（ii）提交任何登记声明或其修订或补充，除招股说明书或在表格S—8上提交与任何雇员福利计划有关的登记声明 外。

(b) From the date hereof until the one (1) year anniversary of the Closing Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of ADSs, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction. “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional ADSs and/or Ordinary Shares either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the ADSs and/or Ordinary Shares at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the ADSs and/or Ordinary Shares or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an “at-the-market offering”, whereby the Company may issue securities at a future determined price regardless of whether shares pursuant to such agreement have actually been issued and regardless of whether such agreement is subsequently canceled; provided, however, that, after forty five (45) days following the Closing Date, the issuance of ADSs in (i) an “at the market” offering with the Placement Agent as sales agent or (ii) an equity line of credit transaction shall not be deemed a Variable Rate Transaction. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

（c） 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不属于豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何 个人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家的单独权利 并由每位买家单独协商，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事的买家。

4.13故意忽略。

4.14练习程序。认股权证中包含的行使通知的形式列明了买方行使认股权证所需的全部程序 。买方行使其认股权证时，无需 提供额外法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使权证时，不需要墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证。

4.15锁定协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款， 延长禁售期的期限除外，并应根据各禁售协议的条款执行其条款。如果 禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求 该禁售协议条款的具体履行。

文章 V. 其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和 费用，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有存管费用（包括， 但不限于，在同一天处理由公司交付的任何发行美国存托凭证或认股权证 美国存托凭证（包括与买方向公司交付的任何行使通知有关）的任何费用，印花税和其他税费 就向购买人交付任何证券而征收，并应向购买人偿还存托人就发行、持有或出售ADS向购买人收取的任何费用，认股权证和/或普通股。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和买方签署的书面文书 (如果是修订，该买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的美国存托凭证的利息和预付资金的认股权证)，或者(如果是放弃)由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地影响到买方(或买方群体)，还需征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益的50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约 或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和 不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本条款第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人和证券持有人以及本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；惟认股权证的行使只可由买方在认股权证美国存托凭证存放于托管银行及由托管银行向该等买方发行认股权证美国存托凭证前撤销；然而，如撤销行使认股权证，则适用的买方 有权将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并根据该买方的认股权证恢复 收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复的权利的替代证书 )。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过EGS_与公司进行 沟通。EGS不代表任何买方，仅代表安置代理。 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间和之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中对股价、普通股和美国存托凭证的每一次 和每一次提及均应受本协议日期后发生的美国存托凭证或普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整 。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至TCBP设施采购协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

ADS： __

预存资金 认股权证ADS：_实益所有权阻止剂4.99%或4.99%

E系列普通认股权证ADS：__实益所有权阻止剂4.99%或9.99%

EIN 编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再为条件，而应 成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名 页面继续]