附件 5.1
我们的参考文献JACKM/374423-5
2023年12月12日
TC 生物制药(控股)公司(公司)
马克西姆
假日城公园路1，2号
马瑟韦尔
ML1 4WR
苏格兰
英国
尊敬的 先生/女士
我们 是有资格在苏格兰执业的律师。我们已担任公司的法律顾问，根据与注册有关的法案(“462注册声明”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了根据1933年证券法第462(B)条提交的F-1/A表格注册声明，包括所有修订或补充条款，以提供本法律意见。发行和出售(A)面值0.0001 GB的普通股(“普通股”)，由纽约梅隆银行以美国存托股份(“美国存托股份”)的形式发行，每股美国存托股份换一股普通股；(B)认股权证(“认股权证”)， 根据预付资金的认股权证文书及E认股权证文书(定义见下文)的条款购买普通股的每份认股权证，(C)可能于行使认股权证时发行的普通股(统称“相关证券”)， 本公司根据SPA的条款(定义见下文)发售及出售的普通股。
| 1 | 已审阅文档 |
我们 审阅了下列文件的正本、副本或草稿，并检查了其他文件，并考虑了我们认为为提供本法律意见所需的法律问题：
| 1.1 | 存档的公司公共记录，可在苏格兰公司注册处 在线查阅[●]2023年12月，包括： |
| (a) | 公司的《公司章程》原件； |
| (b) | 公司于2022年2月15日通过并于2021年11月14日修订的《公司章程》。 |
| 1.2 | 公司董事会会议纪要于[●]2023年(《理事会决议》)。 |
| 1.3 | 本公司股东于2022年1月14日、2022年2月3日及2022年11月14日举行的股东大会(“股东决议案”)通过。 |
| 1.4 | 公司董事出具的证明，日期为[●]2023年及其附件 (“董事证书”)。 |
Addleshaw，Goddard LLP，Cornerstone，107 West Regent Street，Glasgow G2 2BA
电话：+44(0)141 221 2300传真：+44(0)141 221 5800 DX GW120
Www.addleshawgoddard.com
Addleshaw Goddard LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙公司(注册号为OC318149)，并由律师监管局(授权号为440721)和苏格兰律师会授权和监管。成员名单 在我们的注册办事处，伦敦EC1Y 4AG奇斯韦尔街60号米尔顿门公开供查阅。合作伙伴是指根据其经验和/或资格而成为任何Addleshaw Goddard实体或协会的成员或具有同等地位的员工或顾问的任何个人 。
| TC生物制药 (控股)公司 | 2023年12月12日 |
| 1.5 | 以下各项的 已执行副本： |
| (a) | 购买证券协议日期为 [●]2023本公司与签署本协议的几个购买者(“SPA”)之间的协议； |
| (b) | 本公司购买以美国存托凭证为代表的普通股的预筹资金权证，日期为[●] 2023(“预筹资金认股权证”)；以及 |
| (c) | 购买公司日期为 的美国存托凭证代表的普通股的E系列认股权证 [●]2023年(“电子认股权证文书”)。 |
| 2 | 假设 |
在给出此意见时，我们在没有进一步验证的情况下假定我们审查的所有文档的完整性和准确性。 我们还依赖以下假设，我们没有独立验证这些假设：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。 |
| 2.2 | 由各方签署的SPA、E认股权证文书和预付资金认股权证文书的最终格式 应在各方面与注册声明中提交的草稿完全一致。 |
| 2.3 | 所有 签名、首字母和印章都是真实的。 |
| 2.4 | 我们检查的文件所表达或暗示的所有事实陈述的准确性和完整性 。 |
| 2.5 | 我们检查过的公司的所有公共记录都是准确的，并且我们对公司进行的在线搜索所披露的信息[●] 2023年12月是真实和完整的，自那以后此类信息从未被更改过，并且 此类搜索没有未能披露任何已交付注册但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。 |
| 2.6 | 董事会决议和股东决议仍然具有完全的效力和效力，并且没有被撤销，根据SPA发行普通股后， 预先出资的认股权证票据及E认股权证票据，以及根据本公司作为缔约方的所有其他票据，本公司的已发行股本面值不得超过2,000,000 GB。 |
| 2.7 | 根据任何法律(苏格兰法律除外)， 不会或可能影响 下文中的意见。 |
具体来说， 我们没有对美国的法律进行独立调查。
| 3 | 意见 |
根据以下第4节所述的上述假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 公司是一家股份有限公司，根据苏格兰法律下有效存在的《2006年公司法》(以下简称《公司法》)注册，并有能力 以自己的名义起诉和被起诉。 |
| 3.2 | 本公司获授权发行本公司将发行的普通股，以供发行与美国存托凭证及相关证券有关的普通股。 |
| 3.3 | 美国存托凭证相关普通股已获有效授权、已发行、缴足股款及不可评估 (即无须就该等证券向本公司支付其他款项)。 |
| 2 |
| TC生物制药 (控股)公司 | 2023年12月12日 |
| 3.4 | 该等证券已获本公司股东正式授权发行，而当本公司董事根据SPA(预先出资的认股权证文件)所载的条款，在支付全数款项后发行该等证券时，及适用的认股权证(在任何情况下及尽管该等协议的条款至少为该证券的现金面值)及在本公司成员(股东)登记册上正式登记的认股权证。该等证券 将获有效授权、发行、全额支付及不可评估(即无须就该等证券向本公司支付额外的 款项)。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下限制：
| 4.1 | 根据未经我们审查的任何协议，公司的 义务可能会受到限制。 |
| 4.2 | 我们 对注册声明中提及的任何外国法律或法规不予置评 。 |
| 4.3 | 本意见仅针对本意见发表之日我们已知且存在的情况和事实作出，并基于该等情况和事实。本意见仅与本意见发表之日生效的苏格兰法律有关。 |
| 5 | 同意 |
鉴于上述意见，我们特此同意：
| 5.1 | 在注册说明书、构成注册说明书一部分的招股说明书及其“法律事项”项下的所有修订中使用本公司的名称；以及 |
| 5.2 | 将本意见作为注册声明的证物提交。 |
此意见仅供收件人使用。除非事先获得我们的书面同意，否则任何其他人不得依赖它。
本意见仅限于本文中详述的事项，不得被理解为对任何其他事项的意见。
您忠实的
| Addleshaw Goddard LLP | ||
| 直接 线路 | +44 (0)141 574 2371 | |
| 电子邮件 | 邮箱：Murray.jack@addleshawgodard.com | |
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