于2023年12月12日向美国证券交易委员会提交

注册 声明编号333—274244

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案1

至

表格 F—1

根据1933年《证券法》的注册声明

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

(注册人在其章程中明确规定的名称)

Maxim 1，2 Parklands Way

好莱坞， 马瑟韦尔，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

TC 生物制药(北美)有限公司

C/o 商业备案，Inc.

108 West 13^这是街道

特拉华州威尔明顿邮编：19801

(800) 981-7183

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

最多1,136,364股美国存托股票，相当于22,727,273股普通股

最多可购买1,136,364份预融资认股权证

1,136,364股美国存托股份

最多1,136,364份E系列认股权证，购买最多1,136,364股美国存托股份

和配售代理认购最多85,227股美国存托股份

(以及1,136,364股美国存托股份，相当于22,727,273股预筹资权证的普通股，1,136,364股美国存托股份，相当于E系列认股权证的22,727,273股普通股，以及85,227股美国存托股份，相当于配售代理权证的1,704,540股普通股)

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

我们 发行1,136,364股美国存托股份，或相当于22,727,273股普通股的美国存托凭证，每股面值0.0001美元，以及E系列认股权证，可购买最多1,136,364股美国存托股份，相当于22,727,273股普通股( “E系列认股权证”，或“认股权证”)。美国存托凭证和认股权证将以固定组合出售， 每个美国存托股份附带一份E系列认股权证即可购买一份美国存托股份。美国存托凭证和认股权证可立即分开发行，并将在本次发售中单独发行 ，但必须在此次发售中一起购买。美国存托股份及随附认股权证的假设公开发行价为6.6美元，此价格基于我们的美国存托凭证于2023年12月6日在纳斯达克资本市场的收市价(在实施美国存托股份比率变动后，详情如下)。E系列认股权证的行权价为每股 GB(为说明起见，按2023年12月1 GB至1美元的汇率转换为美元) )，并将立即行使，期限为自发行之日起五年。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价。最终公开发行价格将由我们与投资者根据一系列因素进行协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。

我们还向在本次发售中购买美国存托凭证的某些买家提供 ，否则将导致买方及其关联方和 某些关联方实益拥有我们未偿还美国存托凭证的4.99%以上(或在买方选择时，9.99%) 在本次发售完成后，如果任何此类买家选择，我们将有机会购买预先出资的认股权证，以取代将导致该买家实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，)的美国存托凭证。我们美国存托凭证的9.99%)。每份预筹资权证的公开发行价将等于美国存托股份在此次发行中向公众出售的价格 减去0.001美元，每份预资金权证的行使价为每股美国存托股份0.001美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个预融资的 认股权证，我们提供的美国存托凭证数量将一对一地减少。在本次发售中，美国存托凭证和预筹资权证只能 一起购买，但将分开发行，并在发行时立即分开。本招股说明书 还涉及在行使E系列认股权证时可发行的美国存托凭证，以及在本次发行中出售的任何预融资权证。

认股权证和预先出资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证和预融资权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

此 产品将于2024年1月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止产品(我们可以在 自行决定的任何时间终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。

我们的美国存托凭证在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为“TCBP”。根据纳斯达克上的报告，2023年12月6日，我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份6.6美元(在美国存托股份比率变化生效后，如下所述)。

在2023年12月15日，我们打算 将我们的美国存托凭证与我们的普通股的比率从一美国存托股份代表一(1)股普通股改为一美国存托股份代表二十(20)股普通股，或美国存托股份比率改变。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息，包括拟发售的美国存托凭证数量和假定发行价，都对美国存托股份比率的变化具有追溯力。在整个招股说明书中使用的假设市场价格 和待售证券数量可能不代表本次招股的最终发行价和拟出售证券数量 。

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理努力安排出售 本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要 安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，前提是我们出售了本招股说明书提供的所有证券。 不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排。没有最低发售要求，因为 是本次发售结束的条件。由于本次发售没有最低发售金额的要求， 我们可能会出售少于所有在此发售的证券，这可能会显著减少我们收到的收益。 我们将承担与此次发售相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第34页的“分销计划” 。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读有关投资美国存托凭证和公司的重大风险的讨论 。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第12页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计，在满足通常的成交条件的情况下，证券交割将于2023年左右完成。

H.C. 温赖特公司

招股说明书 日期：2023

目录表

我们和配售代理均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何 修订或补充、或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及由吾等或本公司代表本公司编制的任何自由撰写的招股说明书外，本公司和配售代理对本招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书的交付和美国存托凭证的销售均不意味着本招股说明书中包含的信息在 本招股说明书日期之后是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是出售或邀请购买美国存托凭证的要约。 在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们向您推荐的 。我们或配售代理没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们和配售代理仅在允许提供和销售的司法管辖区内出售ADS，并寻求购买ADS的报价。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间 。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未在美国以外的任何司法管辖区 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

除文意另有所指外，在本招股说明书中，除另有说明外，TC BioPharm(Holdings)plc(前身为TC BioPharm(Holdings)Limited，于2022年1月10日重新注册为上市有限公司)及其附属公司(“Subsidiar(y/ies)”)和TC BioPharm Limited(我们的主要贸易附属公司)应统称为“TCB”、“本公司”、“本集团”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。

2021年12月17日，在我们首次公开募股之前，公司进行了公司重组，据此TC BioPharm (Holdings)plc成为集团控股公司。本公司反过来以10比1的比例进行普通股的正向拆分。 本公司于2022年11月18日进行了反向拆分，将50股已发行普通股换成1股新普通股 。作为股份拆分的结果，本文件中对普通股单位或每股金额的所有提及均反映了所有列示期间的正向和反向股份拆分。此外，行使购买普通股的任何未行使期权时可发行的普通股的行使价和数量已根据以股份为基础的付款计划的 各自的反稀释条款按比例进行调整。

截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年和2021年12月31日的年度的综合财务报表数据，以及截至2023年和2022年6月30日的未经审计的简明综合中期财务报表数据以及截至2022年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的简明综合中期财务报表数据 来自我们的综合财务报表，这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并根据各自申报所需的适用标准进行了审计或审查。根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准。

我们的财务信息以英镑表示。截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的6个月的数据已从英镑转换为美元，汇率为1 GB至1.2709美元，这是纽约联邦储备银行在2023年6月30日中午的买入价。此类美元金额并不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。本招股说明书中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“GB”和“GBP” 均指英镑。

在2023年12月15日，我们打算将我们的美国存托凭证与我们的普通股的比率从一美国存托股份代表一(1)股普通股改为一美国存托股份代表二十(20)股普通股，或美国存托股份比率改变。除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息对美国存托股份比率的变化具有追溯力。

我们 进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息 。此外，由于各种因素，包括《风险因素摘要》中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

本招股说明书中使用了我们的一些商标和商品名称，这些商标和商品名称是公司拥有的知识产权。本招股说明书 还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称不带^TM符号，但这些引用并不以任何方式表明， 我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

民事责任的可执行性

TCB 是根据苏格兰法律成立的公司。TCB的几乎所有资产及其大部分董事和高管分别位于美国境外并居住在美国以外。由于TCB资产和董事会成员的所在地，投资者可能无法在美国境内向TCB或与美国联邦证券法规定的事项有关的人员送达诉讼程序，或对TCB或位于美国境外的人员执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

TCB 理解，仅以美国联邦证券法为依据的民事责任在苏格兰和联合王国的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中 都是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在苏格兰和联合王国可能无法执行，因为这是一种惩罚。

TC生物制药(北美)有限公司是一家位于特拉华州的公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿市西13街108号，邮编：19801。该公司已被指定为代理人，在纽约州任何州或联邦法院对TC生物制药(控股)公司提起的任何诉讼中接受诉讼程序文件的送达。

有关前瞻性陈述的特别说明

TCB 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本要求、产品介绍和发展计划 以及公司资金的充分性。本招股说明书中包含的其他陈述(非历史事实)也是前瞻性陈述。TCB尽可能地尝试使用“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

TCB 提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或TCB可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于TCB的信念、假设和目前可获得的信息。这些陈述基于 假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出其 控制或预测能力的因素的影响。尽管TCB认为其假设是合理的，但它们不能保证未来的业绩， 一些假设将不可避免地被证明是错误的。因此，其未来的实际结果可能与其预期的不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎依赖前瞻性陈述，这些陈述仅基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。某些风险在本招股说明书中以及TCB提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中都有讨论。

本招股说明书以及可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 在本节中包含或提及的警示性声明中均有明确的保留。本公司不承担任何义务公开发布对其前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期 之后的事件或情况。

具体而言，您应考虑在本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的表格20-F(“2022 Form 20-F”)中“风险因素摘要”项下提供的风险。

招股说明书 摘要

下面的摘要突出显示了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，以及由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书，尤其包括本招股说明书中题为“风险因素摘要”的章节，“第3项.关键信息”，第4项，“公司信息”；第5项，“经营和财务审查及展望”；第6项，“董事、高级管理人员和员工”； 第7项，大股东和关联方交易“；在对我们的美国存托凭证进行投资之前，本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的2022 Form 20-F和 中的第8项“财务信息”、本招股说明书中以引用方式并入的文件的其他部分以及以引用方式并入本招股说明书中的财务报表和相关附注。除非另有说明，否则所有股份金额和价格均假设美国存托股份比率变动已完成，并于本招股说明书所属的登记声明生效前生效。

公司

企业 概述

TCB 总部设在苏格兰，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于我们专有的同种异体伽马增量T(GD-T)细胞平台的新型免疫疗法产品 。利用GD-TS与生俱来的能力，我们能够开发一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗癌症和病毒感染。

内部 临床研究表明，我们的未经修饰的同种异体GD-T产品(I)耐受性良好，(Ii)初步证据表明 用于治疗晚期血癌(称为急性髓系白血病(AML))的患者可以进行疾病改良。根据我们生成的临床数据，我们相信未经修饰的GD-T具有治疗所有血癌的潜力。

TCB 目前正在进行2b阶段进入关键阶段(阶段3)的临床研究，以期推出其第一个治疗AML的肿瘤学产品 。到目前为止产生的临床结果使我们能够获得FDA治疗AML的孤儿药物状态。

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T之外，我们还在开发一系列用于治疗实体癌症的转基因CAR-T产品。我们认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要添加CAR“嵌合抗原受体”(I)以帮助治疗细胞“导航”到患病的癌组织中，以及(Ii)将治疗细胞保留在原位以获得最大疗效(增加持久性)。

为了制造我们的同种异体产品组合，TCB从健康捐赠者中选择最高质量的GD-T细胞，激活 细胞，并在我们符合GMP的内部制造设施中大量培养它们，然后给患者注射，以便 靶向并随后销毁恶性或病毒感染的组织。TCB相信，我们已经对我们的制造平台进行了阶段性的改变，实施了冻融流程，允许产品从洁净室运送到患者手中，而不会出现任何保质期问题 。TCB相信，由此产生的产品从洁净室运往临床将更具成本效益，也更直接。

在此阶段，TCB没有任何经批准的产品。因此，TCB没有从产品销售中获得任何收入，TCB 在获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化之前，预计不会产生任何此类收入 。未来，TCB将寻求主要通过产品销售以及潜在的与战略合作伙伴的地区或全球合作 创造收入，这可能会产生许可费收入。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2022 Form 20-F中的 “Business - 概述”。

专利组合和知识产权

我们 相信TCB拥有强大的专利和许可证组合，涵盖了GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修改。我们拥有四个专利系列中的14项授权专利和43项专利申请，并拥有另外一个家族12项授权专利和10项专利申请的独家许可。我们通常通过向英国知识产权局(UKIPO)提交最初的优先权申请，然后根据《专利合作条约》提出的专利申请，从最初的申请(S)获得优先权，然后进行到国家申请，例如美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、以色列和加拿大，以保护我们的专利地位。

作为一种平台技术，我们相信共刺激CAR-T GD-T细胞系统有丰富的潜在选择来构建额外的功能。 我们计划继续在该领域进行创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代特性。我们还将继续创新我们的制造和供应链，以高效地扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的接口，同时不断寻求降低制造成本，以改善患者的接触。

我们 打算继续在我们的技术平台上建设，包括在GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅增强了我们的产品线，还成功地 捍卫和扩大了我们在基于GD-T的免疫肿瘤学领域的领先地位。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2022 Form 20-F中的 “Business -知识产权”。

我们的 产品战略

我们的战略目标是建立一个基于未经修饰和修饰的伽马三角洲T细胞(Gd-T)的全球治疗业务，拥有广泛的产品组合，有可能显著改善癌症和传染病患者的预后。

我们的战略是循序渐进地进行临床开发和商业化。在我们成立后，我们进行了从自体GD-TS到同种异体GD-TS再到CAR修饰的同种异体GD-TS的临床过渡。我们的商业化战略是首先推出血癌(最初是AML)产品的临床研究，然后是实体肿瘤适应症。作为补充，由于重症病毒性疾病患者的GD-T细胞功能失调 ，TCB计划开发其未经修改的GD-T产品来治疗传染病，并认为这种方法可能与病毒大流行的治疗特别相关。

自 2015年以来，TCB一直在英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)的许可下运营，为研究药品MIA (简称IMP)建造和维护细胞治疗药物产品制造设施。 2016年4月，MHRA向TCB颁发了特殊许可证，允许其在临床试验之外的合格 医生的监督下治疗患者，并批准该公司的持续良好制造工艺(GMP) 合规，允许制造和发布用于临床试验的高级治疗药物产品(简称ATMP)。TCB保持严格的质量管理体系，该体系基于欧洲和英国现行GMP法律和法规以及修订后的EudraLex第4卷的原则。本公司遵守食典委通过的药品GMP规定原则和指南的两项指令。第2003/94/EC号指令适用于人用医药产品，第91/412/EEC号指令适用于兽医用。符合这些原则的详细指南将在《良好制造实践指南》中公布，该指南将用于评估生产授权申请，并作为检查医药产品制造商的基础。

监管机构对药物治疗开发、测试、生产和商业化的所有方面的批准总是令人担忧的。在AML的治疗方面，TCB开发了基于抗体的免疫治疗和过继细胞治疗的新方法，旨在 改善抗白血病T细胞功能。因此，TCB能够利用欧洲药品管理局(简称EMA)和美国联邦药品管理局(简称FDA)提供的孤儿药品法规，这些法规旨在鼓励在正常市场条件下几乎没有商业激励的少数患者进行药品开发。

我们战略的第 部分是不时与适当的合作伙伴协作。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2022 Form 20-F中的 “Business -Business Strategy”。

TCB的 优势

TCB 相信它具有某些已确定的优势。这些措施包括：

企业信息

我们的主要执行办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为Maxim 1，2 ParklandWay，Holytown，Motherwell， ML1 4WR，英国，我们在该地点的电话号码是+44(0)141 433 7557。我们的网站地址是包含在我们网站上或可以通过该网站访问的https://www.tcbiopharm.com. The信息，该网站不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

成为“新兴成长型公司”的意义

根据修订后的《1933年证券法》第2(A)节或《证券法》，我们 是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如在评估我们对2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的财务报告的内部控制时不要求遵守 审计师认证要求。我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年 ，或直到(A)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个会计年度的最后一天，(B)我们根据1934年证券交易法或交易法规则12b-2所定义的成为“大型加速申报公司”之日，如果我们所有普通股的市值，包括美国存托凭证所代表的那些，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的不可转换债券超过7亿美元。

成为“外国私人发行商”的含义

我们 遵守1934年证券交易法(修订后的交易法)的信息报告要求，即 适用于“外国私人发行人”，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁。 例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司一样详细的个人高管薪酬信息 。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受报告我们股权证券交易的要求，也不受交易所法案第16条所载短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD法规(公平披露)的要求。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是《纳斯达克》对美国国内发行人的其他要求，而且自我们在纳斯达克首次上市之日起， 不必像美国国内发行人那样遵守所有纳斯达克股票市场规则。与适用于美国国内报告公司的规则相比，这些豁免和宽大处理将减少您获得信息和保护的频率和范围。我们打算利用作为外国私人发行人在我们有资格成为“新兴成长型公司”期间和之后可获得的豁免。

最近的发展

于2023年3月27日，吾等与若干认可投资者 (“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意发行及出售合共10,750份美国存托凭证、预筹资权证 以购买最多161,125份美国存托股份(“2023年3月预筹资权证”)及C系列认购权证以购买最多 至171,875份美国存托凭证(“普通权证”)。每份美国存托股份及相关普通权证的买入价为32.0美元，而每份2023年3月的预融资权证及相关普通权证的买入价为31.98美元。普通认股权证 可立即行使，自发行之日起五(5)年到期，行权价为每份美国存托股份35美元。 2023年3月的预筹资权证可以随时行使，直到所有2023年3月的预筹资权证全部行使完毕， 每美国存托股份0.02美元的行使价。扣除 预计约60万美元的发售费用后，此次发售的总净收益约为490万美元。

关于2023年3月的发售，吾等同意修订先前于2022年11月30日发行的若干现有认股权证，以购买合共140,000份本公司美国存托凭证，行使价为每股美国存托股份100.00美元，到期日为2025年5月30日及2028年5月30日，并于2023年3月发售结束时生效，以使经修订的权证将 的行使价下调至每股美国存托股份35美元。

在 2023年1月1日至2023年12月6日期间，预资金权证持有人行使预资资权证购买了226,875份美国存托凭证。

于2023年4月3日，本公司与借款票据持有人达成协议，将赎回日期(定义见借款票据)延展至2024年1月15日，并将未偿还借款票据的兑换价格(定义见借款票据)修订为20.00美元或 票据持有人向本公司递交兑换通知前十(10)日期间美国存托凭证的最低收市价，不低于4.00美元。在其他方面，贷款票据的条款保持不变。此外，作为修订借款票据的代价，本公司同意向借款票据持有人发行为期5年的认股权证，以每美国存托股份100.00美元的行使价认购200,000股本公司股本中的普通股 。

在2023年4月3日至2023年12月6日期间，贷款票据持有人将价值813,302美元的票据转换为79,506张美国存托凭证。由于 于本招股说明书日期，并无发行可转换贷款票据。

于2023年7月10日，吾等与一名现有投资者订立权证修订，据此，本公司与投资者同意 先前于2022年11月30日发行的若干现有认股权证以购买140,000份本公司美国存托凭证(“2022年11月权证”)及先前于2023年3月30日发行的若干现有认股权证以购买171,875份本公司美国存托凭证(“2023年3月权证”)，连同于2022年11月发行的认股权证，现有认股权证“)将 修订如下：(I)修订所有现有认股权证的现行行使价，使其现在等于GB 7.00；(Ii)将2022年11月的50%认股权证及所有2023年3月的认股权证的终止日期延长至2028年5月30日；及(Iii)修订 现有认股权证第3(E)节所载”黑斯科尔斯价值“的定义。

继于2023年1月12日接获纳斯达克证券市场上市资格审核人员发出书面通知，表示本公司未能于2023年1月10日达到《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低上市证券市值35,000,000美元(“最低上市证券市值 要求”)，公司于2023年7月10日宣布，本公司相信，于2023年7月10日，本公司尚未达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低上市证券市值35,000,000美元。它的股东权益远高于250万美元的最低股东权益要求。

于2023年7月27日 本公司收到纳斯达克于2023年7月26日发出的函件(下称“函件”)，通知本公司专家小组已得出结论，本公司已重新遵守纳斯达克的持续上市要求。信中说，根据上市规则第5815(D)(4)(A)条，本公司将接受专家小组显示器的监督，为期一年，从信的日期起算。如上市资格人员(“员工”)在该 一年监控期内再次发现本公司不符合任何持续上市规定，则尽管有第5810(C)(2)条的规定，本公司将不获准就任何不足之处向员工提供合规计划 ，而员工亦不获准给予额外时间让本公司就任何不足之处恢复合规 ，亦不会给予本公司适用的补救措施或合规期。取而代之的是，工作人员将发出退市决定函，公司将有机会要求与初始陪审团或新召开的听证会小组举行新的听证会，如果初始陪审团不可用的话。

2023年8月授权书 引诱

于2023年8月30日，吾等与现有A、B及C系列认股权证(“现有认股权证”)的若干持有人(“持有人”)订立诱因要约函件协议(“函件协议”)，以购买本公司美国存托凭证所代表的 股普通股。现有权证分别于2022年11月30日和2023年3月30日发行，并于2023年7月10日修订，行使价为每美国存托股份7.00 GB(为举例说明，每美国存托股份8.9美元折算为 美元，汇率为1.00 GB至1.2709美元)。

根据该诱因函件，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证以购买合共311,875股本公司美国存托凭证(“行使认股权证”)，作为本公司同意向持有人发行新的D系列认股权证以购买最多623,750股由美国存托凭证代表的本公司普通股的代价。D系列认股权证可立即行使，有效期为自发行之日起五年半(br})，行使价为每美国存托股份7 GB(每美国存托股份8.9美元，插图折算为美元，汇率为1 GB 1至1.2709美元)。在扣除本公司应付的配售代理费前，本公司从持有人行使现有认股权证所得的总收益总额约220万英磅(约280万美元)。美国存托凭证可根据认股权证诱因函件的条款发行(附件10.6)。特别是，如果任何认股权证的行使否则会导致持有人超过现有认股权证附件10.6中第2(E)节规定的实益所有权限制(“受益所有权限制”)(或，如果适用，在持有人选择时，为9.99%)，公司只应向持有人发行不会导致持有人超过其指示的普通股和/或美国存托凭证最大数量的认股权证美国存托凭证。余额将被搁置，直至持有人通知可根据该等限制发行余额(或其部分)为止，搁置 将透过现有认股权证证明，而现有认股权证其后将被视为已预付(包括悉数支付行权价款)，并根据现有认股权证的行使通知行使(惟不会有额外的行使价 到期及应付)。

本公司亦同意 于截止日期起计30天内以F-3表格(或如本公司当时不符合F-3表格资格，则以其他适当表格)提交一份涵盖因行使新认股权证而已发行或可发行的新认股权证美国存托凭证(“转售登记 声明”)的登记声明，并于截止日期起计90天内由美国证券交易委员会宣布该等转售登记声明生效。注册声明随后于2023年11月2日提交，并宣布 于2023年11月6日生效。

美国存托股份 比例更改

2023年12月6日，本公司董事会批准将代表普通股的美国存托凭证比例由一(1)美国存托股份代表一(1)股普通股改为一(1)美国存托股份代表二十(20)股普通股，这将导致已发行和已发行美国存托凭证的反向拆分为20比1(“美国存托股份比率变动”)。美国存托股份比例变化将于2023年12月15日生效。本招股说明书中提供的所有美国存托股份 和相关权证信息，包括我们的财务报表和附注，已进行追溯调整，以反映美国存托股份比率变化导致的美国存托凭证数量减少。

产品

本次发行后发行的我们的普通股(包括按指定比例由美国存托凭证按指定比例代表的股份，如本登记 声明所述)的数量是以截至2023年12月6日的13,530,088股已发行普通股为基础的，不包括：

有关2014年购股权计划和2021年购股权计划的说明，请参阅2022年表格 20-F中的“项目6.E股份所有权”，该表格以引用方式并入本文。

除非另有说明，否则本招股说明书内的所有资料均假设未行使上述未行使期权及认股权证为普通股或美国存托凭证 、将所有已发行但有尚未行使限制的受限股份视为已发行及已发行股份、不行使本次发售中发行的认股权证及配售代理权证，以及不出售本次发售中的预筹资权证。

除 另有说明外，本招股说明书中对本公司组织章程的所有提及均指本公司的组织章程，经修订后的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm(Holdings)plc有效。

汇总 合并财务数据

下表汇总了截至所示日期和期间的我们的综合财务数据。截至2022年12月31日的综合财务报表数据已按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。 综合财务报表是根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。

我们的财务信息以英镑表示。截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的6个月的数据已从英镑转换为美元，汇率为1 GB至1.2709美元，这是纽约联邦储备银行在2023年6月30日中午的买入价。这种方便的换算不应被解释为英镑金额已经或可能按此汇率或任何其他汇率兑换成美元的表述 。

我们的 历史结果不一定代表未来可能出现的结果。

本信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并由其完整限定。 您应阅读以下汇总合并财务和其他数据，同时阅读“第5项.经营和财务回顾与展望”和第8项(“财务信息”)、我们的合并财务报表及其附注 和2022 Form 20-F中包含并通过引用并入本招股说明书和于11月2日提交的Form 6-K中的其他财务信息。其中载有本公司截至2023年6月30日的未经审核简明综合中期财务报表 ，并以引用方式并入本招股说明书。

风险 因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中引用的2022 Form 20-F中的3D项(“风险因素”) 中详细讨论的风险。这些风险包括以下概述的风险。投资我们公司及其证券具有很高的风险。在投资我们的公司和证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过参考我们的2022 Form 20-F而并入的信息。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证在公开市场上的价格或价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并非详尽无遗，投资者应阅读通过引用合并于此的2022 Form 20-F中“风险因素”标题下描述的风险 ，以及本节中列出的其他风险。

与此次发行和美国存托凭证所有权相关的风险

自2024年1月1日起，我们将不再有资格成为外国私人发行人，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致 我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分已发行普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)必须继续由非美国居民直接或间接拥有。如果我们的大部分已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)由美国居民持有，则为了继续保持我们的外国私人发行人地位，(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民， (Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。我们已评估，截至2023年6月30日，我们是否满足在该日期保留我们的外国私人发行人身份的要求。作为评估的结果，我们将不再是外国私人发行人，并从2024年1月1日起不再 有资格享受上述豁免和特权。

失去外国私人发行人的身份将要求我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则在公司治理实践中做出改变 。根据美国证券法，我们的监管和合规成本将大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 昂贵；因此，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生 大幅增加的承保费用。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

美国存托凭证的价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此，这可能会导致在此次发行中购买美国存托凭证的重大损失。

美国存托凭证的价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。一般的股票市场，尤其是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，根据本注册声明出售的证券的购买者可能无法以购买者支付的价格或高于购买者支付的价格出售其美国存托凭证，因此，他们可能会损失部分或全部投资。 此外，在过去，证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的 。鉴于我们和其他制药公司近几年经历的股价大幅波动，这一风险与我们尤其相关。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的 注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们 拥有广泛的自由裁量权，可使用本次发售所得款项净额及任何认股权证的行使，因此 可能无法有效使用这些款项。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，以运用本次发行和任何认股权证的任何净收益，并可以 以不会改善我们的运营结果或提高我们的美国存托凭证价值的方式使用任何此类收益。如果我们的管理层 未能有效使用这些资金，可能会造成财务损失，从而导致我们的美国存托凭证价格下降，并推迟我们候选产品的开发 。

如果我们无法满足继续在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌 ，这将降低我们美国存托凭证的流动性和我们筹集额外资本的能力。

我们的 个美国存托凭证目前正在纳斯达克资本市场挂牌报价。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足特定的财务要求。这些要求包括将我们的美国存托凭证的最低出价维持在至少每股1.00美元，这被称为投标价格规则，以及保持上市证券的最低市值，或MVLS， 35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我们分别收到纳斯达克市场上市资格部的缺陷函，通知我们不遵守投标价格规则和MVLS。

于2022年12月6日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，表明本公司重新遵守投标价格规则。2023年1月12日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，表明我们尚未恢复遵守MVLS a并 除非我们及时要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，否则我们的证券将被摘牌。 2023年3月9日，公司向小组提交了重新遵守规定的正式计划。2023年3月17日，本公司宣布，已正式批准TC BioPharm(Holdings)plc延期至2023年6月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则 5550(B)(2)或其替代标准。于2023年7月27日，本公司收到纳斯达克一封日期为2023年7月26日的函件(“函件”) ，通知本公司，专家小组已得出结论，本公司已重新遵守纳斯达克持续的上市要求。该函件指出，根据上市规则第5815(D)(4)(A)条，本公司将于函件发出日期起计一年内接受专家监察 。如在该一年监控期内，上市资格人员(“员工”)发现本公司再次违反任何持续上市规定，则尽管有第5810(C)(2)条的规定，本公司将不获准向员工提供任何不足之处的合规计划，而员工 亦不会获准给予本公司额外时间以恢复任何不足之处的合规，亦不会给予本公司适用的补救措施或合规期。取而代之的是，工作人员将发出退市决定函，公司将有机会 要求与初始陪审团或新召开的听证会小组举行新的听证会，如果初始陪审团不可用的话。

2023年6月22日，我们收到员工的缺陷信，通知我们再次违反投标价格 规则。我们已获得180个日历日的初始期限，或至2023年12月19日，以重新遵守适用的 上市要求。如果公司未能在该日期之前重新遵守投标价格规则，公司可能会获得第二个 180个日历日的期限以重新获得遵守。要符合资格，该公司将被要求满足公开持有的股票市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外。此外，该公司将被要求在第二个合规期内通知纳斯达克其修复该缺陷的意图。如本公司未能在合规期 (或第二合规期(如适用))结束前重新符合最低投标价格要求，本公司的美国存托凭证将会被摘牌。如果本公司 收到其美国存托凭证将被摘牌的通知，《纳斯达克上市规则》允许本公司对 员工的退市决定向听证会小组提出上诉。

该公司将继续执行其业务计划，并正在研究各种可行方案，以重新遵守纳斯达克的持续上市标准，并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。然而，不能保证 本公司将能够重新遵守投标价格规则要求，或将以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则 。此外，不能保证委员会将决定继续在纳斯达克资本市场上市，也不能保证公司将及时证明委员会在听证会后批准的延期条款得到遵守。

我们在此次发行中发售的认股权证或预筹资权证没有公开市场。

认股权证或预筹资权证尚无公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中挂牌认股权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，权证或预筹资权证的流动性将受到限制。

认股权证和预先出资的认股权证具有投机性。

特此提供的认股权证和 预出资认股权证并不授予其持有人任何ADS所有权的权利，如投票权，而仅 代表以固定价格收购ADS股份的权利。具体而言，预存资金认股权证持有人可以以每股ADS 0.001美元的行使价收购该认股权证时可发行的ADS ，而认股权证持有人可以以每股ADS_此外，在本次发售后，认股权证及 预存资金权证的市值不确定，且无法保证认股权证及预存资金权证的市值将等于 或超过其公开发售价。无法保证美国存托证券的市价将等于或超过认股权证及预存资金认股权证的行使价，因此无法保证行使认股权证及预存资金认股权证是否有利可图。

除非认股权证或预存资金 认股权证的持有人在认股权证或预存资金认股权证的基础上，作为ADS持有人对认股权证或预存资金认股权证的相关美国存资金认股权证或预存资金认股权证并收购我们的美国存资金认股权证之前，将没有任何权利，除非认股权证或预存资金认股权证另有规定。

在认股权证及预存权证持有人 于行使时获得美国存托凭证之前，该等持有人对该等认股权证或预存权证的相关美国存托凭证 并无任何权利，但认股权证及预存权证中所载 若干权利可授予认股权证持有人的情况除外。认股权证或预存资金认股权证获行使后，持有人将有权行使 ADS持有人的权利，仅就记录日期在行使日期之后发生的事项。

此 是尽力而为的产品，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得 。

您 在发行中购买的每份美国存托凭证的账面价值将立即被稀释。

由于 我们拟发行的ADS的每股价格可能高于每股ADS的有形账面净值，因此，您将经历稀释，其程度为您在本次发行中支付的每股ADS发行价格与本次发行后的每股ADS的有形账面净值之间的差异 。 截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为180万美元，或每股ADS 6.17美元。每份存托凭证的有形 账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以未偿还存托凭证的数量。请参阅 标题为"稀释"一节，以了解如果您购买本次 发行中的股票将产生的稀释。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们相信我们将在未来提供和发行额外的美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换的证券 。我们不能向您保证，我们将能够以每份ADS的价格 在任何其他发行中出售ADS或其他证券，该价格等于或高于本次发行中投资者支付的每份ADS的价格，并且投资者在未来购买其他证券 的权利可能高于现有股东。我们在未来交易中出售额外ADS或其他可转换为我们ADS或可交换的证券的每份ADS价格可能高于或低于本次发行中的每份ADS价格。

此外，我们还有大量尚未行使的购股权和认股权证。在尚未行使的购股权或认股权证 已经或可能被行使或已发行的其他股份的情况下，您可能会经历进一步稀释。此外，我们可能会选择根据市场条件或战略考虑筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划 。

行使尚未行使的ADS购买权证和购股权将对现有股东对我们资本 股票的持股比例产生稀释效应。

截至2023年12月6日，我们拥有尚未行使的认股权证，以收购699，417份美国存托证券，以及购买847，922股普通股的购股权。大量此类认股权证的行使价高于我们美国存托证券的近期交易价， 但持有人有权在某些情况下以无现金方式行使此类认股权证。如果持有人行使了大量 此类认股权证和购股权，则现有ADS持有人拥有的ADS比例将被摊薄。

我们 面临与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们 受到诉讼、索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响，并可能成为诉讼、索赔、诉讼、监管行动和政府调查和调查的一方。

任何诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能耗时且成本高昂，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图 寻求类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力。 任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼的宣传、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能是昂贵、耗时且对我们的运营造成中断的。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

根据可换股贷款票据(“票据”)的条款，本公司于2022年8月9日(换股日期)向票据持有人发行183,820股普通股及367,640份上市认股权证，以悉数支付票据总额781,233美元。持有人于2023年6月19日向英国法院提出索赔，声称提供的通知使公司应以现金支付票据的价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证进行结算。持票人要求支付票据面值及利息(约860,000美元)。诉讼程序正处于早期阶段，预计要到2024年底或更晚才能结束。本公司正就全部申索提出抗辩，并相信 根据票据的条款，其行为正确，并已在此基础上就交易作出解释，且不会再向持有人支付任何其他 金额。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害， 将对我们的业务和股票价格产生不利影响。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以及时 编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们可能会发现内部财务和会计控制及程序存在重大缺陷，需要不断改进。

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表。管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或确保我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, we are required to furnish a report by our senior management on our internal control over financial reporting, commencing with our second annual report. However, while we remain an EGC we are not required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. To prepare for eventual compliance with Section 404, once we no longer qualify as an EGC, we are engaged in a process to document and evaluate our internal control over financial reporting, which is both costly and challenging. In this regard, we will need to continue to dedicate internal resources, potentially engage outside consultants, adopt a detailed work plan to assess and document the adequacy of internal control over financial reporting, continue steps to improve control processes as appropriate, validate through testing that controls are functioning as documented, and implement a continuous reporting and improvement process for internal control over financial reporting. Despite our efforts, there is a risk that we will not be able to conclude, within the prescribed timeframe or at all, that our internal control over financial reporting is effective as required by Section 404. If we identify one or more material weaknesses, it could result in an adverse reaction in the financial markets due to a loss of confidence in the reliability of our financial statements. In addition, if we are unable to produce accurate financial statements on a timely basis, investors could lose confidence in the reliability of our financial statements, which could cause the market price of either of our ADSs or Warrants, or both, to decline and make it more difficult for us to finance our operations and growth.

本公司注意到， 审计师发现，本公司在复杂金融工具的会计处理方面遇到困难，且本公司 在控制缺陷后，对复杂金融工具的账目和评估缺乏充分的内部控制， 他们认为，这构成了本公司截至2022年12月31日财务报告内部控制的重大弱点。 公司将此错误视为重大缺陷，并已开始建立控制措施，以支持复杂金融工具的会计评估和审查 。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能拥有购买者在没有证券购买协议的情况下购买该证券所不具备的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在本次发行中可享有的权利和 补救措施外，签订证券 购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力 为这些投资者提供了执行证券购买协议项下唯一可供其使用的契约的手段，包括： （i）及时交付股份；（ii）协议在交易结束后一年内不进行浮动利率融资，但某些 例外情况除外；（iii）同意在收市后四十五（45）天内不发行任何普通股或美国存托证券或可转换为普通股或美国存托证券的证券，但某些例外情况除外；及（iv）违约赔偿。

不稳定的 市场和经济因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

Uncertain or unfavorable global economic or market conditions, such as a recession, an economic slowdown, inflation or reduced growth rates, could significantly impact our operating results or lead to significant reductions in funding sources available to the Company, which could adversely affect our business, results of operations or financial condition. Our operations have required substantial amounts of cash since inception. We expect to continue to spend substantial amounts to continue the development of our GD-T cell-based therapeutic candidates, including for future clinical trials. In the event of unstable markets and unfavorable market conditions, we cannot be certain that additional funding will be available on acceptable terms, or at all. We have no committed source of additional capital. If we are unable to raise additional capital in sufficient amounts or on terms acceptable to us, we may have to significantly delay, scale back or discontinue the development or commercialization of our GD-T cell-based therapeutic candidates or other research and development initiatives. Furthermore, uncertain or unfavorable global economic or market conditions may cause our manufacturers, suppliers, distributors, contractors, logistics providers and other external business partners to suffer financial or operational difficulties, which could impact their ability to provide us with or distribute finished product, raw and packaging materials or services in a timely manner or at all. We could also face difficulty collecting or recovering accounts receivables from third parties facing financial or operational difficulties.

分红政策

自 成立以来，我们没有就普通股宣派或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来向 我们的普通股（包括美国存托证券）支付任何股息。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收入来运营和扩大我们的业务。因为我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。 资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远无法从投资中获得回报。

是否派发股息(如有)将由我们的董事会酌情决定，并可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据苏格兰现行法律，除其他事项外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损 (在非合并基础上)，才能支付股息。因此，我们只有在我们有足够的可分配准备金(非合并基础上)的情况下才能支付股息，该准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销。

使用收益的

我们估计本次发行的净收益约为650万美元，扣除估计的发行费用约为100万美元(基于假设的每股美国存托股份公开发行价为每股美国存托股份6.6美元和随附的权证，这是我们的美国存托凭证在2023年12月6日最后一次报告的销售价格)，这是基于假设的发行，总收益为7,500,000美元。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且在本次发售结束前没有最低发售金额的要求 ，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

如果与本次发行相关发行的购买美国存托凭证的所有认股权证均以现金方式全部行使，我们将获得约100万美元的额外总收益 。

我们打算将此次发行的净收益 用于支持我们即将进行的专注于复发/难治性急性髓系白血病(AML)的临床试验，并继续 运营费用和营运资金。

凭借现有资源和 本次发行收到的净收益(约650万美元，扣除估计发行费用约100万美元(基于假设的每美国存托股份6.60美元的公开发行价和随附的认股权证， 这是我们的美国存托凭证在2023年12月6日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格)，基于假设的发售总收益为7,500,000美元，我们预计能够 为截至2024年3月的当前运营提供资金。在公司准备在我们即将进行的临床试验中启动患者剂量的这段时间内。这一价值拐点的达到，合理地预计将为额外的 融资计划提供支持。在净收益低于650万美元的情况下，公司将管理营运资金，以便 现金跑道将进行调整，以反映较低的净收益。如果此次发行的净收益为4,200,000美元(假设此次发行的总收益为5,000,000美元)，我们相信，根据我们目前的业务计划，我们将能够为2024年2月的运营提供资金。

正如我们的2022 Form 20-F中所述，与许多临床开发阶段的生物技术公司一样，我们未来的流动性需求以及解决这些需求的能力将在很大程度上取决于资金的可用性，一般情况下，尤其是为我们的产品候选项目和关键开发和监管项目提供资金时。作为一家营收前的生物技术公司，我们通过持续筹集资金来为我们的运营提供资金；我们预计将继续不得不定期在资本市场筹集资金，以利用我们的公开上市 。我们正在不断制定和实施潜在的融资计划，以确保我们有足够的营运资金 。如前所述，这些举措可以是进一步增资和/或通过合作或许可安排产生的非摊薄融资的形式。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验的进展、实现加速监管批准的潜力 以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益 用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于 可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的公司目的。

在完成这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于短期有息债务、投资级票据、存款单或美国和英国的直接或担保债务。投资这些净收益的目标是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的运营提供资金。我们的投资职位还将考虑1940年《美国投资公司法》下的法律和规则，以避免被定性为该法案下的投资公司。

大写

阁下应将此资料 与本公司截至2023年6月30日止六个月的中期财务报表及相关附注一并阅读，包括在我们的2022年Form 20-F表格中所包括的截至2023年6月30日的6-K及2022年经审核综合财务报表及TC BioPharm(Holdings)plc的相关附注，以及在2022 Form 20-F表格中以引用方式并入本招股说明书的“收益的使用”及“第5项营运及财务回顾及展望”一节中所载并以参考方式并入的资料。

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物、负债和资本化情况：

(1)备考基础，以使(I)2023年7月10日发生的A、B和C系列权证修订生效，这些修订降低了权证的执行价格 并延长了到期日；ii)根据可转换贷款票据的规定发行了53,514份美国存托凭证(ADS) (包括转换日期的应计利息)；(Iii)于2023年8月30日推出A、B及C系列认股权证，导致1)发行311,875份美国存托凭证及2)发行623,750份D系列认股权证，(Iv)其后行使21,150份美国存托凭证的预先出资认股权证；及(V)于2023年12月6日未偿还认股权证的公平 价值变动。

(2)经调整后的备考基准 以落实根据本招股说明书出售1,136,364份美国存托凭证及认股权证(假设不出售预筹资金认股权证) ，本次发售的假设公开发售价格为每美国存托股份6.6美元，扣除配售代理佣金及吾等应支付的估计发售开支后。

经调整计算后的备考表格假设，扣除估计配售代理佣金和估计由我们支付的发售费用后，美国存托股份的公开发行价为每股6.6美元。

[1] 代表认股权证在2023年12月6日的公允价值，可购买最多699,417份美国存托凭证。

本次发行后发行的我们的普通股(包括按指定比例由美国存托凭证按指定比例代表的股份，如本登记 声明所述)的数量是以截至2023年12月6日的13,530,088股已发行普通股为基础的，不包括：

有关2014年购股权计划和2021年购股权计划的说明，请参阅2022年表格 20-F中的“项目6.E股份所有权”，该表格以引用方式并入本文。

除非 另有说明，否则本招股说明书内的所有资料均假设不会将上述未行使购股权及认股权证 转换为普通股或美国存托凭证、将所有已发行受限股份视为已发行及已发行股份、不会行使本次发售中发行的认股权证或配售代理权证，以及不会出售 本次发售中的预筹资权证。

除 另有说明外，本招股说明书中对本公司组织章程的所有提及均指本公司的组织章程，经修订后的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm(Holdings)plc有效。

对于 行使这些未偿还期权或任何新发行的期权，或我们未来增发普通股的程度， 购买本次发行中以美国存托凭证为代表的普通股的新投资者将进一步摊薄。此外，出于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

稀释

如果 您在本次发行中投资了我们的ADS，您对我们普通股的所有权权益将立即被稀释，幅度为 本次发行中每股ADS的公开发行价与本次发行后每股ADS的经调整有形账面净值的备考差额 。为计算稀释的潜在影响，假设发行价 6.60美元每份美国存托凭证和认股权证的全部价值已归属于美国存托凭证。摊薄是由于每股美国存托凭证的公开发行价格 大大超过本次发行后每股美国存托凭证的有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们 的历史有形账面净值为140万英镑，或每股ADS 4.85英镑（相当于每股ADS 6.17美元）。我们的每股美国存托凭证有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额除以2023年6月30日发行在外的普通股数量。

（i）于2023年7月10日发生的系列A、B和C权证修订案进一步生效后，该修订案降低了 权证的行使价并延长了到期期ii）就转换可换股贷款票据发行了53，514份美国存托证券（包括转换日期的累计利息）根据该等票据的规定；（iii）于2023年8月30日诱导A、B及C系列认股权证，导致1）发行311，875份美国存托凭证及2）发行623，750份D系列认股权证，（iv）其后行使21份预先融资认股权证，150个ADS；（v）于2023年12月6日尚未行使的认股权证的公允价值变动 ；及（vi）本次发售中的1，136，364只美国存托证券（假设没有出售 预配权证），假设发行价为每股美国存托凭证6.60美元，扣除配售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，我们的备考为6月30日的经调整有形账面净值，2023年将是420万美元，或330万英镑和每股2.32美元，或每股1.83英镑。这 代表着备考的即时减少，因为现有投资者调整后的有形账面净值为每股普通股2.87美元，而本次发行中新投资者每股美国存托凭证的即时稀释为每股美国存托凭证4.28美元。下表说明了在本次发行中购买ADS的新投资者的这种稀释 ：

The dilution information discussed above is illustrative only and will change based on the actual offering price and other terms of this offering determined at pricing. A $1.00 increase (decrease) in the assumed offering price of $6.60 per ADS, which is the price set forth on the cover page of this prospectus, would increase (decrease) our pro forma as adjusted net tangible book value as of June 30, 2023, after this offering by $0.57 per ADS, and would increase (decrease) dilution to new investors by $0.57 per ADS, assuming that the number of ADSs offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same. An increase of 1,000,000 in the number of ADSs we are offering would increase our pro forma as adjusted net tangible book value as of June 30, 2023, after this offering by $0.72 per ADS, and would decrease dilution to new investors by $0.72 per ADS, assuming the assumed offering price per ADS remains the same. A decrease of 1,000,000 in the number of ADSs we are offering would decrease our pro forma as adjusted net tangible book value as of December 31, 2022, after this offering by $2.49 per ordinary share, and would increase dilution to new investors by $2.49 per ADS, assuming the assumed offering price per ADS remains the same.

本次发行后，我们将发行在外的普通股数量（包括按指定比率按本注册表中所述的ADS代表的股份）是基于截至2023年12月6日的36，257，361股已发行在外的普通股， 不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有 信息均假设上述未行使购股权和认股权证未行使为普通股 或美国存托凭证，将所有已发行且有未行使限制的限制性股份视为已发行和已行使股份， 本次发行中发行的认股权证和配售代理认股权证未行使，且本次发行中未出售预出资认股权证。

材料 所得税考虑因素

以下摘要包含对收购、所有权和处置我们普通股的重大英国和美国联邦所得税后果的说明。本摘要不应被视为对可能与收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

美国 联邦所得税

以下是美国联邦所得税对购买、拖欠和处置普通股或美国存托凭证的美国持有者(定义见下文)的重大影响的摘要。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成也不是对任何特定美国普通股或美国存托凭证持有人的税务意见或税务建议。除具体讨论的事项外，该摘要不涉及其他任何美国税务事项。本摘要基于修订后的《1986年美国国内税法》(《税法》)、根据该法规发布的现有的、临时的和拟议的财政部法规、司法裁决和行政裁决及公告和其他法律授权的条款，所有这些条款自本摘要之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能改变本文所述的税收后果。

下面的 讨论仅适用于作为守则第1221节所指的资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及可能与美国持有者相关的税收后果，因为根据他们的特定情况， 可能受特别税收规则的约束，包括但不限于：

任何这样的美国持有者都应该咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有者”是指持有我们普通股或美国存托凭证的持有者，就美国联邦所得税而言，

如果 某合伙企业或其他转付实体（包括根据美国联邦所得税法处理的任何实体或安排）持有我们的普通股或ADS，则该合伙企业的合伙人或该实体成员的税务处理通常将取决于该合伙企业的地位和该合伙企业的活动。持有我们的普通股 或ADS的合伙企业和其他转付实体，以及作为此类实体的合伙人或成员的任何人士，应就购买、拥有和处置普通股或ADS的税务后果 咨询其税务顾问。

被动的 外商投资公司考虑因素

非美国公司（如TCB）将被分类为被动外国投资公司（PFIC），以美国联邦所得税的目的， 如果在任何特定的应课税年度，（i）该纳税年度总收入的75%或以上由某些 类型的"被动"收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据资产的季度平均值）在该课税年度内属于产生或持有以产生被动收入的资产。为此 ，现金被分类为被动资产，而公司与主动业务活动相关的未入账无形资产 一般可被分类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得收益。为此目的，外国公司将被视为拥有其按比例 的资产份额，并赚取其按比例分享的收入，而外国公司直接或 间接拥有超过25%（按价值计算）的股票。

根据 其当前收入和资产以及对普通股或ADS价值的预测， 目前预计我们不会在2022年应课税年度或可预见的未来被分类为PFIC。

我们是否成为或成为PFIC的决定将取决于其收入的构成（可能与我们的历史 结果和当前预测不同）和资产及其资产价值不时，包括，特别是其商誉和其他未入账无形资产的价值（这可能取决于普通股或美国存托凭证的市场价值，且 可能波动较大）。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会在2021年应课税年度或未来应课税年度的应课税年度被分类为PFIC。国税局也可能质疑我们资产的分类 或估值，包括其商誉和其他未入账无形资产，或质疑我们收到 的某些金额的分类，包括利息收入，这可能导致我们在2021年或 未来应纳税年度成为或被分类为PFIC。

我们是否将成为或成为PFIC的决定还可能部分取决于它如何以及多快地使用流动资产和本次发行或其他现金收益。如果我们保留大量流动资产（包括现金），我们 被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，且PFIC 地位是每年在每个纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们在2022年纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，并且 我们没有或将不会就我们分类为PFIC提供法律意见。如果我们在持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度被分类为PFIC，则在该持有人持有普通股或美国存托凭证的所有后续年度，该持有人通常将继续被视为PFIC。下文 "—普通股或ADS支付的股息"和"—普通股或 ADS的销售或其他处置"项下的讨论是基于我们将不会被分类为美国联邦所得税目的的PFIC。

股息 支付普通股，包括ADS代表的普通股

根据 以下所述的PFIC规则，（包括推定分派）支付的普通股，包括 美国联邦所得税原则下确定的，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入， ，如属普通股，包括美国存托证券所代表的普通股。由于我们不打算 根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此任何分配通常将被视为 美国联邦所得税目的的"股息"。根据现行法律，如果满足某些持有期和其他要求，则非公司接受"合格 外国公司"股息的人通常将按照较低的适用净资本利得率（ ）而不是一般适用于普通收入的边际税率（但前提是满足某些持有期和其他要求），对股息收入征税。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或之前的课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换计划，或(Ii)关于该公司就其股票支付的任何股息，如果该股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格享受《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免对收入和资本利得税双重征税和防止逃税的公约》或《美国-英国所得税条约》(美国财政部长已认定该条约就此目的而言令人满意，并包括信息交流计划)的利益，在这种情况下，它将被视为就普通股或美国存托凭证支付的股息而言 一家合格的外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。普通股收到的股息将不符合允许公司扣除收到的股息的资格。

出售普通股或美国存托凭证或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时分别确认资本收益或亏损，其金额等于出售该等普通股或美国存托凭证时变现的金额与美国持有者对该等普通股或美国存托凭证的调整计税基础之间的差额。任何资本收益或亏损 如果普通股或美国存托凭证持有一年以上，则为长期资本收益或亏损，一般为美国来源资本收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。

外币处置

敦促美国 持有人就接收、转换或处置作为我们普通股或美国存托凭证股息收到的任何非美国货币的税务后果咨询他们的税务顾问。

对净投资收益征税

根据守则第1411节的定义，美国持有人的部分或全部“净投资收入” 可能要缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税。投资收入净额一般包括普通股或美国存托凭证的收入，除非该等收入是在进行交易或业务的正常过程中取得的(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。您应咨询您的税务顾问，了解此Medicare税可能对您的普通股或美国存托凭证的收购、所有权或处置产生的影响(如果有)。

被动 外商投资公司规章

如果在美国持有者持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则持有者将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，于(I)吾等向持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指持有人持有普通股或美国存托凭证的期间)，及(Ii)出售或其他处置吾等普通股或美国存托凭证(包括在某些情况下，包括质押)而变现的任何收益。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证，并且其任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问 。

作为前述规则的替代方案，私募股权投资公司“流通股”的美国持有者可以对该等普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择，前提是这些普通股或美国存托凭证在“纳斯达克”股票市场上“定期交易”(如守则特别定义) 。对于普通股或美国存托凭证是否符合或将继续符合这方面的常规交易条件，不能给予任何保证。如果做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过此类证券的调整后纳税基础的超额(如果有)，以及(Ii)扣除此类证券的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的此类证券的公平市场价值的超额(如果有)作为普通损失，但仅限于按市值计价选举之前计入收入的净额的范围。美国持股人在普通股或美国存托凭证中经调整的 计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。 如果美国持股人进行了有效的按市价计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于因按市价计价选择而以前计入收入中的净额的范围。我们普通股 或美国存托凭证的美国持有者应咨询其税务顾问，了解该等普通股 或美国存托凭证是否有按市值计价的选举。

如果 美国持有者对被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在 该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就普通股或ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则，该持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益被归类为PFIC。

我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以， 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述，《被动的 外国投资公司考虑因素--TCB的PFIC分类》中所述，目前预计我们不会在2022纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

如上文“就普通股或美国存托凭证支付的股息”一节所述，如我们在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC，则我们就普通股或美国存托凭证支付的股息将不符合适用于合资格股息收入的减税税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证，持有者必须向美国国税局提交年度信息申报表。敦促每个持有人就购买、持有和处置普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其 税务顾问，如果我们是 或成为PFIC，包括可能进行按市值计价的选举以及无法获得合格的选举基金 选举。

信息 报告和备份扣缴

某些美国持有者被要求向美国国税局报告在所有指定外国金融资产的总价值 超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度内，在“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的 股票的例外情况)。这些规则还规定，如果持有者 被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做，就会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的股息和收益的信息和备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向持有人支付的普通股或美国存托凭证的股息支付，以及 出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的收益。如果美国境内的支付代理人未能提供其正确的纳税人识别码，或未能遵守适用的备用扣缴要求，则美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴我们在美国境内的普通股或美国存托凭证的任何股息，并 将我们在美国境内出售普通股或美国存托凭证的收益出售给美国持有人(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的持有人除外)。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供正确填写的美国国税局表格W-9。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入持有人的美国联邦收入的纳税义务 。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

材料 英国税务考虑因素

以下是主要与上述美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的重大英国税务考虑事项的说明。以下列出的英国税务评论基于截至本摘要发表之日在苏格兰适用的现行英国税法、 和HMRC惯例(可能对HMRC不具约束力)，这两者可能会发生变化，可能具有追溯效力。本指南旨在作为一般指南，除非另有说明，否则仅适用于以下情况：您并非英国居民 是出于英国税务目的，并且您持有我们的普通股或美国存托凭证不是为了 您通过在英国的分支机构、机构或常设机构在英国经营的贸易、专业或职业的目的，以及如果您持有我们的普通股是作为投资 用于英国税务目的，并且不受特殊规则的约束。

本摘要并未说明与投资我们的普通股或美国存托凭证相关的所有可能的税务后果。特别是，它不包括因持有我们的普通股或美国存托凭证而产生的英国遗产税后果。它假定托管或DTC没有 根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择。它假设我们不(也不会在任何时候)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，并且出于纳税目的，我们是并仍是唯一居住在英国的 。它假设持有人不是我们的高级职员或我们的雇员(或我们的任何关联公司)，并且没有(也不被视为 )凭借职务或工作而收购了普通股或美国存托凭证。它假设普通股或美国存托凭证的持有人 为相关普通股的实益拥有人，以便在英国纳税。本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被视为对任何特定持有人的法律或税务建议。我们强烈敦促我们普通股或美国存托凭证的持有者就他们投资我们证券的英国税收后果咨询他们的税务顾问。

英国股息和分派税

我们 在支付有关我们普通股的股息或分派时，将不会被要求在源头上预扣因或由于英国税而预扣的金额。

持有我们普通股作为投资的个人 持有我们普通股的个人，出于英国纳税的目的，不应就我们普通股的任何股息缴纳 英国所得税，除非他们持有的普通股与他们通过英国的分支机构、代理机构或常设机构在英国进行的任何交易、 职业或职业(无论是单独或合伙经营)有关 。在这种情况下，该持有人可能会根据其个人情况，就我们的股息征收英国所得税。

出于英国纳税的目的，并非居住在英国的公司持有人不应就我们普通股的任何股息 缴纳英国公司税，除非他们通过普通股所属的常设机构在英国进行交易。 在这种情况下，这些持有人可能会根据他们的个人情况以及如果在股息支付方面的英国公司税豁免不适用于 ，就我们的股息征收英国公司税。

英国 资本利得税

出于英国纳税的目的，并非居住在英国的个人持有人不应为出售其普通股而获得的资本利得缴纳英国资本利得税 ，除非该持有人通过我们普通股所属的英国分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、职业或职业。在这些情况下，该持有人可根据其个人情况，就出售其普通股所产生的应课税收益 征收英国资本利得税。

在某些情况下，持有本公司普通股的任何个人如果出于英国税务目的暂时不在英国居住，将对其在非英国居住期间实现的资本利得 缴纳英国税。

我们普通股的 公司持有人如果出于英国纳税的目的而不在英国居住，则不应为出售我们普通股所实现的应计税收益而承担英国公司税 ，除非该公司通过我们普通股归属的英国常设机构在英国进行交易。在这种情况下，该 持有者出售普通股可能会产生应计税收益或英国公司税允许的亏损。

印花税和印花税储备税

以下讨论与我们的普通股或美国存托凭证持有人有关，但应注意的是，特别规则 可能适用于某些人士，例如做市商、经纪、交易商或中介人。

作为一般规则(且除与存托凭证制度及结算服务有关(见下文)外)，发行美国存托凭证相关普通股毋须缴付英国印花税或印花税储备税。

无条件同意转让普通股通常会产生按转让应付代价金额或 价值的0.5%的费率向SDRT收取费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。以证书形式转让普通股 一般也要缴纳印花税，税率为转让代价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。若转让票据在产生收费后六年内已加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则该转让票据将被取消 或(如已缴付)或(如已缴付)偿还(一般连同利息)。

根据英国现行法律，普通股的发行或转让，或将普通股无条件转让给清算服务或存托凭证系统(包括向其代名人或代理人，其业务是或包括发行存托凭证或提供清算服务的人)一般将按较高的税率征收SDRT(如果转让是通过书面文书进行的，则征收印花税)，税率为转让对价金额或价值的1.5% ，或者在某些情况下，普通股的价值，除非结算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择，或根据第97A条进行选择。据了解，HMRC将DTC的设施视为为这些目的提供的清关服务，我们不知道DTC做出了任何第97A条的选择。

然而， 根据英国税务及海关总署根据欧洲理事会第69/335/EEC及 2009/7/EC号指令所颁布的现行欧盟判例法，一般不会就该等普通股的发行支付特别提款税，一般亦不会就该普通股的转让支付特别提款税或印花税 如有关转让是发行股本的一部分，则一般不会就该等普通股转让支付特别提款税或印花税。请注意，联合王国已于2020年1月31日不再是欧洲联盟成员国。因此，在2020年12月31日过渡期结束后，HMRC的立场将在多大程度上保持本段所述的情况是不确定的。

向存托凭证系统或结算服务机构发行或转让普通股而应支付的任何印花税或特别提款税(尽管严格地由结算服务机构或存托凭证系统运营商或其代名人负责)实际上一般将由结算服务机构或存托凭证系统的转让人或参与者支付。在任何情况下，在产生或报销1.5%的印花税或SDRT费用之前，应咨询特定的专业意见。

无需就美国存托凭证的发行或转让或转让协议支付英国特别提款权税或印花税(包括通过DTC设施以无纸化方式转让美国存托凭证)。

我们提供的证券说明

我们提供最多1,136,364份美国存托凭证、最多1,136,364份预融资权证和最多1,136,364份美国存托凭证的E系列认股权证。对于我们出售的每个 预资金权证，我们提供的美国存托凭证数量将在一对一的基础上减少。我们也在登记在行使本协议所提供的认股权证和预先出资的认股权证时可不时发行的美国存托凭证。

美国存托股份(‘ADS’)

在我们的2022 Form 20-F中，在“股本”一节中对我们的美国存托凭证的描述被并入本文作为参考。

于2023年12月15日，我们 打算对我们的ADS与我们的普通股的比率进行变更，从一个ADS代表一（1）股普通股改为一个ADS代表二十（20）股普通股，或ADS比率变更。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息， 包括发售的美国存托凭证数量和假设发行价，均对美国存托凭证比率变更具有追溯效力。

E系列 权证

持续期 和行权价

每份 E系列权证的行使价将等于£ （$ 按1.00英镑兑$的汇率换算成美元 截至12月 ，2023年）。E系列认股权证将于发行日期起至首次行使日期起计五周年止即时 行使。如果发生股票股息、股票分割、后续供股 、按比例分配、重组或影响公司普通股和ADS和 行使价的类似事件，则行使价和行使时可发行的ADS数量 可作适当调整。

可运动性

系列E认股权证可根据每位持有人的选择，全部或部分行使，方法是向本公司交付正式签署的 行使通知，并附上在行使时购买的ADS数量的全额付款（下文讨论的无现金 行使情况除外）。的保持器（连同其联属公司）不得行使该持有人E系列权证的任何部分 ，以持有人将拥有超过4.99%的股份为限，行使后立即 尚未行使的美国存托凭证（或，由持有人选择，9.99%），除非持有人事先通知本公司，持有人可在行使持有人的E系列认股权证后增加或减少未发行美国存托凭证的所有权数量 ，最多为行使生效后立即已发行普通股数量 的9.99%，因为该百分比拥有权乃根据E系列认股权证的条款 厘定，惟任何增加将于通知本公司61天后生效。

无现金锻炼

如果 持有人行使其E系列权证时， 持有人根据经修订的1933年证券法（证券法）转售E系列权证ADS的登记声明（“证券法”）当时不生效或可用，则 代替在支付总 行使价时向公司支付现金，持有人可选择在行使（全部或部分）时收取根据E系列认股权证所载公式厘定的美国存托凭证所代表的普通股净额。

交易 市场

E系列权证并无既定交易市场，本公司预期不会发展活跃的交易市场。 本公司无意申请在任何证券交易所或其他交易市场上市E系列权证。如果没有交易 市场，E系列权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利

除非 E系列权证另有规定或由于持有人拥有本公司ADS，否则E系列权证持有人 不享有本公司ADS持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至 该持有人行使其E系列权证。E系列认股权证将规定E系列认股权证持有人 有权参与分派或派发本公司ADS的股息。

基本交易

如果 在任何时候E系列权证尚未到期，则公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响 基本交易（定义见E系列权证），E系列权证持有人将有权在 E系列权证行使时收取证券种类和金额，持有人在紧接基本交易之前行使 E系列权证时本应收到的现金或其他财产。作为替代方案，如果发生基本交易，由持有人选择，可在基本交易完成的同时或完成后30天内随时行使。（或者，如果较晚，则适用的基本交易的公开公告之日），公司应向持有人支付相当于布莱克—斯科尔斯价值的现金，（定义见认股权证）E系列认股权证的剩余未行使部分于该基本交易完成之日。

豁免和修正案

经公司和持有人 书面同意， 系列E权证可予修改或修订，或豁免E系列权证的条款。

预付资金 认股权证

一般信息

术语"预配资"是指本次发行中预配资权证的购买价几乎包括 预配资权证项下将支付的全部行使价，但0. 001美元的名义剩余行使价除外。 预存资金权证的目的是使投资者可能对其能力有限制，可实益拥有超过4.99%的股份 （或，在该购买者的选择下，9.99%）我们未偿还的美国存托凭证在完成本次发行后有机会 向公司投资资本而不触发其所有权限制，通过接收预存资金认股权证代替ADS， 将导致此类所有权超过4.99%或9.99%（如适用），并获得行使其选择权以在稍后日期以名义价格购买 预存资金认股权证相关ADS的能力。

以下是我们所提供的预存资金权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明 在各方面均受预存权证形式所载的规定所限，预存权证形式将作为本招股说明书的附件 存档，本招股说明书是其中一部分。

演练 价格

预存资金 认股权证的行使价为每份ADS 0.001美元。如果 某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们的ADS的类似事件，以及 向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产），行使价将进行适当调整。

可运动性

预拨资金认股权证可在其最初发行后随时行使，直至全部行使为止。预存资金权证可 按每位持有人的选择，通过向我们交付正式签立的行使通知，并通过 以即时可用资金全额支付行使价，全部或部分行使该等行使时购买的ADS数量。作为 以即时可用资金支付的替代办法，持有人可选择通过无现金行使行使预存资金权证，其中 持有人在行使该等行使时将获得根据预存资金权证中所载公式确定的ADS净额。 不会就行使预存资金认股权证而发行任何零碎美国存托凭证。

练习 限制

持有人不得行使预筹资权证，条件是持有人及其联营公司在行使权证后，将实益拥有当时未偿还的美国存托凭证的4.99%以上(包括行使该等权证时可发行的美国存托凭证)。 然而，任何持有人均可在通知吾等后增加或减少该实益拥有权限额，但该等限额不得 超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天才生效。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以在预融资权证发行之前选择将初始行使限额设定为我们未偿还美国存托凭证的9.99%。

可转让性

在适用法律的规限下，可在未经吾等同意的情况下出售、出售、转让或转让预先注资认股权证。

交易 市场

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本交易

如预筹资权证所述发生基本交易，一般包括对我们的美国存托凭证进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的 与另一人合并或合并，收购我们50%以上的未偿还美国存托凭证，或任何个人或集团在此类基本交易完成后成为我们未偿还美国存托凭证所代表的超过50%投票权的实益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得如持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 ，而不受预资金权证所载的任何行使限制。

股东权利

除非 预资金权证另有规定或该持有人拥有本公司美国存托凭证的股份，否则在持有人行使 预资金权证之前，该持有人并不享有本公司美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有人有权参与我们的美国存托凭证支付的分派或股息。

配售 代理权证

在此发布的配售代理权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受配售代理权证条款的约束，并受配售代理权证条款的限制，其表格将作为注册说明书的附件 存档，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读配售代理认股权证表格的条款和条款 ，以获得配售代理认股权证条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

本协议提供的每个配售代理认股权证的初始行使价相当于每美国存托股份1 GB(相当于每美国存托股份公开发行价的125% )。配售代理认股权证将可立即行使，有效期为自本次发售开始销售之日起五年。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的美国存托凭证和行权价格，可在行使时发行的美国存托凭证的行权价和数量将受到适当调整 。

可运动性

根据每位持有人的选择，配售代理权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的 行使通知，并就行使时所购买的美国存托凭证股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使配售代理认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的未偿还美国存托凭证，但在持有人向我们发出通知后，持有人可在行使 配售代理认股权证后增加或减少已发行股票的实益所有权金额，最高可达行使后未偿还美国存托凭证数量的4.99%。因此，所有权百分比 将根据配售代理权证的条款和美国证券交易委员会的规则和规定确定，但实益所有权限额的任何增加应在通知我们后61天内生效。

无现金锻炼

如果， 在持有人行使其配售代理权证时，登记根据证券法发行配售代理权证的美国存托凭证的登记声明当时并不有效或不适用于该等股份的发行，则 持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据配售代理权证所载的 公式厘定的美国存托凭证净数目，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金款项。

部分美国存托凭证

配售代理认股权证行使后，将不会发行任何 份美国存托凭证。相反，将发行的美国存托凭证数量将被四舍五入至下一整股，或者我们将向持有人支付等于该分数乘以行使价格的现金调整。

可转让性

在符合适用法律的情况下，配售代理授权证可在持有人将配售代理授权书连同适当的转让文书交回本公司后，由持有人自行选择转让。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可供配售代理权证使用的交易市场，而且我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市配售代理权证。如果没有交易市场，配售代理权证的流动资金将极为有限。可于行使配售代理权证后发行的美国存托凭证目前于纳斯达克资本市场上市。

权利 作为股东

除非 配售代理认股权证另有规定或凭借该持有人对美国存托凭证的所有权，否则配售 代理认股权证持有人在行使其配售 代理认股权证之前，并不拥有我们的美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易

如果E系列认股权证在任何时候尚未发行，本公司在一项或多项相关交易中直接或间接生效 基础交易(如配售代理权证所定义)，配售代理权证持有人将有权在行使配售代理权证后， 获得该持有人在紧接基础交易前行使配售代理权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。作为另一种选择，在 基础交易的情况下，根据持有人的选择权，在基础交易完成的同时，或在基础交易完成后30天内的任何时间，公司将向持有人购买认股权证的未行使部分，向持有人支付相当于配售代理认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证)的现金 该基础交易完成之日。

分销计划

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求报价 以购买根据本招股说明书发售的证券。合约协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何证券，而根据合约协议，配售代理将无权 约束我们。配售代理不会购买或出售我们在本招股说明书下提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售 所有提供的证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这是一项尽力而为的服务，没有最低服务金额要求作为此次服务 结束的条件。由于没有最低发售金额的要求作为完成此次发售的条件，我们可能会 出售少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额。配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理 或选定的交易商协助发行。

购买此处提供的证券的投资者 将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和 补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发售中的较大购买者来说，要求违约索赔的能力是至关重要的，以此作为一种手段，以执行根据证券购买协议向他们提供的以下独特契诺：(I)在发售结束后一(1)年内不进行浮动利率融资的契约，除某些例外情况外；和(Ii)在发售结束后四十五(45)天内不发行任何可转换为普通股或美国存托凭证的任何普通股或美国存托凭证的契约，但某些例外情况除外。

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括：

我们 预计根据本招股说明书提供的证券将于[*]，2023，但须满足某些 惯例成交条件。

费用 和费用

下表显示了我们 将就此次发行中的证券销售支付的每份美国存托股份和认股权证以及每份预筹资权证和认股权证的费用和总配售代理费。

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益7.5%的现金费用。我们还同意向配售代理报销其与发售相关的某些费用，包括从此次发行中筹集的总收益的1.0%的管理费，以报销配售代理50,000美元的非责任费用，以及最高100,000美元的律师费、费用和其他自付费用，以及15,950美元的清算费用。

配售 代理权证

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人发行最多认股权证(相当于本次发售已发行美国存托凭证总数的7.5%，并可在行使本次发售的预资金权证时发行)，行使价为每股美国存托股份1 GB(相当于每只美国存托股份公开发行价的125%)，自本次发售开始销售之日起可行使 五年。配售代理权证及相关美国存托凭证在本招股说明书所属的注册说明书上注册。

我们估计，不包括配售代理费，本次发行应支付的总费用约为90万美元。

尾巴

我们 还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果任何投资者 在承接期间由配售代理联系或介绍给我们，在我们与配售代理的聘用期满或终止后一(1)年内，在任何公开 或非公开发售或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

锁定协议

根据本招股说明书，吾等及我们的每位高级职员及董事已与配售代理达成协议，于发售结束之日起计四十五(45) 天的禁售期内。这意味着，在适用的禁售期内，除惯例例外情况外，吾等及此等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置吾等的任何美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换的美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证。配售代理可在不另行通知的情况下，自行决定放弃这些锁定协议的条款。此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行结束后一(1)年内，不会发行任何根据美国存托股份的交易价格或未来发生的特定或或有事件而进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，以未来确定的价格发行证券。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，并且 (Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外，直到它完成参与分销。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法 产生的某些责任，并支付配售代理可能需要为这些债务支付的款项。

发行价的确定

我们发售的证券的实际发行价已由吾等与发售中的投资者根据发售前我们的美国存托凭证的交易情况及其他事项进行磋商。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与此次 发售的配售代理(如果有)维护的网站上提供，且配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

在正常业务过程中，配售代理或其关联公司在过去或将来可能会向我们提供各种咨询、投资、商业银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收取 惯常费用和佣金。然而，除在本招股说明书中披露外，我们目前与安置代理没有任何进一步服务的安排。

上市

我们的 美国存托证券在纳斯达克资本市场上市，代码为"TCBP"。

托管人

我们存托凭证的 存托机构是纽约梅隆银行。

产品费用

下文列出的是我们发行和出售美国存托证券预期产生的总预计费用（不包括配售代理佣金）的分项。除SEC注册费和FINRA申报费外，所有 金额均为估算值，单位为美元：

除上表所列费用外， 作为本次发行一部分而发行的配售代理权证的估计公允价值为409，091美元。

法律事务

我们 由纽约谢泼德律师事务所代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们由苏格兰格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP代表，涉及苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事项，以及Mugitroyd&Company Limited的某些专利法事项。Ellenoff Grossman&Schole LLP，纽约州，担任安置代理的法律顾问，就此次发行 。

专家

通过引用方式纳入TC BioPharm(Holdings)plc截至2022年12月31日的年度报告(Form 20-F)的TC BioPharm(Holdings)plc的综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中包含一段说明，描述了令人对综合财务报表附注1所述的公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)中包含的 ，并以参考方式并入本文中。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

Marcum LLP的注册营业地址为730Third Avenue，11 Floor，New York，NY 10017，美利坚合众国。

于2022年11月11日，本公司委任Marcum LLP(“Marcum”)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。马库姆接替了安永律师事务所，后者于2022年10月20日提交了辞呈。

通过引用纳入TC BioPharm(Holdings)plc截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)以及截至2021年和2020年12月31日的财政年度的TC BioPharm(Holdings)plc的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述(其中包含一段解释性的 段落，描述了对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件，如合并财务报表附注1所述 )。并以引用的方式并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

安永律师事务所的注册营业地址是英国爱丁堡莫里森街144号，邮编：EH3 8EX。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的F-1表格注册声明。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册说明书中的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以 阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。美国证券交易委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549室1580室。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取 这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。然而，我们被要求在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用的 时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以表格6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

我们 维护公司网站www.example.com。本网站所载或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律和 法规需要在此类网站上发布的任何材料，包括发布任何需要向SEC提交的XBRL交互式财务数据以及我们的股东大会通知 。

通过引用合并的信息

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入下列文件（包括任何附件， 除非另有说明）：

在以引用方式纳入本招股说明书的文件中所作的任何 声明，在本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明的范围内， 将被视为已修改或取代。任何经修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

您 可通过我们或通过SEC网站 从SEC获取以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，网址为www.example.com。我们将在收到本招股说明书副本的每位人士（包括任何实益所有人）的书面或口头请求下，免费向其提供 已或可能以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有报告和文件的副本。您应将这些文件的请求直接发送至：

TC BioPharm（Holdings）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

好莱坞， 马瑟韦尔，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

我们 在http://www.tcbiopharm.com.上维护一个互联网站我们的网站及其包含或连接的信息不应 被视为包含在本招股说明书或注册说明书中。

最多1,136,364股美国存托股票 ，相当于22,727,273股普通股

最多可购买1,136,364份预融资认股权证

1,136,364股美国存托股份

最多1,136,364份E系列认股权证，购买最多1,136,364股美国存托股份

和配售代理认购最多85,227股美国存托股份

(以及1,136,364股美国存托股份，相当于22,727,273股预筹资权证的普通股，以及1,136,364股美国存托股份，相当于E系列认股权证的22,727,273股普通股，以及85,227股美国存托股份，相当于配售代理权证的1,704,540股普通股)

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

初步招股说明书

H.C. 温赖特公司

, 2023

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

苏格兰法律不限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度， 除非苏格兰和联合王国法院认为公司章程可能违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的 组织备忘录和章程规定，在法律允许的最大范围内，每一位现任和前任董事及其管理人员 (不包括审计师)有权从我们的资产中获得赔偿，以弥补该受保障人可能因此而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，除非此类责任是 由于实际欺诈或故意违约而产生的。

根据苏格兰法律成立的公司还可以为董事和其他高级管理人员购买保险，以应对因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而产生的责任。我们预计将维持董事的 和高级职员责任保险，承保我们的董事和高级职员的一般民事责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(或《证券法》)规定的责任 ，这些责任由董事和高级职员以其身份承担 。我们已经与我们的每一位董事和高级管理层成员签订了一份赔偿契约，每一份契约都为任职人员提供适用法律允许的赔偿，并且在这些责任不包括在董事保险和高级管理人员保险的范围内。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许上述条款下的董事、高级管理人员或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第 项7.近期出售未登记证券

以下是TC BioPharm(Holdings)plc和TC BioPharm Limited(在完成公司重组之前)自2018年1月1日以来发行的股本的相关信息。下文所述的部分交易涉及董事、高级管理人员和5%的股东 ，并在题为“关联方交易”的章节中进行了更全面的描述。

自2021年4月至2022年1月28日，公司发行了面值为1,770万美元的可转换贷款票据。贷款票据是以50%的折扣发行的。上市后，未偿还可转换贷款票据面值的50%(包括迄今应计利息)以及票据持有人选择的任何进一步余额，将按转换价格转换由一份美国存托股份和1.25权证组成的单位 的美国存托凭证及认股权证，每股价格为(A)每股价格(根据紧接股东批准首次公开发售前已发行及归属购股权的股份数目)计算，假设实体估值为120,000,000美元，每股价格较低。贷款票据的剩余余额可于上市日期后90天及180天按贷款票据持有人的选择权分两次等额偿还或兑换(按相同的 价值)。如果发生违约行为(包括如果公司在2022年2月15日之前尽管其及其银行家的努力仍未上市)，未偿还的 票据将按其面值偿还。

在首次公开招股完成前，TC BioPharm(Holdings)plc立即重组了股本，将所有已发行的A系列普通股按一对一的原则重新指定为TC BioPharm(Holdings)plc的普通股。紧接于发售完成前，根据本公司的组织章程条款，本公司向若干于首次公开发售前拥有A股普通股的股东额外发行24,693股普通股，该等股东有权按面值认购若干额外股份 ，按首次公开发售前估值计算。

于2022年2月10日，该公司于纳斯达克完成首次公开招股，发行4,117股美国存托股份(“ADS”)，相当于面值41,176 GB的82,353股普通股，以及认股权证，以综合发行价4,250美元购买9,470股美国存托股份，扣除费用前所得款项1,750万美元。

于 发行总额为13,447,012美元的首次公开发售贷款票据，折算为3,164份美国存托凭证及6,278份认股权证，合共发行价为4,250美元。

2022年6月8日，公司完成了二次公开发行，发行了11,500张美国存托凭证，相当于230,000股普通股，扣除费用前的总收益为460万美元。

2022年8月9日，TC生物制药(控股)有限公司发行183股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于3,676股普通股和认股权证，用于购买366股美国存托凭证，总金额为80万美元。

2022年11月15日，TC生物制药(控股)有限公司发行了21股普通股，对价为每股7.565美元(GB 6.362)。

2022年11月24日，TC生物制药(控股)有限公司发行了3股普通股，对价为每股6.51美元。

On November 27, 2022, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) with certain accredited investors (the “Investors”) as purchasers. Pursuant to the Purchase Agreement, the Company sold, and the Investors purchased in a private placement an aggregate of 7,750 American Depositary Shares (the “ADSs”), pre-funded warrants to purchase up to 65,750 ADS (the “Pre-Funded Warrants”), series A purchase warrants to purchase up to 73,500 ADSs (the “Series A Ordinary Warrants”) and series B purchase warrants to purchase up to 73,500 ADSs (the “Series B Ordinary Warrants” and together with the Series A Ordinary Warrants, the “Ordinary Warrants”) for aggregate gross proceeds of $7,350,000, excluding any proceeds that may be received upon exercise of the Ordinary Warrants. The purchase price for each ADS and associated Ordinary Warrants is $100.00 and the purchase price per each Pre-Funded Warrant and associated Ordinary Warrants is $99.98. The offering closed on November 30, 2022.The Series A Ordinary Warrants will be immediately exercisable, will expire five and one-half (5.5) years from the date of issuance and have an exercise price of $100.00 per ADS, subject to adjustment as set forth therein. The Series B Ordinary Warrants will be immediately exercisable, will expire thirty (30) months from the date of issuance and have an exercise price of $100.00 per ADS, subject to adjustment as set forth therein. The placement agent for such offering received warrants to purchase up to 5,512 ADSs (the “Placement Agent Warrants”) on substantially the same terms as the Series A Ordinary Warrants except that the Placement Agent Warrants have an exercise price equal to 125% of the offering price, or $125.00 per ADS.

2023年3月27日，本公司签订了一份证券购买协议（“购买协议”）与某些认可的 投资者（“投资者”），据此，本公司同意发行和出售总计10，750份美国存托凭证，购买最多161，125份美国存托凭证（“2023年3月预集资认股权证”），以及购买 最多171，875份美国存托凭证的C系列购买权证（“普通认股权证”，连同2023年3月预集资认股权证和美国存托凭证一起称为“证券”）。每份美国存托凭证及相关普通认股权证的购买价为32.00美元，每份2023年3月预出资认股权证及相关普通认股权证的购买价 为31.98美元。普通认股权证可立即行使， 自发行日期起五（5）年内到期，行使价为每份美国存托凭证35.00美元。2023年3月预集资认股权证 可随时行使，直至所有预集资认股权证均按每股美国存托凭证0.02美元的行使价获悉数行使为止。 扣除约 60万美元的估计发行费用后，本次发行的总净收益约为490万美元。

关于2023年3月的发售，本公司同意修订先前于2022年11月30日发行的若干现有认股权证，以购买合共140,000份本公司美国存托凭证，行使价为每股美国存托股份100.00美元，到期日为2025年5月30日及2028年5月30日，于2023年3月发售结束时生效，以使经修订的权证 将削减行使价格为每股美国存托股份35美元。

在 2023年1月1日至2023年12月6日期间，预资金权证持有人行使预资资权证购买了226,875份美国存托凭证。

于2023年4月3日，本公司与借款票据持有人达成协议，将赎回日期(定义见借款票据)延展至2024年1月15日，并将未偿还借款票据的兑换价格(定义见借款票据)修订为20.00美元或 票据持有人向本公司递交转换通知前十(10)日期间普通股的最低收市价，不低于4.00美元。在其他方面，贷款票据的条款保持不变。此外，作为修订贷款票据的代价，本公司同意向贷款票据持有人发行为期5年的认股权证，以100.00美元的行使价认购本公司股本中的200,000股普通股。

在2023年4月3日至2023年12月6日期间，贷款票据持有人将价值813,302美元的票据转换为79,506张美国存托凭证。

2023年8月授权书 引诱

于2023年8月30日，吾等与现有A、B及C系列认股权证(“现有认股权证”)的若干持有人(“持有人”) 订立诱因要约函件协议(“函件协议”)，以购买本公司美国存托凭证所代表的普通股。现有权证分别于2022年11月30日和2023年3月30日发行，并于2023年7月10日修订，行使价为每美国存托股份7.00 GB(为了说明起见，每美国存托股份8.9美元折算为美元，汇率为1.00 GB至1.2709美元)。

根据该诱因函件，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证以购买合共311,875股本公司美国存托凭证(“行使认股权证”)，作为本公司同意向持有人发行新的D系列认股权证以购买最多623,750股由美国存托凭证代表的本公司普通股的代价。D系列认股权证可立即行使，有效期为自发行之日起五年半(br})，行使价为每美国存托股份7 GB(为便于说明，每美国存托股份8.9美元按1 GB 1到1.2709美元的汇率折算为美元)。在扣除 公司应支付的配售代理费之前，本公司因持有人行使现有认股权证而获得的总收益约为220万GB (约280万美元)。美国存托凭证可根据认股权证诱因函件的条款发行(附件10.6)。具体而言，如果 任何认股权证的行使将导致持有人超过现有认股权证附件10.6第2(E)节规定的受益所有权限制(“受益所有权限制”) (或，如果适用，则由持有人选择9.99%)，则公司仅应向持有人发行数量不会导致持有人根据其指示发行不超过其所允许的普通股和/或美国存托凭证最大数量的认股权证美国存托凭证。余额将被搁置，直至 持有人通知可根据该等限制发行余额(或其部分)为止，有关搁置将透过于其后视为已预付(包括全数支付行使价)的现有认股权证予以证明，并根据现有认股权证的行使通知行使 (惟不会到期及须支付额外的行使价)。

本公司聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC(“配售代理”)担任与上述交易有关的独家配售代理，并已同意向配售代理支付相当于持有人行使其现有认股权证所得总收益的7.5%的现金费用，以及相当于持有人行使其现有认股权证所得总收益的1%的管理费。本公司亦同意向配售代理偿还其与行使现有认股权证及发行新认股权证有关的开支，最多50,000元的法律顾问费用及开支及其他自付费用 ，并同意向配售代理支付35,000元的非实报实销开支及15,950元的结算费。于 行使任何新认股权证现金时，本公司已同意向配售代理支付现金费用，金额为行使新认股权证以现金支付的总行使价格的7.5%。此外，本公司向配售代理或其指定人授出认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买合共467,813股由23,390股美国存托凭证代表的普通股 ，配售代理认股权证将以D系列认股权证的形式出现，惟配售代理认股权证的行使价 须为英磅8.75英磅(每股美国存托股份11.12美元，以举例说明)，汇率为英磅1.00至1.2709美元。本招股说明书是其中一部分的注册声明 正在提交，以注册作为配售代理认股权证基础的美国存托凭证。

根据函件协议拟进行的交易已于2023年9月5日(“成交日期”)完成。公司预计 将使用这些交易的净收益来支持公司就其即将进行的临床试验提交研究新药(IND)申请，并用于持续运营费用和营运资金。

本公司亦同意 于截止日期起计30天内以F-3表格(或如本公司当时不符合F-3表格资格，则以其他适当表格)提交一份涵盖因行使新认股权证而发行或可发行的新认股权证美国存托凭证的转售 登记声明(“转售登记声明”)，并于截止日期起计90天内由美国证券交易委员会宣布该转售登记声明生效。登记声明随后于2023年11月2日提交，并于2023年11月6日宣布生效。

在函件协议中， 公司同意在截止日期后45天之前不发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物或向美国证券交易委员会提交任何其他登记声明(每种情况下，除某些例外情况外)。本公司亦同意在成交日期后一(1)年前不实施或 同意实施任何浮动利率交易(定义见函件协议)(但 除外)。

上述证券及贷款票据的要约、销售及发行获豁免注册：(I)根据证券法第4(A)(2)条 ，该等交易不涉及任何公开发售；(Ii)根据证券法规则第701条，根据证券法 颁布的规则；或(Iii)根据根据证券法颁布的S规则 ，有关要约、销售及发行并非向在美国的人士作出，且并无在美国作出直接的销售努力。

第 项8.证物和财务报表附表

项目 9.承诺

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合向美国证券交易委员会提交经修订的F-1表格注册书的所有要求，并已于2023年12月12日在联合王国苏格兰格拉斯哥正式 促使签署人代表注册人签署本注册书。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

注册人授权的美国代表签名

根据 1933年《证券法》，以下签署人、注册人在美国的正式授权代表已于2023年12月12日签署 本注册声明书或其修正案。