附录 1.1 US-DOCS\ 149046278.15 Pagaya Technologies Ltd. 7,500,000 股 A 类普通股（无面值）承销协议纽约 2024 年 3 月 13 日花旗集团环球市场公司杰富瑞有限责任公司作为多家承销商的代表，纽约格林威治街 388 号 10013 c/o Jefferies LLC 纽约麦迪逊大道 520 号 10022 女士们、先生们：根据以色列国法律组建的公司Pagaya Technologies Ltd.（“公司”）提议向几家承销商出售此处附表二中列出的公司 A 类普通股、无面值（“普通股”）的数量（“本公司发行和出售的股份以下称为 “承销证券”），在此附表二（“承销商”）中列出，您（“代表”）是其代表。公司还提议向承销商授予购买不超过本附表一中规定的额外普通股数量的期权（“期权证券”；期权证券和承保证券，以下称为 “证券”）。如果附表二中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。在本承销协议（本 “协议”）中使用的 “注册声明” 是指本协议第1（a）段中提及的注册声明，包括证物、附表和财务报表以及根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条及其颁布的细则和条例向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的证券相关的任何招股说明书补充文件（（“证券法”），并根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分在每个生效日修订的《证券法》，如果有任何生效后的修正案或任何注册声明和任何修正案

2 根据《证券法》第 462 (b) 条提交的 US-DOCS\ 149046278.15（“第 462 (b) 条注册声明”）在截止日期（定义见本文第 3 节）之前生效，也应指经修订的注册声明或第 462 (b) 条注册声明，视情况而定；“生效日期” 是指注册声明的每个日期和时间，生效后的任何修正案或其修正案或任何第 462 (b) 条注册声明已经生效或生效；“基本招股说明书” 是指基础招股说明书本协议各方签署和交付本协议之日和时间（“执行时间”）中的注册声明中本协议第1（a）段中提及的招股说明书；“初步招股说明书” 是指在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用的对本协议第1（a）段所述基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件；而 “最终招股说明书” 是指首次根据第 424 (b) 条根据第 424 (b) 条提交的与证券相关的招股说明书补充文件执行时间之后的《证券法》（“规则424（b）”）以及基本招股说明书。此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》的F-3表格第6项以及根据该法颁布的规则和条例（“交易法”）在注册声明生效之日或基础发行之日当天或之前提交的以引用方式纳入的文件招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）；以及此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定）, 视为以引用方式纳入其中.在本协议中，“披露一揽子计划” 是指 (i) 基本招股说明书，(ii) 执行时间之前最近使用的初步招股说明书，(iii)《证券法》第433条（“发行人自由写作招股说明书”）中定义的任何发行人自由写作招股说明书，如果有，以及 (iv) 任何其他免费写作招股说明书，如果根据《证券法》第405条（“免费写作招股说明书”）的定义，本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为其一部分的任何内容披露包。1.陈述和保证。公司向每位承销商陈述、担保并同意，如下文第 1 节所述。(a) 公司符合《证券法》中使用F-3表格的要求，并已准备并向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明（文件编号见本文附表一），包括相关的基本招股说明书，用于根据《证券法》进行证券发行和销售的登记。此类注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案，已生效。作为注册声明修正案的一部分，或根据第424（b）条，公司可能已向美国证券交易委员会提交了与证券相关的初步招股说明书补充文件，每份补充文件都有

3 US-DOCS\ 149046278.15 之前已提供给你。在执行时间之后，公司将根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交时，此类最终招股说明书补充文件应包含《证券法》及其相关规则所要求的所有信息，除非代表以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用执行时间之前向您提供的表格，或者在执行时未完成的范围内，仅包含此类具体的额外信息和其他变更（基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的变更除外）正如公司所建议的那样，在此之前执行时间，将包括在内或计入其中。注册声明在执行时符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。(b) 注册声明在每个生效日均有效，当根据第424（b）条首次提交最终招股说明书时、截止日期（定义见此处）以及购买期权证券的任何日期，如果该日期不是截止日期（“结算日期”），则最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有重大方面符合证券的适用要求《法案》和《交易法》及其相关规则；在每个生效日、执行时间和截止日期，注册声明过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明任何必须在其中陈述的或必要的重大事实；在根据第424（b）条提交任何申报之日以及截止日期和任何和解日，最终招股说明书（及其任何补充文件）将不包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏根据情况，这是在其中作出陈述所必需的重大事实据此制定，不具有误导性；但是，公司对注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）中包含或省略的信息不作任何陈述或保证，前提是公司依赖并遵守任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于包含在注册声明或最终招股说明书（或其任何补充部分）中的信息，前提是理解和保证我同意唯一这样的任何承销商提供的信息均包含本协议第 8 节所述的信息。(c) (i) 披露一揽子计划和对公众的价格、承保证券的数量和最终招股说明书封面上将包含的期权证券数量，以及 (ii) 每场电子路演，如果与披露一揽子计划和公众价格合并在一起时，承保证券的数量和期权证券的数量将包含在封面上最终招股说明书，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何材料从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。前一句话不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合所提供的书面信息

4 US-DOCS\ 149046278.15 由任何承销商通过代表向公司提供专门用于该承销商的信息，我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第8节所述的信息。(d) 注册声明、招股说明书和披露一揽子文件在生效或向美国证券交易委员会提交时（视情况而定）中以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会根据该法规制定的规章条例，且此类文件均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏了必须陈述的重大事实其中或为使其中陈述不具误导性所必需的；以及任何以这种方式提交并以引用方式纳入注册声明、招股说明书或披露一揽子文件的其他文件，在向美国证券交易委员会提交此类文件时，在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会根据该法规制定的规章条例，并且不会包含有关重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中要求或作出陈述所必需的重大事实不具有误导性；也没有向其提交此类文件美国证券交易委员会自美国证券交易委员会在本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日结束营业以来。(e) 本公司是不符合资格的发行人（定义见规则405）。公司没有准备或使用，也不会准备或使用任何 “免费书面招股说明书”（定义见第405条）。(f) 从首次向美国证券交易委员会提交注册声明之时起到执行时间，公司一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。(g) [已保留。](h) 如果适用，每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息，前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。(i) 以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书和招股说明书中的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据公平地提供了所有材料所要求的信息

5 US-DOCS\ 149046278.15 尊重美国证券交易委员会适用的规则和指导方针，并已根据这些规则和指导方针编写。(j) 公司及其每家子公司均已根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立，并作为信誉良好的公司有效存在（前提是信誉良好的概念适用于其注册司法管辖区），公司有权根据具体情况拥有或租赁、按照披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述经营其财产和开展业务，并且是适当的有资格以外国公司身份开展业务并且信誉良好根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，除非个人或总体上不具备该资格或信誉良好，不会对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。(k) (i) 根据以色列国法律组建的每家子公司的所有未偿股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，是根据经修订的5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）和经修订的5728-1968年《以色列证券法》以及据此颁布的条例（统称为 “以色列证券法”）发行的以及 (ii) 每家子公司的所有已发行股本，但根据法律组建的子公司除外以色列国已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则子公司的所有未偿还股本或股本（如适用）均由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、留置权或抵押权。除公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告附录8.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。公司的子公司（a）均没有重大资产或负债，或（b）被视为 “重要子公司”（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条）。(l) 没有要求在注册声明或招股说明书中描述的特许经营、合同或其他具有性质的文件，也没有按要求对这些文件进行描述或提交（初步招股说明书在所有重要方面都包含对最终招股说明书中包含的上述事项的相同描述）。(m) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入初步招股说明书和最终招股说明书中标题为 (i) “股本和公司章程说明”、“有资格未来出售的股份” 和 “美国A类普通股持有人的重大美国税收注意事项” 的声明，以及 (ii) “第4B项——法律”

6 US-DOCS\ 149046278.15 公司截至2023年12月31日财政年度的20-F表年度报告中的 “议事录” 和 “第4B项——政府立法和法规”，只要这些陈述总结了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，都是此类法律事务、协议、文件或程序在所有重大方面的准确和公平的摘要。(n) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。(o) 根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度和条例的定义，公司现在不是，在按披露一揽子计划和最终招股说明书所述证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，也不会成为 “投资公司”。(p) 本文所设想的交易无需任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，但根据《证券法》获得的交易以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与承销商以本文以及披露一揽子文件和最终招股说明书中规定的方式购买和分销证券有关的交易除外。(q) 证券的发行和出售、此处设想的任何其他交易的完成以及本协议条款的履行都不会与 (i) 公司或其任何子公司的公司章程，(ii) 公司或其任何子公司的公司章程，(ii) 任何条款的违背或违反，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司作为当事方或其财产受其约束的契约或文书，或 (iii) 适用于本公司或其任何子公司或其任何财产的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或其任何财产具有管辖权的其他机构的任何子公司的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令，但本案除外第 (ii) 和 (iii) 条的规定，但以此类冲突、违反、违规行为或施加任何留置权、押记或抵押不会产生重大不利影响。(r) 根据注册声明，公司证券的持有人无权注册此类证券，公司已发行股本的持有人无权获得认购证券的法定优先权或其他类似合同权。(s) 初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中包含的公司及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允列报了公司截至当日的财务状况、经营业绩和现金流量

7 US-DOCS\ 149046278.15，在所述期限内，在所有重大方面均遵守《证券法》的适用会计要求，并根据美国公认的会计原则编制，这些原则在所涉期间始终适用（除非其中另有说明）。(t) 任何涉及公司或其任何子公司或其财产的法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，威胁到 (i) 可以合理预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或 (ii) 可以合理地预期会产生重大不利影响效果，披露一揽子文件中规定或考虑的除外最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。(u) 公司及其每家子公司都拥有或租赁开展目前运营所必需的所有财产。(v) 公司或任何子公司均未违反或违反 (i) 其公司章程的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、其作为当事方或对其财产具有约束力的义务、条件、契约或文书，或 (iii) 任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他有管辖权的机构的法令公司或其子公司或其任何财产（视情况而定），第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，均合理预计不会产生重大不利影响。(w) 安永会计师事务所已经认证了公司及其合并子公司的某些财务报表，并提交了与披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表有关的报告。安永会计师事务所是《证券法》及其下发布的适用规则和条例所指的公司的独立注册会计师事务所。(x) 除披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 公司无需在以色列获得批准即可向证券持有人支付股息或其他分配；(ii) 根据以色列及其任何政治分支机构的法律法规，公司清算时或赎回证券以及宣布的股息和其他分配时应付的任何证券款项均可由公司支付以美元计价并自由汇出以色列,而且，根据以色列或其任何政治分区或税务机关的法律法规，向非以色列居民的持有人或其中的任何此类款项均不需缴纳所得税、预扣税或其他税，否则将免除以色列或其任何政治分支机构或税务机关的任何其他税收、关税、预扣税或扣除额

8 US-DOCS\ 149046278.15 或其中，无需获得以色列或其境内任何政治分支机构或税收机构的任何政府授权。(y) 在 (i) 公司按照本协议规定的方式发行、出售或交付证券时或与之有关的，以色列或美国或其任何政治分支机构或税务机构的承销商或其代表不得支付任何印花、发行、转让、跟单、登记或其他类似的税、关税、费用、罚款或收费，包括任何利息和罚款（“印花税”），披露包或最终招股说明书，（ii）承销商的销售和交付以本协议、披露一揽子计划或最终招股说明书所设想的方式进行证券，或 (iii) 本协议、披露一揽子计划、最终招股说明书或任何其他交易文件的执行、交付或履行以及本协议及由此设想的交易的完成。(z) 除非已经产生或合理预计不会产生重大不利影响：(i) 公司已经提交了所有需要提交或要求延期的纳税申报表，并已缴纳了所有需要缴纳的税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但前提是上述任何应付的评估、罚款或罚款，但目前正在进行的任何此类评估、罚款或罚款除外本着诚意进行竞争；(ii) 没有已经或可能出现的税收差额或罚款对本公司、其任何子公司或其任何财产或资产的主张，合理地预计会成为以色列境外的纳税居民；以及（iv）以色列税务机关向公司或任何子公司授予的与税收有关的任何豁免、减免、优惠或优惠待遇均有效，完全有效。除披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑外，与公司或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工之间存在或即将发生的任何可能产生重大不利影响的劳资问题或争议，也不存在任何可能产生重大不利影响的劳资问题。(bb) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司合理认为审慎和所从事业务的惯例；为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真保单或担保债券均完全有效；公司及其子公司遵守此类政策和工具的条款在所有重要方面；公司或其任何子公司均没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具提出索赔；公司或任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司或任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险或获得类似保险类似保险公司的承保范围为可能需要以本不存在的成本继续开展业务

9 US-DOCS\ 149046278.15 重大不利影响，披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外。(cc) 目前，除非披露一揽子公司和最终招股说明书中所述或设想（不包括任何），否则公司的子公司不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司修正或补充）。(dd) 公司及其子公司拥有所有适用机构签发的开展各自业务所必需的所有执照、证书、许可证和其他授权，除非不持有此类执照、证书、许可证和其他授权，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，而且公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权有关的诉讼通知，或除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的情形，否则无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或调查结果的主体，都有合理的预期会产生重大不利影响。(ee) 公司及其各子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 有记录的问责制在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及（v）注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的XBRL中的交互式数据符合美国证券交易委员会发布的相关规则、法规和指南。公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的，公司及其子公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。(ff) 公司及其子公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条；此类披露控制和程序是有效的。(gg) 根据《交易法》或其他规定，公司未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

10 US-DOCS\ 149046278.15 (hh) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的环境法，以及（iii）尚未收到任何实际或通知任何环境法规定的潜在责任，除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正案或补充）中规定或考虑的情形，否则此类不遵守环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响。除披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司和任何子公司均未被指定为 “潜在责任方”。(ii) 在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查，公司合理地得出结论，除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的内容，否则此类相关成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。(jj) 以下事件均未发生或存在：(i) 未履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准以及该法规及其公布的对计划的解释规定的义务（如果有），这些义务是在不考虑豁免此类义务或延长任何摊还期的情况下确定的；(ii) 审计或调查由美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保机构提供公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司雇用或补偿雇员而合理预计会产生重大不利影响的问题；(iii) 任何违反与公司或其任何子公司雇用或薪酬雇员有关的任何合同义务或任何违反法律或适用的资格标准的行为，这些行为有理由预计会产生重大不利影响。以下事件均未发生或合理可能发生：(i) 与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比，公司及其子公司本财年要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；(ii) “累计” 的缴款总额大幅增加

11 US-DOCS\ 149046278.15 本公司及其子公司的 “退休后福利债务”（在财务会计准则声明106的含义范围内）与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额的比较；（iii）根据ERISA第四章引起负债的任何事件或条件，可以合理地预计会产生重大不利影响；或（iv）由一方提出索赔或更多与本公司或其任何子公司相关的雇员或前雇员可以合理地预期他们的就业会产生重大不利影响。就本段而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的计划（根据ERISA第3（3）节的定义），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。(kk) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及据此颁布的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。(ll) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人员，都不知道或已经直接或间接采取了任何可能导致此类人员违反1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或《以色列刑法》或对其违反《以色列刑法》的行为或对其实施制裁的行动，5737-1977，以及与之相关的细则和条例，均可修订，或任何其他相关法律的类似法律管辖权或其下的规则或条例；公司及其子公司已制定并维持政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。本次发行所得的任何部分都不得直接或间接用于违反1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》（两者均可能经过修订），或任何其他相关司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。(mm) 公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序本公司或其任何一方与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司所知，受到威胁。(nn) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属机构 (i) 均未由目前受到美国管理或执行的任何制裁（包括该办公室管理或强制执行的任何制裁）的控制或总共拥有50％或以上的股权或代表其行事美国国务院外国资产控制部

12 US-DOCS\ 149046278.15 财政部、美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括英国财政部管理或强制执行的制裁）、以色列或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）以及这些人、“受制裁人员” 和每个此类人，“受制裁人员”），（ii）位于、组织或居住在以下国家或地区：政府是制裁的对象，这些制裁广泛禁止与该国或领土，包括和1939年《以色列对敌贸易法令》所指的 “敌国”（统称为 “受制裁国家”，每个国家均为 “受制裁国家”）进行交易，或者（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体任何可能导致违反任何制裁措施或可能导致的方式对任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体）实施制裁。(oo) 在过去的3年中，公司及其任何子公司均未与受制裁人或受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人利益进行任何交易或交易，公司或其任何子公司也没有任何计划与受制裁人进行交易或为受制裁人的利益进行交易或交易，或与受制裁国家或在受制裁国家进行交易或交易。(pp) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不属于以下人士，或由以下人员拥有或以其他方式控制：(i) 任何制裁的对象；或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区或其政府所在的国家或地区广泛禁止与该国或领土（目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，所谓的顿涅茨克）进行交易的制裁人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区），包括1939年《以色列对敌贸易法令》规定的 “敌国”（统称为 “受制裁国家”，每个国家均为 “受制裁国家”）。(qq) 在过去的3年中，公司及其任何子公司均未与受制裁人或受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人的利益进行任何交易或交易，公司或其任何子公司也没有任何计划与受制裁人或受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人的利益进行交易或交易。(rr) 除非不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司拥有或以其他方式有权使用技术、专有技术和机密或专有信息中的所有专利、贸易和服务标志、商业外观、商品名称、版权、商业秘密和其他知识产权，以及在公司目前开展业务时使用或中描述的所有其他知识产权（统称为 “知识产权”）由他们拥有或使用的披露包和招股说明书，以及 (ii) 据公司所知，

13 US-DOCS\ 149046278.15 公司及其任何子公司均未侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。据公司所知，没有任何第三方在任何重大方面侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司或其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权（“公司知识产权”）。据公司所知，没有其他人质疑公司在公司任何重要知识产权中的权利的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据。没有其他人质疑公司任何重要知识产权的有效性或范围的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据。(ss) 本公司及其子公司使用和使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU宽松通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”）发布的所有软件和其他材料，在所有重大方面均遵守适用于此类开源软件的所有许可条款。公司及其任何子公司使用或分发或使用或分发任何开源软件，其方式要求或已经要求 (i) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何专有软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (ii) 本公司或其任何子公司拥有的任何专有软件代码或其他技术以 (A) 以源代码形式披露或分发；(B)) 为制作衍生作品而获得许可；或 (C)免费再分配。(tt) 计算机、服务器、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库以及公司或其任何子公司拥有、租赁或许可并用于各自业务（统称为 “IT 系统”）的所有其他信息技术设备、系统和基础设施（统称为 “IT 系统”）(i) 足以满足公司及其子公司业务运营的所有重要方面的要求，并在所有重要方面进行运营和执行目前正在进行并且 (ii) 没有出现故障或失败过去 3 年的任何实质性方面。(uu) (i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、技术系统和其他系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）按公司及其子公司目前业务运营的要求运行和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 本公司及其子公司已实施并维持了所有必要和适当的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息，以及公司或其子公司或其子公司使用或代表公司使用的所有IT系统和数据的隐私、机密性、完整性、安全性、操作和冗余性

14 US-DOCS\ 149046278.15 与公司或其子公司业务的运营有关，这些业务被视为 “个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据” 或适用法律规定的等同物、敏感个人数据或机密信息（统称为 “受保护信息”））；(iii) 公司及其子公司已采取一切必要和适当的措施来保护IT系统和受保护信息，并已建立和维持灾难恢复和安全计划、程序和设施，包括用于信息技术系统和受保护信息的设施；以及 (iv) 没有发生任何实际或合理怀疑的IT系统安全漏洞、攻击或中断，或受保护信息的意外、非法或未经授权的破坏、丢失、更改、使用、披露或其他处理，或任何其他IT系统或受保护信息的任何其他重大安全事件或泄露，也没有任何第三方向本公司或其任何前述任何子公司发出的任何通知除非无法合理预期，单独或总共产生重大不利影响。(vv) 除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司遵守并始终遵守所有 (A) 适用的法律、法规、规章和指令以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例；(B) 公司及其子公司的所有内部和外部政策，以及 (C) 公司或其子公司的合同义务，在每种情况下都与公司的隐私和安全有关IT 系统和受保护信息，或保护这些 IT 系统和受保护信息免遭未经授权的使用、访问、挪用、修改、传输（包括但不限于任何跨国界传输数据）或其他处理（统称为 “数据保护要求”）；(ii) 公司及其子公司在适用的数据保护要求要求的范围内，始终向任何过去和现在的数据主体发出充分通知并获得任何必要的同意收集，使用、本公司及其子公司对受保护信息的披露、国际传输和其他处理，且此类披露均不准确、误导性或违反任何适用的数据保护要求；(iii) 公司或任何子公司：(1) 未收到关于根据任何数据保护要求或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何数据保护要求的书面通知，也没有知道任何可能发生的事件或情况合理地预计会发出任何此类通知；(2) 目前正在根据任何数据保护要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (3) 是任何政府或监管机构根据任何数据保护要求施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方；(iv) 本协议或任何其他协议的执行、交付和履行在本协议中不会导致违反任何数据保护要求。(ww) 除注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 没有

15 US-DOCS\ 149046278.15打算使用根据本协议出售证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。(xx) 在任何注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书或任何 “路演”（定义见《证券法》第433条）中，均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），也未以真诚之外的其他方式进行披露或披露。(yy) 最新的初步招股说明书和 “路演”（定义见《证券法》第433条）中包含的统计和市场相关数据以及最新初步招股说明书和 “路演”（定义见《证券法》第433条）中包含或以引用方式纳入的合并财务报表均基于或来自公司认为在所有重大方面都可靠的来源。(zz) 公司是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”。(aaa) [已保留。](bbb) 公司或其任何子公司或其任何财产或资产均不豁免任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）。(ccc) 根据公司目前对其总收入和总资产、业务性质和当前业务计划的估计和描述，公司认为，截至2023年12月31日，它不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”）。）(ddd) 目前，以色列国公司注册处处长均未将公司及其根据以色列国法律组建的任何子公司指定为 “违规公司”（根据《公司法》的定义），这种指定没有任何依据，以色列国公司注册处也没有为解散公司或根据以色列法律组建的任何子公司提起任何诉讼以色列国。公司及其各子公司的公司章程、公司注册证书和章程（以及其他适用的组织文件）符合其注册管辖区内适用法律的要求，并且完全有效。(eee) 位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院根据自己的法律对针对该州的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的固定或确定金额的任何最终判决

16 US-DOCS\ 149046278.15 基于本协议的公司将被以色列国法院宣布对公司强制执行，无需复议或重新审查案情，但须遵守注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中 “民事责任的可执行性” 标题中描述的条件、资格和限制。(fff) 根据以色列国法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将得到以色列国法院的遵守。公司有权依法、有效、有效和不可撤销地服从各纽约州和设在纽约市的美国联邦法院的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃了对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 (ggg) 本公司及其任何子公司均未参与任何形式的招标、广告或其他构成《以色列证券法》规定的要约或出售的行动特此设想的交易，这将需要根据以色列国的法律在以色列国发布招股说明书。(hhh) 公司没有从以色列经济和工业部以色列创新局、以色列国工业和经济投资与发展管理局或任何其他政府或监管机构或机构或任何双国或跨国补助计划、框架或基金会的名义或授权下获得任何资金、补助金或补贴。(iii) 公司遵守任何适用的法律法规以及就公司或其任何设施的任何 “批准企业”、“受益企业” 或 “工业公司” 地位以及其申请或获得的任何其他税收优惠，包括任何 “批准企业”、“受益企业” 或 “受益企业” 地位授予其的任何其他税收优惠（“裁决”）规定的所有条件和要求” “首选企业”、“首选技术企业” 或 “特别优先科技企业的地位或福利（统称为 “税收优惠计划”）以及与任何税收优惠计划相关的以色列法律法规；（ii）公司提供的与任何税收优惠计划（包括与任何裁决相关的申请或通知）的所有信息在提供给有关当局时都是真实、正确和完整的；(iii) 公司没有收到任何与撤销、修改或拒绝有关的诉讼或调查的通知任何当前或过去的税款在每种情况下，针对公司或其任何设施或任何此类地位或福利发放的激励计划，但任何不遵守规定、不准确或通知（视情况而定）的个别或总体上不会产生重大不利影响的除外。(jjj) 公司向其目前在以色列工作的所有员工（“以色列员工”）提供法定遣散费的所有义务均符合

17 US-DOCS\ 149046278.15《以色列遣散费法》（5723-1963）（“遣散费法”）第14条，资金充足，如果不需要资金，则应计入公司的财务报表，所有此类员工自开始工作之日起，其全部工资均受《遣散费法》第14条规定的约束公司和公司都完全遵守了第 14 节的技术和实质性要求关于根据《遣散费法》应支付遣散费的此类工资的100％的遣散费的安排；以及合同或适用法律要求公司支付的所有款项，即 (i) 从以色列雇员的工资中扣除或转入此类以色列雇员的养老金或公积金、人寿保险、残障保险、预先学习基金或其他类似基金，或 (ii) 扣留其以色列雇员的工资和福利（包括任何其他福利）现金或实物收入）以及向任何以色列政府支付的收入根据适用的以色列税法和法规的要求，在每种情况下，权限均已按时扣除、转移、预扣和支付，并且公司没有未清的义务进行任何此类扣除、转移、预扣或付款。(kkk) 公司向其或其子公司员工发放的所有股份和发行都是根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他股权薪酬计划进行的。对于授予的任何股权激励奖励，每项声称是根据《以色列税收条例》（新版）第102条发放的此类奖励而言，5721-1961都有资格获得该条规定的待遇和资本收益方面的待遇。由公司任何高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与证券发行有关的任何证书均应被视为公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。2.购买和出售。(a) 在遵守条款和条件的前提下，根据本协议中规定的陈述和保证，公司同意向每位承销商出售本协议附表二中与该承销商名称相反的承保证券的数量，单独而非共同地以本协议附表一中规定的收购价格向公司购买承保证券的数量。(b) 在遵守条款和条件的前提下，并依据此处规定的陈述和保证，公司特此授予多家承销商一个期权，允许他们单独而不是共同购买本协议附表一中规定的期权证券，其购买价格与承销商支付的每股收购价格相同，减去等于公司申报的任何股息或分配并支付的每股金额承销证券，但期权证券不可支付。经代表书面、电子或电报通知，可在最终招股说明书发布之日后的第30天或之前随时全部或部分行使上述期权

18 US-DOCS\ 149046278.15 该公司列出了几家承销商行使期权的期权证券数量和结算日期。每位承销商购买的期权证券数量应等于多家承销商购买的期权证券总数的百分比，如该承销商购买承销商所购买的期权证券，但须根据您的绝对酌情权进行调整以取消任何部分股份。3.交货和付款。承保证券和期权证券（如果本协议第2（b）节规定的期权应在截止日期前的第二个工作日当天或之前行使）的交付和付款，应在本协议附表一规定的日期和时间进行，或者在代表指定的前述日期后不超过两个工作日的较晚日期进行交割和付款，该日期和时间可以通过双方协议推迟代表和公司或本协议第 9 节的规定（此类证券的交付和付款日期和时间在此处称为 “截止日期”）。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。证券的交付应交付给几家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的指令，通过电汇方式向公司指定的账户支付购买价格。除非代表另有指示，否则承保证券和期权证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。如果本协议第2 (b) 节规定的期权是在截止日期前的第二个工作日之后行使的，则公司将在代表指定的日期（行使该期权后的两个工作日内）向位于纽约州纽约格林威治街388号的代表交付期权证券（费用由公司承担），用于几家承销商的相应账户作家通过代表向或向其提交其购买价格公司通过电汇发出的订单，以当日资金支付到公司指定的账户。如果期权证券的结算发生在截止日期之后，公司将在期权证券的结算日向代表交付，承销商购买期权证券的义务应以收到补充意见、证书和信函为条件，确认截至该日根据本协议第6节在截止日期送达的意见、证书和信函。4.承销商发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书的规定向公众出售这些证券。5.协议。公司同意几位承销商的观点：（a）在终止证券发行之前，除非公司向您提供了注册声明或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）或任何第462（b）条注册声明的副本，否则公司不会对基本招股说明书或任何第462（b）条注册声明进行任何修改

19 US-DOCS\ 149046278.15 您在提交之前的审查，不会提交任何您合理反对的拟议修正案或补充文件。根据第424（b）条的适用条款，公司将促使正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件在规定的期限内以代表批准的形式向美国证券交易委员会提交，并将提供令代表满意的及时提交的证据。公司将立即告知代表 (i) 何时根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件（如果需要），或者何时向美国证券交易委员会提交了任何第462（b）条注册声明；（ii）在证券发行终止之前，注册声明的任何修正应已提交或生效，（iii）任何请求的修订美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明进行的任何修改，或对任何补充最终招股说明书或任何其他信息，(iv) 美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明或反对使用注册声明或威胁为此目的提起任何诉讼的通知的生效的暂停令，以及 (v) 公司收到任何有关在任何司法管辖区或机构暂停出售证券资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽其合理的最大努力，防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽其合理的最大努力进行此类修订或新的修订注册声明已申报尽快生效。(b) 如果在根据第424（b）条提交最终招股说明书之前的任何时候，发生任何事件，而披露一揽子文件中将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据发表声明的情况或当时的情况，没有提供任何必要的重大事实，公司将（i）立即通知代表在修订或补充披露包之前，对披露包的任何使用均可停止；(ii) 修改或补充披露一揽子文件以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 根据您的合理要求向您提供任何修订或补充。(c) 如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），则在随后补充的最终招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述或根据发表声明时省略说明在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实或者当时的情况没有误导性，或者是否有必要要修改注册声明、提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守《证券法》或《交易法》或相应的相关规定，包括与最终招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将立即执行

20 US-DOCS\ 149046278.15 (i) 将任何此类事件通知代表，(ii) 在遵守本第 5 节 (a) 段第二句的前提下，编写修正案、补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性，(iii) 尽其合理的最大努力，尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修正案生效以避免对最终招股说明书的使用造成任何干扰，以及（iv）提供任何补充说明按您合理要求的数量向您提供的最终招股说明书。(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益报表，该报表将符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。(e) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明的签名副本（包括其证物），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要《证券法》要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），每份初步报告尽可能多的副本招股说明书、最终招股说明书和每个发行人的免费写作招股说明书（如果有），以及代表可能合理要求的任何补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。(f) 如有必要，公司将根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，并将在证券发行所需的期限内保持此类资格的有效期；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动要求其在诉讼中送达诉讼程序，但出现的诉讼除外停止证券的发行或出售，在任何目前尚未受其管辖的司法管辖区。(g) 未经花旗集团环球市场公司事先书面同意，公司不得出售、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何关联公司或与公司或任何关联公司有私关系的人进行处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易公司）直接或间接的，包括申报（或参与向美国证券交易委员会提交）关于《交易法》第16条所指的任何其他普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券，设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸；或在本协议附表一规定的工作日之前，公开宣布打算进行任何此类交易，但前提是公司可以发行和出售普通股根据任何员工股票期权计划，股票

21 US-DOCS\ 149046278.15公司所有权计划或股息再投资计划在执行时生效，公司可以在证券转换或行使执行时未偿还的认股权证时发行普通股。(h) 根据《交易法》或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。(i) 公司同意支付与以下事项相关的费用和费用：（i）编写、印刷或复制并向美国证券交易委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、每份初步招股说明书、最终招股说明书（如果有）以及其中任何一项的每项修正或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮费），此类注册声明副本的空运费（以及计数和包装费用），每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果有）以及其中任何一份的修订或补充，在每种情况下，均应合理要求用于证券的发行和销售；（iii）准备、印刷、认证、发行和交付证券证书，包括与之相关的任何税费；（iv）的打印（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）的所有其他协议或文件并与证券发行有关而交付；（v）根据《交易法》注册证券以及证券在纳斯达克资本市场上市；（vi）根据多个州的证券法或蓝天法对要约和出售证券的任何注册或资格（包括申请费以及承销商与此类注册和资格相关的合理律师费用和开支）；（vii）需要向其提交的任何申报金融业监管局有限公司（“FINRA”）)（包括申请费以及承销商为此类申报提供的合理的律师费用和开支），根据第 (vi) 和 (vii) 条，此类法律顾问费用和开支不超过50,000美元；(viii) 公司代表或代表公司代表在向潜在证券购买者陈述时产生的交通和其他费用，但是，前提是如果代表和公司共同商定应包租飞机与证券路演有关，本公司仅承担此类飞机成本和开支的一半，承销商应对其余部分负责；(ix) 公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(x) 承销商应缴纳的与向承销商出售和交付证券以及承销商转售和交付有关的所有印花税；以及 (xi)) 与公司履行其义务有关的所有其他成本和开支下文。(j) 公司同意，且每位承销商单独或非共同同意本公司未提出也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约或

22 US-DOCS\ 149046278.15将构成《自由写作招股说明书》，要求公司向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》（“第433条”）第433条由公司保留。(k) 如果公司在 (a) 完成《证券法》所指的证券分发和 (b) 本协议第5 (g) 条所述的90天限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。(l) 公司将赔偿承销商和/或其关联公司免受以色列或任何其他司法管辖区对以下事项征收的任何印花税：(i) 公司按照本协议、披露一揽子计划或最终招股说明书所设想的方式发行、出售或交付证券，(ii) 承销商和/或其关联公司以本协议规定的方式出售和交付证券，披露包或最终招股说明书或 (iii) 执行、交付或本协议、披露一揽子计划、最终招股说明书或任何其他交易文件的履行以及本协议及由此设想的交易的完成。(m) 公司根据本协议支付的所有款项均不包括任何增值税或任何其他可征收的类似性质的税（“增值税”），如果任何此类付款需要或将要征收任何增值税，公司在收到有效的增值税发票后，应额外支付该增值税的金额（与此类增值税相关的付款同时和方式相同）。(n) 根据本协议，本公司或代表公司向承销商支付的所有款项均不得预扣或扣除以色列或本公司在其中组织、成立、经商或以其他方式居住的任何其他司法管辖区征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税款、关税或政府费用，包括任何利息和罚款，或因税收目的而被扣除或扣除这些款项，包括任何利息和罚款支付了哪些款项或任何政治费用除非适用法律另有规定，否则公司应支付必要的额外款项，以确保承销商在扣除或扣除此类额外金额后收到的净金额（包括对此类额外金额征收的任何预扣或扣除）后获得的净金额（包括对此类额外金额征收的任何预扣或扣除）承销商（如果没有预扣或扣除）；前提是，但是，对于因承销商或其任何关联公司而征收的此类预扣或扣除向任何承销商 (i) 就1961年《以色列税务条例》（新版）而言，是以色列纳税居民，(ii) 在以色列拥有常设机构或固定营业地点，或 (iii) 未能通过提供正式填写和执行的A/114表格与公司合作以获取此类额外款项一个

23 US-DOCS\ 149046278.15 与本协议项下的付款相关的预扣税或扣除豁免证书。6.承销商义务的条件。承销商购买承保证券和期权证券的义务（视情况而定）应视本协议中包含的截至执行时间、截止日期和本协议第3节规定的任何结算日所载的公司陈述和担保的准确性，以及公司根据本协议规定在任何证书中对公司履行本协议义务所作陈述的准确性而定并符合以下附加条件：(a) 决赛招股说明书及其任何补充材料均已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；公司根据第433（d）条要求提交的任何其他材料均应在规则433为此类申报规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；不得发布任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知生效的停止令，也不得发布任何反对使用该声明的通知，也不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。(b) 公司应要求并促使公司法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所以代表事先同意并合理满意的形式向代表提供意见，注明截止日期并写给代表。(c) 公司应要求并促使公司的以色列法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co. 以代表事先同意并合理满意的形式向代表提供截止日期的意见，并写给代表。(d) 代表应已收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所就证券的发行和销售、注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事项在截止日期发给代表的意见或意见，公司应向这些律师提供他们要求的文件使他们能够传递这种东西的目的事情。(e) 公司应向代表提供一份由首席执行官或首席财务官签署并注明截止日期的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书及其任何修正案或补充，以及与证券发行相关的每场电子路演和本协议，以及：(i) 陈述以及本公司在此方面的保证截至截止日期，协议是真实和正确的，具有同样的效力

24 US-DOCS\ 149046278.15 就好像是在截止日期签订一样，公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件；(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及 (iii) 自最新财务报表发布之日起，披露中包括或以引用方式纳入披露内容一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充），除非披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外，公司及其子公司的总体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产均未发生重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易。(f) 公司应要求并促使安永会计师事务所在执行时和截止日期向代表提供信函（可能指先前发给代表的信函），其日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质内容令代表满意。(g) 在执行时间之后，或者在注册声明（不包括其任何修正案）和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的日期（如果更早）之后，不得（i）本第 6 节 (e) 段所述的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化的发展，或影响条件的任何变化（财务或其他方面）、公司及其子公司的收益、业务或财产视为总的来说，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）中规定的或设想的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不明智地进行发行或交付注册声明（不包括其任何修正案）、披露所设想的证券一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。(h) 在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。(i) 在执行时间之后，任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见第3 (a) (62) 条）不得降低公司任何债务证券的评级

25 US-DOCS\ 149046278.15（《交易法》）或就任何此类评级的意图或潜在下降或任何未指明可能变更方向的此类评级可能发生变更而发出的任何通知。(j) 证券应已在纳斯达克资本市场上市、获准并获准交易，并应向代表提供此类行为的令人满意的证据。(k) 在执行时，公司应向代表提供一封基本上以附录A的形式写给附表四所列公司每位执行官、董事和其他股东的代表的信函。(l) 公司应向代表提供一份由首席财务官签署、注明日期或截止日期（视情况而定）的公司证书，其中包含与注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书及其任何修正案或补充中包含或以引用方式纳入的某些财务信息有关的报表和信息，其形式和实质上令代表们合理满意。如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使承销商的代表和法律顾问合理满意，则代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消本协议和承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真通知公司。本第6节要求交付的文件应于截止日期交付给承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的办公室，该办公室位于美洲大道1271号，纽约，纽约10020。报销承保人的费用。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于本协议第 10 节规定的任何终止，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，但由于任何承销商违约而拒绝、无法或未能遵守本协议中的任何条款，则公司将向承销商偿还费用根据需要分别通过花旗集团环球市场公司支付所有费用（包括他们在拟议购买和出售证券时应支付的合理费用和律师支出；前提是如果代表根据本协议第 9 节终止本协议，则公司没有义务向任何违约承销商补偿。8.赔偿和捐款。

26 US-DOCS\ 149046278.15 (a) 公司同意赔偿每位承销商、董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及本法或《交易法》所指控制任何承销商的每位承销商，使其免受该法、《交易法》或《交易法》所指的任何和所有连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任的损失、索赔、损害赔偿或责任其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，例如损失、索赔、损害赔偿或负债（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的证券注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何初步招股说明书或任何其他与证券相关的初步招股说明书补充文件、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书（如果有）或任何其他初步招股说明书补充文件其修正或补充，或因遗漏而产生或基于遗漏或声称未在其中陈述必须陈述的重要事实或为使其中陈述不具误导性的重要事实，并同意向每位受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，本公司对任何此类损失、索赔或损害均不承担任何责任责任源于或基于任何此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述根据任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于纳入的书面信息，在其中作出的陈述、遗漏或涉嫌遗漏或所谓的遗漏，应理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含第8（b）节中描述的信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。(b) 每位承销商分别但不共同同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于或向公司提供的与此类承销商有关的书面信息通过代表代表此类承销商，专门用于纳入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司承认，(i) 封面最后一段中关于证券交付的声明，以及标题为 “承保” 的声明，(ii) 第一段之后列出的承销商及其各自参与证券销售的名单，(iii) 第三段第二句与优惠和再补贴有关，(iv) 第十一段与稳定、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标有关的声明在任何初步招股说明书和最终招股说明书中构成几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（如果有）。

27 US-DOCS\ 149046278.15 (c) 受补偿方根据本第 8 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；但未通知赔偿方 (i) 不会免除其根据上文 (a) 或 (b) 段承担的责任，除非且在该范围内它没有以其他方式得知此类行动且此类失误导致没收由赔偿方提供实质性权利和辩护，而且 (ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是此类律师应令受赔方感到满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受补偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担此类独立律师的合理且有合理记录的费用、费用和开支（但是，据了解，赔偿方不应承担多名独立律师的费用和开支）律师（连同当地律师），代表作为当事方的受赔方此类诉讼) 如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表受保方会给该律师带来利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔方和赔偿方，且受补偿方应合理地得出结论，认为其可能有法律辩护和/或其他赔偿可用的法律辩护 (iii) 赔偿方不具有或补充补偿方可获得的补偿方，(iii) 赔偿方不得受保方满意的受聘律师在通知提起此类诉讼后的合理时间内代表受保方，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔方单独聘用律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类索赔, 诉讼而产生的所有责任,诉讼或诉讼程序，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。(d) 如果由于任何原因无法获得本第 8 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿金或不足以使受赔方免受损害，则公司和承销商分别同意分摊总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括法律或其他费用）

28 US-DOCS\ 149046278.15 因调查或辩护本公司和一家或多家承销商可能遭受的（统称为 “损失”）而产生的合理损失，应以适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对收益。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和承销商应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益应被视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，均如最终招股说明书封面所示。除其他外，应参照任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8节而言，在《证券法》或《交易法》所指的范围内控制承销商的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制公司的每个人、签署注册声明的公司高管以及公司的每位董事应拥有与公司相同的捐款权，前提是每种情况均符合本款 (d) 项的适用条款和条件。9.由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商在本协议下同意购买的任何证券，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商有义务单独承担和支付（按本附表一中与其名称相反的证券金额占证券总额的相应比例）与其余所有人的名字相反承销商）违约的证券

29 US-DOCS\ 149046278.15 承销商同意但未能购买；但是，如果违约承销商同意但未能购买的证券总额应超过本协议附表二中规定的证券总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但无任何义务购买任何证券，以及如果此类非违约承销商不购买所有证券，本协议将终止，对任何非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商按照本第9节的规定违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司和任何非违约承销商因其违约而造成的损害承担的责任（如果有）。10.终止。如果在证券交付和付款之前的任何时候，美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场暂停公司普通股交易，或者在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场普遍暂停证券交易或纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的证券交易已暂停或限制或已确定最低价格，则代表应根据其绝对酌情决定终止本协议，在证券交付和付款之前向公司发出通知此类交易所，（ii）银行暂停应由美国联邦、纽约州或以色列当局宣布，(iii) 商业银行或证券结算或清算服务出现实质性中断，或 (iv) 发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响足以使其不切实际或不建议继续进行报价或交付任何初步招股说明书或最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）所设想的证券。11.为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商或公司或本协议第8节所述的任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控股人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的相关协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在证券交付和付款后继续有效。本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。12.通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给代表，则将邮寄、递送或传真给位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真号码：+1 (646) 291-1469 和位于纽约麦迪逊大道 520 号的杰富瑞集团有限责任公司，纽约州 10022，收件人：总法律顾问，传真号码：simile 号码：+1 (646) 619-4437；或者，如果发送给 Pagaya Technologies Ltd.，将邮寄、配送或电传到位于公园大道 90 号 20 楼的 Pagaya Technologies Ltd.纽约，纽约州 10016，收件人：首席法务官。

30 美国文档\ 149046278.15 13.继任者。本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及本协议第 8 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。14.管辖权。公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人或控制任何承销商的任何人对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃现在或以后可能对承销商提出的任何异议为任何此类诉讼设定地点，并不可撤销地服从排他性此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的管辖权。公司特此任命位于纽约州公园大道90号10016号的Pagaya US Holding Company LLC为其授权代理人（“授权代理人”），任何承销商、董事在因本协议或本协议或本协议中设想的交易而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序，均可向其提起诉讼、诉讼或诉讼，任何承销商的高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，以及明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。公司特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命，并同意以上述代理人的身份提供诉讼服务，公司同意采取一切行动，包括提交在上述全面生效和有效的情况下继续进行此类任命所必需的任何和所有文件。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向公司提供有效的诉讼程序。尽管有前述规定，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，均可在以色列国任何具有司法管辖权的法院提起因或基于本协议提起的任何诉讼。对美国特别解决制度的承认。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国某州法律管辖各州。(b) 如果任何作为受保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

31 US-DOCS\ 149046278.15 在本第 15 节中，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 中定义和解释的 “受保实体” (b)，(ii) 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释，或者 (iii) “受保金融服务机构”，该术语在《联邦法规》第 382.2 (b) 节中定义和解释；”违约权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应根据美国联邦法典第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；“美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。16.没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券是公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 承销商以委托人身份行事，而不是公司的代理人或信托人；(c) 公司聘请承销商参与本次发行和发行前的过程是以独立承包商的身份进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称承销商提供了任何性质的咨询服务或尊重，也不会声称承销商对公司负有任何机构、信托或类似的责任。17.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。18.适用法律。本协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。19.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。20.同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

32 US-DOCS\ 149046278.15 21.标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

[承保协议的签名页面]#98033728v11 如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，本信函和您的接受将代表公司与多家承销商之间具有约束力的协议。确实是你的，Pagaya Technologies Ltd. 作者：/s/ Evangelos Perros 姓名：Evangelos Perros 职务：首席财务官

[承保协议的签名页面]#98033728v11 自本协议附表一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。花旗集团环球市场公司杰富瑞集团作者：花旗集团全球市场公司作者：/s/ 马修·哈洛姓名：马修·哈洛职位：董事总经理作者：杰富瑞集团作者：/s/贝基·斯坦塔尔姓名：贝基·斯坦塔尔头衔：TMT ECM负责人供他们自己和上述协议附表二中提到的其他几位承销商。

I-1 US-DOCS\ 149046278.15 附表一承保协议日期为2024年3月13日注册声明编号333-274862 代表：花旗集团环球市场公司、杰富瑞集团所有权、收购价格和证券描述：标题：A类普通股，无面值公司出售的承销证券数量：7,500,000份公司出售的期权证券数量：1,125,000股公众应计价格（包括应计价格）股息（如果有）：12.70美元承销商的每股价格——总计：12.065美元其他准备金：无。截止日期、时间和地点：2024年3月18日上午10点，瑞生律师事务所，美洲大道1271号，纽约，10020。发行类型：第5（g）节中提及的非延迟日期，之后公司可以在未经花旗集团环球市场公司同意的情况下发行或出售公司发行的证券：2024年6月11日修改安永会计师事务所根据第6（f）条在执行时交付的信函所涵盖的项目：无。

II-1 US-DOCS\ 149046278.15 附表二承销商拟购买的承销证券数量花旗集团环球市场公司... 225万名杰富瑞集团有限责任公司... 2,250,000 Keefe、Bruyette & Woods, Inc.... 1,125,000 B. Riley Securities, Inc.... 180,000 Bruyette, Inc.... 180,000 Bruyette & Woods, Inc.... 1,125,000 B. Riley Securities, Inc.... 180

III-1 US-DOCS\ 149046278.15 披露包中包含的附表三免费写作招股说明书一览表无。

IV-1 US-DOCS\ 149046278.15 附表四执行官 1.盖尔·克鲁宾纳 2.阿维塔尔·帕尔多 3.Yahav Yulzari 4.伊万杰洛斯·佩罗斯 5.桑吉夫·达斯董事（在上面未列出的范围内）1.Avi Zeevi 2.丹·彼得罗佐 3.Harvey Golub 4.艾米·普雷斯曼 5.妮可·托拉科其他股东 1.Viola Ventures IV 实体 2.Oak HC/FT Partners II，L.P.

US-DOCS\ 149046278.15 附录 PAGAYA TECHNOLOGIES LTD.3月普通股公开发行 []，2024 花旗集团环球市场公司杰富瑞有限责任公司作为几家承销商的代表，转交给纽约格林威治街 388 号 10013 c/o Jefferies LLC 纽约麦迪逊大道 520 号 10022 女士们、先生们：这封信是与依法注册的公司Pagaya Technologies Ltd. 之间的拟议承保协议（“承保协议”）有关的以色列国（“公司”），花旗集团环球市场公司和杰富瑞集团有限责任公司为其中提及的一组承销商的代表，涉及本公司无面值A类普通股（“普通股”）的承销商公开发行（“本次发行”）。此处使用的未另行定义的大写术语应具有承保协议中赋予此类条款的含义。为了诱使您和其他承销商签订承保协议，未经花旗集团环球市场公司事先书面同意，下列签署人不得出价、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致下列签署人处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易下列签署人的任何关联公司或与下列签署人有牵连的任何人或下列签署人的任何关联公司），直接或间接包括就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条以及据此颁布的证券交易委员会规则和条例的定义设立或增加看跌等值头寸向证券交易委员会提交（或参与申报）注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，清算或减少看涨等值头寸，本公司的任何股本或任何可转换为此类股本、可行使或可交换为此类股本的证券（统称为 “封锁证券”），或公开宣布意向

US-DOCS\ 149046278.15对任何此类交易具有效力，有效期自本书面协议（以下简称 “信函协议”）之日起至承保协议签订之日起90天（该期限，“限制期限”）。尽管如此，下列签署人可以：（a）将下列签署人的锁仓证券：（i）作为真正的礼物或礼物，或用于真正的遗产规划，（ii）通过遗嘱或无遗嘱转让，（iii）为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益，或者如果下列签署人是信托，则向信托受益人或信托受益人转让给信托人或受益人或此类信托受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、现婚或前任婚姻关系），家庭合伙关系或收养，不比表亲更遥远），（iv）归下列签署人及其直系亲属为所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，（v）上文第 (i) 至 (iv) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向作为下列签署人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）的其他公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向下列签署人或其关联公司控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问，包括下列签署人为合伙企业的普通合伙企业）或继承合伙企业或基金，或由其管理的任何其他基金合伙企业），或（B）作为向下列签署人的成员或股东进行分配的一部分，（vii）根据法律进行分配，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，（viii）在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时向公司分配，（ix）作为出售下列签署人公开收购的锁仓证券的一部分在本次发行截止日期之后的市场交易，（x）向公司进行与归属、结算相关的交易，或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下都包括以 “净额” 或 “无现金” 行使的方式），包括支付行使价以及因归属、结算或行使此类限制而应付的税款和汇款

US-DOCS\ 149046278.15 股票单位、期权、认股权证或权利，前提是此类行使、归属或结算时获得的任何此类普通股均受本信函协议条款的约束，还前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均如中所述注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书，（xi）根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 是指通过一项交易或一系列关联交易向某一交易的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）个人或关联人员团体股本，前提是在此之后转让，此类个人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大部分未偿还的有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则根据第10b5-1条的书面交易计划（“10b5-1计划”），下列签署人的封锁证券仍受本信函协议（xii）条款的约束（“10b5-1计划”）在本文发布之日之前制定的《交易法》；前提是没有修正案或对此类计划进行了其他修改，规定在限制期内转让普通股，或（xiii）转让任何普通股，这些普通股的主要目的是履行与根据公司股权激励计划发放的任何股权薪酬相关的任何税收或其他政府预扣义务；前提是（A）在根据第 (a) (i) 条进行任何转让或分配的情况下，(ii), (iii), (iv), (v), (vii) 和 (vii), 这种转让不应涉及处置就价值而言，对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vi)、(ii)、(vi)、(ii)、(vi)、(ix)、(ix) 和 (x) 条进行任何转让或分配，均应以本信函协议的形式签署并交付给花旗集团环球市场公司，(B)，任何一方（捐赠者）均不得提交、《交易法》下的受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）或其他公开公告必须或应自愿发布与此类转让或分配（提交文件除外）表格 5 是在上述（限制期）和（C）到期后签订的，如果是根据第 (a) (vii)、(viii) 和 (xii) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件是不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果根据《交易法》第16 (a) 条提交，或其他报告普通股实益所有权减少的公开申报、报告或公告在限制期内，法律要求与此类转让或分发有关，例如申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；(b) 根据注册声明、披露中描述的计划行使未兑现期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证

US-DOCS\ 149046278.15 一揽子计划和最终招股说明书；前提是此类行使、归属或结算时收到的任何封锁证券均受本信函协议条款的约束；(c) 将已发行优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束；以及（d）根据第10b5-1条制定交易计划《交易法》关于转让封锁证券的股份；前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内转让封锁证券；(2) 在下述签署人或公司要求或代表下述人或公司就制定此类计划发表的公告、报告或申报（如果有）的范围内，此类公告、报告或申报应包括一项声明，说明不得转让、出售或其他行为在限制期内，可以根据此类计划处置普通股。下列签署人特此同意以电子形式接收本信函协议，并理解并同意本信函协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过电子邮件或以其他方式通过电子传输方式交付的，以证明有意签署本信函协议，则此类电子邮件或其他电子传输应为下列签署人产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类签名是原始签名相同。通过电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本信函协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。尽管有上述规定，本信函协议应最早在 2024 年 4 月 30 日终止，并解除下列签署人在本协议下的所有义务，前提是承保协议尚未在该日期签署；(2) 如果在承保协议执行之前，公司以书面形式通知花旗集团环球市场公司他们不打算进行公开发行，以及 (3) 如果承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）应在根据该协议出售的任何证券的付款和交付之前终止或终止。本信函协议和本信函协议所考虑的任何交易均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律（《一般义务法》第 5-1401 条除外）的法律冲突原则。 [签名页面如下]

US-DOCS\ 149046278.15 如果是个人：如果是实体：作者：（正式授权的签名）（请打印实体的完整名称）名称：（请打印全名）作者：（正式授权的签名）姓名：（请打印全名）标题：（请打印完整标题）