PRE 14A

诚挚邀请您参加梅里马克制药公司（公司）的股东特别会议 [______________]，从美国东部时间上午 10:00 开始，通过互联网在虚拟网络会议上通过 [_____________]。所附的股东特别会议通知列出了将在会议上提出的提案，随附的委托书中有更详细的描述。在预计于2024年3月收到益普生制药公司2.25亿美元的里程碑式付款后，为了允许向股东进行分配，我们提议解散该公司。如果股东批准该提案，我们预计随后将向股东进行清算分配，并为未来可能收到的任何里程碑式的款项设立清算信托。我们的董事会建议您投票支持提案 1（根据解散计划批准解散）和提案 2（如果出席的股份不足，或通过代理人投票赞成上述提案，批准延期）。

本次特别会议将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播和在线股东工具进行。我们正在使用虚拟格式让股东能够在全球任何地方免费全面、平等地参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟特别会议使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）能够更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在特别会议的现场问答环节中，在与特别会议业务相关的范围内，在时间允许的情况下，我们可能会在问题出现时回答问题，并解决事先提出的问题。

你的投票很重要。无论您是否计划参加在线特别会议，请尽快投票。如果您不在线参加，代理人投票将确保您在虚拟会议上有代表。请查看代理卡上有关您的投票选项的说明。您可以通过以下任何一种方法在特别会议之前投票：


因特网	电话	邮件

访问代理卡或投票指示表上注明的网站，通过互联网进行投票	使用代理卡或投票说明表上的免费电话号码通过电话投票	在随附的信封中签名、注明日期并交回代理卡或投票指示表，以便通过邮寄方式投票

真的是你的，

/s/ Gary L. 克罗克

加里 L. 克罗克

董事会主席兼主席

为了方便股东，我们决定特别会议将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不举行面对面的实体会议。在我们的虚拟特别会议上，股东将能够通过访问参加、投票和提交问题 [________________]。如果您是注册股东，则无需注册即可在互联网上虚拟参加特别会议。请按照您收到的《股东特别会议通知》（以下简称 “通知”）或代理卡中的说明进行操作。如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能虚拟参加特别会议。为了提前注册，您必须向Computershare提交代理证明，以反映您对Merrimack Pharmicals, Inc.的股进行投票的能力，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上合法代理人的标签，并在美国东部时间下午 5:00 之前收到 [________]。注册申请应通过以下方式发送至 Computershare：

通过电子邮件：将您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的图片

邮寄：Computershare

梅里马克制药公司法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，允许您访问会议并允许您提交问题。请务必遵循您的通知、代理卡和/或投票说明表中的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。有关如何在线参加特别会议、在会议期间在线投票以及在会议期间提交问题的更多信息包含在随附的委托书中。

你的投票很重要。无论您是否希望虚拟在场，请尽快在随附的代理卡上签名、注明日期并退回为此目的提供的预先填写地址的信封中。如果在美国邮寄，则无需邮费。除了邮寄代理卡外，您还可以通过互联网或电话提交代理。您的代理卡上提供了通过互联网或电话提交代理的说明。

营业结束时登记在册的股东 [____]，2024 年将有权获得特别会议或其任何休会或延期的通知并在会上进行表决。本声明，随附的委托声明

无论您是否希望在线参加特别会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，并立即将其邮寄到随附的信封中，以帮助确保您的股票在特别会议上有代表性。如果代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。或者，您可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网或通过电话提交您的代理。

随附的委托书中包含有关如何在线参加特别会议、在会议期间在线投票您的股票以及在会议期间提交问题的更多信息。


	页面
关于特别会议的信息		1
有关投票的重要信息		2
需要投票		4
关于解散的问答		4
董事会的建议		6
前瞻性陈述		7
有待表决的事项		8
提案 1：根据解散计划批准解散		8
提案 2：批准特别会议休会，以征集更多代理人		27
股票所有权和报告		29
某些受益所有人的安全所有权和管理		29
其他事项		32
征集代理人		32
存放特别会议材料		32
2024 年年会股东提案		32

附录 A：清算和解散计划

附录 B：《特拉华州通用公司法》第 275 至 283 条

代理卡

本委托书是与梅里马克制药公司（Merrimack、公司、我们或我们）的董事会（董事会或董事会）征集代理人有关，以供在将于当天举行的股东特别会议（特别会议）上使用 [_________]，美国东部时间上午10点，通过互联网在虚拟网络会议上通过 [_________________]，以及任何休会或延期。开启 [____]，2024年，即确定有权在特别会议上投票的股东的创纪录日期，未决和有权投票的股东总数为 [____]我们的普通股，每股股（普通股）面值0.01美元。普通股的每股股权使其记录保持者有权就特别会议上要表决的每项事项进行一票表决。

为了方便我们的股东，特别会议将是一次虚拟的股东会议，股东将通过互联网访问网站来参与。不会有实际的会议地点。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参与，从而促进股东出席和参与特别会议。我们设计了虚拟特别会议，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权和机会，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。

我们将通过网络直播在线主持特别会议。您可以通过访问在线参加特别会议 [_________________].

如果您是注册股东，则无需注册即可在互联网上虚拟参加特别会议。请按照您收到的《股东特别会议通知》（以下简称 “通知”）或代理卡上的说明进行操作。如果您通过银行或经纪商等中介持有股票，必须提前注册才能虚拟参加特别会议。为了提前注册，您必须向 Computershare 提交反映您对梅里马克制药公司股票进行投票的能力的代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上合法代理人的标签，并在美国东部时间下午 5:00 之前收到 [________]。注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

通过电子邮件：将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片

邮寄：Computershare

梅里马克制药公司法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议的唯一链接。请务必遵循您的通知、代理卡和/或投票说明表中的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

网络直播将于美国东部时间上午 10:00 开始 [_______]。完成注册后，将通过电子邮件向您发送有关如何在线出席和参与会议的说明。

从美国东部时间上午 10:00 开始，我们将有技术人员随时待命协助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题 [__________]。如果您在注册期间或虚拟会议时在访问虚拟会议时遇到任何困难，请按照注册特别会议时提供的说明联系技术支持人员。

如果您想在特别会议的当天（美国东部时间上午 9:45 开始）提交问题 [__________]，您可以在完成注册后使用通过电子邮件向您提供的唯一链接登录虚拟会议平台并在该平台上提问，并按照那里的说明进行操作。我们的虚拟会议将受我们的行为准则和程序约束，这些规则和程序将在会议开始前发布在www.eDocumentView.com/Mack上。行为和程序规则将规定股东在会议期间提问的能力，包括关于允许主题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。

本委托书、随附的代理卡和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告将从当天或左右开始邮寄 [_____]，2024年致所有有权在特别会议上投票的股东。注册完成后，将使用通过电子邮件提供的唯一链接在特别会议期间向登记在册的股东提供完整的注册股东名单，供其审查。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间投票。花点时间阅读以下说明。选择对你来说最简单、最方便的投票方式，并尽快投票。

有关投票的重要信息

如果您是股票的记录保持者，这意味着您以自己的名义而不是通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票，则可以通过以下方式之一让您的股票获得投票：

(1)

通过提交代理卡，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

(2)

通过互联网提交代理卡，按照随附代理卡上的互联网投票说明进行操作。如果您通过互联网提交代理，则可以无需填写并邮寄您的代理卡或通过电话投票给您的代理人。

(3)

通过电话提交代理，按照随附代理卡上的电话投票说明进行操作。如果您通过电话提交代理人，则不需要填写并邮寄您的代理卡，或通过互联网对您的代理进行投票。

(4)

用于在线参加特别会议并在特别会议期间进行在线投票，您必须是注册持有人，或者通过向Computershare提交代理证明来提前注册，证明您有能力对Merrimack Pharmicals, Inc.的股票进行投票，并附上您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标有为合法代理，且必须在东部时间下午 5:00 之前收到 [___________]。注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

通过电子邮件：将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片

邮寄：Computershare

梅里马克制药公司法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

您可以按照通知、代理卡和/或投票说明表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明进行在线投票，同时虚拟参加特别会议。如果您在特别会议之前提交代理并选择在线参加特别会议，除非您想更改投票，否则无需在特别会议期间再次投票。

所有通过互联网或电话执行或以其他方式提交的代理都将根据股东的指示，就随附通知中规定的事项进行投票。但是，如果在已执行或以其他方式提交的代理卡上未就一项或多项提案指定任何选择，则将根据我们董事会对本委托书中列出的此类提案的建议对代理进行投票。

如果您收到多份委托声明或代理卡，则您的股票的注册方式可能有所不同，或者存放在多个账户中，例如，既可以单独使用，也可以与配偶共同使用。请填写并提交您收到的每张代理卡或投票说明表，确保您的股票获得投票。

提交代理后，您仍可以在特别会议之前通过执行以下任一操作来更改投票并撤销您的代理：

•

在特别会议开始之前，在另一张代理卡上签名，稍后再签署，并安排通过邮寄方式交付该代理卡；

•

稍后在特别会议开始之前通过互联网或电话提交代理人；

•

在特别会议之前向我们的公司秘书发出书面通知，告知您要撤销您的代理权；或

•

参加虚拟特别会议时在线投票。

您仅出席虚拟特别会议不会撤销您的代理权。

如果您拥有的股票是由银行、经纪人或其他被提名人记录持有者以街道名义持有的，为方便起见，我们在本委托书中将其统称为经纪公司，则您的经纪公司作为股票的记录持有人，必须根据您的指示对您的股票进行投票。为了让您的股票获得投票，您需要遵循经纪公司向您提供的指示。许多经纪公司还提供通过互联网或电话提供投票指令的选项，如果有的话，您的经纪公司将在其提供给您的投票指示表上提供相关指示。根据适用的证券交易所规则，如果您不向受这些规则约束的经纪公司发出指令，则经纪公司仍可以就某些全权项目对您的股票进行投票，但不允许就某些非全权项目对您的股票进行投票。根据解散计划批准解散（提案 1）和批准特别会议休会以征集更多代理人（提案 2）均为非自由裁量项目，这意味着，如果你没有指示经纪公司如何对这些提案进行投票，你的经纪公司将不会对该提案进行投票，你的股票将被计为经纪人不投票。经纪人不投票是经纪公司以街道名义持有的股票，该经纪公司在其委托书上表明其没有或没有没有行使就特定事项进行表决的自由裁量权。请使用经纪公司提供的投票指示表或按照您的经纪公司提供的任何指示，指导您的经纪公司如何对您的股票进行投票，通过互联网或电话（如果有）提交股票代理人。您必须向银行、经纪人或其他被提名人记录保持者申请合法代理人才能在特别会议期间投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票指示表中附上您的控制号码，以证明受益所有权证明并能够在特别会议期间投票。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 [__________________].

如果您是截至记录日期拥有街道名称股票的股东 ([___]，2024），您可以虚拟地参加特别会议，假设您已收到经纪公司的合法代理，则可以在参加会议时在线对股票进行投票，将您的控制号码包含在您的投票指示表中，并点击投票指示表中包含的链接。

我们已发行和流通并有权在特别会议上投票的普通股中拥有多数表决权的持有者将构成特别会议业务交易的法定人数。亲自或通过代理人代表的普通股（包括经纪人不投票（如果有）以及对一项或多项提交股东批准的事项投弃权票或投票的股票）将被计算在内，以确定是否有法定人数出席特别会议。在特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。批准在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：

提案1：根据解散计划批准解散。 占普通股大部分已发行普通股的普通股持有人投赞成票，有权在营业结束时投票 [________, 2024]根据解散计划，解散需要获得批准。

提议2：批准特别会议休会，以征集更多代理人。 批准特别会议休会需要拥有多数表决权的普通股持有人对出席特别会议或由代理人代表的全体普通股持有人投赞成票，持有人投赞成票。

在正确执行的代理卡上对特定事项投弃权票的股票，以及经纪公司在其代理人上表示没有自由裁量权就特定事项对此类股票进行投票的经纪公司以街道名义持有的股票，将不算作对该类事项的投票。因此，弃权票和经纪人无票将与反对提案1的投票具有同等效力，对上述提案2的表决没有影响。

关于解散的问答

问：为什么公司根据解散计划批准解散？

答：在详细考虑了公司可用的潜在战略备选方案，包括进行评估以确定任何剩余的战略替代方案和涉及整个公司的交易，例如合并、反向合并、资产出售、战略伙伴关系或其他业务合并交易，这些替代方案合理可能为我们的股东提供的价值超过股东在清算中获得的金额，但尚未确定任何此类替代方案，并正在考虑的代价股东们坚持公司为上市公司，董事会一致认为，根据解散计划进行解散符合公司和股东的最大利益，允许我们在收到益普生制药公司的2.25亿美元里程碑付款后分配可供分配的款项。见提案1：根据解散计划批准解散以获取更多信息。

问：如果解散提案获得股东批准会发生什么？

答：如果解散提案获得股东批准，我们计划根据解散计划进行解散，并向特拉华州国务卿提交解散证书，解散公司。根据特拉华州法律，我们将在解散后继续存在三年，或者按照特拉华州财政法院的指示，或按照解决任何未决诉讼事项所需的更长时间，目的是起诉和辩护针对我们的诉讼，使我们能够逐步关闭业务，处置我们的财产，清偿我们的负债，并将任何剩余资产分配给股东。参见提案1：根据解散计划批准解散以获取更多信息。


提案数字	主题	需要投票	弃权的影响和经纪商不投票（如果有）
1.	批准解散和解散计划	有权投票的大多数普通股已发行股的持有人必须投票赞成才能批准该提案。	弃权票与对该提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将与反对该提案的投票具有相同的效果。

2.	如果特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案，则在必要或适当的情况下，批准将特别会议的一次或多次休会推迟到一个或多个日期，以便争取更多代理人。	在出席会议或由代理人代表出席会议并对该提案投赞成票或反对票的所有普通股持有人所投的选票中拥有多数表决权的股份持有人必须投赞成票才能批准该提案。	弃权票和经纪人无票不会影响投票结果。

问：如果解散提案没有得到股东的批准会发生什么？

答：如果股东投票反对解散提案或未能投票且解散提案未获批准，董事会将继续探讨鉴于其已停止的业务活动，包括日后寻求自愿解散的可能性，董事会将继续探讨我们的未来还有哪些替代方案（如果有），但无法保证这些替代方案所产生的股东价值会高于拟议的清算和解散股东价值公司。参见提案1：根据解散计划批准解散和与解散提案相关的风险因素以获取更多信息。

问：如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

答：如果向特拉华州国务卿提交了解散证书，则自解散之日起生效，在适用法律的前提下，公司普通股的每位持有人均应停止对该股票拥有任何权利，但根据解散计划和特拉华州通用公司法（DGCL）获得分配（如果有）的权利除外。解散生效后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在解散生效之后发生的公司普通股的任何转让，除非我们自行决定通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行此类转让，我们已收到足够的书面通知。根据DGCL，任何股东均不得拥有与解散有关的任何评估权。

我们预计将向特拉华州国务卿提交解散证书，并在股东批准解散后尽快使解散生效；但是，是否进行解散的决定将由董事会自行决定。我们打算在股票转让记录截止之前提前通知我们的股东。

应马萨诸塞州剑桥市百老汇一号14楼梅里马克制药公司的书面或口头要求，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东，邮箱：(617) 720-8606，电子邮件：info@merrimack.com。

本委托书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，以实现1995年私人证券诉讼改革法案所提供的安全港。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括与未来财务、业务、状况、计划、前景、影响、转变、趋势、进展或战略有关的陈述以及其他此类事项，包括但不限于根据解散计划提出的解散提议、提交解散证书的时间、举行特别会议以批准解散计划的时机，清算分配金额和时间（如果有）我们的股东、储备金额、与根据《交易法》从纳斯达克退市和注销注册相关的计划和预期、解散所需的与员工、顾问和其他各方相关的计划和预期、对我们财务状况的信念、有关解散所考虑的交易的税收和会计后果的所有陈述以及类似陈述均为前瞻性陈述。这些词语可能、可能、应该、及时、立即暂停、停留、迅速、批准、解散、显示、最大化、建议、继续、补充、范围、宣布、预测、反思、相信、估计、预期、打算、计划、提交、制定、尝试、分发、解散、结束、最佳利益、预测、潜力、将评估、提供以及类似的表达方式及其变体，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

我们警告说，这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些不确定性会随着时间的推移而发生变化，而且往往会迅速发生变化，而且会以意想不到的方式发生变化。可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史经验中讨论的业绩存在重大差异的重要因素包括的可用性、清算分配的时间和金额与预期不同；公司需要作为储备金预留的金额高于或低于预期；此类储备金可能不足以履行我们的义务；潜在的未知和/或未来的意外开支或负债，包括但不限于股东或其他方面诉讼，以及我们可能无法以有利方式解决这些问题或根本无法解决这些问题；出售或以其他方式处置我们的任何剩余资产和知识产权可能实现的收益金额；适用的税收和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的适用和任何变化；公司产生的与解散相关的费用与估计的不同；董事会放弃、修改的能力或者推迟解散的实施，即使在股东之后批准；我们的股东未能批准拟议的解散计划；我们结算、合理安排或以其他方式解决我们的负债和义务的能力，包括设立充足的储备金；纳斯达克退市；以及不确定的宏观经济和政治环境。

有关可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述不同的因素和风险的更多信息，请参见我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件可在 https://www.sec.gov（或 https://www.merrimack.com）获取。请读者注意，本委托书中包含的有关非历史事实事项的前瞻性陈述和其他陈述仅为估计或预测，不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布日期。我们明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务或义务。

公司 ONIVYDE 于 2024 年 2 月 13 日获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的批准后，预计将从益普生获得2.25亿美元的里程碑付款（Ipsen mpDAC 里程碑付款）^®用于转移性胰腺导管腺癌（mpDAC）的一线治疗。根据截至2017年1月7日公司与Ipsen S.A.（Ipsen APA）之间签订的资产购买和出售协议（Ipsen APA）（参照公司于2017年1月9日提交的8-K表最新报告附录2.1）的规定，Ipsen mpDAC里程碑付款应在2024年3月29日当天或之前支付给公司，该协议已由公司股东批准公司股东特别会议于 2017 年 3 月 30 日举行。

根据预期收到Ipsen mpDAC里程碑付款，我们的董事会已批准并提议股东也批准公司的清算和解散。在解散方面，我们的董事会打算对所有剩余现金进行一次或多次清算分配。此次分配将扣除费用，包括根据美国国税法第453A条应向联邦政府和根据类似州税收条款向州政府支付的利息、公司因Ipsen mpDAC 里程碑付款而应缴的税款，以及根据解散计划支付或合理安排支付公司所有其他索赔和义务。为了进一步推动这些努力，董事会正在提交解散提案以供公司股东批准。我们打算在提交解散证书后分配这些资金，预计首期款项将在 2024 年 6 月底之前分配给股东，如果不提前的话。

我们无法确定向股东分配的清算金额。根据我们目前获得的信息，我们估计最终分配给股东的总金额将在大约美元之间[____]和 $[____]每股。除其他外，估计的分布基于以下事实：截至 [__________]，我们有大约 $[___]百万现金、现金等价物和有价证券，并考虑了持续的财务义务和其他已知支出。预计分配额代表我们对清算期间向股东分配的金额的估计，但不代表最低或最高分配金额。实际分配总额（如果有）可能更高或更低，或者可能根本没有任何清算分配。如果确定不再需要预留任何预留金额，则未来任何分配之后都可能进行其他分配。

在特别会议上，根据附录A所附的清算和解散计划，股东将被要求考虑批准自愿清算和解散公司的提案并进行表决，该计划于2024年2月__日获得董事会一致批准并通过，但须经股东批准。董事会还一致建议我们的股东批准解散计划。特拉华州法律规定，公司可以根据其董事会的建议解散，然后获得股东的批准。在特别会议上，您将被要求考虑解散提案并进行表决，以便根据解散计划批准解散。我们鼓励您完整阅读解散计划。

概述

如果解散提案获得股东的批准，我们将根据解散计划实现解散，并向特拉华州国务卿提交解散证书，以解散公司。根据特拉华州法律，我们将在提交解散证书后继续存在三年，或按照特拉华州财政法院的指示，或根据解决任何未决诉讼事项的要求，我们将继续存在三年，目的是起诉和辩护针对我们的诉讼，使我们能够逐步关闭业务，处置我们的财产，清偿负债并将任何剩余资产分配给股东，但不是为了继续经营公司成立时的业务.在此之前或期间由公司提起或针对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼

我们打算在解散证书生效之日（该日期称为最终记录日期）停止记录普通股的转让，此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作，否则代表普通股的证书将不可转让或转让。在最终记录日之后，由于股票转让账簿的关闭，我们进行的任何分配都将分配给截至最终记录日营业结束时持有记录在册股份的相同股东，可能需要反映由于遗嘱转让、无遗嘱继承或法律实施而记录在我们账簿上的后续转让。

根据解散计划解散的摘要

解散计划设想根据DGCL 第281（b）条规定的默认解散程序解散公司，但也允许董事会灵活地使用DGCL第280和281（a）条的安全港程序解散公司，前提是董事会确定这样做符合公司及其股东的最大利益。以下摘要假设公司将按照DGCL第281（b）条的默认方法解散。

在解散方面，特拉华州法律要求我们 (i) 为所有索赔、负债和义务的支付或作出合理的准备金，包括为支付公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔的支付或作出合理的准备金，(ii) 作出合理可能足以赔偿未决诉讼所针对公司的任何索赔，本公司参与的诉讼或诉讼，以及 (iii) 提起此类诉讼或诉讼根据公司已知的事实，可能足以为公司未知或尚未发生但根据公司已知的事实在可能在解散之日后的10年内出现或被公司知悉的索赔提供赔偿。在向特拉华州国务卿提交解散证书后，我们不得从事任何商业活动，除非是为了清盘和清算我们的业务和事务，包括但不限于：

•

履行我们的债务或为履行我们的债务做好准备；

•

撤出我们有资格开展业务的所有司法管辖区；

•

根据股东的利益在股东之间分配我们的剩余财产；以及

•

起诉和辩护由我们提起或针对我们的民事、刑事或行政诉讼，并采取一切必要的其他行为来清算和清算我们的业务和事务，但不是为了继续开展我们的组织业务。

根据DGCL和我们的解散计划的要求，如下文所述，我们将使用现有现金来支付清盘程序，包括但不限于：

•

公司应缴的所得税、公司税和其他税款，包括根据美国国税法第453A条应向联邦政府和根据类似州税收条款应向州政府支付的利息，以及因收到Ipsen mpDAC里程碑付款而产生的某些联邦和州所得税；

•

存活期内与我们的解散和清盘相关的成本，其中可能包括其他费用，实施和管理我们的解散计划所需的费用，以及应付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问和其他人）以及顾问和其他协助我们解散的人员的费用和其他款项；

•

在解散过程中，我们未拒绝的其他人对我们的任何索赔，包括任何和解或判决；

我们将支付在我们预计进行分配之前的所有费用（包括在解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债。提交解散证书后，在我们完成清盘并向Ipsen收取任何后续应付的款项时，我们可能需要支付额外的法律和会计费用。

我们无法确定向股东分配的清算金额。根据我们目前获得的信息，我们估计最终分配给股东的总金额将在大约美元之间[____]和 $[____]每股。除其他外，估计的分布基于以下事实：截至 [__________]，我们有大约 $[___]百万现金、现金等价物和有价证券，并考虑了遣散费和其他已知费用。预计分配额代表我们对清算期间向股东分配的金额的估计，但不代表最低或最高分配金额。实际分配总额（如果有）可能更高或更低，或者可能根本没有任何清算分配。如果确定不再需要预留任何预留金额，那么将来任何分配之后都可能进行分配。

在特拉华州法律允许的范围内，我们打算在提交解散证书生效之日后不时进行清算分配。但是，我们无法预测任何清算分配的确切金额或时间（或者是否会进行任何清算分配），因为影响清算分配中向股东分配的现金金额和/或此类分配时机的许多因素目前无法确定地量化，并且可能会发生变化。任何清算分配的实际金额和时间可能会有很大差异，具体取决于我们在解散和清盘过程中产生的实际运营费用、我们成功辩护、解决和/或解决任何可能出现的诉讼事项的能力（以及任何此类成功的辩护、解决或和解的时机）、我们是否面临额外责任或索赔（以及我们辩护、解决的速度）或免除任何此类责任或索赔），无论我们是否承担与目前未知的或有和/或有和/或有条件负债有关的意外损失或大于预期的损失。因此，我们的股东在对批准解散计划的提案进行表决时，不会知道他们可能因解散计划获得的任何清算分配金额；他们获得的金额可能大大低于我们目前估计的金额或他们原本预期获得的。请参阅本委托书中标题为 “关于与解散提案相关的前瞻性陈述和风险因素的特别说明” 部分。

我们在最终记录日期之后进行的任何清算分配将分配给截至最终记录日持有普通股的股东，除非可能需要反映由于遗嘱转让、无遗嘱成功或法律执行而记录在我们账簿上的后续转账。根据解散计划，根据DGCL第278条，对股东的任何此类分配都将被视为在公司合法存在终止时我们所有已发行普通股的全部赎回和取消。

根据解散计划，我们可以随时选择设立清算信托，该信托如果成立，将继承我们的所有资产、负债和义务。这将包括在我们与益普生和 Elevation Technology, Inc.签订的现有协议中可能到期和应付的任何未来里程碑款项（如果有）的权利。尽管我们目前预计未来不会根据这两项协议支付任何里程碑款项，但我们可能会设立清算信托，在扣除任何应缴税款后，清算信托将分配给我们的前股东的金额关于此类付款和任何费用。董事会可以任命其一名或多名成员、我们的一名或多名高级管理人员或第三方担任此类清算信托的受托人或受托人。如果我们在提交解散证书之日起三年内没有分配所有资产，并且没有寻求或收到对该截止日期的司法延期，则我们目前预计将在此时将剩余资产转移到清算信托基金。但是，是否设立清算信托的最终决定将由我们的董事会全权酌情作出。

在解散期间，我们将向我们的某些高管、董事、员工、独立承包商和代理人或其中任何人支付与执行解散计划相关的服务的薪酬。请参阅本委托书中标题为 “解散中某些人的利益” 的部分。这种补偿预计与为类似服务向外部方支付的补偿没有实质性差异。我们还将继续根据现有协议、适用法律、章程和章程以及任何合同安排，就与执行解散计划有关的行动向我们的高管、董事、员工、独立承包商和代理人提供最大赔偿。

本节中对根据解散计划进行的解散的描述本质上是一般性的，受各种其他因素和要求的约束，详情见下文。

解散提案的理由

董事会认为，解散符合公司及其股东的最大利益。考虑到Ipsen mpDAC里程碑付款，董事会详细考虑了我们可用的潜在战略替代方案。因此，在收到Ipsen mpDAC里程碑付款后，董事会认为公司应推动公司清盘。在决定批准解散时，除了其他相关因素外，董事会还考虑了以下事实：我们（i）没有重要的剩余业务运营或业务前景；（ii）尽管没有重要的收入来源，但将继续承担大量保险、上市、会计、法律和其他费用；（iii）如果我们从资本投资者那里筹集更多资金，将导致现有的股东大幅稀释市场；以及（iv）已进行评估以确定剩余的市场我们可获得的涉及整个公司的战略替代方案和交易，，例如合并、反向合并、资产出售、战略伙伴关系或其他业务合并交易，这些交易向股东提供的价值的合理可能性超过股东在清算中获得的金额，而且尚未找到此类替代方案。

在做出决定时，董事会还考虑了许多其他因素，包括

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维持公司作为上市公司的巨大成本；

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解散可能会为股东提供更大分配的好处，因为清算解散款的应纳税款可能低于他们根据美国税法为普通股息缴纳的税款；

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尽管该公司目前预计不会根据公司与益普生和Elevation Technology, Inc.各公司之间的资产收购协议收到任何未来里程碑式的付款，但任何此类款项都可能由公司以及公司为随后分配这些收益而设立的任何清算信托收到（扣除任何税收和费用）；以及

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董事会认为，私营公司与公司合并的反向合并将为我们的股东提供的价值低于解散计划下的价值，原因有很多，包括（1）需要提供很大一部分现金和现金等价物为合并后的实体提供资金并支付此类交易的费用，（2）合并后的实体面临的风险

可能不会成功，（3）合并后的实体对股东的所有权百分比可能会大幅减少，（4）由于美国证券交易委员会的新法规可能会对拟议的合并伙伴施加严格的披露要求，并限制反向合并的拟议合并伙伴的收益，因此反向合并给合并伙伴带来的收益可能会减少。

作为评估流程的一部分，董事会仔细考虑了特拉华州法律规定的解散计划和解散程序的条款，以及我们缺乏可用的战略替代方案。根据评估程序，董事会得出结论，根据解散计划解散符合公司及其股东的最大利益。

在决定根据解散计划批准解散并建议股东批准解散提案时，董事会还考虑了以下因素：

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与继续寻求其他潜在战略选择的不确定性相比，在解散时清算向股东分配现金的预期时机；

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解散计划的条款和条件，包括允许董事会在解散生效之前放弃计划的条款，前提是董事会根据提出的新提案或情况的变化，认为解散不再可取，符合我们的最大利益和股东的最大利益；

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特拉华州公司法要求解散必须以公司大多数有权投票的已发行股本的赞成票予以批准，这确保了董事会不会就我们的大多数股东不赞成此类行动的解散采取行动；以及

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通过股东的必要投票批准解散计划，这一事实授权董事会和高级管理人员在未经股东进一步批准的情况下实施和修改解散计划。

董事会在得出结论，即根据解散计划解散是我们可用的剩余战略选择中的首选策略，符合公司及其股东的最大利益时，除其他外，还考虑了我们于2023年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告风险因素部分中包含的风险因素 [___________]、本委托书中 “与解散提案相关的风险因素” 部分中包含的风险因素，以及某些其他风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

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向股东进行任何清算分配的时机、性质和金额的不确定性；

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清算给股东的分配可能不会超过股东在涉及公司的出售或其他交易或在公开市场上出售股票时本可以获得的金额；

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我们的普通股价格将来可能上涨至高于当前价格或清算中分配的资产的价值；

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我们的董事在解散中可能拥有的财务利益可能与我们的股东的总体利益不同，或者除了股东的总体利益外；

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我们的股东可能被要求向债权人返还部分或全部清算的分配款的风险；

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事实是，如果根据解散计划解散获得我们股东的批准，我们预计在我们向特拉华州国务卿提交解散证书的生效之日之后，通常不允许股东转让普通股；以及

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解散后我们的净营业亏损结转亏损，这可能导致我们必须为未来的任何里程碑付款（不包括Ipsen mpDAC里程碑付款）（如果有）缴纳额外税款。

鉴于在根据解散计划评估解散时考虑的因素多种多样，董事会认为不切实际，也没有量化或以其他方式尝试对得出结论时考虑的具体因素进行相对权重。此外，董事会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定有利还是不利做出任何具体决定，而是对上述因素进行了整体分析。在考虑上述因素时，理事会个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。

我们无法保证普通股的每股清算价值将等于或超过这些股票最近交易或可能的交易价格或价格非处方药在将来。但是，董事会认为，根据解散计划向股东分配我们的净资产符合公司及其股东的最大利益。如果我们的股东不批准根据解散计划解散，鉴于我们的业务活动有限，董事会将探讨有哪些替代方案（如果有）。

目前，董事会已经考虑了所有战略备选方案，并确定在收到Ipsen mpDAC 里程碑付款后，解散公司并以清算分配的形式将其现金返还给股东符合公司及其股东的最大利益，前提是我们履行或提供支付所有负债的能力。根据解散计划，董事会保留在解散生效之前或之后放弃解散和解散计划的权利。

与解散提案相关的风险因素

本委托书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于我们无法控制的因素，包括下文和本委托书中其他地方描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的存在重大差异。有关更多信息，请参阅本委托声明中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分。此外，股东在决定是否投票批准解散提案时应考虑许多风险和不确定性，其中包括某些风险和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告风险因素部分中包含的风险因素 [__________]本节的标题是 “与解散提案相关的风险因素，如下所示。如本委托书所述，在决定是投票还是指示您根据解散计划投票批准解散之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息。

作为清算分配分配给股东的金额（如果有）可能大大低于本委托书中规定的估计 .

目前，董事会无法确定向股东分配的任何清算分配（如果有）的金额。除其他外，在任何清算分配中最终分配给股东的现金金额取决于我们的负债、负债和支出以及对我们的索赔，以及我们在清算过程中保留的储备金额。我们对这些金额的估计可能不准确。

可能影响我们估算值的因素包括以下几点：

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我们对解散计划的任何估计，包括清算过程中清偿未清的债务、负债和索赔的费用，是否不准确；

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如果对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼；

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如果有人对我们提出不可预见的索赔，在向股东进行分配之前，我们必须为此类索赔辩护或解决此类索赔或设立合理的储备金；以及

此外，根据特拉华州法律，可以在提交解散证书的生效之日后的三年内随时向我们提出索赔和要求。因此，委员会可以为此类可能的索赔购买并维持保险。董事会还预计将为未知、或有和/或有条件的负债保留现金，还可能预留额外的现金或其他资产作为储备金，以满足在提交解散证书生效之日后的三年内对我们的索赔以及我们可能产生的债务。由于这些因素，我们可能会保留预计分配给股东的部分或全部估计金额以供日后分配。

我们可能无法清偿所有债务，这可能会推迟或减少对我们股东的清算分配.

我们对第三方负有当前和未来的义务。我们对股东的剩余分配估计考虑了我们所有的已知负债和某些可能的或有负债，以及董事会目前对清偿此类负债的合理所需金额的最佳估计。作为清盘过程的一部分，我们打算履行对第三方的所有义务。我们无法向您保证，不会出现未计入的未知负债，我们无法结清所有负债，也无法向您保证，我们的负债可以按照我们在计算股东分配范围时估计的金额进行结算。如果我们无法与第三方就责任达成协议，该第三方可能会对我们提起诉讼。清偿负债或辩护、解决或解决诉讼所需的金额超过估计金额可能会减少可供分配给股东的净收益金额。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将很难扩大有限的业务业务。

如果我们的股东不批准解散提案，董事会将继续探讨鉴于我们已停止的业务活动，我们未来还有哪些替代方案（如果有）。除其他外，可能的替代方案包括在资产可能减少的情况下寻求自愿解散或寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。无法保证这些替代方案中的任何一种都会比拟议的清算和解散公司带来更高的股东价值。

如果得到股东的批准，董事会甚至可以放弃或推迟解散计划的实施。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会仍保留在特拉华州法律允许的范围内自行决定放弃或推迟提交解散证书或解散计划的实施的权利，前提是此类行动符合公司的最大利益。任何放弃或推迟实施解散证明或解散计划的此类决定都可能导致我们产生额外的运营成本和负债，这可能会减少可用于清算股东分配款的金额。

尽管董事会尚未制定清算股东分配的明确时间表，但董事会打算根据债权人索赔和或有负债的支付或结算时间以及我们何时收到Ipsen mpDAC里程碑付款，在提交解散证书后不时进行此类清算分配（如果有），但须视清算业务所固有的意外情况而定。尽管我们预计将在初始付款中向股东分配绝大多数清算分配，但我们目前无法预测所有此类清算分配的确切时间，也无法预测是否会进行任何清算分配。任何此类清算分配的时间将取决于对第三方债务的任何结算，以及如果我们收到额外的里程碑付款，未来可能收到的任何付款，并且可能会延迟。此外，债权人可以寻求禁令，禁止向我们的股东进行此类分配，理由是需要分配的金额来支付我们的负债和费用。任何此类行动都可能增加开支，推迟或大幅减少向我们股东进行此类分配的任何金额。

我们将继续承担索赔、负债和费用，这将减少可供分配的金额。

随着我们的结束，运营成本、特别会议费用、董事和高级管理人员保险、法律、会计和咨询费用以及杂项开支等索赔、负债和运营费用，将继续产生。这些支出可能远高于目前的预期，并将减少可供最终分配给股东的资产数量。

如果我们未能维持足够的储备金来支付我们的费用和负债，则每位获得清算分配的股东都有责任按比例向我们的债权人支付其欠债权人的款项中超过储备金的份额，但不得超过与解散有关的中实际分配给该股东的金额。

如果解散提案获得股东的批准，我们预计将向特拉华州国务卿提交解散公司。根据特拉华州法律，我们将在解散后继续存在三年，或者按照特拉华州 Chancery法院的指示，或根据解决任何未决诉讼事项的要求，我们将继续存在三年，以起诉和辩护针对我们的诉讼，使我们能够逐步关闭业务，处置我们的财产，清偿我们的负债并将任何剩余资产分配给我们的股东。如果我们未能在这三年内维持足够的储备金来支付我们的费用和负债，则我们的债权人可以直接向我们的股东提出索赔，前提是这些股东在解散时获得了清算分配。任何股东的责任仅限于其按比例分配的索赔份额以及该股东根据解散计划从我们（以及任何清算信托基金）获得的清算分配金额中较低的金额，但这意味着可能要求股东退还先前向该股东进行的所有清算分配，而根据解散计划，我们不从我们那里获得任何收益。此外，如果股东对先前收到的款项缴纳了税款，则如果股东偿还先前分配的款项不会导致应付税款相应减少，则偿还该金额的全部或部分可能会导致股东产生净税收成本。无法保证我们维持的储备金足以满足所有此类费用和负债。

计划的实施无需进一步的股东批准按照计划的规定解散，包括出售我们的全部或几乎所有的非现金资产（如果有）解散.

我们股东对解散提案的批准还将授权董事会在未经股东进一步批准的情况下采取认为必要、适当或理想的行动，以实施解散计划及其所设想的交易。因此，我们可以在提交解散证书后以董事会确定的适当方式处置我们的非现金资产，无需进一步的股东批准。

根据特拉华州法律，公司的董事会在公司解散后保留最终决策权，因此，董事会最初将负责监督解散计划。但是，根据解散计划，可以使用清算信托来完成解散，或者，根据特拉华州法律，任何有正当理由的董事、债权人、股东或其他方都可以寻求法院指定受托人或接管人来完成解散。

在最终记录日之后，我们公司股东的权益，以及我们根据解散计划可能设立的任何清算信托中股东的权益均不可转让或转让。

我们打算在最终记录日停止记录普通股的转让，此后，除非根据遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施，否则代表我们普通股股的证书将不可转让或转让。此外，如果我们建立清算信托，则除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律的运作，否则股东在这类清算信托中的权益同样不可转让或转让，这可能会对我们的股东实现此类权益价值的能力产生不利影响。此外，鉴于我们的股东将被视为已获得的清算分配，等于他们在分配给任何出于税收目的被视为清算信托的实体的净资产价值中所占的比例份额，不可转让权益的分配将导致股东承担纳税义务，而他们无法轻易兑现此类利息的价值来缴纳此类税款或其他费用。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，折扣金额也可能有所不同 这个 pr 中的会话关于此类税收待遇的陈述本质上是一般性的。您应该咨询自己的税务顾问，而不是依赖本代理中关于税收待遇的讨论来提供税务建议。

我们没有要求美国国税局就解散计划的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求法律顾问的意见。如果委托书中描述的解散计划的任何预期税收后果被证明不正确，的结果可能是增加对公司和/或股东的税收，从而减少我们的股东和公司从清算和分配中获得的收益。适用于特定股东的税收考虑因素可能因而异，并视股东的个人情况而定。

根据特拉华州法律解散

特拉华州法律规定，公司可以在向特拉华州国务卿提交解散证书后解散，前提是公司董事会批准解散，然后对其有权进行投票的多数已发行股票进行表决。公司在其解散证书生效时解散。

根据特拉华州的法律，公司一旦解散，其公司存续期为三年，但是除适合清盘和清算其业务和事务的业务外，不得经营任何业务。清盘过程除其他外包括：

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任何业务的结算和关闭；

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任何财产的处置和转让；

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清偿任何债务，包括为或有和可能的未来索赔作出合理的准备；

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任何诉讼的起诉和辩护；以及

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向股东分配任何剩余资产。

如果在三年清盘期（或法院批准的任何延期）之前或内由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，则仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司将在三年期后自动继续存在，直到任何判决、命令或法令得到充分执行。

缺乏评估权

根据特拉华州法律，我们的股东无权获得与解散有关的评估、异议或类似权利。

我们在解散提案获得批准后的行为

委托书的这一部分描述了拟议解散计划的实质性方面以及公司和董事会预计根据该计划采取的措施。尽管我们认为本描述涵盖了解散计划的实质性条款，但本摘要可能不包含所有对您重要的信息。您应仔细阅读本的完整委托声明，包括本委托书附录 A 中标题为 “解散和解散计划概要” 和 “解散计划 ” 的部分，以及与本委托书一起提供的其他文件，以便更全面地了解解散计划。

批准解散计划

解散提案必须获得有权对解散提案进行表决的公司已发行股本的多数赞成票才能生效。通过普通股持有人的必要投票批准解散提案将构成解散和解散计划的通过，以及授予董事会和高级管理人员在股东不采取进一步行动的情况下根据解散计划和特拉华州法律任何适用条款进行解散的全部权力，包括处置我们所有剩余非现金的权力提交解散证书后的资产。《特拉华州通用公司法》适用条款的副本作为附录 B 附后。

清算和解散

如果解散提案获得股东的必要投票批准，则董事会可以根据特拉华州法律，出于我们的最大利益和股东的最大利益，自行决定在必要的、适当或可取的时间完成以下步骤：

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向特拉华州国务卿提交解散证书；

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停止我们的所有业务活动，但与清算和清算我们的业务和事务相关的业务活动除外，包括但不限于对我们提起诉讼和辩护；

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在一笔交易或多笔交易中收集、出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有非现金资产和财产（如果有）；

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对针对我们的任何诉讼进行辩护、解决和/或和解，并合理安排与支付与任何此类诉讼或索赔相关的保险预留金和律师费；

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支付所有已知索赔和债务或作出合理的准备金，包括我们已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔；

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制定合理可能足以满足我们尚未知道或尚未产生但根据我们已知的事实在解散之日后十年内可能出现或被我们知道的任何索赔；

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维持由现金和/或财产组成的储备金，以满足此类索赔和或有的债务；

如果董事会确定解散计划符合公司的最大利益，则可以在法律允许的最大范围内修改解散计划，而无需进一步获得股东的批准。此外，如果董事会确定解散不符合我们的最大利益，则董事会可以指示随时放弃解散计划，从而解散公司，即使在收到股东对解散的批准之后也是如此。

开支

我们将支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债（我们目前估计在美元之间）[____]百万和美元[___]在此期间，百万美元 [________]直至我们预期的发放时间）。提交解散证书后，在我们完成清盘期间，我们可能需要支付额外的法律和会计费用以及管理清算信托的代理费用。我们将决定是否以及何时收集、出售、交换、分配或以其他方式处置我们剩余的全部或几乎所有非现金资产和财产。

清算分配

我们目前的意图是，在特拉华州法律允许的情况下，不时向股东进行清算分配，截至最终记录日。特拉华州法律规定，在进行任何清算分配之前，我们必须支付或规定支付我们的所有负债和债务，包括或有负债。在确定是否为任何未偿负债或削减成本拨备了充足的准备金时，董事会可以考虑各种因素。例如，对于未清的争议债务或或有负债，考虑因素可能包括索赔的最大估计金额以及索赔得到有利于索赔人的解决或发生意外情况的可能性。此外，如果在预期分配之前出现任何意想不到的负债或索赔，我们进行清算分配的能力可能会受到不利影响。

负债金额的不确定性使得无法准确预测最终可供分配的总金额。根据解散计划批准公司清算和解散后，我们将继续承担索赔、负债和费用（包括有限运营成本、董事和高级管理人员保险、法律、会计和咨询费以及杂项费用）。这些索赔、负债和支出将减少可用于最终分配给股东的现金和资产金额。

我们无法确定向我们股东分配的任何清算分配金额，也无法确定我们是否能够进行清算分配。根据我们目前获得的信息，我们估计最终分配给股东的总金额将在大约美元之间[___]和 $[___]每股。对可用于分配的金额的估计除其他外假设：

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根据解散计划批准清算和解散之前或之后，不会对我们或我们的高级管理人员或董事提起诉讼；

下表列出了我们估算清算分配的基础。下表除其他外，基于上述假设和对某些负债的估计。如果我们在其中包含的假设或估计被证明不正确，我们的股东最终获得的收益可能会大大超过或少于此处估计的金额。即使最终分配给股东的金额与本委托书中列出的估计相比有重大变化，我们也不打算征得股东批准解散。

任何清算分配的实际金额可能会有很大差异，这取决于我们是否受到额外负债或索赔的约束。此外，预期时间的任何延迟都可能增加开支，减少可用金额或影响我们向股东分配的能力。参见本代理人声明中标题为 “关于与解散提案相关的前瞻性陈述和风险因素的特别说明” 的章节。尽管董事会尚未制定清算分配的明确时间表，但视清算业务所固有的突发事件而定，但董事会打算在提交解散证书后不时进行此类分配。以下表列出了我们估算清算分配的基础：

预计对股东的清算分配

截至 2024 年 3 月 __ 日

（以千计，股票和每股金额除外）


	低估计		高估计
截至2023年12月31日的现金及现金等价物（未经审计）	$		$
Ipsen mpDAC 里程碑付款		225,000		225,000
行使股票期权的收益
公司税
根据《美国国税法》第 453A 条和类似的州政府税收条款，应向联邦政府支付的利息
会计费用、尾部保险、停业管理服务和法律费用
其他一般和管理费用
支付未付的应付账款
突发事件

预计分配给股东的现金	$

假定已发行股份

预计每股清算分配	$

向我们的股东分配（如果有）可以在几年年内以一次或多次分配的形式支付。只有在提交解散证书之后，才会进行此类分配。我们打算在提交解散证书生效之日后的60天内，在内进行初始清算分配，等于估计的每股清算分配减去任何应急准备金，并在必要时对任何剩余资金进行第二次清算分配。

最终记录日期将是解散证书生效之日当天的营业结束。我们打算在最终记录日关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让，此后，代表我们普通股的证书将不可在账簿上转让或转让，除非根据遗嘱、无遗嘱继承或法律的运作。在最终记录日期之后，除了替换凭证外，我们不会发行任何新的股票证书。预计在最终记录日期之后，我们的股票将不再进行进一步交易。

在最终记录日当天或之后，我们或清算信托的所有清算分配（如果有）将向截至最终记录日持有普通股的股东发放，除非由于遗嘱转让、无遗嘱继承或法律的运作，此类股份的转让已正确记录在我们的账簿上。在最终记录日期之后，我们可能会根据自己的选择要求股东交出代表其普通股的证书，以便获得后续分配。股东在收到指示之前不应转发其股票证书。如果需要交出股票证书，则我们或清算信托向未交出股票证书的股东支付的所有分配（如果有）均可为这些股东以信托形式持有，不计利息，直到他们交出证书（根据与无人认领财产有关的法律可以避免）。如果证明普通股丢失、被盗或销毁的股东证书，股东可能需要向我们提供令人满意的损失、被盗或销毁证据，以及担保保证金或其他赔偿，以此作为收到任何分配的条件。

出售剩余资产

我们认为我们剩余的任何非现金资产都不会是实质性资产。因此，如果解散计划获得股东批准，则解散计划在提交董事会批准的解散证书之后，考虑出售我们所有剩余的非现金资产（我们获得未来任何潜在里程碑付款的权利）。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产出售的具体条款征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在将来出售任何其他资产。请参阅本委托书中标题为 “与解散提案相关的风险因素” 的部分。

或有负债；储备金

根据特拉华州法律，我们必须 (i) 为所有索赔、负债和义务的支付或合理的准备金，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(ii) 作出合理可能足以赔偿公司未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的任何针对公司的索赔是当事方，并且 (iii) 作出合理可能足以满足以下条件的规定为尚未向公司公布或尚未发生但根据公司已知的事实在公司可能在解散之日起 10 年内出现或为公司知悉的索赔提供赔偿。我们已经使用并预计将继续使用现金，直至提交解散证书生效之日后的三年期限，包括但不限于以下物品：

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持续的运营费用；

•

与延长我们的董事和高级管理人员保险范围相关的费用，包括留存金额；

•

与根据解散计划解散相关的费用；

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对我们和我们的任何资产征收的税款；以及

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专业、法律、咨询和会计费用。

我们将维持由现金或其他资产组成的储备金，我们认为足以偿还我们当前所有未知、或有和/或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他措施来满足合理估计的此类索赔和责任金额，包括可能寻求为某些索赔和责任购买保险。无法保证储备金会足够。设立储备金的负债、费用和债务得到全额支付（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能为支付费用和负债设立足够的储备金，并且已根据解散计划向股东分配了款项，则我们的债权人可以直接向股东提出索赔，前提是这些股东在解散中获得了清算分配。任何股东的责任仅限于其按比例分配的索赔份额以及该股东根据解散计划从我们（以及任何清算信托基金）获得的清算分配，但这意味着可能要求股东退还先前向该股东进行的所有清算分配，而根据解散计划，我们不从我们那里获得任何收益。参见本委托书中标题为 “风险因素与解散提案相关的部分。如果我们未能维持足够的储备金来支付费用和负债，则每位获得清算分配的股东都有责任按比例向债权人偿还其欠债权人的超过储备金的份额，但不得超过与解散相关的实际分配给该股东的金额。

如果法院认定我们未能为我们的费用和负债提供足够的准备金，或者如果此类负债的所需支付的金额超过了准备金和清算信托的任何资产的可用金额，则债权人可以寻求禁令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是分配的金额必须用于支付我们的费用和负债。任何此类行动都可能延迟或大幅减少根据解散计划向股东的现金分配。

解散中某些人的利益

根据解散计划，我们的某些执行官和董事可能在解散中拥有经济利益，这些利益可能不同于或补充股东的总体利益。特别是：

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在资产清算期间，我们将向我们的某些高管、董事、服务提供商和代理人或其中任何代理人支付与执行解散计划相关的服务的补偿。此类补偿预计与为类似服务向外部方支付的补偿没有实质性区别；

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截至2024年2月29日，我们的董事实益拥有4,318,461股普通股和期权，以每股3.37美元至44.82美元的行使价额外购买177,682股普通股。拥有普通股的董事将有权在与其他股东相同的条款和条件下获得与我们向登记在册的股东进行清算分配时股东获得的相同分配和其他福利；以及

•

根据我们经修订的公司注册证书、章程、与我们购买的每位董事和董事及高级管理人员责任保险签订的赔偿协议的规定，我们的董事和高级管理人员将有权获得赔偿。

董事会意识到这些潜在的不同利益，并在评估解散计划和做出批准该计划的决定以及由此考虑的行动时考虑了这些利益，本委托书中标题为解散提案理由的部分对此进行了更充分的讨论。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年2月29日有关公司已发行的普通股的信息，未来可能根据2021年股权激励计划（


	股权补偿计划信息
计划类别	(a) 证券数量待印发行使时杰出的选项和权利	(b)加权平均值行使价格出类拔萃的选项和权利	(c) 证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划（不包括中提及的证券第 (a) 列)
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)	611,000	$12.48		209,000	(2)

(1)	由 2011 年计划和 2021 年计划组成。

(2)	包括根据2021年计划可供未来发行的证券。该公司无法再发行2011年计划中的证券。

赔偿协议

公司已与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议将要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免受因为公司服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。该公司还打算与其未来的董事和执行官签订赔偿协议。

除上述情况外，目前预计解散不会给我们的任何执行官或参与通过解散计划投票的董事带来任何实质性利益。

解散提案的某些重大美国联邦所得税后果

以下是解散计划的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常适用于美国股东和非美国股东。股东（定义见下文），前提是此类股东批准了解散计划，但并未声称是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论仅供一般参考，不构成也不构成对任何特定股东的税务意见或税务建议。本摘要以《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法决定、行政裁决和其他法律依据为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变更都可能改变或修改下述陈述和结论。对于解散计划的美国联邦所得税后果，不会要求或征求美国国税局的任何裁决，也不会征求律师的意见。以下讨论中提出的税收后果对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局不会成功地主张或法院采纳相反的立场。

我们敦促股东仔细阅读本说明并咨询自己的税务顾问，以确定与解散提案相关的任何具体税收后果，包括任何美国联邦所得税后果和/或任何联邦非所得税、州、地方或非美国根据解散计划解散所产生的与该股东相关的税收后果。

以下讨论并未涉及根据此类股东的特殊情况可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税后果，或受美国联邦所得税法特殊规定的约束，包括但不限于共同基金、退休计划、金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、证券经纪人或交易商、向市场进行标记的交易者，持有股权的股东作为跨界、对冲或转换交易一部分的股份，根据《守则》第1202条或《守则》第1244条作为合格小型企业股票持有股票的股东，以及通过合伙企业或其他直通实体持有股票的股东。此外，本讨论不适用于期权或认股权证持有人或通过行使期权或认股权证收购股票的股东，也不适用于因提供服务而获得股份的股东。本讨论假设股东将其股票作为《守则》第 1221 条所指的资本资产持有，并且在解散计划通过之前，股东没有将其股票视为《守则》第 165 (g) 条所指的毫无价值。此外，该讨论未涉及联邦非所得税、州、地方或非美国税收中可能适用于特定股东的任何方面。

公司的美国联邦所得税

我们打算将根据解散计划进行的分配视为公司完全清算中的一系列分配，本次讨论假设这种待遇将得到尊重。根据此类待遇，每位股东将被视为收到其部分分配，以换取其普通股股票。如果股东持有不同的普通股区块（通常是指在不同日期或以不同价格购买或收购的普通股），则此类分配的股东部分必须按照特定区块中的股票数量占股东所持股份总数的比例在多个股票区块中分配。

如果我们在清算分配中向股东分配现金以外的任何财产，我们将确认收益或损失，就好像这些财产是按其公允市场价值出售给股东一样。因此，我们可能会对分配财产（现金除外）的收益缴纳美国联邦所得税，这可能会减少可供分配给股东的现金金额。如果我们分配的任何财产需承担责任，或者如果股东承担了与财产分配有关的责任，则此类分发财产的公允市场价值应被视为不低于此类负债金额。在进行清算分配的应纳税年度结束后，我们将向股东和美国国税局提供一份报表，说明分配给股东的现金金额以及我们对该年度分配的任何财产价值的最佳估计。国税局可能会质疑我们对任何分配财产的估值。由于这样的挑战，我们和我们的股东在分配中确认的收益或损失金额可能会发生变化。

在我们所有剩余资产分配给股东或清算信托以及清算完成之前，我们将继续对我们的收入缴纳美国联邦所得税。

尽管我们的立场是，根据解散计划进行的分配将被视为公司完全清算后的一系列分配，但美国国税局或法院有可能确定这些分配中的任何一项是当前的分配。此外，如果我们的股东不批准解散提案，则股东根据解散计划获得的任何分配将被视为非清算分配。此类分配将作为股息纳税，用于美国联邦所得税，但以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计的收益和利润为限。支付给非公司股东的股息通常按长期资本利得税率征税，前提是满足某些持有期限。超过当期或累计收益和利润的非清算分配将被视为非应纳税资本回报率，前提是普通股的股东基础，然后被视为长期或短期资本

假设我们的股东批准了解散提案，则美国股东根据解散计划从解散中获得的款项将被视为全额付款，以换取其普通股。解散后，美国股东确认的收益或损失通常等于（i）向美国股东分配给美国股东的任何其他财产的公允市场价值（包括对任何正在清算的信托的分配，如下文所述）的现金总额与公允市场价值（分配时）之间的差额，减去美国股东承担的任何负债分配的财产受制于，（ii）美国股东调整了普通股的税基。如果美国股东拥有在不同时间或以不同价格收购的股票，则将分别计算每组此类股票的收益或亏损。

清算分配首先适用于并减少美国股东调整后的普通股或批普通股的纳税基础，然后再确认任何收益。如果我们进行多次清算分配，则美国股东将确认收益，前提是分配给普通股股份或一组普通股的清算分配总额（包括向清算信托基金转移资产的的建设性分配）超过美国股东调整后的该股份或区块股票的纳税基础。通常，只有在收到我们的最终分配后，才会确认任何损失，然后只有当所有清算分配（包括向清算信托或清算信托转移资产时的建设性分配）的总价值低于美国股东调整后的该股份或区块股票的纳税基础时。如果股票持有超过一年，美国股东确认的收益或亏损将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到某些限制。有关美国联邦所得税对外国股东获得的清算分配收益或损失的待遇的讨论，请参阅美国非美国联邦所得税。股东如下。

如果我们向美国股东分配现金以外的财产，则分配后立即的美国股东税基将是分配时此类财产的公允市场价值。在进行清算分配的应纳税年度结束后，我们将向美国股东和国税局提供一份报表，说明分配给股东的现金金额以及我们对该年度分配的所有财产的价值的最佳估计。无法保证美国国税局不会质疑我们对任何财产的估值。由于这样的挑战，美国股东确认的损益金额可能会发生变化。向美国股东分配现金以外的财产可能会导致任何给定美国股东的纳税义务超过收到的现金金额，这要求美国股东履行来自其他来源的纳税义务或出售收到的全部或部分资产。如果我们选择使用信托，则向美国股东分配的时间将如下文委托书中标题为 “清算信托” 的部分所述。

如果要求美国股东偿还我们的储备金未完全涵盖的任何负债（见本委托书中标题为 “或有负债；储备”）的部分，则美国股东为偿还此类负债而支付的款项通常会导致支付年度的资本损失，这笔损失在个别美国股东手中不能结转到前几年，以抵消当年清算分配所实现的资本收益。

美国以外的美国联邦所得税股东

就本段而言，非美国股东是不是美国股东的股东，也不是合伙企业。根据解散计划向非美国人进行的分配股东将被视为非美国股东收到的普通股，以换取非美国股东的普通股。可分配给非美国人拥有的一批普通股股的任何此类分配金额股东将减少非美国股票股东调整了此类股票的税基，但不低于零。可分配给此类股票的任何超额金额将被视为资本收益。非美国股东无需为任何此类收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国有关股东在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国股东在美国设有常设机构，这类收益归因于该机构）；或

•

非美国的股东是非居民外国个人，在处置的应纳税年度内在美国逗留天或更长时间，并且满足某些其他要求。

上面第一个要点中描述的收益通常将按常规的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，作为公司的股东也可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消股东（尽管该个人不被视为美国的居民），前提是非美国居民股东已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国。我们敦促股东就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问。收到我们的清算分配款的收入和其他税收后果。

备份预扣税

为了避免在向我们的美国股东付款时备用预扣美国联邦所得税，除非例外情况适用，否则每位股东必须在 IRS W-9 表格（或另一份预扣表，如果适用，另一种预扣表）上向此类美国股东提供正确的纳税人识别号 (TIN)，并根据伪证处罚证明该数字正确且该美国股东不受备用预扣税的约束。如果美国股东未能提供正确的 TIN 或证明，则收到的款项可能需要按当时适用的税率（目前为 24%）缴纳备用预扣税。向非美国的付款股东可能需要缴纳备用预扣税，除非此类非美国股东例如，股东通过在 IRS W-8BEN 或表格上正确证明其非美国身份，确立豁免W-8BEN-E或其他相应版本的国税局表格 W-8。备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的人员的纳税义务将减少预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从国税局获得退款，前提是及时向国税局妥善提供所需信息。股东应就备用预扣税在特定情况下的适用性咨询自己的税务顾问。

如果董事会认为这种转让是可取的，我们可能会设立和转让我们的剩余资产，包括对未来任何潜在里程碑付款的任何权利，以及清算信托的债务。根据适用的财政部条例，如果信托的组织主要目的是清算和分配移交给它的资产，并且其活动都是实现该目的的合理必要且与之相一致，则该信托将被视为清算信托。但是，如果清算时间不合理地延长，或者清算目的被商业活动所掩盖，以至于可以说清算的目的已经丧失或放弃，则该信托将不再被视为清算信托，不利的税收后果可能适用于信托或股东。尽管《守则》及其下的《财政条例》均未就清算信托的持续时间提供任何具体指导，但美国国税局发布清算信托状态裁决的指导方针要求期限不得超过三年，该期限可以延长以涵盖分期付款的收取。

如果我们将资产转移到清算信托并将清算信托的权益分配给股东，我们打算出于美国联邦所得税的目的对待此类转让和分配，就好像我们分配了每项资产的权益，所以直接向这些股东转移一样。每位股东将被视为从我们那里获得了清算分配，这通常按上述方式处理。

假设清算信托被视为用于美国联邦所得税目的的清算信托，我们打算将清算信托视为美国联邦所得税目的的设保人信托。在这种情况下，清算信托中的每个单位或权益将代表清算信托所有资产和负债中不可分割的比例权益的所有权，出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为在适用情况下直接按比例收取或支付清算信托的所有收入、收益、亏损、扣除额和信贷。无论该股东当年是否从清算信托中获得现金分配，股东每年都将按其清算信托收入份额征税，扣除该股东在清算信托开支中所占份额（包括利息和折旧）。当清算信托向股东进行分配时，股东通常不会确认额外的收益或损失。

假设清算信托出于美国联邦所得税目的被视为设保人信托，则股东调整后的清算信托单位（以及清算信托中归属于该单位的净资产按比例比例分配）的股东调整后的税基将等于该单位（以及这些净资产）在分配给股东之日的公允市场价值，哪些价值将由我们确定并报告给股东。与出售正在清算的信托资产相关的任何确认的资本收益或损失的长期或短期性质将根据股东收购清算信托中的实益权益时开始的持有期确定。

清算信托的受托人将在每年年底后向清算信托单位的每位股东提供一份详细的逐项报表，该报表按单位报告股东在该年度清算信托所有各类收入和支出中的可分配份额。无论清算信托目前是否进行现金分配，每位股东都必须在其美国联邦所得税申报表中报告此类项目。

如果清算信托不符合清算信托的资格，而清算信托是用于美国联邦所得税目的的设保人信托，则对股东的后果将取决于不符合资格的原因，并且

在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，清算信托可能被视为一家应纳税的协会。如果清算信托作为公司纳税，则信托本身将按适用的企业所得税税率（目前为21％）缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，清算信托的分配将减少对信托征收的任何此类额外税，股东将在收到构成信托股息的分配时纳税，而不是按年度考虑其在信托应纳税项目中所占的份额。

股东应咨询他们的税务顾问，了解如果我们将资产转移到清算信托基金将对他们产生的税收后果。

会计处理

如果我们的股东批准了根据解散计划的解散提案，我们将将会计基础更改为清算会计基础。根据会计的清算基础，资产按其估计的可变现净值列报，负债按其估计结算金额列报。记录的负债将包括与执行解散计划相关的估计费用。为了定期报告，清算中的净资产报表将汇总普通股每股已发行股票的清算价值。报表中列出的估值将代表管理层根据目前的事实和情况，对资产净可变现价值、负债清偿金额以及根据管理层假设执行解散计划相关的费用所做的估计。资产和负债的估值必然需要许多估计和假设，执行解散计划的规定将存在很大的不确定性。预计我们的资产实现的最终价值和为偿还负债而支付的最终金额将与年度或中期财务报表中记录的估计有所不同。

必选投票

批准解散提案需要公司大多数有权就此进行表决的已发行股本的赞成票。这意味着，在截至记录日营业结束时已流通并有权对解散提案进行表决的公司股本中，大多数人必须对解散提案投赞成票才能使解散提案获得批准。弃权和经纪人不投票（如果有）将产生对解散提案投反对票的效果。

审计委员会的建议

正如本委托书所进一步描述的那样，在仔细考虑了许多因素之后，董事会一致决定根据解散计划进行解散以及由此考虑的其他交易是可取的，符合公司及其股东的最大利益；（ii）在所有方面批准了解散和解散计划以及由此考虑的其他交易。

我们的董事会一致建议您投票为了根据所附委托书中描述的解散计划批准解散。

提议2：批准特别会议休会，以征集更多代理人。

普通的

如有必要，，包括在特别会议上，出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并投票通过解散提案的普通股数量不足以批准此类提案，我们可以动议休会，使我们能够

征集更多代理人以支持通过解散提案。在这种情况下，我们可能会要求股东只对休会提案进行投票，而不是对解散提案进行投票。如果休会时间超过三十（30）天或设定了休会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权特别会议休会的代理人还应授权在任何如此延期的会议上连续休会，，但我们需要征集更多代理人以支持通过解散提案。

必选投票

批准和通过本提案 2 需要持有人对出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的所有股票的持有人投赞成票，对该提案投赞成票或反对票，对该提案投赞成票或反对票。对本提案投弃权票 (如果有的话) 将产生对本提案投反对票的效果2.经纪商对本提案2的不投票（如果有）将不产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议你投票为了批准休会特别会议，以征集更多代理人。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。我们的普通股受当前可行使或行使之后的60天内可行使或行使的期权约束 [_________]，2024 年被视为未偿还期权且由持有期权的人实益拥有，的目的是计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，据我们所知，本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。此处将任何股份列为实益所有权并不构成承认受益所有权。

标题为 “实益拥有股份百分比” 的专栏基于截至2024年2月29日我们已发行的14,516,170股普通股的总数。除非下文另有规定，否则受益所有人的地址为马萨诸塞州剑桥市百老汇一号14楼的Merrimack Pharmack Pharmaceuticals, Inc.转让 02142。截至2024年2月29日，占我们已发行普通股不到百分之一的受益所有权用*表示。


的名称和地址受益所有人	的数量股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
5% 股东
西部标准有限责任公司 (1) (3)		2,269,608		15.57	%
纽汀管理有限责任公司 (2) (3)		1,873,694		12.91	%
贝莱德公司 (4)		740,660		5.10	%
指定执行官和董事及董事候选人
Gary L. Crocker (5)		226,796		1.55	%
埃里克·安徒生 (3) (6)		2,268,608		15.57	%
Noah G. Levy (3) (7)		1,873,694		12.91	%
乌尔里克·B·尼尔森 (8)		108,889		*
安娜·拉德列维奇 (9)		18,156		*

所有执行官和董事作为一个小组（5 人）(10)		4,496,143		30.60	%

(1)	基于西部标准有限责任公司（西方标准）于2023年12月28日提交的表格4和2023年12月13日提交的附表13D/A中提供的有关以下申报人的信息：西方标准和埃里克·安德森。每位举报人的地址是威尔希尔大道5757号，Suite 636，洛杉矶，加利福尼亚州 90036。西方标准是西部标准合伙人有限责任公司（WSP LP）和西部标准合伙人QP, LP（WSP QP LP以及与WSP LP共同组成的 WSP基金）的普通合伙人和投资经理。西方标准、WSP LP、WSP QP LP

和安德森先生以下统称为 “西方标准双方”。安德森先生是西部标准的管理成员，也是WSP基金的投资组合经理。西方标准报告称，它对2,269,608股普通股拥有唯一的投票权和唯一的处置权。安徒生报告说，作为西部标准的经理，他对2,269,608股普通股拥有唯一的投票权和唯一的处置权。安徒生先生是我们董事会成员，他宣布放弃对西方标准持有的所有股份的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。

(2)

根据Newtyn Management, LLC （Newtyn Management）于2023年1月25日提交的附表13D/A中提供的有关以下申报人的信息：Newtyn Management、Noah G. Levy、Newtyn Partners、LP（Newtyn Partners）（Newtyn Partners）、Newtyn TE Partners, LL（Newtyn TE）（Newtyn TE）（Newtyn TE）于2023年1月25日提交的附表13D/A中提供的有关以下申报人的信息：Newtyn TE 和 NCP 和 Ledo Capital, LLC (Ledo)（统称 Newtyn Parties）。每位举报人员的地址是纽约州东42街60号9楼10165。利维先生是Newtyn Management和Ledo的管理成员，也是Newtyn Funds的投资组合经理。NCP是纽汀基金的普通合伙人，Ledo是的普通合伙人。Newtyn Management报告称，它对1,873,694股普通股拥有唯一的投票权和唯一的处置权。利维先生报告说，他对1,873,694股普通股拥有的唯一投票权和唯一的处置权。利维先生是我们董事会成员，他否认对Newtyn Management持有的所有股份拥有实益所有权，但他在这些股份中的金钱权益除外。

(3)

根据以下所列人员达成协议，共同投票其各自的普通股（合作协议），这些人根据《交易法》第13（d）（1）条组成了一个团体（13D集团）。13D 集团包括西方标准党和 Newtyn 政党。作为13D集团的成员，每个西方标准党将被视为实益拥有13D集团每位成员实益拥有的普通股总额，在这种情况下，它或他将被视为实益拥有4,143,202股普通股。但是，除合作协议外，任何西方标准缔约方都没有能力指导收购或处置，或者对Newtyn各方持有的证券进行投票，，而且除合作协议外，任何一方都没有能力指导收购或处置，也没有能力指导西方标准缔约方持有的证券的投票。作为13D集团的成员，西方标准党和纽丁党的合并持股将使每个西方标准党和每个纽丁党的投票权相当于4,143,202股普通股或我们已发行普通股的28.54％，用于投票目的。每个西方标准党和每个Newtyn党均宣布放弃对13D集团实益拥有的股份的实益所有权，除非其在该集团中的金钱权益（如果有），且本报告不应被视为承认其是此类股份的受益所有人。

(4)	根据贝莱德公司代表自身及其子公司于2024年1月31日提交的附表13G中提交的信息，具体如下：（i）贝莱德顾问有限责任公司，（ii）贝莱德基金顾问，（iii）贝莱德机构信托公司，全国协会，（iv）贝莱德财务管理公司和（v）贝莱德投资管理有限责任公司。

(5)	包括（i）克罗克家族投资有限责任公司持有的135,105股普通股，克罗克先生是其管理成员，以及（ii）截至2024年4月1日可行使的91,691股普通股标的期权。

(6)	包括上述附注2中描述的股份。安德森先生是我们董事会成员，是西方标准的管理成员，可能被视为此类股份的间接受益所有人。安德森先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

(7)	包括上文附注3中描述的股份。利维先生是我们董事会成员，是Newtyn Management的管理成员，可能被视为此类股份的间接受益所有人。Levy先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

该代理是代表我们董事会征集的。我们将承担与本次代理招标相关的费用。我们希望向银行、经纪商和其他被提名人支付合理的费用，用于向委托人转发代理材料和年度报告并获得他们的投票指示。除了使用邮件外，我们的董事和唯一执行官可以在不支付额外报酬的情况下亲自或通过电话、传真、电子邮件、互联网和短信征集代理人。

特别会议材料的存放

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了房屋委托书和年度报告的做法。这意味着我们的委托书或年度报告可能只有一份副本发送给同一个家庭的多位股东。我们将在马萨诸塞州剑桥市百老汇一号14楼的Merrimack Pharmacles, Inc.以书面形式向我们提交的要求立即向任何股东单独交付这两份文件的副本，收件人：公司秘书，或致电 (617) 720-8606。任何股东如果希望将来分别收到年度报告和委托书的副本，或者目前正在收到多份副本但只想为其家庭收到一份副本，应联系其银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或通过上述地址或电话号码联系我们。

2024 年年会股东提案

如果解散提案获得批准，并且向特拉华州国务卿提交了解散证书，我们不打算在未来举行年度股东大会。但是，如果我们举行2024年年会，那么任何希望提交提案以纳入与我们的2024年年会相关的代理材料的股东都必须不迟于提交提案 [___________]为了被考虑纳入我们的委托书和委托书；但是，如果2024年年会自前一届年度股东大会的周年纪念日（周年纪念日）起更改了三十（30）天以上，则股东必须在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间内提交此类提案。如果召开这样的会议，我们将宣布2024年年会的日期。根据美国证券交易委员会颁布的规则，仅提交提案并不能保证该提案将被包括在内。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：梅里马克制药公司，百老汇一号14楼，马萨诸塞州剑桥 02142，收件人：公司秘书。

对于我们的2024年年度股东大会，公司应不迟于我们的主要执行办公室及时收到股东通知或提名 [__________]而且不早于 [___________]；但是，如果2024年年会计划在周年纪念日前二十 (20) 天或周年纪念日之后的六十 (60) 天以上，则如果公司在不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束时在主要执行办公室收到股东通知或提名，则应及时收到股东通知或提名，而不是迟于 (i) 该年度预定日期前第九十 (90) 天营业结束时间（以较晚者为准）会议；以及 (ii) 自邮寄2024年年度股东大会日期通知或公开披露2024年年度股东大会日期之日起的第十（10）天的

已制作，以先发生者为准。我们的董事会邀请的代理人将授予对这些提案或提名的自由投票权，但须遵守美国证券交易委员会的规则和关于行使该权限的条例。任何此类提案或提名均应邮寄至：位于马萨诸塞州剑桥市百老汇一号14楼的梅里马克制药公司 02142，收件人：公司秘书。

此外，如果您打算在 2024 年股东年会上提名董事并征集代理人以支持此类董事候选人，则还必须不迟于将第 14a-19 条所要求的通知和其他信息提供给：马萨诸塞州剑桥百老汇一号百老汇一号 02142，收件人：公司秘书， [__________]。第14a-19条规定的截止日期并不能取代我们章程中对提前通知的任何时间要求。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对本节所述章程中适用的预先通知要求的补充，不得延长我们章程中规定的任何此类截止日期。

以下清算和解散计划（解散计划)，日期为 [__________]，应解散和彻底清算特拉华州的一家公司梅里马克制药公司（公司），根据特拉华州通用公司法第 275 条和第 281 (b) 条（DGCL）。以下解散计划旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》的要求，（代码) 及其下的法规。

1. 通过计划。本公司的董事会（董事会) 已通过决议，认为解散和清算公司并通过解散计划是可取的，也符合公司股东的最大利益，并将征求公司资本股票持有人的批准（资本存量）在股东特别会议上批准公司的自愿清算和解散，通过解散计划并批准公司迄今为止在解散计划上采取的行动。如果股东持有已发行股本的多数投票权（必备持有者) 对拟议的公司清算和解散以及通过解散计划投赞成票，解散计划应构成截至必要持有人批准之日通过的公司解散计划（批准日期”).

2. 停止业务活动。在生效日期（定义见下文）之后，根据DGCL第278条，除清盘和清算其业务和事务外，公司不得从事任何业务活动，包括但不限于起诉和辩护针对公司的民事、刑事或行政诉讼，无论是民事、刑事还是行政诉讼，收集其资产，将其资产转换为现金或现金等价物，清偿或为履行其责任做好准备，撤出其有资格的所有司法管辖区开展业务，根据股东的利益将其剩余财产分配给股东，并采取一切其他必要行动来清算和清算其业务和事务，但不是为了继续开展公司成立的业务。

3. 解散证书。在批准日期之后，公司高管应获得特拉华州税务机关要求的任何证书，在获得此类证书并缴纳可能应缴的税款并获得必要的股东批准后，公司应在董事会自行决定自行决定的时间向特拉华州国务卿提交解散证书（解散证书) 根据 DGCL 规定解散证书的生效日期（生效日期”).

4. 清算流程。从生效之日起和之后，在遵守本协议规定的前提下，公司应完成以下公司行动：

a. 出售全部或几乎所有的非现金资产。公司应决定是否及何时在一项或多笔交易中收集、出售、交换、分配或以其他方式处置其全部或几乎所有非现金资产和财产，包括但不限于所有有形产权、知识产权和其他无形财产，根据公司的绝对自由裁量权、权宜之计并符合股东的最大利益，无需公司股票进行任何进一步的投票或行动持有者。公司的非现金资产和财产可以在一次交易或多笔交易中出售或转让给一个或多个买家。不得要求公司就其在中与清算相关的资产和财产的价值征求评估、公平意见或其他第三方意见。对于此类收款、出售、交换和其他处置，公司应收取欠公司的所有应收账款、债务和债权或为收款做好准备。

b. 资产清算。公司应决定是否以及何时将公司的资产和财产转移到清算信托（根据本协议第6节设立）。

A-1

c. 付款义务。公司应 (i) 支付或提供合理的准备金以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(ii) 制定合理可能足以赔偿公司作为当事方的未决诉讼、诉讼或诉讼所针对的的任何索赔，以及 (iii) 作出合理可能的准备金足以为公司尚未知悉的索赔提供赔偿或尚未发生但根据公司或继承实体已知的事实，很可能会在生效之日后的十 (10) 年内出现或为公司或继承实体所知悉。这类索赔应按照适用法律的要求支付。如果公司的资产不足，则公司的此类索赔和义务应根据其优先权予以支付或提供，在同等优先权的索赔中，应在公司合法可用的资产范围内按比例支付或提供这些索赔和义务。如果公司或受托人（定义见下文第 6 节）认为必要、适当或可取的范围内，公司可根据其绝对自由裁量权设立和预留合理数量的现金和/或财产（应急储备金）以履行对公司的此类索赔和义务，包括但不限于纳税义务以及与出售公司资产和财产有关的所有费用、与收缴和辩护公司资产和财产有关的所有费用以及本计划中规定的清算和解散有关的所有费用。

d. 向股东分配。在支付上文第4（c）节规定的索赔或公司索赔和义务的支付准备金后，公司剩余的任何资产应由公司按比例分配给其股东。此类分配可以同时进行，也可以分成一系列分配，应为现金或资产，金额和时间由董事会或受托人根据其绝对酌情决定决定。尽管此处包含任何相反的规定，董事会可自行决定根据DGCL第280和281（a）条规定的程序选择解散和清盘公司。

5. 注销股本。根据第 4 条向股东的分配（清算分配）应根据DGCL第278条在公司合法存在终止时完全赎回和注销所有已发行的股本。作为获得任何清算分配的条件，董事会或受托人可自行决定要求股东 (i) 向公司或其代理人交出证明股本的证书，以记录此类分配，或 (ii) 向公司提供令董事会或受托人满意的证据，证明资本的证书丢失、被盗或销毁股票，加上以及可能需要的保证金或其他担保或赔偿由董事会或受托人批准并令其满意。董事会可行使绝对自由裁量权指示关闭公司的股票转让账簿，并自生效之日起停止股本转让的记录（记录日期），此后，除非遗嘱、无遗嘱继承或法律运作，否则不得在公司账簿上转让或转让股本。

6. 清算信托。如果董事会根据其绝对自由裁量权认为必要、适当或可取，作为最终清算分配或不时地向股东清算和分配公司资产，公司可以转让公司的任何资产，包括现金，用于分配给在公司解散时未处置的债权人和股东，包括应急储备金，存入清算信托（可以是为股东利益设立的法定信托或普通法信托（信托）。特此授权董事会任命一个或多个个人、公司、合伙企业或其他人士，或其任何组合，包括但不限于公司的任何一名或多名高管、董事、员工、代理人或代表，担任信托的初始受托人或受托人，或担任董事会可能决定的其他身份。任何信托均应继承公司对此类转让资产的任何种类和性质的所有权利、所有权和利益，并在以此方式转让的资产范围内，承担本协议第4（b）节规定的公司的所有索赔和义务，包括但不限于任何未偿还的索赔和未知或或有负债。此外，向信托转让任何资产均应被视为公司对资产和财产的分配

A-2

就本计划第 4 (d) 节而言，向股东提供。出于美国联邦和州所得税的目的，向受托人提供的任何此类转让均应被视为公司向股东进行了此类分配，转让的资产应以信托形式由公司股东持有。在遵守本第 6 节的前提下，经董事会授权，以的绝对自由裁量权，公司可根据董事会绝对酌情决定认为必要、适当或可取的条款和条件与信托或其他人签订清算信托协议。大多数已发行股本的持有人通过解散计划即表示股东批准任何此类任命、任何此类清算信托协议以及公司向信托的任何资产转移，将其视为其行为和本协议的一部分，就好像本文写作一样。

7. 废弃的财产。如果无法向股东进行任何清算分配，无论是因为找不到股东，还是没有按照本协议的要求或出于任何其他原因交出证明股本的证书，则该股东有权获得的分配（除非转让给根据第 6 条设立的信托）应在公司进行最终清算分配时，在允许的范围内转移法律，提交给经授权的该州或其他司法管辖区的官员接收此类分配收益的适用法律。此后，此类分配的收益应仅为股东的利益而持有，并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并应根据适用法律避让适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还给或成为公司的财产。

8. 股东同意出售资产。必要持有人批准解散提案和通过解散计划，即表示公司股东批准公司解散以及根据本协议条款出售、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产和财产，无论此类出售、交换或其他处置发生在一笔交易还是一系列交易中，均构成对公司的批准所有出售、交换或其他处置合同以通过解散计划为条件。

9. 解散费用。为了实施和确保解散计划的完成，公司可根据董事会的绝对酌情决定向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或以其他方式处置公司资产和财产以及执行解散计划相关的任何经纪、代理、专业、法律和其他费用及开支。解散计划的通过应构成公司股东对此类付款的批准。

10. 员工和独立承包商。在解散公司方面，为了实施和确保解散计划的完成，公司可以根据董事会的绝对自由裁量权雇用员工，并留住独立承包商和代理人，董事会认为监督清算和解散是必要或可取的。公司可在董事会的绝对自由裁量权下，在遵守适用的法律和监管要求的前提下，向公司的高级职员、董事、员工、独立承包商、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的薪酬或额外薪酬，以金钱或其他财产，作为遣散费、奖金或任何其他形式，以表彰他们或其中任何人需要付出的非凡努力承担、实际承担或以其他必要方式保留以下机构的服务其中任何一项都与执行解散计划有关. 通过解散计划即表示公司股东批准任何此类薪酬。

11. 赔偿。公司应继续根据现有协议、适用法律、公司注册证书和章程以及任何合同安排，就与解散计划和公司事务的清算有关的行动向其高管、董事、员工、独立承包商和代理人提供赔偿；以及

A-3

应以类似条款向信托的一个或多个受托人及其代理人提供赔偿。公司赔偿这些人的义务也可以从信托的资产中支付。信托的董事会和受托人有权在法律允许的范围内并在必要或适当的情况下为信托的高管、董事、员工、独立承包商、代理人和信托管理人或受托人购买和维持保险，以支付公司在本协议下的义务，包括寻求延长公司目前的保险单的时间和承保范围效果。

12. 打算完全清算。本解散计划旨在根据《守则》第331条及其相关条例完成公司的全面清算和解散。本解散计划应被视为授权采取必要行动，以符合《守则》的相关条款，包括《守则》第 331 条及其相关条例。公司高管应有权促使公司出于税收目的做出认为适当且符合公司最大利益的选择。

13. 美国国税局申报。在生效之日后的三十 (30) 天内，公司应向相应的美国国税局服务中心提交 966表格，以及通过本解散计划的决议的核证副本。此外，公司应向美国国税局提交与本解散计划及其执行相关的必要或适当的其他表格和报告。

14. 修改、修改或放弃计划。如果董事会出于任何原因确定此类行动符合公司的最大利益，则董事会可以在DGCL允许的范围内，自行决定在不要求股东进一步批准的情况下，撤销、修改或修改解散计划及其所设想的所有行动。在不遵守DGCL要求额外股东批准的情况下，董事会不得修改或修改解散计划。解散计划被撤销或放弃后，解散计划即告无效。

15. 董事会和高级管理人员的权力。特此授权董事会在不经公司股东采取进一步行动的情况下，在未经董事会批准的情况下，采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行为，并制定、执行、交付或通过任何和所有协议、决议、交通工具、证书和其他被认为必要、适当或可取的各种文件董事会执行解散计划和本文所设想的交易的绝对自由裁量权，包括，，但不限于任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有文件或行为。

A-4

(a) 如果任何公司的董事会认为解散该决议是可取的，则董事会在在为此目的召开的任何会议上以全体董事会多数成员通过该决议后，应安排该决议的通过通知和股东大会就该决议采取行动，将该决议的通过通知发给自那时起有权就该决议进行表决的每位股东确定有权获得会议通知的股东的记录日期。

(b) 会议应就提议的解散进行表决。如果有权表决的公司大多数已发行股票投票支持拟议的解散，则应根据本节 (d) 分节向国务卿提交解散证书。

(d) 如果根据本节授权解散，则应签署、确认和提交解散证书，应根据本标题第 103 节生效。该解散证书应载明：

(1) 公司的名称；

(2) 批准解散的日期；

(3) 解散已根据本节 (a) 和 (b) 小节获得公司董事会和股东的批准，或者解散已获得公司所有有权对解散进行表决的股东根据本节 (c) 分节的授权；

(4) 公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(5) 公司向国务卿提交公司注册证书原件的日期。

(e) 授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司的成员根据本标题第276条批准或同意拟议的解散，董事会或管理机构可以在股东或成员采取进一步行动的情况下放弃此类拟议的解散。

(f) 如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了一项将其存在期限限制在指定日期的条款，则解散证书应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。该解散证书应载明：

(1) 法团名称；

(2) 公司注册证书中规定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

B-1

未能根据本小节及时提交任何公司的解散证书均不影响此类公司在本标题第 102 (b) (5) 条规定的公司注册证书中规定的日期的存在期限，也不得取消本小节规定的提交解散证书的要求。如果国务卿在公司注册证书中规定的日期之后根据本标题第 102 (b) (5) 条签发信誉良好的证书，则这种良好信誉证书不具有任何效力或效力。

(g) 公司应在以下两者中较早者解散：

(1) 根据本标题第 102 (b) (5) 节，此类公司的注册证书中规定的日期；或

(2) 根据本标题第 103 节提交的解散证书的效力。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a) 每当需要解散任何非股份公司时，管理机构都应采取解散所有必要行动，根据本标题第 275 节的规定，这些行动必须由拥有股本的公司的董事会执行。如果非股份公司的任何成员有权投票选举其理事机构成员，或者有权根据该公司的公司注册证书或章程投票支持解散，则这些成员应履行本标题第 275 节所设想的由拥有股本的公司的股东履行的所有解散所必需的行为，包括不经管理机构成员采取行动的解散如果公司所有有权就此进行表决的成员都表示同意根据本标题第 275 (d) 节，应以书面形式向国务卿提交解散证书。如果没有成员有权就此进行表决，则在决议通过后，应在管理机构会议上授权解散公司，然后由当时在职的理事机构过半数成员投票解散。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序应尽可能符合本标题第 275 节规定的解散拥有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未开始其组建业务，则大多数管理机构，如果没有，则大多数注册人可以通过向州部长办公室提交一份证书，放弃所有公司权利和特许经营权，该证书由大多数注册人或管理机构签发和承认，尽可能符合第 274 条规定的证书这个标题的。

(c) 如果一家非股份公司在其公司注册证书中纳入了根据本标题第 102 (b) (5) 节将其存在期限限制在指定日期的条款，则解散证书应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交，并应在该指定日期生效。此类解散证书应包括本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能根据本小节及时提交任何非股票公司的解散证书不应影响此类公司在本标题第 102 (b) (5) 节规定的公司注册证书中规定的日期的存在期限，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在非股票公司注册证书中规定的日期之后根据本标题第 102 (b) (5) 节签发信誉良好的证书，该信誉良好证书将无效或无效。

B-2

尽管如此，所有公司，无论是按自己的时限到期还是以其他方式解散的，均应继续存在，期限为自到期或解散之日起三年，或在大法官酌情指示法人团体起诉和辩护针对他们的民事、刑事或行政诉讼并进行辩护，使它们能够逐步结算和关闭业务、处置和转让其业务财产，清偿其债务并分配给他们股东任何剩余资产，但不以继续经营公司成立的业务为目的。对于公司在到期或解散之日之前或之后三年内由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体继续作为法人团体延续到3年期限之后，直到其中的任何判决、命令或法令得到充分执行为止, 无需大法法院就此作出任何特别指示.

本标题第279至282条适用于任何因自身限制而到期的公司，如果适用，则这些章节中提及已解散的公司或解散的所有应分别包括已按其自身时限到期的公司和此类到期的公司。

§ 279。已解散公司的受托人或接管人；任命；权力；职责。

当根据本章组建的任何公司以任何方式解散时，财政法院可根据公司任何债权人、股东或董事或任何其他有正当理由的人的申请，随时任命公司的一名或多名董事为受托人，或任命 1 名或多人作为的接管人和公司的接管人，负责公司的财产，收回公司到期和属于公司的债务和财产，有权起诉和以公司名义或其他名义为上述目的可能必要或恰当的所有诉讼进行辩护，在这些诉讼下任命一名或多名代理人，并采取公司为最终解决公司未完成的业务可能需要采取的所有其他行动（如果有的话）。只要大法官认为为上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以继续。

§ 280。给索赔人的通知；提出索赔。

(a) (1) 根据本章规定的程序解散公司后，公司或任何继承实体均可发出解散通知，要求在公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔以外的所有人根据该通知对公司提出索赔。此类通知应说明：

a. 所有此类索赔必须以书面形式提出，并且必须包含足够的信息，合理地将索赔人的身份和索赔的实质内容告知公司或继承实体；

B-3

此类通知还应至少每周在公司注册代理人所在县和公司主要营业场所的普通发行报纸上连续两周发布一次，如果公司解散时总资产在1,000万美元或以上，则在全国发行的日报的所有版本中至少发布一次。在首次发布此类通知之日或之前，公司或继承实体应通过挂号信或挂号信将此类通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

(2) 如果根据本小节收到实际通知的索赔人没有在本节 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或继承实体提出索赔，则禁止根据本小节要求对公司提出的任何索赔。

(3) 公司或继承实体可以在收到索赔后的 90 天内，无论如何，在本标题第 278 节所述的期限到期前至少 150 天内，通过挂号信将驳回通知邮寄给索赔人根据本小节提出的任何索赔，全部或部分拒绝；但是，前提是索赔根据本标题第 295 条向接管人或受托人所在的公司或继承实体提起诉讼由大法官法院指定，时限应符合本标题第 296 节的规定，本标题第 296 节中规定的 30 天上诉期应适用。公司或继承者实体根据本小节发出的通知应规定，如果有关索赔的诉讼、诉讼或程序未在起诉之日起 120 天内启动，则该通知中被驳回的任何索赔都将被禁止，并应附有本标题的第 278-283 节的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知，且索赔涉及该通知是根据本标题第 295 节提交的，是本标题的第 295 和 296 节的副本。

(4) 如果根据本节段第 (a) (3) 段的索赔被驳回的索赔人没有在寄出驳回通知后120天内就该索赔提起诉讼、诉讼或诉讼，则禁止对公司提出索赔。

(b) (1) 选择遵循本节 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应向根据未来事件的发生或不发生或有条件或未到期的合同索赔的人发出公司解散通知，并要求这些人根据此类通知的条款在中提出此类索赔。但是，在本节和本标题第 281 节中使用的合同索赔一词不包括对解散的公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何默示担保。此类通知应基本采用本节第 (a) (1) 段所述的形式，并以相同的方式发送和发布。

(2) 公司或继承实体应向索赔人提供索赔是或有的、有条件的或未到期的合同的任何索赔人提供公司或继承实体认定在索赔到期时足以向索赔人提供赔偿的担保。公司或继承实体应将此类要约邮寄至

B-4

索赔人在收到此类索赔后 90 天内通过认证邮件或挂号信要求退货收据，无论如何，在本标题第 278 节所述期限到期前至少 150 天内。如果提出此类证券的索赔人在收到此类担保要约后的120天内未以书面形式向公司或继承实体发出拒绝该提议的通知，则索赔人应被视为已接受此类担保作为满足对公司索赔的唯一来源。

(2) 根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继承实体应向法院申请，要求确定足以向拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的担保提议的任何索赔人提供赔偿的担保金额和形式。

(3) 根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向财政大臣法院请愿，以确定担保金额和形式，这些金额和形式合理可能足以为公司未知或尚未出现但根据公司或继承实体已知的事实可能提出或知悉的索赔提供赔偿公司或继承实体在解散之日起5年内或更长时间大法官可决定的期限自解散之日起不超过10年。大法官法院可为根据本分节提起的任何此类诉讼指定诉讼监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费用，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d) 根据本节发出任何通知或提出任何要约均不得恢复当时被禁止的任何索赔，也不得构成公司或继承实体确认收到此类通知的任何人均为正当申诉人，不得构成对收到此类通知的任何人提出的任何索赔的任何抗辩或反诉的豁免。

(e) 在本节中，继承实体一词应包括任何受本州法律管辖的信托、破产管理或其他法律实体，已解散公司的剩余资产和负债被转移到该州，其存在的唯一目的是起诉和辩护由已解散的公司提起或针对已解散的公司提起的诉讼，使解散的公司能够结算和关闭已解散公司的业务，处置和转让其财产解散的公司，以清偿的责任解散公司并将任何剩余资产分配给已解散公司的股东，但不是为了继续经营已解散的公司成立的业务。

(f) 对于大法法院已为其指定接管人或受托人的公司或继承实体，本节的时限和通知要求应受《衡平法院规则》的变更或按照《衡平法院规则》规定的方式进行变更。

(g) 对于非股份公司，本节第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包括本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股份公司，如果本节中有关向成员分配的规定与任何其他适用法律或公司的注册证书或章程相冲突，则不适用。

§ 281。向索赔人和股东付款和分配。

(a) 遵循本标题第 280 节所述程序的已解散公司或继任实体：

(1) 应支付根据本标题第 280 (a) 节提出但未被拒绝的索赔，

B-5

此类索赔或义务应全额支付，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权的债权中，应按照合法可用资产的范围按比例支付或提供这些债权和债务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东；但是，此类分配不得在自根据本标题第 280 (a) (3) 节发出最后一次拒绝通知之日起 150 天到期之前进行。在没有实际欺诈的情况下，已解散公司的董事或此类继承实体的管理人员对本节第 (a) (4) 段规定的所有债务的支付准备作出的判断为决定性的。

(b) 未遵循本标题第 280 节所述程序的已解散的公司或继承实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前通过一项分配计划，解散的公司或继承实体 (i) 应根据该计划支付或做出合理的准备金以支付所有索赔和债务，包括公司或此类继承实体已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(ii) 应作出合理可能的条款足以为公司所参与的未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的任何针对公司的索赔提供赔偿，并且 (iii) 应作出合理可能足以赔偿公司尚未知悉或尚未产生但根据公司或继承实体已知的事实可能出现或变成知悉的索赔自解散之日起10年内的公司或继承实体。分配计划应规定，应全额支付此类索赔，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，则该计划应规定，此类债权和债务应根据其优先顺序支付或提供资金，在同等优先权的债权中，应在合法可用资产的范围内按比例支付或提供这些债权和债务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

(d) 在本节中，“继承实体” 一词的含义见本标题第 280 (e) 节。

(e) 本节中使用的优先权一词既指本节第 (a) (1)-(4) 段规定的付款顺序，也不是指任何索赔到期或缩减到判决的相对时间。

(f) 对于非营利性非股票公司，如果本节中有关向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则不适用。

§ 282。已解散公司股东的责任。

(a) 根据本标题第281（a）或（b）节分配资产的已解散公司的股东对超过该股东按比例的索赔份额或分配给该股东的金额（以较低者为准）对针对公司的任何索赔承担责任。

B-6

代言热线 SACKPACK MR 样本名称（如果有）添加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 000001 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000 C123456789您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。在线前往 www.envisionreports.com/mack-SM 或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话通话 1-800-652-投票(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内节省纸张、时间和金钱！通过注册电子投递服务 www.envisionreports.com/mack-SM 使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请勿在指定区域外写信。1234 5678 9012 345 2024 特别会议代理卡如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中签名、拆下底部并退回。提案董事会建议对提案 1 和 2 进行投票。1.批准公司的清算和解散以及清算和解散计划（“解散计划”），该计划如果获得批准，将授权公司和董事会根据解散计划（解散提案）清算和解散公司（解散提案）；以及；反对弃权 2.如果特别会议举行时票数不足，无法批准解散提案，或缺乏法定人数，则批准在必要或适当时将特别会议的一次或多次休会，以争取更多代理人。对于反对弃权的授权签名，必须填写此部分才能计入您的投票。请在下面注明日期并签名。请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。签名 1 请将签名保留在方框内。签名 1 请将签名保留在框内。C 1234567890 J N T 1UPX 610323 MR A 样本（此区域设置可容纳 140 个字符）MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 03YI9A

梅里马克制药公司2024年股东特别会议将于美国东部时间2024年5月10日星期五上午9点举行，虚拟上网地址为www.meetnow.global/mx9GMCA。要访问虚拟会议，必须将信息打印在此表单背面的阴影栏中。关于互联网股东特别会议代理材料可用性的重要通知。该材料可在以下网址获得： www.envisionreports.com/mack-SM 小步骤会产生影响。同意接收电子投票，为环境提供帮助，如果通过邮件投票，请在 www.envisionreports.com/Mack-SM 上注册，签名、分开并将底部放入封闭的信封中退回。梅里马克制药有限公司董事会为 2024 年 5 月 10 日特别会议征集的 2024 年股东特别会议通知 Gary L. Crocker 和 Tim Surgenor，或他们中的任何一方，均拥有替代权，有权在梅里马克制药公司股东特别会议上代表下列签署人的股并进行投票，以及下列签署人亲自出席时将拥有的所有权力将于 2024 年 5 月 10 日或其任何延期或休会时举行。该代理所代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权对第1项和第2项进行投票。代理有权自行决定在会议之前对其他业务进行投票。（待投票项目显示在反面）非投票项目地址变更请在下面打印新地址。评论请在下方打印您的评论。

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