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Prime Medicine，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)注册证券的一般条款和条款摘要并不声称是完整的。本细则受本公司第三份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)以及适用法律所规限，并受本附件4.3所载的Form 10-K年度报告的附件所规限。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们普通股的持有者有权就所有提交普通股股东投票表决的事项，就所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其权利和偏好，目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少收益。

以及可分配给普通股持有人的资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。截至我们的10-K表格年度报告的日期，没有优先股流通股，本附件4.3作为证据提交给我们。

根据《证券法》，我们的某些股东有权登记这些证券。该等权利乃根据吾等、吾等普通股若干持有人及吾等优先股持有人于2021年4月20日订立的经修订及重述的投资者权利协议(“经修订及重述的投资者权利协议”)的条款提供。修改和重述的投资者权利协议包括活期登记权、简式登记权和搭载式登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

从我们首次公开募股后180天开始，某些股东有权要求注册权。根据修订和重述的投资者权利协议的条款，在当时有资格注册的证券中至少有大多数的持有人提出书面请求时，我们将被要求就至少大多数有资格注册的证券提交一份注册声明，我们将被要求在提出请求后60天内提交一份注册声明，涵盖我们的股东要求纳入此类注册的所有符合注册资格的证券。吾等只须于任何十二个月期间根据经修订及重述的投资者权益协议的这项规定进行一次登记。

根据经修订及重述的投资者权利协议，如吾等有资格提交S-3表格登记声明，应持有当时已发行证券至少百分之二十的股东的书面要求，吾等将被要求就该等股东的未偿还证券提交S-3表格登记重述表格，而该等股东的预期发行总额(扣除相关费用及开支)至少为3,000,000美元。根据经修订及重述的投资者权益协议的这项规定，吾等只须在任何十二个月期间进行两次登记。在S-3表格上登记这类股份的权利还受到其他具体条件和限制的约束。

根据修订和重述的投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们普通股的持有人，包括那些在我们的优先股转换时可以发行的股票，有权将他们的股票包括在注册中。除经修订及重述的投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商自行决定不会危及发售成功的股份数目。

我们经修订及重订的投资者权利协议载有惯常的交叉弥偿条文，据此，我们有责任就可登记证券的持有人在登记声明中出现可归因于我们的重大错误陈述或遗漏向其作出弥偿，而彼等亦有责任就可归因于彼等的重大错误陈述或遗漏向我们作出弥偿。

通常，除承销折扣和佣金外，我们通常需要支付我们因行使这些登记权而进行的任何登记所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、销售证券持有人律师的合理费用和支出以及蓝天费用和支出。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的一些条款包括一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，则此后必须获得有权就该修订投票的多数流通股和有权就该修订投票的每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及本公司章程和公司注册证书的修订的条款的修订，必须得到不少于三分之二有权就该修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载的任何限制所规限；亦可于股东周年大会上以至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订，则以有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

我们的公司注册证书提供10，000，000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当履行其信托义务时，决定收购提案不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，在一次或多次私募发行或其他交易中发行优先股，这可能会稀释拟议收购方或叛乱股东或股东的投票权或其他权利组在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以建立授权和未发行的优先股的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产。发行亦可能对该等持有人的权利及权力（包括投票权）造成不利影响，并可能具有延迟、阻吓或阻止我们的控制权变动的效果。

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

我们的章程规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院应为以下任何州法律索赔的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（2）主张我们的任何董事、高级职员、（3）根据《特拉华州普通公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程细则提出索赔的任何诉讼（包括其解释、有效性或可撤销性）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的，或（4）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼;但本规定不适用于根据证券法、交易法产生的任何诉讼原因或联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。此外，本公司的章程规定，除非本公司书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院应为解决因《证券法》、《交易法》或据此颁布的相关规则和法规引起的诉讼的唯一和专属法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院规定可能会给股东带来额外的费用，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，并且指定的法院可能会得出与其他法院不同的判决或结果。此外，联邦法院关于证券法索赔的规定是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。