我很高兴邀请您参加木薯科学公司2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于中部时间2024年5月9日星期四上午10点通过网络直播虚拟举行。重视并鼓励投资者的广泛参与。

所附的年度股东大会通知和委托书包含了将在本次年会上开展的业务的详细信息。

你的投票非常重要。无论您是否参加虚拟年会，我都鼓励您的股票在本次年会上派代表并投票。因此，我敦促你立即投票，并通过互联网、电话或邮件提交代理人。如果您决定参加虚拟年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以进行电子投票。

我谨代表木薯科学董事会，对你对我们研发计划的持续支持表示感谢。

真诚地，

/s/Remi Barbier

雷米·巴比尔

董事会主席

总裁兼首席执行官

Cassava Sciences, Inc.

6801 德克萨斯州北部首府公路

1 号楼，300 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78731

年度股东大会通知

诚邀您参加特拉华州的一家公司木薯科学有限公司（“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会，该会议将于中部时间2024年5月9日星期四上午10点虚拟举行（“年会”）。年会的网络直播是：Meetnow.Global/mxKUQLX。

年会将出于以下目的举行，如本通知所附的委托声明中所述：

我们的董事会已将2024年3月19日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日营业结束时我们普通股的登记股东和普通股的受益所有人才有权获得年会通知并在年会上投票。

要参加年会、以电子方式对股票进行投票并在年会期间提交问题，请在Meetnow.Global/mxKUQLX上注册。注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快提交投票。

随附的委托书是与公司代表董事会为年会征集代理人有关而提供的。委托书和相关的代理卡将于2024年4月3日左右分发。您可以使用以下方法之一对股票进行投票：

为确保您在年会上有代表，我们敦促您（1）在随附的预付邮资信封中尽快标记、签署、注明日期并归还随附的代理卡，或（2）通过互联网或电话对您的股票进行投票。任何参加年会的股东都可以进行虚拟投票，即使他或她已经归还了代理卡，或者使用代理卡上的信息通过互联网或电话进行了投票。

根据董事会的命令，

/s/ 雷米·巴比尔

雷米·巴比尔

董事会主席

总裁兼首席执行官

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含1995年《私人证券改革法》所指的 “前瞻性陈述”。我们打算通过由此建立的安全港来保护此类前瞻性陈述。本委托书中包含的现状或历史事实陈述以外的所有陈述，包括预期或以其他方式与我们的未来经营业绩和财务状况、正在进行的临床试验的未来结果、业务战略、未来运营计划和目标以及预期事件或趋势相关的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述由 “目标”、“预测”、“相信”、“可能”、“动力”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将” 和 “将” 等术语来识别或这些术语或其他类似术语的否定词。

本委托书中的前瞻性陈述基于我们对未来业绩、事件和发展的信念、假设和预期，并基于当前可用的信息和计划。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们的实际业绩和事件发生时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果和发生的时间存在重大差异。此类前瞻性陈述包括但不限于 “第1A项” 中描述的陈述。截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。投资者在投资我们公司之前应考虑此类风险。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式影响我们或我们的运营。

本委托书中包含的前瞻性陈述仅自本声明发布之日起作出。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述或反映我们在相关主题上的信念、观点和观点的类似陈述均基于截至本年度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，涉及许多假设和限制，请您不要过分依赖这些陈述。

目录

Cassava Sciences, Inc.

6801 北德克萨斯州首府公路，1 号楼；300 号套房，德克萨斯州奥斯汀 78731

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委托声明

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有关招标和投票的信息

普通的

随函附上的委托书是代表木薯科学公司（“公司”）董事会征集的，用于将于2024年5月9日星期四上午10点在中部时间虚拟举行的年度股东大会（“年会”）及其任何休会或延期，用于本文和随附的年会通知中规定的目的股东的。公司的主要行政办公室位于本页顶部列出的地址，公司的电话号码是 (512) 501-2444。

公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）将与这些代理招标材料一起邮寄给所有有权投票的股东。本年会委托书（“委托声明”）、随附的代理卡和年度报告将首先在2024年4月3日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

应股东的要求，公司应向这些代理招标材料索取的任何股东免费提供年度报告的副本，该公司向位于德克萨斯州奥斯汀市北部6801号公路首府1号楼；套房300号，德克萨斯州奥斯汀78731号78731号楼的木薯科学公司提交，注意：投资者关系。

我怎样才能参加年会？

只有截至2024年3月19日营业结束时（“记录日期”）的登记股东和我们普通股的受益所有人才能出席和参加年会，包括投票和提交问题以供年会回答。在创纪录的日期营业结束时，我们的普通股有43,245,758股已发行并有权投票。普通股的每股都有权获得一票。

要参加年会，您必须使用代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票说明表上的控制号码在Meetnow.Global/mxKUQLX上提前注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接将允许您访问年会，进行投票和提交问题以在年会上回答。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则在注册过程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

年会将在中部时间上午10点准时开始。如果需要，您应在年会开始前至少十五分钟登录年会网站，以便有时间注册和下载所需的软件。如需进一步帮助，可以致电 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。

如果我是 “受益所有人”，我需要采取哪些步骤？

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是这些股票的 “登记股东”。如果您是登记在册的股东，我们会将代理材料直接发送给您。如果您的股票存放在股票经纪账户或银行中，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。在这种情况下，我们的代理材料将由您的经纪人或银行转发给您，您的经纪人或银行被视为这些股票的登记股东。您的经纪人或银行还将向您发送有关如何投票的说明。如果您没有收到经纪人或银行的来信，请尽快与他们联系。

我可以在年会之前提交股东问题吗？

是的，我们邀请股东通过电子邮件将问题提交至 AnnualMeeting2024@CassavaSciences.com一直持续到年会为止。

我们打算分两部分回答问题：第一部分是与本次年会业务有关的问题，第二部分是关于我们整个业务的一般性问题或评论。

为了清楚起见，我们可能会改写问题。如果我们收到基本相似的问题，为了避免重复，我们将把这些问题组合在一起并提供一个答案。有关个人事务或与年会无关的事项的问题将不予解答。

问题不保密。但是，由于美国证券交易委员会法规公平披露（Reg FD）、法律披露限制、时间限制或其他限制，我们可能无法回答所有评论或问题。

为什么要举行虚拟年会而不是实体年会？

我们正在采用虚拟技术，为股东和公司提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟年会将使更多的股东能够参加和参与年会，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方参加。

如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

年会的虚拟平台旨在为运行最新版本适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）提供全面支持。注意：不支持互联网浏览器。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在年会开始之前访问虚拟平台。如需进一步帮助，可以致电 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。

记录日期和股份所有权

在2024年3月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权获得年会通知，有权在年会及其任何休会或延期中进行投票。该公司有一系列已发行和流通的普通股，指定为普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），还有一个系列未指定优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。截至记录日期，已批准了1.2亿股普通股，发行和流通了43,245,758股普通股，批准了1,000万股优先股，没有发行或流通任何一股。普通股的每股股东都有权获得一票。不允许对普通股进行累积投票。

代理的可撤销性

在年会进行投票或投票结束之前，根据本次招标提供的任何委托书均可随时更改或撤销。

登记在册的股东可以通过以下方式更改投票：

但是，请注意，如果股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且股票的受益所有人希望撤销代理人，则该受益所有人必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

投票

批准各种提案有不同的投票要求，如下所示：

征集代理人

年会的代理人是代表董事会征集的。公司将承担招揽代理人的全部费用，包括本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息的准备、组装、打印和邮寄本委托书。招标材料的副本将提供给以街道名义持有普通股的银行、经纪公司、信托机构和托管人，转交给此类股票的受益所有人。公司可以补偿代表普通股受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。公司的某些董事、高级职员和正式员工也可以通过个人、互联网、电话或传真索取代理人，无需额外补偿，尽管公司可能会向这些人报销合理的自付费用。该公司预计不会，但可以选择聘请代理律师。

法定人数；弃权票；经纪人不投票

通过代理人或虚拟方式在年会上投的选票（“投票”）将由选举检查员（“检查员”）制成表格。检查专员还将决定年度会议是否达到法定人数。一般而言，特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定，法定人数由出席年会或由代理人代表的大多数有权投票的股份组成。此外，根据DGCL，股东无权就年会审议和表决的任何事项行使持异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

为了确定是否存在法定人数，检查员将把被投票扣留或弃权的股票视为存在且有权投票的股票，但被保留或弃权的股票不被视为赞成批准提交给股东表决的任何事项的投票。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果没有给出具体指示，则将对股票进行投票：

如果经纪人在随附的代理卡或其替代品上表示，该经纪人对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行表决（“经纪人不投票”），则在确定业务交易法定人数的年会上，这些股票将被视为出席年会。经纪人对提案一和三的未投票将不被视为 “出席”，因此不会影响确定特定事项是否获得了出席会议的必要多数票。但是，提案二是一个 “常规” 项目，如果您通过银行或经纪商持有股票，并且没有向银行或经纪商提供投票指示，则您的银行或经纪商可能会对该提案进行自由投票。

收到股东提案的截止日期

考虑将股东提案纳入公司的要求’s 2025 年年会代理材料：

如果股东遵守经修订和重述的公司章程以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和美国证券交易委员会相关法规下的第14a-8条的要求，则股东有权在即将举行的股东大会上提交提案，以纳入公司的委托书。

根据这些要求，打算包含在公司2025年年度股东大会委托书中的股东提案必须在公司主要执行办公室，即德克萨斯州公路北段6801号大楼；300套房，德克萨斯州奥斯汀78731，收到，注意：秘书，不迟于2024年11月27日星期三，或在公司向股票发布委托书之日前不少于120天与去年年度股东大会相关的持有人。如果公司未在前一句所述的最后期限之前收到股东提案，则公司可以将该提案从其2025年年度股东大会的委托书中排除。但是，如果2025年年度股东大会的日期在年会一周年纪念日之前或之后的30天以上，则股东的通知必须在公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间内送达（“提案截止日期”）。在提案截止日期之后，股东的提议被认为不合时宜。

在2025年年会上提交股东提案的要求：

我们的经修订和重述的章程规定，股东可以通过及时通知位于德克萨斯州奥斯汀市北路6801号1号楼；300套房，德克萨斯州奥斯汀78731号楼的公司秘书提出董事选举候选人和提案，供年会审议。股东给秘书的通知必须列出我们经修订和重述的章程所要求的有关股东提议在年会之前提出的每项事项的信息。为了及时召开2025年年度股东大会，秘书必须在不早于2024年12月10日星期二营业结束之前收到书面通知，并且不迟于2025年1月9日星期四营业结束。如果在这些截止日期之外向公司提交提案或由股东提名，则视为不合时宜，公司可自行决定将此类提案或提名排除在2025年年度股东大会上提出。

2025 年年会通用代理规则要求：

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”。

账户持有人是公司股东的经纪人可能持有公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东。一旦股东收到经纪人发出的通知，称其将向该股东的地址进行住户通信，房屋持有将一直持续到股东收到另行通知或股东通知经纪人或公司该股东不再希望参与住房持股为止。

如果股东在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，则该股东可以（1）通知其经纪人，（2）将其书面请求发送至：投资者关系，木薯科学公司，德克萨斯州北首府公路6801号，1号楼；300套房，德克萨斯州奥斯汀 78731 或（3）通过电子邮件发送电子邮件至 IR@cassavasciences.com 或（3）联系投资者关系部门电话 512-501-2450。目前在自己的地址收到委托声明或年度报告的多份副本并希望申请收回通信的股东应联系其经纪人。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付年度报告和委托书副本。

提案一

选举三名三类董事

被提名人

公司董事会由九名董事组成。公司有一个机密的董事会，该董事会分为三类董事，其任期在不同的时间到期。这三个类别目前由以下董事组成：

在每次年会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之时起至选举之后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票选出以下公司的提名人，他们目前是公司的董事。被提名人已同意在本委托书中这样命名，如果当选，他们将继续担任董事。如果被提名人无法或拒绝担任董事，或者如果在年会上提名了其他人士，则代理持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保尽可能选出下列被提名人（或者，如果公司董事会指定了新的被提名人，则以选举此类被提名人的方式），以及要投票选出的具体被提名人将由代理持有人决定。

第三类董事的提名人是雷米·巴比尔、桑福德·罗伯逊和医学博士帕特里克·斯坎农博士。被提名人的传记信息可在下方标题为 “董事和执行官” 的部分中找到。

公司不知道被提名人有任何理由无法或拒绝担任董事。当选为董事的个人的任期将持续到2027年举行的公司年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。除了标题为 “某些关系和相关交易——法律服务” 的部分中提及的关系外，任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他被选为或将被选为公司董事或高级管理人员。

需要投票

在年会上，每位董事将由就此事投出的普通股的多数票选出。因此，在年会上获得对该提案的赞成票最多的候选人将被选为公司董事。被提名人和经纪人未投票的选票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但是，由于董事是通过多数票当选的，因此一旦达到法定人数，扣留的选票和经纪人的不投票将不产生任何影响。请参阅 “法定人数；弃权票；经纪人无票”。

一类和二类董事建议

股东投票 为了本提案一中列出的三名三类被提名人。

提案二

批准安永会计师事务所的甄选

作为独立注册会计师事务所

公司截至2024年12月31日的财政年度

董事会和审计委员会已选择独立注册会计师事务所安永会计师事务所对公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。尽管法律没有要求股东采取行动，但董事会已决定要求股东批准这一选择是可取的。尽管获得批准，但如果董事会和审计委员会认为新的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益，则董事会和审计委员会可自行决定在年内的任何时候指示选择新的独立注册会计师事务所。

我们预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

董事会建议

投票 为了批准第二项提案。

首席会计师费用和服务

在过去两个财政年度中，我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用按以下类别分别为：

安永会计师事务所担任公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计服务和非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准。安永会计师事务所对非审计服务的任何预先批准都包括确定所提供的服务符合维持安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所的独立性。此外，审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席，前提是主席在下次定期会议上向审计委员会报告任何预先批准此类审计和非审计服务的决定。上表中列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有审计和税费服务均已获得公司审计委员会的预先批准。

提案三

通过不具约束力的顾问投票批准2023年高管薪酬

适用于公司的指定执行官

我们的薪酬计划旨在为我们的执行官提供长期和当前支付的薪酬以及现金和非现金薪酬，以使执行官的薪酬与我们的短期和长期绩效保持一致。该提案为股东提供了就公司的高管薪酬做法和原则进行咨询投票的机会。

2023年，我们的股东建议每年举行批准高管薪酬的咨询投票，根据该建议并根据董事会的建议，董事会决定公司将继续就公司指定执行官的高管薪酬进行年度咨询投票。因此，我们已将该提案纳入年会审议，并计划按照股东的建议继续进行年度咨询投票。

股东应考虑薪酬计划及其实施情况，包括标题为 “高管薪酬和其他事项” 的部分、薪酬表和以下任何其他高管薪酬披露，并通过以下决议进行不具约束力的投票，支持或不支持我们的高管薪酬计划：

“决定：根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此由公司股东在咨询基础上批准2023年支付给公司指定执行官的薪酬。”

本次投票是根据《交易法》第14A条规定的。尽管该投票并未约束我们的董事会采取任何特定行动，但董事会希望在考虑未来的薪酬计划时考虑本次投票的结果。批准我们的高管薪酬的下一次咨询投票计划在2025年年度股东大会上进行。

董事会建议

投票 为了批准第三项提案。

董事和执行官

下表列出了截至记录之日公司的每位董事和执行官及其年龄和在公司的职位。

_________

董事会选择执行官，然后由董事会酌情任职。本公司的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。

雷米·巴比尔，公司的创始人，自 1998 年公司成立以来一直担任总裁、首席执行官兼董事会主席。在此之前，巴比尔先生帮助发展或创立了上市药物开发公司Exelixis Inc.、默沙东公司收购的药物开发公司Arqule, Inc.和被奥尔巴尼分子研究公司收购的化学公司EnzyMed, Inc.。。。巴比尔是华盛顿卡内基研究所圣达菲研究所的名誉受托人加州大学定量生物科学研究所顾问委员会，为阿肯色大学医学院的生命科学孵化器提供建议。Barbier 先生拥有奥伯林学院的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

R. 克里斯托弗库克自2022年10月起担任高级副总裁兼总法律顾问。自2017年以来，他曾担任上市医疗器械和制药公司爱尔康的诉讼和政府调查全球主管，在此之前，他曾担任位于哥斯达黎加圣何塞的沃尔玛中美洲副总裁兼部门总法律顾问。库克先生还在琼斯戴工作了十七年，曾是该公司华盛顿特区和芝加哥办事处的诉讼合伙人。库克先生曾在芝加哥担任助理美国检察官。库克先生拥有埃默里大学英语学士学位和哈佛法学院法学博士学位。

詹姆斯·库皮克，医学博士自2022年12月起担任我们的首席医学官，此前曾在2021年1月至2022年12月期间担任我们的首席临床开发官。库皮克博士加入公司之前，曾在辉瑞、赛诺菲和Ciba-Geigy工作了三十年的药物研发经验。库皮克博士曾在马萨诸塞州剑桥市担任副总裁、帕金森氏病全球临床负责人以及辉瑞公司神经科学研究部临床负责人。他在赛诺菲工作了七年，并在Ciba-Geigy Pharmicals工作了两年之后，于2000年加入辉瑞。在辉瑞的17年职业生涯中，库皮克博士曾担任过广泛的治理、业务发展、联盟和领导职责。Kupiec 博士在石溪大学获得生物化学荣誉学士学位，并在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学博士学位。他在罗切斯特大学医学院斯特朗纪念医院完成了住院医师培训，并获得了美国内科医学委员会的认证。在加入制药行业之前，他曾担任过许多临床试验的研究员。

埃里克·肖恩自 2018 年起担任首席财务官。在加入公司之前，Schoen先生曾担任过多个财务领导职务。最近，他在2011年至2017年期间担任上市女性健康公司Aspira Women's Health Inc.（前身为Vermillion, Inc.）的副总裁、高级副总裁、财务和首席会计官。舍恩先生也开始了自己的职业生涯，在普华永道会计师事务所工作了九年，从事审计和保证、交易服务和全球资本市场业务。Schoen 先生拥有圣塔克拉拉大学金融学学士学位。

小罗伯特·安德森自 2023 年 12 月起担任董事。安德森先生在网络安全、反情报、经济间谍以及重大事件响应和管理方面拥有数十年的运营经验。安德森先生此前曾领导20,000多名联邦调查局员工，担任该局刑事、网络、应急和服务处的执行助理董事，该处是该组织中排名第三的职位。安德森先生目前是专注于网络安全的咨询公司网络防御实验室的董事会主席兼首席执行官，自2019年3月起担任该公司的首席执行官，自2022年1月起担任董事长。安德森先生拥有威尔明顿大学的理学学士学位和公共管理硕士学位。

理查德·J·巴里自 2021 年 6 月起担任董事。自2015年6月以来，巴里先生还担任Sarepta Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SRPT）的董事。Barry先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是伊斯特本资本管理有限责任公司的创始成员，并从1999年起担任管理普通合伙人和投资组合经理，直至该公司于2010年结束。在加入伊斯特本之前，巴里先生曾是罗伯森·斯蒂芬斯投资管理公司的投资组合经理兼董事总经理。Barry 先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士学位。

皮埃尔·格拉维尔自 2023 年 12 月起担任董事。自2023年7月起，格拉维尔先生一直担任上市生物技术公司PTC Therapeutics, Inc. 的首席财务官。从2013年到2023年7月，格拉维尔先生曾担任Perella Weinberg Partners医疗集团的董事总经理。Perella Weinberg Partners是一家领先的全球独立咨询公司，为执行合并、收购和其他企业战略提供战略、财务和战术建议。格拉维尔先生拥有ESCP商学院的金融学硕士学位和贡比涅科技大学的生物工程理学硕士学位。

罗伯特 Z. Gussin 博士. 自 2003 年起担任董事。古辛博士在强生公司工作了26年，最近从1986年起担任首席科学官兼公司科学和技术副总裁，直至2000年退休。古辛博士曾在杜肯大学董事会以及杜肯大学药学院和密歇根大学医学院药理学系顾问委员会任职。古辛博士以优异成绩获得杜肯大学的学士和硕士学位以及理学博士学位，并在密歇根大学安娜堡分校获得药理学博士学位。

克劳德·尼凯斯，医学博士自 2023 年 12 月起担任董事。自2015年6月以来，Nicaise博士还担任Sarepta Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SRPT）的董事。自 2021 年 1 月起，Nicaise 博士一直担任 Gain Therapeutics 的董事会成员。自2021年3月以来，Nicaise博士一直担任Chemomab Therapeutics Ltd的董事会成员。Nicaise博士曾担任临床/监管领导职务，在包括神经科学在内的各种疾病领域获得14种新药的批准。Nicaise博士是临床监管服务的创始人，该公司为生物技术公司提供临床和监管方面的建议。2015年至2023年3月，尼凯斯博士在Ovid Therapeutics Inc. 担任监管执行副总裁，该公司为脑孤儿病开发药物。2008年至2014年，Nicaise博士在Alexion Pharmicals担任战略发展和全球监管事务高级副总裁。从1983年到2008年，Nicaise博士在百时美施贵宝担任过各种职务，职责越来越大，包括全球发展副总裁和全球监管科学与战略副总裁等高级职位。Nicaise博士在比利时布鲁塞尔自由大学获得医学博士学位。

迈克尔·J.O’唐内尔，Esq. 自 1998 年起担任董事。自2021年6月以来，奥唐奈先生一直是奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所的合伙人。奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所为该公司提供了法律服务。此前，奥唐奈先生曾在2011年至2021年期间担任莫里森和福斯特律师事务所的成员。O'Donnell先生担任众多上市和私营生物制药和生命科学公司的公司法律顾问。此前，奥唐奈先生是威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的成员。奥唐奈先生以优异成绩获得哈佛大学法学博士学位和巴克内尔大学文学士学位，并以优异成绩获得巴克内尔大学学士学位。

桑福德·罗伯逊自 1998 年起担任董事。自1999年以来，罗伯逊先生一直是科技收购基金弗朗西斯科合伙人的合伙人。在创立弗朗西斯科合伙人之前，罗伯逊先生是罗伯森·斯蒂芬斯公司的创始人兼董事长。罗伯森·斯蒂芬斯公司是一家科技投资银行，于1998年出售给波士顿银行。罗伯逊先生曾担任Salesforce.com的首席董事，该公司是一家企业云计算应用的上市提供商。Robertson 先生以优异成绩获得了密歇根大学的学士学位和工商管理硕士学位。

帕特里克·斯坎农医学博士、博士自 2007 年起担任董事。斯坎农博士是XOMA的创始人之一。从2006年到2016年，斯坎农博士担任XOMA的执行副总裁兼首席生物技术官。从 1993 年到 2006 年，斯坎农博士担任 XOMA 的首席科学和医学官。斯坎农博士从 XOMA 退休，并于 2016 年辞去了 XOMA 董事会的职务。Scannon 博士拥有加州大学伯克利分校的有机化学博士学位和乔治亚医学院的医学博士学位。

董事会领导结构

董事会由外部独立董事占多数，一名董事是公司的首席执行官，因此不符合独立董事的标准。公司首席执行官担任董事会主席。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会各自负责监督特定的责任领域，下文将进一步讨论。鉴于公司规模相对较小（无论是在员工人数还是公司直接开展的业务活动范围方面）、其公司战略（包括对某些关键活动使用外包）以及其唯一侧重于生物技术研究与开发，公司认为这种结构是适当的，可以进行高效和有效的监督。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对风险管理过程进行知情监督。董事会直接通过整个董事会及其负责处理各自监督领域内在风险的常设委员会管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在向董事会和负责风险评估的人员提供可见性，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。

审计委员会负责审查和讨论重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并协助董事会履行其风险管理方面的监督职责。薪酬委员会评估和监督是否有任何薪酬政策和计划有可能鼓励过度冒险。

公司认为，这种职责分工是应对公司面临风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。

董事的独立性

纳斯达克上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，上市规则通常要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得 (i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 是上市公司或其任何成员的关联人员子公司。

董事会对董事的独立性进行年度审查。董事会已确定，除巴比尔先生外，董事会中没有任何成员的关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断，除巴比尔先生外，董事会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语是纳斯达克规则定义的。董事会还决定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纳斯达克对此类委员会的相关独立要求。

在确定奥唐奈先生的独立性时，董事会考虑了公司与他作为合伙人的奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所（Orrick）在2023财年的正常业务过程中支付的款项，金额不到奥里克年收入的1％，根据美国证券交易委员会的规定，不构成关联方交易。董事会决定，这些交易不会干扰奥唐奈先生在履行董事职责时行使独立判断力。

首席独立董事兼董事会主席的角色

桑福德·罗伯森是我们的首席独立董事，拥有广泛的权力和责任，详情见下文。董事会的独立成员也可以在没有管理层参与的情况下举行执行会议，这使董事会受益于听取独立董事的视角。首席独立董事主持这些会议。

雷米·巴比尔是董事会主席、总裁兼首席执行官。这使董事会能够受益于巴比尔先生对公司业务和行业的深入了解，以及他有效确定战略重点以及制定和实施战略举措的能力。作为总裁兼首席执行官，巴比尔先生还密切参与日常运营，因此能够将最关键的业务问题提交董事会审议。独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而巴比尔先生则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，巴比尔先生的综合职责可以实现强有力的领导，建立明确的问责制，并增强公司向股东清晰一致地传达其信息和战略的能力。因此，董事会已确定，董事长兼首席执行官与强大的首席独立董事的合并职责可以实现平衡，是公司目前的最佳领导结构，符合公司及其股东的最大利益。

主席和首席独立董事的职责包括：

董事会资格和提名

董事会要求其成员及其任命或提名候选人保持高度的个人和职业操守，并有能力为董事会有效服务于公司股东的利益做出贡献。此外，董事会和董事候选人应具有与我们当前和预期的未来方向、良好的成就记录和对道德商业行为的承诺相关的适当管理或科学经验。以下是董事会每位成员的特定经验、资格或技能，这些经验或技能使董事会得出该个人应担任董事的结论：

董事会多元化矩阵

下表列出了截至 2024 年 3 月 15 日董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）（“纳斯达克董事会多元化规则”）中规定的含义。

《纳斯达克董事会多元化规则》要求在纳斯达克上市的公司使用标准化模板公开披露董事会层面的多元化统计数据。公司还必须拥有或解释其董事会中至少没有一位多元化董事的原因。我们认为，通过考虑国籍、语言认同和退伍军人身份，可以比《纳斯达克董事会多元化规则》中的定义更广泛地定义多元化，因为这种多元化可以为董事会带来广泛的视角、意识和经验。我们的提名和公司治理委员会积极审查董事会的构成，以及它是否反映了董事会和公司当前和预期的需求，并认为我们现任董事根据其专业知识和经验非常适合担任董事。因此，我们认为公司仍处于过渡期，因此无法满足纳斯达克董事会多元化规则的要求。

董事会会议

在2023财年，董事会共举行了四次全体董事会会议和四次独立董事会议。在2023财年，每位董事会成员出席了在该董事任职期间举行的董事会所有会议以及该董事任职的董事会委员会所有会议总数的至少 75%。

公司没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但鼓励董事参加。一位董事出席了2023年年度股东大会。

股东与董事会的沟通

公司没有关于股东与董事会沟通的书面政策。但是，股东可以通过向公司发送电子邮件 IR@cassavasciences.com 或写信给公司木薯科学公司与董事会沟通，收件人：投资者关系部，德克萨斯州奥斯汀市北部公路6801号，1号楼；300套房，德克萨斯州奥斯汀78731。希望向董事会个人成员提交意见的股东可以这样说明，并将酌情转发信函。

董事会委员会

董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。

审计委员会

审计委员会由担任主席的巴里先生、古辛博士和罗伯逊先生组成。公司董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，董事会已确定审计委员会的组成符合纳斯达克股票市场有限责任公司现行上市标准和美国证券交易委员会规则下的独立性要求。董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，罗伯逊先生和巴里先生分别是 “审计委员会财务专家”。审计委员会审查公司的内部会计程序，咨询并审查公司独立注册会计师事务所提供的服务，并就独立注册会计师事务所的选择向董事会提出建议。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该公司在其网站上保留了审计委员会章程的副本：www.cassavasciences.com。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由非雇员董事古辛博士和罗伯逊先生组成。公司董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准，这些人都是独立的，并且每个人都有资格成为《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会审查并向董事会推荐公司高管的工资、激励性薪酬和福利，并管理公司的股票计划和员工福利计划。有关公司薪酬委员会及其流程和程序的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。该公司在其网站上保留了薪酬委员会章程的副本：www.cassavasciences.com。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会目前由担任主席的巴里先生和罗伯逊先生组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准，我们的提名和治理委员会的成员是独立的。提名和治理委员会负责确定有资格担任董事会成员的人员，根据经修订和重述的章程审查股东提名的候选人，向董事会推荐候选人当选我们的董事，监督公司治理、道德行为和其他职责。提名和治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。该公司在其网站www.cassavasciences.com上保留了提名和治理委员会章程的副本。提名和治理委员会在2023年举行了三次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

任何由一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会成员或公司任何执行官均未担任董事会或薪酬委员会成员。薪酬委员会成员在担任薪酬委员会成员期间均未担任公司的高级职员或员工。

董事会成员资格标准以及识别和评估被提名人的流程

提名和治理委员会在提名前对所有拟议的董事候选人和现任董事进行评估，包括董事会提议选举的董事候选人和为填补董事会临时董事空缺而由董事会选举或任命的董事。公司的所有董事均可参与董事候选人的考虑。

提名和治理委员会根据董事会成员、管理层以及提名和治理委员会认为适当的第三方搜索公司的意见，确定符合被提名人甄选标准且具备特定素质或技能的候选人名单，从而启动确定和评估董事会候选人的程序。对于这些服务，将向高管招聘公司支付一定的费用。提名和治理委员会根据上述因素对候选人进行评估。对于董事会初次选举的候选人，提名和治理委员会审查传记信息和资格，并可能检查候选人的推荐信。符合条件的候选人将接受提名和治理委员会的至少一名成员的面试。认真的候选人可通过面对面、视频会议或电话与提名和治理委员会成员以及尽可能多的董事会其他成员会面。

提名和治理委员会利用面试的意见和其他信息，评估哪些潜在候选人有资格担任董事，以及委员会是否应建议董事会提名或选择用潜在候选人填补空缺。提名和治理委员会推荐的候选人将作为被提名人提交给董事会进行甄选，提名股东批准或选举以填补空缺。

股东可以根据我们章程中包含的预先通知和其他程序提名董事候选人。股东根据此类程序提出的建议将获得与提名和治理委员会提名人相同的考虑。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月19日有关普通股实益所有权的某些信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。受股票期权和认股权证约束的普通股在自2024年3月19日起的60天内可行使或行使的，被视为已流通，由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。

已发行普通股的数量和百分比基于截至2024年3月19日已发行的43,245,758股普通股的总和。公司不知道有任何安排，包括任何人质押公司证券，这些安排的运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

高管薪酬和其他事项

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析概述和分析了我们的薪酬委员会在为首席执行官和其他在最近结束的财年中担任执行官的个人（我们统称为 “指定执行官”）设计薪酬计划的理念和目标。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官是：

高管薪酬计划的目标

我们将高管薪酬计划重点放在三个相关但截然不同的要素上：基本工资、现金奖励和股票相关薪酬。我们的薪酬计划旨在为我们的执行官提供长期和当前支付的薪酬以及现金和非现金薪酬，以使执行官的薪酬与我们的短期和长期绩效保持一致。我们的薪酬计划反映了以下目标：

这些目标包括增强我们实现长期增长能力的定性因素，例如表现出的领导能力、管理发展、确保遵守法律、法规和政策，以及预测和应对不断变化的情况。

如果我们成功获得候选产品的批准和商业化，我们预计我们将酌情调整薪酬计划的内容，并可能在薪酬计划中纳入或替代其他内容。我们薪酬计划要素的变化也可能反映出我们薪酬计划中特定内容的税收或会计处理重要性的变化。

补偿决策是如何做出的

薪酬委员会的作用

每年，我们的薪酬委员会都会为执行官确定长期和当前支付的薪酬以及现金和非现金薪酬的金额和分配。薪酬委员会依赖来自多个来源的数据，包括对独立薪酬顾问分析的审查；薪酬委员会成员、董事会和高级管理层的经验和知识；以及其他因素，例如最近的市场趋势和总体业务状况来做出此类决定。我们可能使用的调查数据包括有关我们行业中规模相似的上市公司的薪酬信息，这些公司的规模、广度、发展阶段或复杂性与我们相似。尽管这些数据来源都不是规范性的，但每个来源都有助于薪酬委员会评估每位高管在公司生命周期的特定时刻的总薪酬是否合适。我们没有分配长期和当前支付的薪酬的既定政策。

为了协助薪酬委员会履行职责，我们提供管理层准备或总结的简报材料。我们的首席执行官参与简报材料的收集和传播，并与薪酬委员会互动，审查执行管理团队年度绩效和薪酬的一些要素。薪酬委员会认为，我们的首席执行官提供适当水平的意见为帮助薪酬委员会制定自己的独立薪酬观点提供了必要而有价值的观点。薪酬委员会在没有任何执行官在场的情况下对执行官的薪酬水平做出所有最终决定。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。2023年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）来分析公司某些高管的薪酬。薪酬委员会在考虑了与顾问独立于管理层相关的因素，包括美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的有关薪酬顾问独立性的因素后，得出结论，Pearl Meyer是一名独立顾问。

根据Pearl Meyer的审查和建议，该公司对十四（14）家上市的商业前生物技术公司建立了同行小组，这些公司的市值从大约5亿美元到20亿美元不等。该公司的市值约为55％^第四该同类公司成立时的百分位数。同行群体由以下公司组成：

珀尔·迈耶准备了一份对来自此类同行群体的比较薪酬数据的审查报告。薪酬委员会在确定2023年总高管薪酬（包括股票期权补助）时考虑了2023年珀尔·迈耶的分析。

2023 年 Say-on-Pay 咨询投票结果

2023年，我们的股东在一次不具约束力的咨询投票中以76％的票数批准了支付给公司指定执行官的2022年薪酬。我们在审查薪酬计划时考虑了股东的投票，因此，我们继续采用类似的原则，在确定2023年指定执行官薪酬的咨询投票后，我们没有对薪酬做法进行任何修改。我们将在本次年会上举行薪酬发言咨询投票，并计划在2025年再举行一次薪酬发言咨询投票。

薪酬风险监督

在管理我们的薪酬计划时，薪酬委员会努力实现薪酬要素的平衡，以实现该计划的目标。薪酬委员会根据我们的薪酬计划结构以及用于确定该计划薪酬的指标可能带来的风险来审查公司的整体薪酬计划。根据这项审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划没有合理的可能性对公司产生重大不利影响，也不鼓励过度冒险。

高管薪酬的要素

我们将高管薪酬计划重点放在三个相关但截然不同的要素上：基本工资、现金奖励和股票相关薪酬。

基本工资。我们提供基本工资以吸引和留住合格的执行官。基本工资基于广泛的薪资范围，其中考虑了多种因素，包括：

基本工资的变化根据个人对我们成功的贡献以及与公司和同类公司类似职位的比较而有所不同。

在评估2023年的业绩并决定是调整基本工资还是支付年度奖金时，薪酬委员会考虑了企业业绩，包括：

2023年12月，在审查了每位高管的工作职责、个人业绩、我们的公司业绩和总薪酬支出后，巴比尔先生的年化基本工资从1,188,000美元增加了约3％，至122.5万美元；库皮茨的年化基本工资从43.5万美元提高了约3％，至44.9万美元；库皮克博士的年化基本工资从43.5万美元增加了约3％，至44.9万美元；以及肖恩先生的年化基本工资从46万美元增长了约3％，至47.5万美元。这些变更已于 2024 年 1 月 1 日生效。

奖金。每位执行官都有资格获得年度现金奖励。我们提供此类奖金是为了激励执行官实现企业绩效目标并在其责任领域内履行职责。我们没有前瞻性地制定年度目标奖金或奖金标准的政策。每位执行官上一年度的奖金是通过对公司整体业绩的评估来确定的，特别关注自上一年度确定奖金以来我们在研发、财务和其他运营领域取得的进展。

薪酬委员会历来不按年度发放奖金，薪酬委员会上次发放奖金是在2021年。2023年，薪酬委员会再次决定，2023年不向公司执行官支付任何奖金。

2020 年现金激励奖金计划。2020 年 8 月 26 日，董事会批准了 2020 年现金激励奖金计划（“现金激励计划”）。现金激励计划旨在通过创建 “风险” 现金奖励计划来促进公司的长期成功，该计划旨在奖励包括公司执行官在内的现金激励计划参与者，在公司市值大幅增长的同时，提供额外的现金补偿。现金激励计划被视为 “有风险”，因为除非公司的市值大幅增加并且现金激励计划中规定的某些其他条件得到满足，否则现金激励计划的参与者将不会获得现金奖励。迄今为止，公司尚未根据现金激励计划向任何人支付任何现金奖励。自2023年3月16日起，董事会修订了现金激励计划，取消了所有独立董事作为现金激励计划受益人的资格，独立董事也同意这种免职。独立董事在现金激励计划下的潜在收益份额已完全没收给公司，不会分配给现金激励计划下的任何其他参与者。我们的独立董事尚未收到现金激励计划下的任何款项，由于此类修订，也永远不会收到任何款项。

就现金激励计划而言，公司的市值基于（1）公司在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价乘以已发行和流通股票以及购买公司股票的期权总额，或（2）在构成出售公司或其资产所有权的合并或收购交易时应向公司证券持有人支付的总对价（“合并交易”）确定”）。任何未偿还的认股权证都不包括在市值的确定范围内。

在2020年8月26日现金激励计划启动时，该公司的市值，包括所有已发行的股票期权，为8,940万美元。每次达到规定的市值水平时，现金激励计划都会触发潜在的现金奖励，最高市值为50亿美元。现金激励计划规定了介于2亿美元至50亿美元之间的14笔增量金额（每次增量均为 “估值里程碑”）。每个估值里程碑都会触发现金激励计划中规定的预设金额的潜在现金奖励奖励，前提是满足下述额外支付条件。每个估值里程碑必须达到并维持不少于连续20个交易日，现金激励计划参与者才有资格获得潜在的现金奖励。

现金奖励的支付取决于（1）公司完成了合并交易，或（2）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定公司手头有足够的现金来支付现金激励计划，但这两种情况都不可能发生。因此，即使公司的市值大幅增加，也无法保证现金激励计划的参与者会获得根据现金激励计划发放的现金奖励。

公司董事长、总裁兼首席执行官（假设该参与者将担任所有三个此类职务）有权获得在实现估值里程碑时触发的任何奖励的33.3％。在修订现金激励计划以罢免独立董事之前，截至2020年8月，每位独立董事有权获得2.0％的奖励，2020年8月之后任命的每位独立董事有权获得任何此类奖励的1.0％，但须经董事会批准的委员会成员的合理增加。库皮克博士是科学和技术团队的成员，该小组有权获得在达到估值里程碑后触发的任何奖金的总额的33.3％，前提是薪酬委员会自行决定实际总金额可能低于33.3％。Msrs。库克（自2022年10月28日加入公司之日起生效）和肖恩是该团队的成员，该团队有权获得在达到估值里程碑时触发的任何奖金的总额的23.3％，前提是薪酬委员会自行决定实际总金额可能低于23.3％。薪酬委员会预计在向团队参与者分配现金激励计划奖励时将考虑各种因素，包括多年的经验、教育水平、在公司的任职年限、对公司的智力和其他贡献、公司的实际和预期成功以及影响总体薪酬的其他因素。薪酬委员会批准现金奖励后，现金激励计划参与者无需继续任职。薪酬委员会未裁定的任何款项将不再可供分配。

截至2020年12月31日，由于实现了估值里程碑，现金激励计划共触发了1,000万澳元的潜在付款，其中包括向独立董事支付的潜在款项，但此后这些款项已被没收。薪酬委员会批准了向所有现金激励计划参与者发放的总额为730万澳元的潜在现金奖励，其中包括向独立董事发放的80万澳元的潜在款项，这些款项已被没收，其中333万美元和5万美元的潜在支出分别分配给了巴比尔先生和肖恩先生。但是，现金奖励的支付仍然取决于上述额外业绩条件的实现情况。因此，无法保证执行官会根据现金激励计划获得这些潜在的款项或任何其他现金奖励。

在截至2021年12月31日的年度中，公司的市值大幅增长。这些增长触发了另外11个估值里程碑的实现。总的来说，在考虑了2023年3月16日现金激励计划的修正案之后，这些里程碑的实现可能会触发公司对现金激励计划参与者的潜在债务，从最低7,490万美元到假设的最高2.023亿美元（不包括对已没收的独立董事的潜在付款）不等，确切金额将由薪酬委员会确定，并视未来对绩效条件的满意程度而定。巴比尔先生有权获得规定的最低可能付款额，但须满足适用的付款条件。库皮克博士和肖恩先生的奖励尚未由薪酬委员会确定，但范围将从无奖励到现金激励计划中规定的最高金额，并以满足适用的付款条件为前提。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，没有实现任何估值里程碑。

截至2024年3月19日，没有根据现金激励计划授权或向参与者支付任何实际的现金款项。

股票相关补偿。股票相关薪酬包括我们的2008年股权激励计划和2018年综合激励计划（如适用）条款范围内的股票期权授予和其他类型的股权奖励。

每位执行官都有资格获得股票期权补助以及基于股票的奖励，这些奖励是在达到某些绩效标准后获得的，即 “绩效奖励”。随着时间的推移，此类补助金旨在将高管薪酬与股东价值联系起来。只有我们董事会和薪酬委员会有权向执行官授予期权或绩效奖励。

我们将股票期权视为我们基于绩效的长期薪酬理念中最重要的组成部分之一。我们通过在雇用之日或附近的初始补助金以及随后的定期补助金来提供期权。执行官的期权由董事会确定的时间授予、归属和行使。通常，股票期权授予期限为三到四年，行使价等于授予时我们股票的公允市场价值。初始补助金基于考虑到高管的工作职责和竞争性市场数据的范围。对于随后的定期补助金，薪酬委员会根据每个人对公司长期成功和增长的贡献、公司的业绩以及额外增量股票期权授予的激励价值来评估业绩。如果表现不令人满意，则不授予任何股票期权。股票期权授予通常在执行官停止向公司提供服务后不久即终止。

我们定期授予额外的股票期权：

在本年度授予股票期权时，我们可以考虑前几年授予的股票期权的累积收益。我们没有计划、计划或做法来安排向我们的高管发放股票期权的时间，同时发布重要的非公开信息。我们尚未对任何期权进行重新定价，也无意在普通股的公允市场价值跌破期权授予价格的情况下对期权进行重新定价或以其他方式调整期权。

2023年10月，在审查了Pearl Meyer的薪酬分析、每个人对公司的缴款以及对前几年提供的期权授予的考虑之后：巴比尔先生获得了购买30万股普通股的期权；库皮克博士和肖恩先生分别获得了购买15万股普通股的期权，库克先生获得了购买50,000股普通股的期权。

股权奖励产生的任何个人纳税义务均由奖励获得者负责。如果我们在扣除适用的个人税后发行某些股票进行股权奖励，则发行的股票数量将减少，而不会减少向奖励获得者支付的应纳税补偿金额。

绩效奖

2023 年没有颁发任何绩效奖。

其他补偿

养老金或退休计划。 我们不向任何员工提供退休金计划、退休计划或其他形式的薪酬或津贴在退休时支付。在每种情况下，执行官都有资格获得其他福利，基本上与其他雇员相同，但须遵守适用法律。

员工医疗和福利福利计划。 我们的员工医疗和福利福利计划包括医疗、牙科、人寿、残疾和意外死亡和伤残保险。

2000 年员工股票购买计划。 我们的指定执行官有资格参与我们的2000年员工股票购买计划（“ESPP”），但在2023年没有参与ESPP。我们可以随时终止ESPP。

401 (k) 计划。 我们维持401（k）计划，这是一项固定缴款计划，旨在符合美国国税局法典第401（a）条的资格。我们尚未对401（k）计划进行任何税前缴款。

带薪休假。 我们的执行官不累积其他员工可获得的休假福利，但会与其他员工一样获得其他带薪休假福利。

离职后义务

我们与巴比尔先生、库克先生和肖恩先生以及库皮茨博士签订了雇佣协议，其中规定了与无故终止雇用有关的报酬和福利。选择无理由解雇而触发薪酬的主要依据是，此类条款被认为是吸引和留住高绩效高管人才所必需的。有关本雇佣安排的具体条款和条件的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬和其他事项——雇佣和遣散安排” 的部分中的讨论。

会计和税务注意事项

通常，与期权授予或奖励相关的费用是在授予时确定的，用于财务报告，并在期权授予或授予的期限内酌情确认。我们的财务报表包含有关股票期权会计的更多信息。

与股票奖励相关的税收减免通常在未来确定，通常是在行使或出售股票期权中的标的股票时或在授予其他股票奖励时。这些税收减免额可能大于或少于为财务报告目的记录的基础支出金额。我们无法预测未来获得的税收减免金额（如果有），因为减免额是基于获得税收减免之日普通股的公允市场价值。

第162（m）条通常对上市公司为支付给某些现任和前任执行官的薪酬而扣除的金额设定了100万美元的上限。在 2018 年之前，此限制不适用于符合第 162 (m) 条关于符合绩效薪酬要求的薪酬。这项基于绩效的薪酬豁免已被废除，自2017年12月31日之后的应纳税年度起生效，因此，支付给我们承保执行官的超过100万美元的薪酬将不可扣除，除非此类薪酬符合过渡减免资格，适用于截至2017年11月2日生效且此后未进行实质性修改的某些安排。

与往年一样，尽管出于联邦所得税目的的高管薪酬可扣除性是我们在构建高管薪酬安排时考虑的因素之一，但它并不是唯一或主要考虑的因素。如果我们认为这符合公司的最大利益，我们保留批准可能不可扣除的薪酬的灵活性。

股票所有权准则

我们没有任何股票所有权指南、所有权目标或持有要求。我们的内幕交易政策旨在促进对内幕交易法的遵守，并对交易窗口规定了某些限制。

回扣政策

自2023年10月2日起，我们根据纳斯达克上市标准、《交易法》第10D条和《交易法》第10D-1条（“多德-弗兰克回扣政策”）的要求采用了高管薪酬回扣政策。多德-弗兰克回扣政策通常规定，如果需要进行会计重报，我们将设法合理迅速地收回受保人员收到的超额激励性薪酬，前提是该薪酬基于错误报告的财务信息。

其他公司治理政策与惯例

公司通过了适用于其所有董事和员工（包括其高级财务官和首席执行官）的道德守则。《道德守则》涵盖各种问题，例如诚信行事和遵守法律，包括反腐败法。与首席执行官、首席财务官和首席会计官（如果有）有关的《道德守则》的修订和豁免（如果有）将在我们的网站上披露。《商业行为准则》可在公司网站www.cassavasciences.com上查阅。

该公司还通过了公司治理准则，该指导方针可在公司网站www.cassavasciences.com上查阅。

薪酬摘要表

下表列出了有关我们每位指定执行官薪酬的信息。

基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的信息。

财年末杰出股票奖

下表列出了有关薪酬汇总表中列出的每位执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

(1) 所有未偿还的股权奖励都是根据我们的2008年股权激励计划或2018年综合激励计划授予的。

(2) 授予期权奖励的行使价等于授予之日的公允市场价值。对于2023年之前授予的期权，每份此类期权的四十八份股份归属并在归属开始日后一个月即可行使，此后每个月再有四十八分之一受该期权约束的股份归属。在2023年股票期权授予中，每种此类期权的三十六股股票归属并在归属开始日期后一个月开始行使，此后每个月再有三十六分之一受该期权约束的股份归属。

期权练习

下表列出了我们的指定执行官在2023年行使股票期权的情况。

(1) 股票期权以满足行使价的净结算，公司没有收到任何现金收益，指定的执行官也没有向第三方出售股票。

2023 财年的不合格递延薪酬

2023 年，我们指定的执行官没有不合格的递延薪酬。

首席执行官薪酬比率

对于我们截至2023年12月31日的最后一个完成的财政年度：

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 29 名全职员工。在确定员工中位数时，我们排除了首席执行官，并对2023年加入公司的员工使用了年化基本工资和奖金。

由于允许公司使用适用于自身员工群体、薪酬做法和其他情况的各种方法、估计和假设来确定员工中位数并确定首席执行官的薪酬比率，因此其他公司（包括我们的同行群体）报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用各种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但由于我们的候选产品的临床开发进展本质上是非财务性的，因此薪酬与绩效表中列出的公司指标很少。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，使特定年度的实际薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和累计 TSR

实际支付给巴比尔先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括巴比尔先生）的平均薪酬金额与表中显示的公司四年来的累计股东总回报率一致。之所以将实际支付的薪酬与公司在本报告所述期间的累计股东总回报率保持一致，是因为实际支付给巴比尔先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。

实际支付的补偿金和净亏损

实际支付给巴比尔先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括巴比尔先生）的平均薪酬金额通常与表中列出的四年公司净亏损不一致。总的来说，公司寻求创造净收入而不是净亏损。但是，对于像Cassava这样的临床阶段公司来说，净亏损的增加可能与临床试验有关并预示着临床试验的进展，在后期试验中，临床试验规模更大，成本更高。

实际支付的薪酬和股价

实际支付给巴比尔先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括巴比尔先生）的平均薪酬金额通常与表中列出的四年内的股价一致。股票价格可能表明股票市场参与者对公司在实现候选产品获利目标方面的进展的评估。因此，尽管对于临床阶段的公司来说很难评估，但股票价格最能将最近结束的财年中实际支付给公司NEO的薪酬与公司的业绩联系起来。

 

公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率

 

如下图所示，该公司在表中列出的四年期内的累计股东总回报率为333％，而为此目的列出的同行群体纳斯达克生物技术指数在表中列出的四年中的累计股东总回报率为19％。在表中列出的四年中，该公司的累计股东总回报率一直超过纳斯达克生物技术指数，这代表了与构成纳斯达克生物技术指数同行集团的公司相比，由市场参与者衡量的公司在实现目标方面的进展。有关公司业绩以及薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

 

终止或控制权变更时可能支付的款项

雇用和遣散安排

我们与巴比尔、库克、库皮克和肖恩先生每位都签订了雇佣协议，其中规定了在无理 “原因” 的情况下终止雇用时的解雇后补助金和福利，如下文所述。

与雷米·巴比尔签订的雇佣协议

与巴比尔先生的雇佣协议每年7月自动连续续订一年，除非公司或巴比尔先生在当时的任期结束前90天终止协议，或者在提前60天通知后随时终止协议。该协议规定，巴比尔先生有权在董事会任职，任期为我们的总裁兼首席执行官。此后，只有我们在没有 “原因” 的情况下终止他的工作，他才能继续担任董事会成员。该协议还规定，如果我们出于其他原因解雇巴比尔先生，我们必须向他支付12个月的基本工资，为他提供12个月的持续参与我们的医疗和伤残计划，并继续为巴比尔先生提供自解雇之日起的保险单。

巴比尔先生的雇佣协议将 “原因” 定义为因以下任何原因而解雇，除非在巴比尔先生收到此类事件通知后的五个工作日内得到解雇：

根据巴比尔先生的雇佣协议，以 “非原因” 为由解雇还包括巴比尔先生因以下任何原因辞职：

如果控制权发生变更，继任实体未通过法律实施或通过转让承担本雇佣协议，则巴比尔先生在公司的雇用应被视为因 “非原因” 而解雇。在解雇之前，我们无法确定我们对巴比尔先生的离职后义务的费用。但是，假设巴比尔先生在2023年12月31日因其他原因被解雇，我们将不得不根据巴比尔与公司的雇佣协议，分别向他支付约122.5万美元、36,000美元和13,000美元的基本工资、医疗和伤残计划相关费用以及保险单费用。

此外，我们的2018年综合激励计划包括加速归属未归属股票期权的条款，包括因公司控制权变更而终止的条款。此类事件的价值在发生之前无法确定。但是，假设巴比尔先生在2023年12月31日控制权变更后因其他原因被解雇，那么根据我们当时每股22.51美元的普通股价格，未归属股票期权的总内在价值将增加约140.8万美元。

与 R. 克里斯托弗·库克的雇佣协议 

  

根据提供给库克先生的雇佣协议的条款，我们可以随时以任何理由或无理由终止雇佣。但是，如果我们无故解雇或发生 “推定性解雇”（此类协议中未明确界定的条款），则我们必须支付与库克先生基本工资和福利金相等的遣散费，直至他获得其他工作之日或其解雇之日后三个月之内，以较早者为准。在实际解雇之前，我们无法确定本录用书规定的离职后义务的费用。但是，假设库克先生于2023年12月31日无故解雇，并进一步假设库克先生在解雇后的三个月内没有找到工作，根据库克与公司的雇佣协议，我们将不得不分别向库克支付约11万美元和8,000美元的基本工资和福利费用。

如果我们在控制权变更后无故解雇库克先生，则我们必须支付相当于库克基本工资和福利的遣散费，直至库克被解雇之日起的12个月之内。“控制权变更” 是指在控制权变更交易时收购Cassava Sciences当时已发行的51％或以上的股份，但前提是库克先生签署且未撤销雇用离职和解除协议，但还规定，通过公司发行股权筹集资金不构成控制权变更。在实际解雇之前，我们无法确定本雇佣协议规定的离职后义务的费用。但是，假设库克在2023年12月31日控制权变更后被解雇，根据库克与公司的雇佣协议，我们将不得不分别向库克支付约43.8万美元和3万美元的基本工资和福利费用。

此外，我们的2018年综合激励计划包括加速归属未归属股票期权的条款，包括因公司控制权变更而终止的条款。此类事件的价值在发生之前无法确定。但是，假设库克在2023年12月31日控制权变更后因其他原因而被解雇，那么根据我们当时每股22.51美元的普通股价格，未归属股票期权的总内在价值将增加约23.5万美元。

与 James W. Kupiec 的雇佣协议



根据提供给 Kupiec 博士的雇佣协议条款，我们或 Kupiec 博士可以随时以任何理由或无理由终止雇佣。但是，如果我们无故解雇他，或者在 “推定性解雇”（该协议中未明确定义的条款）的情况下终止他的工作，则我们必须支付与库皮克博士基本工资和福利金相等的遣散费，直至他获得其他工作之日或其解雇之日后三个月之内，以较早者为准。在实际解雇之前，我们无法确定本雇佣协议规定的离职后义务的费用。但是，假设库皮克博士在2023年12月31日无故解雇，并进一步假设库皮克博士在解雇后的三个月内没有找到工作，根据库皮克博士与公司的雇佣协议，我们将不得不分别向库皮克博士支付约11.2万美元和1,000美元的基本工资和福利费用。

如果我们在控制权变更后无故解雇库皮克博士，则我们必须支付相当于库皮克博士基本工资和福利的遣散费，直至库皮克博士被解雇之日起的12个月之内。“控制权变更” 是指在控制权变更交易时收购Cassava Sciences当时已发行的51％或以上的股份，但前提是库皮克博士签署且未撤销雇用离职和解除协议，但还规定，公司通过发行股权筹集资金不构成控制权变更。在实际解雇之前，我们无法确定本雇佣协议规定的离职后义务的费用。但是，假设库皮克博士在2023年12月31日控制权变更后被解雇，根据库皮克博士与公司的雇佣协议，我们将不得不分别向库皮克博士支付约44.9万美元和5,000美元的基本工资和福利费用。

此外，我们的2018年综合激励计划包括加速归属未归属股票期权的条款，包括因公司控制权变更而终止的条款。此类事件的价值只有在发生之前才能确定。但是，假设库皮克博士在2023年12月31日控制权变更后因其他原因被解雇，那么根据我们当时每股22.51美元的普通股价格，未归属股票期权的总内在价值总额约为704,000美元。

与 Eric Schoen 的雇佣协议



根据提供给 Schoen 先生的雇佣协议的条款，我们可以随时以任何理由或无理由终止他在我们的工作。但是，如果我们无故解雇或发生 “推定性解雇”（此类协议中未明确定义的条款），则我们必须支付与肖恩先生基本工资和福利金相等的遣散费，直至他获得其他工作之日或其解雇之日后三个月之内，以较早者为准。在实际解雇之前，我们无法确定本雇佣协议规定的离职后义务的费用。但是，假设舍恩先生于2023年12月31日无故解雇，并进一步假设肖恩先生在解雇后的三个月内没有找到工作，根据肖恩先生与公司的雇佣协议，我们将不得不分别向他支付约11.9万美元和8,000美元的基本工资和福利费用。

此外，我们的2018年综合激励计划包括加速归属未归属股票期权的条款，包括因公司控制权变更而终止的条款。此类事件的价值只有在发生之前才能确定。但是，假设肖恩先生在2023年12月31日控制权变更后因其他原因被解雇，那么根据当时我们普通股每股22.51美元的价格，未归属股票期权的总内在价值总额将达到约704,000美元。

套期保值和质押政策

根据公司内幕交易政策的条款，员工、承包商、顾问和董事会成员（及其各自的家庭成员和任何关联实体，例如风险投资基金）均不得参与涉及公司证券的套期保值或货币化交易，例如预付可变远期合约、股权互换、美元或交易所基金。此外，除非合规官以书面形式批准质押，否则这些人不得在保证金账户中持有公司的证券或将公司的证券作为贷款抵押品。

董事薪酬

下表列出了2023年所有未被任命为执行官的董事的所有董事薪酬。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事都有资格获得包括年度现金保留金和股权奖励在内的服务薪酬。该计划于2023年3月由我们董事会通过，并在2023年5月4日的2023年年度股东大会上经股东投票批准后生效。

我们认为，高素质的董事对公司的成功至关重要。为了吸引、激励、留住和奖励非雇员董事加入公司董事会，我们认为我们针对非雇员董事的前瞻性薪酬计划符合公司及其股东的最大利益。

2023年1月，公司聘请了全国性薪酬咨询公司Pearl Meyer就根据非雇员董事薪酬计划向非雇员董事支付的薪酬金额和类型向公司董事会提名与治理委员会提供建议，包括审查市值在约5亿美元至20亿美元之间的十五（15）家上市前生物技术公司的比较数据。该公司的市值约为55％^第四该同类公司成立时的百分位数。同行群体由以下公司组成：

提名与治理委员会在Pearl Meyer进行分析的支持下，随后对根据非雇员董事薪酬计划支付给非雇员董事的薪酬进行了审查和评估，并建议公司董事会通过非雇员董事薪酬计划。董事会随后审查了提名与治理委员会的建议，并在2023年年度股东大会上获得股东批准后，通过了自2023年5月4日起生效的非雇员董事薪酬计划。

根据Pearl Meyer对该同行群体的分析（i）每位非雇员董事的年度现金和初始股权薪酬（假设在两个常设董事会委员会任职）约为70％^第四平均每位董事的初始年薪酬总额和 (ii) 每位非雇员董事的年度现金和年度股权薪酬（假设在两个常设董事会委员会任职）的同行群体百分位数约为 55^第四平均每位董事的年薪总额占同行群体的百分位数。在非员工董事薪酬计划期间，这些百分位数可能会发生变化，具体取决于以下变动：（i）公司的股价和用于得出这些百分位数的其他估值假设以及（ii）该同行群体的薪酬惯例。

非雇员董事薪酬计划

非雇员董事薪酬计划规定了每年1万美元的现金预付金，在2023年5月股东批准后的36个月期间，每12个月的服务期内向公司董事会的每位非雇员董事支付拖欠的款项，部分服务期根据非雇员董事提供至少一天服务的季度数按比例分配。非雇员董事薪酬计划还规定自动向公司董事会的非雇员成员授予以下股票期权：

新任命或当选的董事会成员有资格获得不合格股票期权补助金，有权购买公司20,000股普通股，在36个月内每月归属，然后根据非雇员董事薪酬计划以与其他非雇员董事相同的方式获得福利。

所有股票期权均根据公司的2018年综合激励计划授予。股票期权的每股行使价等于授予时公司普通股的公允市场价值，期限最长为十年。

董事和高级管理人员责任保险

我们维持董事和高级管理人员赔偿保险。该保险分别为董事和高级管理人员提供保障。这些保单目前的有效期为2023年7月13日至2024年7月12日，每年的总成本约为140万美元。主要承运人是美国专业保险公司。我们向董事报销出席任何董事会或委员会会议所产生的费用。

薪酬委员会的报告

董事会的

董事会薪酬委员会的部分目的是审查和批准向公司高管和董事提供的薪酬和福利，管理公司的各种股票计划以及不根据计划发行股票期权和其他与股票相关的奖励。薪酬委员会还应就采用或修改所有股票计划向董事会提出建议。

薪酬委员会的目标之一是确保公司的高管薪酬计划与本行业公司的高管薪酬计划相比具有竞争力。此外，薪酬委员会努力使公司能够吸引和留住关键人才，激励他们实现或超过公司的某些关键目标，具体做法是使个人薪酬直接取决于某些公司和个人目标的实现情况，并为达到或超过这些目标提供奖励。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的委托书。

审计委员会的报告

董事会的

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的目的包括以下内容：

管理层对编制财务报表和包括内部控制制度在内的报告程序负有主要责任，独立审计员负责审计和审查这些财务报表。审计委员会负责协助董事会监督管理层和独立审计师开展这些活动的情况。

在履行其职责时，审计委员会必须：

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会和董事会还建议选择公司的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

上述 “董事会薪酬委员会报告” 和 “董事会审计委员会报告” 标题下包含的信息不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司另有规定以引用方式将其纳入此类申报中。

某些关系和相关交易

关联方交易

除了下述法律服务产生的费用和开支以及薪酬协议和其他安排外，我们过去或现在都没有提出任何需要在本委托书中披露的交易或一系列类似交易，其中任何董事、执行官、5％以上普通股的持有人或任何上述人员的直系亲属已经或将要拥有直接或间接的实质利益在标题为 “行政” 的部分中描述薪酬和其他事项——雇佣和遣散费安排”、“某些受益所有人和管理层的担保所有权” 以及下述赔偿协议。根据公司审计委员会的章程，公司的政策是要求任何关联方交易都必须经过审计委员会的审查和批准。

法律服务

2023年，奥里克、赫灵顿和萨特克利夫律师事务所（“奥里克”）为公司提供了法律服务。公司董事奥唐奈先生是奥里克的成员。在2023财年，公司向奥里克共支付了4,489,000美元的法律服务费。

奥里克向公司提供的所有此类服务都是在正常业务过程中提供的，其条款与与第三方的其他类似交易基本相同。我们认为，2023年向Orrick支付的律师费不到该公司上一财年总收入的1％。

关联方员工

我们的神经科学高级副总裁是我们总裁兼首席执行官的配偶。截至2024年1月1日，我们的神经科学高级副总裁的基本年薪为49万美元。有关我们神经科学高级副总裁的所有薪酬决定均完全由薪酬委员会做出。授予我们的神经科学高级副总裁的任何股票期权均在标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分中进行了适当报告。

对董事和高级职员的赔偿

公司已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

其他事项

董事会不知道还有其他事项要提交给年会。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则所附代理卡中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

董事会

日期：2024 年 3 月 26 日