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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549​
附表14A信息
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案） 
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐
初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
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☒
最终委托书
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☐
权威的附加材料
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☐
根据第240.14a-12条征求材料
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Cogent Communications Holdings，Inc.
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(在其章程中指明的注册人姓名)​
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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
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☐
以前与初步材料一起支付的费用。
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
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致各位股东：
2023年对于Cogent Communications Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)来说是变革性的一年。2023年5月，该公司完成了对T-Mobile US，Inc.的Sprint Communications及其子公司的美国长途光纤网络(包括其非美国延伸网络)的收购。
除了将我们公司的规模扩大一倍外，收购Sprint还使Cogent从主要是电信服务提供商转变为数字通信基础设施的领先所有者和运营商。收购后，除了我们在全球范围内租用的光纤网络外，我们现在还在美国大陆拥有并运营着一个超过20,000英里的全球光纤网络。我们公司现在拥有大约68个数据中心，数据中心容量超过190万平方英尺，连接超过200兆瓦的电力。我们为各种规模的商业客户提供服务。作为我们数字基础设施的所有者和运营商，从长远来看，我们将能够增加我们的毛利率和利润。
将Sprint光纤遗留业务整合到Cogent的工作正在顺利进行。我们正在重新调整收购资产的用途，以服务于公司的商业模式，并降低我们的成本结构。我们扩大了产品范围，增加了向通信带宽大用户销售光波和光传输服务。本公司相信，新增光波及光传输服务可提供有意义的新销售机会及利润，因为该等服务的总目标市场非常庞大，且该等服务已取得诱人的毛利。
自2023年5月以来，公司董事会(“董事会”)一直密切关注公司完成后整合计划的进展情况，以实现收购Sprint的预期协同效应。随着这一进程的继续，审计委员会将继续密切监测整合Sprint资产的进展情况。
2023年，我们继续更新董事会，在过去的两年里增加了三名新董事。随着我们的新董事熟悉我们的公司，我们的董事会通过进行董事会评估和重新调整其委员会结构等方式不断改善其运营。在季度董事会会议之外，我们还举行了更多的委员会会议。
在2023年期间，董事会继续关注高管薪酬与公司业绩和股东利益的协调，并继续关注监督公司解决环境和社会问题的承诺。我们相信，随着公司进入2024年，公司在这些领域将拥有坚实的基础。
高管薪酬
我们主要的高管薪酬优先事项是留住高管，并使薪酬与公司业绩保持一致，特别是与Sprint的整合。
随着公司继续整合对Sprint的收购，董事会努力确保我们的首席执行官(“CEO”)及其管理团队的主要成员(其中一些人在公司工作了20多年)在预期的整合期内继续留在公司。为此，根据薪酬委员会的建议，董事会将我们首席执行官的聘用协议延长至2026年12月31日，并批准了2027年1月至2027年1月授予我们首席执行官以外的高管团队的留任股份奖励。
除了这些留任努力外，董事会还制定了我们首席执行官2024年的薪酬，以与公司的整合目标保持一致。我们首席执行官2023年的所有现金薪酬都是基于绩效的。我们CEO在2023年的直接薪酬中，超过98%是以长期股权奖励的形式，
 
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超过50%的股权薪酬是基于绩效的，使用的指标与我们自2020年以来使用的指标相同。需要提醒的是，这些指标包括收入和现金流增长以及总股东回报。
2024年，董事会修改了首席执行官的年度现金薪酬目标，将重点放在光波和光传输服务的销售上。董事会认为，销售这些服务的能力是公司未来增长和利润的关键驱动力。这一领域的收入增长还将反映收购后的斯普林特光纤网络和设施的成功整合和再利用。
关于首席执行官的长期股权奖励，董事会增加了受奖励的股票数量，以反映(I)收购Sprint所产生的收入方面公司规模翻了一番，以及(Ii)公司运营的复杂性增加。此外，关于占其股权薪酬50%以上的基于业绩的股票奖励，董事会将指标从相对收入增长和现金流增长调整为基于报告的多年EBITDA(经调整后)增长率的单一指标。董事会认为，这一指标更好地衡量了公司的价值创造，是计算首席执行官在实现收入增长和通过整合Sprint网络节省成本方面取得成就的直接方法。
环境和社会问题
该公司仍致力于通过提高其电力使用效率和减少其网络和数据中心运营所排放的温室气体来提高业务的长期可持续性。随着首次收购超过20,000英里的自有光纤网络和大量自有房地产，该公司正在根据这些变化重新评估其环境责任和目标。
于二零二三年，我们每季度增加股息。董事会的目标仍然是持续向股东返还资本，并随着时间的推移不断增加股息。我们相信，收购Sprint最终将使我们能够解除资产负债表的杠杆，并使我们在长期内获得更大的财务灵活性。
董事会仍然高度关注我们对您、我们的股东以及对我们更广泛的利益相关者的义务。我们认为，就我们的行动过程和实质内容而言，继续保持透明度对我们的监督责任至关重要。我们一如既往地邀请并欢迎您对任何关注的问题提供意见。
我们谨代表董事会感谢您的支持，并期待您出席年会。
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马克·蒙塔格纳
领衔独立董事
2024年3月25日
 
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[MISSING IMAGE: lg_cogent-bw.jpg]
西北部N街2450号
华盛顿特区20037
(202) 295-4200
股东年会通知
2024年5月8日举行
公司股东年会将于2024年5月8日东部时间上午9：00在公司办公室举行，地址为华盛顿州20037，西北2450N街，会议的目的如下：
1.
选举九名董事任职至下一届年度股东大会或其各自的继任者选出或任命为止。
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2.
就审计委员会任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师进行投票。
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3.
举行咨询投票，批准被任命的高管薪酬。
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4.
处理在股东周年大会及其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。
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上述事项在随附的委托书中有更详细的描述。
董事会已将2024年3月15日定为确定有权在股东年会上投票的股东的创纪录日期。
本公司的委托书随信附上。有关本公司的财务及其他资料载于所附的截至2023年12月31日的财政年度提交股东的2023年年报内。
我们诚挚地邀请您亲自出席会议。无论你持有多少股份，你对这些事情的参与都很重要。无论您是否期望亲自出席，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书装在所附信封中寄回。如果你选择出席会议，你可以亲自投票，如果你愿意的话，即使你可能已经签下委托书并交回了委托书。执行委托书的股东可以在委托书行使前随时撤销委托书。委托书可在行使前随时撤销，方法是向本公司递交书面撤销通知，注明：Red Zulager；向本公司递交一份正式签署并注明较后日期的委托书；或亲身出席股东周年大会并投票。
根据董事会的命令，
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赖德·祖拉格，国务卿
华盛顿特区。
2024年3月25日
 
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Cogent Communications Holdings，Inc.
有关提供代理材料的重要通知
股东大会将于2024年5月8日上午9：00举行
向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cogentco.com/​
令人信服的/投资者关系/报告。
Cogent Communications Holdings，Inc.(“Cogent”或“公司”)股东年会将于美国东部时间2024年5月8日上午9：00在Cogent的办公室举行，地址为华盛顿特区20037，西北街2450号。拟涵盖的事项如下：
1.
选举董事；
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2.
批准任命安永律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师；
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3.
咨询投票批准被任命的高管薪酬；以及
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4.
会议可能妥善处理的其他事项。
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Cogent董事会建议投票支持提案1 - 董事选举中提名的每一位董事提名人，提案2 - 批准任命安永律师事务所为2024年12月31日止财年的独立注册会计师，以及提案3 - 咨询投票批准任命的高管薪酬。
我们诚挚地邀请您亲自出席会议。无论你持有多少股份，你对这些事情的参与都很重要。无论您是否期望亲自出席，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书装在所附信封中寄回。如果你选择出席会议，你可以亲自投票，如果你愿意的话，即使你可能已经签下委托书并交回了委托书。执行委托书的股东可以在委托书行使前随时撤销委托书。委托书可在行使前随时撤销，方法是向本公司递交书面撤销通知，注明：Red Zulager；向本公司递交一份正式签署并注明较后日期的委托书；或亲身出席股东周年大会并投票。
 
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西北部N街2450号
华盛顿特区20037
(202) 295-4200
委托书
科兴通信控股有限公司(以下简称“公司”、“科兴”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家特拉华州公司，其董事会(以下简称“董事会”)在本委托书所附的代理卡上征集您的委托书。你的委托书将于2024年5月8日东部时间上午9：00亲身在公司位于华盛顿特区20037号N街2450N街的办公室举行的股东周年大会(“股东周年大会”)上表决，以及其任何续会或延期。这份委托书、随附的代理卡和提交给股东的2023年年度报告将于2024年3月25日左右首次邮寄给股东。
有投票权的证券
投票权与流通股
只有截至2024年3月15日下午5：00(“记录日期”)在公司账簿上登记的股东才有权在股东周年大会上投票。在记录日期的交易结束时，公司已发行的有表决权的证券包括49,038,130股普通股，每股票面价值0.001美元。
我们普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项，以每一股登记在案的股份投一票。在股东周年大会上由代表或亲身投票的投票将由选举督察(“督察”)在本公司转让代理的协助下列明。检查专员还将确定出席人数是否达到法定人数。一般而言，我们的附例(“附例”)规定，法定人数由已发行及已发行并有权投票的大部分股份组成，其持有人亲自出席或由受委代表出席。为了确定是否有法定人数，计算经纪人不投票(当经纪公司没有收到受益所有人就适用规则定义并在下文更详细讨论的非例行事项的投票指示时发生的)和弃权票。
除在非常有限的情况下外，根据附例，如要批准向股东提交的建议，须于正式举行的会议上亲自出席或由受委代表出席并有法定人数出席的大多数有投票权股份投赞成票。
代理服务器
已收到、注明适当日期和签立且未被撤销的委托书所代表的股份将根据股东的指示在股东周年大会上投票表决。在行使委托书之前，可以随时撤销委托书：
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向公司递交书面撤销通知，注意：Red Zulager；
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向公司交付一份正式签立的委托书，注明较晚的日期；或
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出席年会并亲自投票。
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任何使用随附的委托书形式返回且未标记为特定项目的委托书将被投票为每一位董事提名人的选举，为获董事会审计委员会(“审计委员会”)批准委任安永律师事务所为独立注册会计师；及为对被任命的高管的薪酬不具约束力的批准。
 
1
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提案1和提案3被认为是适用规则下的非常规事项。银行、经纪人或其他被提名人在没有具体投票指示的情况下不能对这些非常规事项进行投票，因此可能会有经纪人对这些建议进行非投票。
根据适用规则，提案2被认为是例行公事。银行、经纪人或其他被提名人一般可以在没有具体投票指示的情况下就例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案2相关的经纪人非投票。
经纪人非投票权将不被视为具有投票权，因此不会对投票产生任何影响。但是，弃权票将被视为出席并具有投票权，因此在决定是否批准每项提案时，将具有投反对票的效果。
本公司相信，审查员须遵守的制表程序符合特拉华州有关股份投票及确定法定人数的一般法定要求。
征集委托书的费用将由公司承担。此外，本公司可向经纪公司及其他代表实益拥有人的人士报销向该等实益拥有人寄送募集材料的费用。公司的某些董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话或电子邮件征求委托书，而无需额外补偿。
 
2
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建议1
董事选举
在年会上将选出9名董事任职，直到选出他们各自的继任者并取得资格为止。董事会选举候选人须经出席股东周年大会或委派代表出席股东周年大会的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票。
在任何被提名人不能或不愿担任被提名人的情况下，委托书可以投票选出被提名的被提名人以及董事会或代表持有人为填补空缺而指定的任何替代被提名人的余额，或投票选出未提名替代人选而被提名的被提名人的余额。。董事的每一位被提名人都同意参选，董事会没有理由相信被点名的任何人一旦当选将无法或不愿意担任董事的被提名人或董事人。
以下是有关本公司在股东周年大会上提名选出的九名董事的若干补充资料：
戴夫·谢弗现年67岁，1999年8月创立本公司，现任本公司董事长、首席执行官、总裁。在创立本公司之前，谢弗先生是宽带电信提供商PathNet，Inc.的创始人，1995年至1997年担任该公司首席执行官，1997年至1999年担任董事长。谢弗自1999年以来一直是董事的一员。谢弗先生兼任董事长兼首席执行官(“CEO”)，因为他是本公司的创始人，自本公司成立以来一直领导本公司和董事会。因此，他已被提名继续在董事会任职。
马克·蒙塔格纳现年62岁，自2010年4月以来一直在我们的董事会任职，并自2020年2月以来一直担任我们的独立董事首席执行官。自2011年1月1日起ST2024年，蒙塔格纳先生一直担任SBA Communications的首席财务官，SBA Communications是一家上市的独立所有者和无线通信基础设施运营商。在2022年2月至2024年3月期间，蒙塔格纳先生是总部设在弗吉尼亚州的卫星运营商国际通信卫星组织的董事公司的一名员工，并担任审计委员会主席。蒙塔格纳先生于2022年4月至2022年5月期间担任Cerence Inc.的首席财务官，并于2015年至2021年期间担任耐力国际集团控股有限公司的首席财务官。2012年至2015年8月，他曾担任LightSquared的首席财务官。在此之前，他曾在LightSquared担任战略、开发和分销部门的执行副总裁总裁。2012年5月14日，LightSquared根据美国破产法第11章申请重组。在2009年2月加入LightSquared之前，蒙塔格纳先生是董事的董事总经理，也是美国银行证券全球电信、媒体和科技并购集团的联席主管。2006年8月之前，他在Sprint Nextel公司担任企业发展和并购主管高级副总裁。在此之前，蒙塔格纳先生在Nextel Communications负有同样的职责。在2002年之前，蒙塔格纳先生是摩根士丹利媒体和电信集团的董事董事总经理。在加入摩根士丹利之前，蒙塔格纳先生在纽约的法国TéLécom(现为奥兰治)工作，担任北美企业发展主管。蒙塔格纳先生已被提名继续在董事会任职，因为他在电信行业拥有丰富的经验，特别是在运营、财务和战略事务方面。
D.布莱克·巴斯现年61岁，自2006年11月以来一直在我们的董事会任职。他目前是一名私人投资者，从事慈善事业。他是密歇根大学化学工程顾问委员会的成员。2006年至2016年，他担任马里兰州贝塞斯达投资公司Bay Bridge Capital Management，LLC的首席执行官。1996年至2006年，巴斯先生在雷曼兄弟管理董事，并作为雷曼兄弟的高级股票研究分析师，担任雷曼兄弟负责有线和无线电信服务的首席分析师。在加入雷曼兄弟之前，他在1992至1996年间担任桑福德·伯恩斯坦公司的首席电信分析师。从1989年到1992年，他是MCI通信公司战略规划和企业融资组织的分析师。Bath先生已被提名继续在董事会任职，因为他在电信业拥有丰富的经验，这使他能够为讨论公司未来的活动及其在当前竞争格局中的地位提供广阔的视角。
 
3
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史蒂文·D·布鲁克斯现年72岁，自2003年10月以来一直在我们的董事会任职。布鲁克斯是一位私人投资者。1999年至2009年，他担任BCP资本管理公司的管理合伙人。1997年至1999年，布鲁克斯先生在Donaldson，Lufkin&Jenrette律师事务所负责技术行业合并和收购业务。在此之前，布鲁克斯先生曾在投资银行和私募股权投资领域担任过各种职务，包括：瑞士联合银行全球科技银行业务主管、罗伯逊·斯蒂芬斯公司企业融资主管合伙人、Alex Brown&Sons西海岸科技投资银行业务创始人兼执行合伙人以及德克萨斯州沃斯堡私募股权公司Rainwater，Inc.的负责人。布鲁克斯先生被提名继续在董事会任职，因为他在Cogent等公司以及此类公司的公开市场活动中拥有丰富的经验。他从公司成立之初就参与其中，还为董事会带来了广泛的历史视角。
保罗·德·萨现年52岁，自2021年12月至今一直在我们的董事会任职。德萨是成立于2017年的电信咨询公司Quadra Partners的联合创始人和合伙人。2009年至2012年和2016年至2017年，德萨先生分别担任美国联邦通信委员会(FCC)战略规划办公室主任。在联邦通信委员会任职期间，德萨专注于交易审查、频谱和宽带政策。2012年至2016年，他是伯恩斯坦研究公司的高级分析师。在为政府服务之前，德萨是麦肯锡公司的合伙人，为该公司华盛顿和首尔办事处的通讯和私募股权客户提供服务。从2018年到2023年，德萨先生是绿色资本联盟的董事成员，该联盟是一个非营利性组织，与国家、州和地方政府合作，为可持续技术的部署建立绿色银行金融机构。德萨先生拥有牛津大学的理论物理学博士学位和剑桥大学的学士学位。他也是麻省理工学院的约翰·F·肯尼迪纪念学者，并在哈佛大学博士后期间研究技术政策。由于德萨先生在通信行业、监管背景、可持续性和公司融资方面的经验，他已被提名继续在董事会任职。
路易斯·H·弗格森三世现年79岁，自2018年10月以来一直在我们的董事会任职。2011年至2018年，他在美国上市公司审计师监督机构上市公司会计监督委员会(PCAOB)担任了两届董事会成员。2012年至2015年，弗格森先生担任独立审计监管者国际论坛副主席兼主席，该论坛是由全球50多个独立审计监管者组成的国际协调机构。2004年至2007年，弗格森先生还担任了PCAOB的第一任总法律顾问。在PCAOB任职之前，弗格森先生曾于1979至1993年和1998至2003年间担任Williams&Connolly律师事务所合伙人，并于2007至2011年间担任Gibson，Dunn&Crutcher LLP律师事务所合伙人。弗格森曾在不同时期担任过七家公司的董事会成员，其中两家是上市公司，五家是私人公司。这两家上市公司分别是莱特医疗技术公司(1994-1997)和Cogent Communications Group，Inc.，该公司的前身是Cogent Communications Group，Inc.(2007-2009)。由于在审计事务、公司财务和公司治理方面拥有丰富的经验，弗格森先生已被提名继续在董事会任职。
伊芙·霍华德现年61岁，自2022年6月起担任董事会成员。Howard女士是一名私人执业律师，专门从事资本市场、融资和其他企业战略交易超过30年。Howard女士定期向高级管理团队和公司董事会提供有关公司和财务活动、环境、社会和治理政策和惯例以及证券事务的建议。彼于2020年7月至2023年12月期间担任本公司资本市场业务全球负责人，并于2016年至2020年期间担任本公司全球执行管理委员会成员。她于2024年1月从事务所的合伙人过渡为高级律师。Howard女士在担任管理职务时，与美洲、欧洲和亚洲的团队密切合作，以扩大业务、制定政策、管理风险和简化运营。霍华德女士毕业于杜克大学法学院，目前在那里任职于访客委员会和达特茅斯学院。霍华德女士在Reading Partners DC的董事会任职，该公司是一家非营利组织，旨在培养符合条件的华盛顿特区公立小学的识字技能。霍华德女士还在DirectWomen的董事会任职，这是一个非营利组织，致力于增加公司董事会的性别多样性。Howard女士因其在企业融资和资本市场、国际商业经验、环境、社会和治理政策和惯例、内部企业合规和企业治理等领域的丰富经验而获提名继续担任董事会成员。
德宁·豪厄尔现年52岁，自2022年5月起担任董事会成员。Howell女士是一名私人执业律师，自1998年以来一直执业。豪厄尔女士的业务包括为前政府提供咨询，
 
4
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为官员、高级行政人员、公众演讲者、广播员和记者（其中许多人也是作家）提供专业服务；为私营企业和非营利组织提供就业和就业相关问题咨询。Howell女士还拥有广泛的高管薪酬业务，她代表上市和私营公司的高管以及信托和顾问委员会成员。Howell女士担任她的事务所交易和商业咨询实践的共同主席，以及其就业咨询实践小组，并担任其预算委员会主席。Howell女士还担任乔治敦走读学校和富勒项目（非营利新闻室）董事会成员，以及白宫历史协会董事会成员。Howell女士毕业于耶鲁大学和斯坦福法学院，曾任斯坦福法学院主席。Howell女士因在媒体和内容开发、高管薪酬、公司内部合规和公司治理等领域的丰富经验而获提名继续担任董事会成员。
谢丽尔·肯尼迪现年69岁，自二零一九年十一月起担任董事会成员。肯尼迪女士是私人债务合作伙伴公司的董事会成员，曾在审计、财务和风险委员会任职，是CLS Group Holdings AG的董事，担任提名和治理委员会主席，审计和财务委员会和主席委员会的成员，也是其子公司CLS UK中间控股有限公司的董事会主席。Kennedy女士曾担任IBM公司Promontory Financial Group Canada的非执行主席，在2019年期间，他曾于2009年至2018年担任加拿大海角首席执行官。1994年至2008年，她担任加拿大银行副行长，并于2003年至2006年担任瑞士巴塞尔国际清算银行市场委员会主席。2006年，她还担任丰业银行国际战略高级顾问。在加入加拿大银行之前，Kennedy女士曾在加拿大联邦财政部工作，并担任加拿大驻法国巴黎大使馆财务参赞。Kennedy女士是加拿大圣公会总主教退休金计划的受托人，也是其资产组合委员会的主席。她曾于2017年至2023年担任滑铁卢大学董事会主席，担任其养老金投资委员会主席，并担任其财务和投资委员会成员。她还担任大学负责任投资咨询小组主席。Kennedy女士毕业于滑铁卢大学和哈佛大学。Kennedy女士因其在上市公司审计、风险管理、财务系统管理、监管和企业责任及可持续性监督方面的经验，以及她的国际经验而被提名继续担任董事会成员。
鉴于我们目前的业务策略及架构，下文列出我们认为对董事重要的若干知识、技能及经验领域。下表载列每位董事提名人的主要技能及经验，使董事会认为彼或她有资格担任董事会成员。本高层次摘要并非详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献，下文所列的知识、技能及经验的类型及程度可能因提名人而异。
 
5
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冲浪板
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Schaeffer
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蒙塔纳
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浴
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布鲁克斯
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de sa
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弗格森
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霍华德
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豪厄尔
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肯尼迪
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知识、技能和经验
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上市公司董事会经验
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金融 ​ ​
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风险管理
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会计核算 ​ ​
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公司治理/道德规范
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法律/监管 ​ ​
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人力资源/薪酬 ​ ​
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执行经验
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运营 ​ ​
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战略规划/监督
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技术 ​ ​
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兼并与收购
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电信/互联网行业
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学术界/教育界 ​ ​
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网络安全 ​ ​
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环境、社会和治理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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如果被提名人当选，截至2024年5月8日，我们独立董事的平均任期将为8.5年，而截至2023年5月4日，独立董事的平均任期为7.5年。
​ ​
董事会多元化矩阵(截至2024年3月25日)
​ ​
​ ​ 董事总数 ​ ​ ​
9
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二进制
​ ​ ​
没有
披露
性别
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
3
​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口背景 ​ ​
​ ​ 非裔美国人或黑人 ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 亚洲人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
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​ ​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 白色 ​ ​ ​
2
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5
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​ ​ 两个或两个以上种族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 没有透露人口统计背景 ​ ​ ​
0
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除非另有注明，否则所收到的委托书将以投票方式选出上述每一位被提名人。
董事会建议：
董事会建议投票表决为所有上述提名人的选举。
 
6
​
 
第2号提案
批准任命安永律师事务所为独立注册会计师
董事会审计委员会已委任安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师。安永律师事务所在2022年和2023财年向本公司及其子公司提供的服务，在下文《与安永律师事务所独立注册会计师 - 费用和服务的关系》一节中进行了描述。
我们要求我们的股东批准任命安永律师事务所为我们的独立注册公共会计师。尽管章程或其他方面并不要求批准，但董事会将安永有限责任公司的任命提交给我们的股东批准，作为良好的公司惯例。
安永律师事务所的代表将在年会上通过电话回答适当的问题，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。
持有本公司普通股多数股份的股东必须亲自出席或委派代表出席年会并投赞成票才能获得批准。董事会建议股东投票批准任命安永律师事务所为公司2024财年的独立注册公共会计师。除非另有注明，否则收到的委托书将被投票批准任命安永律师事务所为本公司2024财年的独立注册公共会计师。
如果股东不批准该任命，该任命可由审计委员会和董事会重新考虑。本公司相信，根据特拉华州法律、本公司所在证券交易所的规则或美国证券交易委员会颁布的规则(“美国证券交易委员会”)，审核委员会和董事会均无责任根据特拉华州法律、本公司上市的证券交易所规则或美国证券交易委员会颁布的规则(该规则规定所有上市公司审核委员会的成员在挑选独立注册会计师方面负有某些特定义务)进行任何此类重新考虑。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。
董事会建议：
董事会建议投票表决为批准任命安永律师事务所为本公司2024财年的独立注册公共会计师。
 
7
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第3号提案
咨询投票批准任命的高管薪酬
根据《交易所法案》第14A节的要求，我们要求股东在年会上批准以下不具约束力的咨询决议：
现决议批准按照S-K《条例》第402条披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及附带的叙述性讨论。
我们的普通股的大多数持有者亲自出席或由代表出席年会的赞成票将需要获得批准。
由于投票是咨询性质的，因此不会对我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。董事会重视我们股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。董事会以前通过了一项政策，规定每年由股东进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬。下一次这样的投票预计将在2025年股东年会上进行。
2023年，我们的股东批准了关于我们任命的高管薪酬的咨询投票。投票结果如下：赞成：38,901,256股；反对：2,321,024股；弃权：46,535股；经纪人反对票2,535,472股。
我们的董事会仍然认为，考虑到以下因素，我们首席执行官的薪酬安排是合理和适当的：
•
我们的首席执行官谢弗先生创立了公司，并成功地领导了我们20多年。他密切参与我们业务的财务、运营和技术方面，他对公司及其市场的知识具有独特的价值；
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•
我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，方法是将他们的目标直接薪酬的很大一部分指向我们普通股的价值。我们的计划通过构建具有多年绩效期限和/或归属条款的股权奖励来鼓励长期思维；
​
•
2023年，我们首席执行官的整个直接薪酬目标都面临风险。我们首席执行官的所有现金薪酬都是基于绩效的，直到2024年才会支付。
​
•
我们首席执行官在2023年的直接薪酬中，98%是以股权奖励的形式，所有这些薪酬都是在授予之日起36个月内赚取或授予的，其中大部分股权薪酬是基于业绩的；
​
•
关于我们首席执行官2023年的基于业绩的股权奖励，薪酬委员会维持了最初在2020年根据我们股东的反馈建立的归属参数。我们首席执行官2023年基于业绩的股权奖于2027年授予，其中三分之一基于公司收入增长率，三分之一基于公司经营活动现金流增长率，三分之一基于我们的TSR，每部分都有上限；
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•
公司仅使用有机增长，将收入增长率和经营活动现金流增长率的目标分别设定为相同指标的纳斯达克指数成份股公司增长率的1.5倍和2.0倍；以及
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•
只有当公司在每个业绩指标(收入增长、经营活动增长的现金流和TSR)上的表现是积极的时，基于业绩的股票才会被授予。如果公司相对于目标的业绩低于零，则分配给该业绩衡量标准的股票不会相对于该目标授予。
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8
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•
2023年，在计算CEO 2020年拨款的这些指标之前，公司确定不可能确定收入增长率和经营活动现金流增长率的有机增长率。因此，公司和首席执行官同意修改他2020年赠款协议的条款，以及2021年、2022年和2023年奖金的赠款协议，这些协议包含类似的条款，以取消只能使用有机增长率的限制。
​
•
我们首席执行官的长期激励性薪酬在过去几年中的价值增加完全是由于公司普通股价值的增加；董事会认为这突显了高管薪酬与我们普通股价值增长的基本一致。
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我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住才华横溢的高管，以实现我们的公司目标，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。它旨在通过简单易懂的方式对我们的股东透明，并将我们高管的薪酬与我们的业绩联系起来。它反映了我们业务的规模、范围和成功程度，以及我们高管的职责。
我们的董事会敦促股东仔细阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，该部分更详细地描述了我们的高管薪酬理念、政策和做法，以及薪酬汇总表和其他相关薪酬表以及附带的叙述性讨论。
董事会建议：
董事会建议投票表决为上述决议案据此在咨询基础上批准薪酬讨论和分析、薪酬摘要表和相关表格中所述的指定高管的薪酬，以及本委托书所载的附带叙述性讨论。
 
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董事会和委员会
董事会组成
我们的董事会目前由9名董事组成：8名独立董事和我们的董事会主席兼首席执行官戴夫·谢弗。
谢弗先生担任首席执行官兼董事会主席。他是本公司的创始人，拥有本公司约10.0%的股份。他的双重角色是在20多年前他创立公司时确立的。委员会定期审议和评价这一结构。董事会相信，由全职参与本公司并对本公司财务及营运有深入了解的主席继续为本公司提供最佳服务。
董事会在本公司的角色是提供对战略和运营的全面监督，并监督本公司高管的招聘、绩效审查、薪酬审查和解雇(视情况而定)。作为其运营监督的一部分，它审查公司的业绩和公司运营所涉及的风险。董事会和审计委员会定期收到关于公司内部控制状况的报告，并各自审查了主要运营风险。董事会的风险监督作用不受其领导结构的影响，因为除谢弗先生外，所有董事都是独立董事，因此不存在可能阻碍批判性审查的冲突。董事会认为，领导结构有助于董事会监督风险管理，因为它允许董事会在牵头的独立董事的领导下，通过包括独立审计委员会在内的委员会积极参与对管理层行动的监督。
领衔独立董事
马克·蒙塔格纳自2020年2月以来一直担任公司独立董事的首席执行官。董事会认为，拥有强大的领导独立董事在公司的领导结构中提供了平衡，符合公司及其股东的最佳利益。
除了所有董事的责任外，我们的首席独立董事董事还承担其他职责，这些职责载于公司的公司治理准则(可在公司网站的关于Cogent；投资者关系；治理)下找到，网址为Www.cogentco.com。)董事会继续通过与我们的股东接触对其进行评估，包括：
•
主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；
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•
批准董事会会议时间表和议程；以及
​
•
担任独立董事与行政总裁及董事会主席之间的联络人。
​
此外，牵头的独立董事预计将：
•
作为股东的主要联络点，独立于管理层；
​
•
酌情召集并主持独立董事的单独会议；
​
•
确保独立董事有足够的机会在没有非独立董事或管理层出席的情况下在执行会议上开会和讨论问题；
​
•
将执行会议的反馈信息传达给公司高级管理层和董事会主席；
​
•
酌情向管理层传达独立董事私下讨论的结果；
​
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就独立董事有效和负责任地履行职责所需或适当的管理层提交的信息的质量、数量和及时性向主席提出建议；
​
 
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•
向联委会和联委会委员会建议保留直接向联委会报告的顾问和顾问；
​
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直接回应股东和其他利益相关者向首席独立董事或独立董事提出的问题和评论，并与董事长和其他董事进行首席独立董事认为适当的磋商；
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确保CEO的发展和继任规划；
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协助董事会和管理层执行并确保遵守公司的治理原则；以及
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•
执行董事会可能不时转授的其他职责。
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股东回报
董事会一直寻求为我们的股东提供回报。由于我们的经营业绩和获得资本的渠道增加，公司自2005年6月注册公开发行股票以来，以现金股息和普通股回购的形式向股东返还了14亿美元。
我们于2012年9月开始对普通股进行分红。从那时起，我们的季度股息增长了9.7倍，并在过去46个季度的每个季度都连续增加了股息。自2012年9月以来，我们的股息以21.7%的复合年增长率增长。
我们在股市波动期间回购了普通股。自启动股票回购计划以来，我们已回购了1,040万股普通股，回购金额为239.5美元，平均回购价格为每股23.01美元。
企业责任及可持续发展
董事会认识到公司作为全球公民有义务以负责任和可持续的方式运营。审计委员会确定，管理和监督关键的非金融风险和机会，如劳动力发展、环境可持续性和道德操守，是审计委员会的重要职责。董事会寻求在这些义务与对我们股东的义务之间取得平衡。
用电量
该公司经营的是一项能源密集型业务，无论是在我们的网络运营方面，还是在我们拥有的数据中心向我们的客户转售电力方面。由于该公司收购了Sprint光纤网络和拥有的房地产资产，这一使用情况发生了重大变化。随着我们努力整合这些资产，我们正在重新评估我们在能源使用方面的目标。我们致力于提高我们的用电效率，无论是在我们的网络、我们自己的数据中心还是我们的办公地点。
在我们的网络运营方面，虽然我们的用电量随着网络和流量的增长而增长，但我们实施更高效的设备会导致每单位用电量通过的流量更多。此外，作为Sprint整合的一部分，我们已经积极关闭了我们拥有的设施中不必要的和/或过时的设备。截至2023年底，我们从新收购的设施中移除了大约6,000个机架，并通过断开陈旧设备的连接来关闭了大约3.8兆瓦的电力。在可能的情况下，我们继续寻求对环境负责的能源来源。2022年5月，作为这一努力的一部分，我们在帕萨迪纳数据中心完成了太阳能设施的建设并启动了该设施。我们正在评估收购的一些地点是否适合使用太阳能。
排放和废水
我们在运营中直接产生的二氧化硫或二氧化氮排放量很少或根本没有。我们在决定如何最好地衡量和报告排放时，继续监测有关环境影响的报告标准的制定情况。
 
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作为收购Sprint的一部分，该公司收购了一支庞大的车队，由我们的现场技术人员用于维护和维修我们的光纤网络。自签订购买协议至2023年底，车队中的车辆数量从327辆减少到252辆，减少了约20%，从而减少了车队产生的整体排放。
为了进一步减少范围3的排放，该公司制定了许多混合工作计划，允许符合条件的员工每周远程工作几天。通过减少员工每天上下班的通勤次数，公司努力减少其整体碳足迹。
该公司在其运营中不产生废水排放。我们的办公地点消耗的水通常用于办公室的卫生目的。由于我们的运营用水量相对较少，该公司选择将主要精力集中在电力消耗上。
人力资源
该公司致力于建立一支在所有方面都多样化的员工队伍，包括性别、种族、民族和年龄。
2019年，我们的董事会将增加性别和种族和民族多样性作为优先事项。从那时起，我们增加了董事会的多样性，使33%的董事是女性，22%的董事是种族或民族多样性。董事会致力于在未来维持或增加这些数字。此外，董事会最近挑选了一些新董事，他们虽然拥有所有技能和经验，但以前从未担任过上市公司的董事。董事会认为，这有双重好处，既可以为董事会增加合格的董事，也可以扩大拥有上市公司董事会经验的女性和少数族裔候选人的范围。
除董事会外，公司还增加了我们高级管理层中的种族和性别多样性，作为收购Sprint的一部分，增加了我们员工的年龄多样性。由于Sprint的历史比Cogent长得多，作为收购的一部分，他们过渡到Cogent的员工中有相当一部分是年龄更大、工作时间更长的员工。由于Cogent将这一任期作为收购的一部分，这些员工在Cogent的任期比Cogent的存在时间更长。
我们认识到这些经验丰富的员工为Cogent带来的价值。为了保存关键的机构知识，公司已在我们的现场技术人员单位开始了一项学徒计划，为感兴趣的员工提供机会，学习在这一利基领域工作所需的技能。
网络和数据安全
作为网络服务的提供商，Cogent非常重视其网络和数据安全义务。为此，本公司致力遵守当地法律及法规，并利用最佳实践及标准保护客户及员工的隐私及资料。Cogent开发并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。Cogent利用Internet Security中心控制目标和基准来增强其IT系统和网络的安全态势。
我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。
我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：
•
对员工进行网络安全意识培训和交流；
​
•
一个专门的安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
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•
网络安全控制，以检测我们IT系统内的网络安全事件或风险；
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•
内部和外部风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统和信息面临的重大网络安全风险；以及
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•
网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序。
​
董事会审计委员会的任务是监督公司网络和数据安全工作。审计委员会定期与包括我们的首席信息官(CIO)在内的高级管理层会面，以了解公司数据安全举措的最新情况。
我们的首席执行官定期与我们的CIO会面，部分讨论任何重大的网络安全问题。除首席信息官外，我们专职的网络安全工程师和信息技术团队还负责网络安全格局的日常监控、公司的监控和响应流程以及对公司员工的培训。
网络弹性
该公司认识到其作为全球互联网服务提供商的重要性。为此，为加强公司网络和服务的复原力，公司进行了一次风险评估，确定、评估和评估其业务风险，并确定其中哪些风险对其特派团基本职能的潜在影响最大。一旦确定了这些风险，公司就在各个层面采取了行动，包括网络设计、拓扑结构、系统配置和运营，以减轻运营风险对特派团基本职能的影响。通过这样做，该公司希望确保其服务的安全性、连续性和可用性。
为了减轻网络中断和光纤切断的影响，该公司的网络采用了环保护架构。通过其选定的设备，该公司能够在城域光纤环级别和国际主干级别围绕任何妥协将大量数据重新路由到网络。该网络还包含大量冗余和多样性，使其能够在次优条件下继续运行。
公司网络的管理由公司设在华盛顿特区、弗吉尼亚州赫恩登、堪萨斯州奥弗兰公园和西班牙马德里的冗余位置的网络运营中心(NOC)执行。这些设施在全球范围内提供持续的运营支持。我们的NOC旨在立即响应我们网络中的任何问题。
我们的客户服务职能由我们的客户支持团队管理。我们的CST中心位于华盛顿特区、弗吉尼亚州赫恩登、佐治亚州亚特兰大和西班牙马德里。我们通过增加收购Sprint的熟练员工来加强我们的NOC和CST团队。
为了确保快速更换市内和长途网络中的故障设备，并为新客户提供服务，我们在北美和欧洲部署了现场工程师。
该公司的网站上有一个部分描述了它的企业责任和可持续性，可以在www.cogentco.com/en/about-cogent/corporate-responsibility.上找到本部分包括我们对照可持续发展会计准则委员会发布的电信服务标准的业绩摘要。
对我们的环境和可持续发展风险的监督包括在我们董事会审计委员会的章程中。
 
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董事会运作和委员会结构
董事会在2023年期间举行了4次会议。每个董事至少出席了董事会会议的75%，这是他或她本可以出席的。每名董事至少出席其所属董事会委员会75%的会议。独立董事们开了四次会。我们鼓励董事出席我们的年度股东大会，所有董事都参加了2023年年度股东大会。在2023年期间，董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。截至2024年3月1日，董事会委员组成如下：
董事
​ ​
蒙塔纳
​ ​
浴
​ ​
布鲁克斯
​ ​
de sa
​ ​
弗格森
​ ​
霍华德
​ ​
豪厄尔
​ ​
肯尼迪
​ ​
Schaeffer
​
审计委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和公司治理委员会
我们于2005年4月成立董事会提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)。委员会目前的成员是布莱克·巴斯(主席)、伊芙·霍华德和刘易斯·弗格森，他们都是我们董事会的独立成员。
提名和公司治理委员会的章程可在公司网站的“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下找到，网址为：Www.cogentco.com。根据其章程，提名和公司治理委员会的任务包括协助董事会物色有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事被提名人填补董事会成员空缺，以及在每次年度股东大会之前推荐董事被提名人在该会议上当选。
提名和公司治理委员会将增加董事会的多样性列为优先事项，其中包括性别和/或种族多样性。对于理想的多样性的最佳范围和类型，它没有精确的衡量标准。取而代之的是，它和董事会寻找具有广泛经验和视角的候选人。董事会候选人的考虑依据不同标准，例如技能、知识、视角、广泛的商业判断和领导力、相关的特定行业或法规事务知识、商业创造力和远见、经验、诚信和任何其他适当的因素，以评估委员会当时了解的董事会需求。此外，提名和公司治理委员会考虑个人是否符合适用法规可能要求的独立标准。此外，本公司寻求有足够时间履行其对本公司的重大职责及责任的高素质董事。
2023年，继过去两年新增三名董事后，提名和公司治理委员会进行了一次董事会自我评估，就董事会和委员会运营、董事会焦点议题和委员会结构等各种议题征求董事意见。
提名和公司治理委员会有权保留、补偿和终止任何用于识别、评估和/或聘用董事和董事候选人的猎头公司。本公司过往并无聘用该等公司。
提名和公司治理委员会审议股东提交给它的提名人；然而，它没有正式的审议程序。本公司迄今尚未采用正式程序，因为本公司认为非正式审议程序已足够。委员会打算定期审查是否应采取更正式的政策。任何股东如欲建议提名委员会审议，应遵守本公司章程的规定，包括但不限于在下一届年会召开前至少三个月将提名人的姓名及相关个人资料送交提名及企业管治委员会，由我们的秘书转交，以确保提名及企业管治委员会进行有意义的审议。有关提名的附例要求，见“股东建议”。
 
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提名及企业管治委员会于二零二三年共举行三次正式会议。
薪酬委员会
薪酬委员会负责厘定行政人员的薪酬，并管理我们的薪酬计划。薪酬委员会亦负责监督本公司的人力资本管理。薪酬委员会现任成员为Marc Montagner（主席）、Deneen Howell和Paul de Sa，他们均为董事会的独立成员。
薪酬委员会于二零二三年共举行七次正式会议。在这些会议期间，考虑了本公司所有行政人员的现金薪酬和股权薪酬奖励，Schaeffer先生缺席了有关其薪酬的任何讨论。薪酬委员会的章程可在“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下查阅，网址为： Www.cogentco.com.
审计委员会
审计委员会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立。审核委员会现任成员为Lewis Ferguson（主席）、Steven Brooks及Sheryl Kennedy，彼等均为董事会的独立成员。董事会已确定，Ferguson先生、Brooks先生和Kennedy女士均符合《交易法》中定义的"审计委员会财务专家"的资格。审核委员会之职责包括：
•
独立注册会计师的任命、薪酬、留用和监督；
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与我们的独立注册会计师审阅审计工作的计划和结果；
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•
预先批准由我们的独立注册会计师提供的专业服务；
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审查我们的关键会计政策，我们的年度和季度报表10—K和10—Q，以及我们的收益发布；
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•
检讨我们的独立注册会计师的独立性，包括我们的独立注册会计师提供的非审计服务和费用的类型和金额；
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•
考虑变更独立注册会计师对公司的影响；
​
•
审查我们的内部会计控制的适当性，并监督我们的道德操守计划；
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•
审查我们的数据安全和数据隐私计划；以及
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•
监督环境和可持续发展风险的管理和报告。
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审核委员会于二零二三年举行六次会议。此外，审核委员会主席与独立注册会计师的首席合伙人进行定期通话，并与本公司负责信息安全的人员进行定期通话。审计委员会的章程可在“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下找到， Www.cogentco.com.
 
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审计委员会报告
致董事会：
我们已审阅及与管理层讨论贵公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表。
我们已与独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了美国注册会计师协会、证券交易委员会、纳斯达克股票市场和上市公司会计监督委员会需要与我们讨论的事项，包括审计准则第1301号《与审计委员会的沟通》（经修订）所要求的事项。
我们已收到并审阅上市公司会计监督委员会要求的安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的书面披露和函件，并与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了其独立性，包括上市公司会计监督委员会第3526条规定的书面披露和函件。
基于上述审阅和讨论，我们建议董事会将上述经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中，以便向美国证券交易委员会提交。董事会要求提交10—K表格。
审计委员会：
Lewis Ferguson
史蒂文·布鲁克斯
谢丽尔·肯尼迪
本报告中的材料是根据1934年《证券交易法》（经修订）第18条的规定，（“交易法”），或以其他方式受该条责任，本节中的材料也不应被视为“征集材料”。或以引用的方式纳入根据经修订的1933年证券法或交易法向美国证券交易委员会提交的任何登记声明或其他文件中，除非该等文件中另有明确说明。
股东与董事会成员的沟通
从历史上看，董事会一直进行股东外联工作，以获得股东反馈。为方便股东与董事直接及未经过滤的沟通，鼓励股东透过电邮与董事联络：戴夫·舍费尔（dscha@cogentco.com），Marc Montagner（mmontagner@cogentco.com），Blake Bath（bbath@cogentco.com），Steven Brooks（sbrooks@cogentco.com），Lewis Ferguson（lferguson@cogentco.com）、谢丽尔·肯尼迪（skennedy@cogentco.com）、保罗·德萨（pdesa@cogentco.com）、德纳恩·豪厄尔（dhowell@cogentco.com）和伊芙·霍华德（ehoward@cogentco.com）。本公司认为，这种方法对它有很好的帮助，特别是考虑到其股票的很大一部分是由机构投资者持有。
考虑到SEC关于此问题的披露要求，提名和公司治理委员会可能会考虑制定更具体的程序。在制定任何其他程序并在公司网站上公布之前， Www.cogentco.com任何向董事会发出的通讯可直接送交董事或由秘书送交本公司。
道德守则
本公司已采纳适用于其董事、高级职员及雇员之道德守则。每个执行干事都必须定期证明遵守道德守则。本公司管理层定期讨论与商业道德有关的主题及问题，并强调道德行为在员工参与工作中的重要性。本道德准则可在公司网站上的"关于Cogent；投资者关系；治理"选项卡下找到， Www.cogentco.com.
 
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本公司打算通过在其网站上发布有关信息来满足有关道德守则条款的修订或豁免的披露要求。
企业管治指引
董事会通过了公司治理准则，建立了一个框架，使我们的董事和管理层能够有效地实现公司的目标，造福于我们的股东。董事会相信，制定这些指导方针将增强其促进可持续增长并为我们的股东创造价值的能力。公司治理准则可在公司网站的“关于Cogent；投资者关系；治理”选项卡下找到，网址为：Www.cogentco.com.
董事会成员出席年会
本公司鼓励全体董事出席股东周年大会。全体董事亲临2023年年会。公司一般在召开股东周年大会的同时召开董事会会议，以最大限度地减少董事的差旅义务，方便他们出席股东周年大会。
董事独立自主
纳斯达克商城规则要求，董事会的多数成员必须是独立的。除非董事会确定董事与本公司并无直接或间接关系，以致妨碍行使独立判断以履行董事的责任，否则任何董事均不符合独立资格。在评估其成员的独立性时，委员会审查了每名成员的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。董事会的调查扩展到与该公司的直接和间接关系。根据董事会成员提交的详细书面意见以及有关每位成员的事实和情况的讨论，并结合适用的纳斯达克购物规则进行考虑，董事会已决定所有获提名参选的董事(谢弗先生除外)均为独立董事。
高管和重要员工
以下是关于公司高管和重要员工的某些信息。谢弗先生的个人资料包含在《Proposal 1 - 选举董事》一栏中。
撒迪厄斯·威德现年63岁，2000年加入公司，担任副总裁兼财务总监直到2004年5月，他还成为首席财务官和财务主管，他担任这一职位直到2020年3月，并于2022年4月再次担任。陈伟德先生从2020年5月起担任审计与运营部高级副总裁，直到2022年5月再次被任命为首席财务官。1997年至1999年，韦德先生担任交易网络服务公司财务和财务主管高级副总裁，在那里他承担了广泛的财务管理职责。1987年至1997年，韦德先生受雇于Arthur Andersen LLP，担任高级审计经理。
布莱恩特·海德“盖伊”班克斯现年59岁，2000年加入我们，现任房地产部副总裁。在加入我们之前，班克斯先生曾在安全资本集团有限公司的多家附属公司担任过职务，包括土地收购部总裁副主任和社区信托发展部总裁副主任。
亨利·W·基尔默现年55岁，2011年加入我们，现任网络战略副总裁总裁。在加入我们之前，Kilmer先生曾在联合技术大学(现为Verizon)、Sprint、Digex/Intermedia和城域光纤网络/Abovenet(现为Zayo)担任过职务，当时他是工程和运营部门的高级副总裁。最近，Kilmer先生担任TerRapin Communications，Inc.的总裁，这是一家小型咨询公司，专注于为GPX、Airband以及Switch and Data(现在是Equinix的一部分)等公司提供网络咨询和技术战略开发。自2023年1月至今，基尔默先生还在美国互联网号码登记处的董事会任职。
詹姆斯·布贝克现年57岁，2000年加入我们，2015年10月被任命为我们的首席营收官兼全球销售副总裁。在被任命之前，我们的首席税务官和副总裁
 
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作为全球销售部的总裁，布贝克先生于2007年至2015年在科兴集团的销售组织中担任过各种职务，在芝加哥担任中部地区销售部的总裁副经理。从1996年到2000年，他是MCI互联网网络业务的销售经理，后来由于MCI和Worldcom的合并，该业务被剥离给了大东电信。
张约翰，现年52岁，2005年加入我们，2019年5月被任命为首席法务官。在被任命为首席法务官之前，刘畅先生曾担任总裁副律师和副总法律顾问。在加入我们之前，张先生曾在StarBand Communications，Inc.和Trigent，Inc.担任法律职务，并在O‘Melveny&Myers LLP私人执业。
薪酬问题探讨与分析
此薪酬讨论和分析描述了我们指定的高管的薪酬计划。在2023年间，这些人是：
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戴夫·谢弗，我们的创始人兼首席执行官；
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我们的首席财务官撒迪厄斯·韦德；
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詹姆斯·布贝克，我们的首席营收官，全球销售副总裁总裁；
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约翰·张，我们的首席法务官；
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汉克·基尔默，我们的网络战略副总裁总裁；
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格雷格·奥康纳，他在2023年5月1日完成对Sprint的收购后从T-Mobile加入公司，并担任我们的首席运营官至2023年8月；以及
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Jeff·丹尼尔森于2023年5月1日完成对Sprint的收购后从T-Mobile加盟公司，担任我们的基础设施部副总裁直到2023年9月。
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根据美国证券交易委员会规则，奥康纳和丹尼尔森被列为被任命的高管，因为如果奥康纳和丹尼尔森在年底担任高管，他们都将成为被任命的高管。
这份薪酬讨论与分析描述了我们2023年高管薪酬计划的主要内容。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了我们如何以及为什么为我们的高管(包括被任命的高管)做出2023年的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
2023年高管薪酬亮点
以下是2023年我们任命的高管的薪酬摘要：
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基本工资-除了我们的首席执行官没有拿到年度基本工资外，他们的年度基本工资与所有员工一样增加了4.0%。
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奖金-除我们的首席执行官外，鉴于通货膨胀率的上升，公司于2023年1月1日聘用的每位被任命的高管都获得了相当于其基本工资2%的一次性现金奖金，与所有员工一样。收购Sprint的交易完成后，董事会向Weed和Chang分别发放了50,000美元的特别奖金。此外，我们还向O‘Connor和Danielson先生支付了一次性留任奖金，以支付他们在Sprint收购完成后继续受雇的费用。
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CEO年度激励性薪酬-基于2023年57%的收入增长和58%的调整后EBITDA增长，我们的首席执行官获得了50万美元的年度激励奖。年度激励薪酬的目标是收入增长5%，调整后EBITDA增长10%，年度激励奖500,000美元是目标年度激励薪酬500,000美元的100%。
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首席收入主任的销售佣金 - 基于实现2023年总收入目标的114%，每月向布贝克支付总计167,084美元的佣金。
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长期激励薪酬--2023年，我们向被任命的高管授予了以下长期激励薪酬机会：
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我们的CEO获得了2026年授予的72,000股基于时间的限制性股票奖励，以及有资格在2027年授予的88,000股基于业绩的限制性股票奖励。绩效奖励的衡量标准反映了股东的反馈，绩效奖励将基于我们在2025年底之前的表现获得，其中三分之一(1∕3)基于公司收入增长率的归属，三分之一(1∕3)根据公司经营活动的现金流增长率和三分之一(1∕3)根据公司的TSR进行归属，如果业绩低于零，则不会为该指标赚取任何股份，如果业绩超过100%，则不会为该指标赚取额外股份。
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Weed先生获得了19,400股基于时间的限制性股票奖励和4,850股基于业绩的股票限制性股票奖励，Bubeck、Chang和Kilmer先生分别获得了9,600股基于时间的限制性股票奖励和2,400股基于业绩的限制性股票奖励。2026年基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票有资格在2026年获得，这是基于在业绩期间实现客户满意目标。
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威德先生获得了额外的10,000股基于时间的限制性股票奖励，该股票在2025年分4次等额授予。
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在完成对斯普林特公司的收购后，奥康纳先生和丹尼尔森先生分别获得了16,000股基于时间的限制性股票奖励。
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授予行政总裁工作表现津贴-我们CEO于2020年授予的基于业绩的限制性股票奖励计划于2024年4月1日授予。2020年基于业绩的限制性股票奖励的条款规定，到2023年底，将根据我们的业绩决定奖励的股票数量，其中三分之一(1∕3)基于公司收入增长率的归属，三分之一(1∕3)根据公司经营活动的现金流增长率和三分之一(1∕3)根据我们的TSR进行授予，如果业绩低于零，则不会为该指标赚取任何股份，如果业绩超过100%，则不会为该指标赚取额外股份。由于无法获得与奖励有关的适用计算所需的信息，因此对关于收入和现金流量经营活动增长率的业绩计量进行了修订，删除了只考虑有机增长的规定。
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向其他行政人员授予工作表现补助金 - 评估了2020年授予我们高管的基于Performance - 的限制性股票奖励，包括被任命的高管(我们的首席执行官以及O‘Connor和Danielson先生除外)，并确定该等奖励的业绩目标已经达到，导致我们的每位高管获得了100%的基于绩效的限制性股票奖励.
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2024年高管薪酬更新
2024年1月，薪酬委员会和董事会批准了一系列措施，旨在将高管薪酬与两个目标更全面地结合起来：保留高管和成功整合收购Sprint。委员会和董事会认为这些目标对公司的成功至关重要，并相应地调整了高管薪酬决定。
CEO雇佣协议2024年1月3日，为了在这一关键时期留住公司创始人兼首席执行官谢弗先生，董事会同意修改谢弗先生的雇佣协议，将任期延长至2026年12月31日。
CEO长期激励性薪酬根据薪酬委员会的建议，董事会向我们的首席执行官授予了长期激励性薪酬机会，规定
 
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基于时间的限制性股票奖励84,000股，从2027年开始归属，以及基于业绩的限制性股票奖励96,000股，归属于2027年，将根据我们的业绩在2026年底之前赚取，一半归属基于公司的EBITDA复合年增长率，如公司的收益新闻稿所述，一半归属基于我们的TSR，如果业绩低于零则不赚取任何股份，如果业绩超过100%则不赚取额外的股份。
基于时间的股票和基于业绩的股票的数量都比2023年的发行量有所增加。由于收购Sprint使公司的收入增加了约80%，以及整合和管理合并后的公司的挑战和复杂性，董事会增加了金额。审计委员会还将业绩期限从4年缩短到3年，认为确定3年的业绩目标比4年更合适。
CEO年度现金激励薪酬对于我们首席执行官2024年的年度现金激励薪酬机会，这仍然是首席执行官唯一的直接现金薪酬，将于2025年支付，薪酬委员会将2024年的业绩衡量标准从收入和EBITDA增长修订为年化波长收入增长。波长收入是指公司在其网络上销售光波和光传输服务所获得的收入。赔偿委员会认为，波长的销售是评估与收购Sprint有关的整合工作的进展和成功的合理指标。
高管长期激励性薪酬。2024年1月3日，董事会向公司在该日聘用的其他被点名的高管授予长期激励薪酬机会，形式为2027年授予的基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票奖励，有资格基于我们的业绩授予至2027年底。威德先生获得了2027年授予的19,400股基于时间的限制性股票奖励，以及基于我们截至2027年的表现在2027年授予的4850股基于业绩的限制性股票奖励。我们其他被提名的高管每人都获得了2027年授予的9600股基于时间的限制性股票奖励和2027年基于我们截至2027年的业绩授予的2400股基于业绩的限制性股票奖励。
薪酬委员会及董事会亦向本公司于2024年1月3日聘用的其他被点名高管及高级管理人员授予补充长期激励性薪酬机会，以留住该等人士，奖励形式为计时限制性股票奖励，于2027年授予。Weed先生和Chang先生分别获得了30,000股基于时间的限制性股票奖励，Bubeck先生获得了10,000股的基于时间的限制性股票奖励，而Kilmer先生获得了5,000股的基于时间的限制性股票奖励，这两种奖励分别在2027年1月至2027年1月授予，条件是该被任命的高管在该日期之前和当天仍在受雇。薪酬委员会认为，保留关键员工的服务对于公司完成Sprint业务和基础设施与公司整合的能力至关重要。
按绩效付费的薪酬理念
我们认为我们的高管薪酬做法是一种沟通我们的目标和行为标准的途径，也是奖励我们的高管取得成就的一种手段。我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标，因此，它促进了我们领导层的稳定。
董事会为我们的高管薪酬计划建立了一个统一的原则：将我们高管的利益与我们股东的利益联系起来。董事会相信，这种利益一致会激励我们的高管按照本公司的最佳利益行事。
为了确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们高管的很大一部分年度薪酬采取股权奖励的形式，因此存在风险。超过95%的CEO年度目标直接薪酬包括股权奖励。对于我们的其他高管，包括其他被任命的高管，他们超过70%的年度目标直接薪酬是以股权奖励的形式提供的。
 
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2023年，我们的首席执行官的全部现金薪酬包括他的年度激励奖，这是基于业绩和风险的。我们首席执行官的限制性股票奖励大部分是基于业绩的，这意味着我们首席执行官2023年的目标直接薪酬总额的大部分是基于业绩的。这种对绩效薪酬的奉献将在2024年保持不变。
我们的薪酬计划侧重于股东价值的长期增长。授予我们高管的限制性股票奖励一般在授予日期三年后才授予，而在基于业绩的限制性股票奖励的情况下，业绩目标是基于长期衡量的。
到目前为止，董事会根据固定数量的股票授予股权奖励，而不是基于特定美元价值的奖励。为确保我们继续忠于我们的薪酬理念，董事会定期评估授予我们高管的股权奖励的报告价值、随后几年可从该等奖励实现(并最终实现)的补偿金额与我们在此期间的TSR之间的关系。董事会将继续审查奖励的规模以及奖励是否应与特定的美元金额挂钩；然而，作为评估的一部分，董事会将承认奖励实现价值的增加必然与股东价值的增加挂钩，因此这些增加与我们的高管薪酬计划的目标是一致的。
作为将首席执行官的激励与TSR挂钩的最直接方式，董事会几乎完全将他的薪酬安排为长期股权奖励。因此，我们的首席执行官认为他的首要责任是创造长期股东价值。
为了回应股东的担忧，2020年，董事会对我们的首席执行官基于业绩的股权奖励的指标进行了重组，以使更大比例的指标与他直接影响的指标保持一致：收入和现金流。因此，从他2020年的授予开始，他的业绩股票中有三分之一与公司收入增长率挂钩，三分之一与公司经营活动现金流增长率挂钩，三分之一与我们的TSR挂钩，三年期间的业绩衡量，以及每项指标可赚取的股份数量受上限限制。公司收入增长率和经营活动现金流增长率的目标分别设定为纳斯达克电信指数成份股公司相同指标增长率的1.5倍和2.0倍，如果目标增长率小于零或公司的TSR小于零，则不会为目标赚取任何股票。2024年，由于无法获得对2020、2021年、2022年和2023年奖励进行适用计算所需的信息，对关于收入增长率和经营活动现金流增长率的业绩计量进行了修订，删除了只考虑有机增长的规定。
对于2024年薪酬，如上所述，董事会将这些业绩衡量标准修订为基于公司EBITDA的复合年增长率，该复合年增长率在2024年1月1日至2027年1月1日的三年业绩期间进行了调整。董事会认为，这与股东的担忧是一致的，因为调整后的EBITDA是受首席执行官直接影响的指标。
我们相信，将长期激励性薪酬作为我们高管目标总直接薪酬机会的关键要素的重点，使我们能够保持高管和股东利益的高度一致，并导致我们的普通股表现高于市场，如下所示。
 
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下图将科兴通讯控股的五年累计普通股TSR与S指数和纳斯达克电信指数的累计TSR进行了比较。该图表跟踪了2018年12月31日至2023年12月31日期间，对我们普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)投资100美元的表现。
五年累计总回报比较*
在Cogent Communications Holdings中，S指数
和纳斯达克电信指数
[MISSING IMAGE: lc_cumulative-4c.jpg]
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于18年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。
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截至12月31日的财年。版权所有©2024标准普尔，S全球的一个部门。版权所有。
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12/21
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12/22
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信实通信控股公司
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 151.89 ​ ​ ​ ​ ​ 143.88 ​ ​ ​ ​ ​ 183.76 ​ ​ ​ ​ ​ 152.19 ​ ​ ​ ​ ​ 214.92 ​ ​
标准普尔500指数
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 131.49 ​ ​ ​ ​ ​ 155.68 ​ ​ ​ ​ ​ 200.37 ​ ​ ​ ​ ​ 164.08 ​ ​ ​ ​ ​ 207.21 ​ ​
纳斯达克电信
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 118.74 ​ ​ ​ ​ ​ 130.71 ​ ​ ​ ​ ​ 133.51 ​ ​ ​ ​ ​ 97.62 ​ ​ ​ ​ ​ 108.00 ​ ​
 
22
​
 
下图将Cogent Communications Holdings的18年普通股累计TSR与S指数、纳斯达克、AT&T、威瑞森和Lumen的18年累计TSR进行了比较。该图表跟踪了从2005年12月31日到2023年12月31日在我们的普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)中投资100美元的表现。
18年累计总回报比较*
[MISSING IMAGE: lc_comparison-bw.jpg]
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*
在2005年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。截至12月31日的财年。
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版权所有©2024年，S全球旗下的标准普尔。版权所有。
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12/12
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12/14
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信实通信控股公司
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 295.45 ​ ​ ​ ​ ​ 431.88 ​ ​ ​ ​ ​ 118.94 ​ ​ ​ ​ ​ 179.60 ​ ​ ​ ​ ​ 257.56 ​ ​ ​ ​ ​ 307.65 ​ ​ ​ ​ ​ 416.63 ​ ​ ​ ​ ​ 761.65 ​ ​ ​ ​ ​ 689.04 ​ ​
标准普尔500指数
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 115.80 ​ ​ ​ ​ ​ 122.16 ​ ​ ​ ​ ​ 76.96 ​ ​ ​ ​ ​ 97.33 ​ ​ ​ ​ ​ 111.99 ​ ​ ​ ​ ​ 114.35 ​ ​ ​ ​ ​ 132.66 ​ ​ ​ ​ ​ 175.62 ​ ​ ​ ​ ​ 199.66 ​ ​
纳斯达克电信
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 140.36 ​ ​ ​ ​ ​ 177.85 ​ ​ ​ ​ ​ 108.19 ​ ​ ​ ​ ​ 138.39 ​ ​ ​ ​ ​ 167.89 ​ ​ ​ ​ ​ 192.62 ​ ​ ​ ​ ​ 204.53 ​ ​ ​ ​ ​ 326.75 ​ ​ ​ ​ ​ 314.46 ​ ​
AT&T ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 155.55 ​ ​ ​ ​ ​ 189.77 ​ ​ ​ ​ ​ 138.76 ​ ​ ​ ​ ​ 148.45 ​ ​ ​ ​ ​ 169.11 ​ ​ ​ ​ ​ 187.77 ​ ​ ​ ​ ​ 224.43 ​ ​ ​ ​ ​ 250.39 ​ ​ ​ ​ ​ 256.28 ​ ​
Verizon
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 135.32 ​ ​ ​ ​ ​ 165.86 ​ ​ ​ ​ ​ 136.46 ​ ​ ​ ​ ​ 142.31 ​ ​ ​ ​ ​ 175.48 ​ ​ ​ ​ ​ 207.47 ​ ​ ​ ​ ​ 234.81 ​ ​ ​ ​ ​ 278.58 ​ ​ ​ ​ ​ 277.01 ​ ​
流明技术公司
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 132.52 ​ ​ ​ ​ ​ 126.56 ​ ​ ​ ​ ​ 89.13 ​ ​ ​ ​ ​ 129.34 ​ ​ ​ ​ ​ 178.49 ​ ​ ​ ​ ​ 155.05 ​ ​ ​ ​ ​ 175.55 ​ ​ ​ ​ ​ 152.44 ​ ​ ​ ​ ​ 200.75 ​ ​
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12/15
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12/16
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12/17
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12/18
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12/19
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12/20
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12/21
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12/22
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12/23
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信实通信控股公司
​ ​ ​ ​ 706.44 ​ ​ ​ ​ ​ 876.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1002.12 ​ ​ ​ ​ ​ 1044.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1586.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1502.46 ​ ​ ​ ​ ​ 1918.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1589.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2244.37 ​ ​
标准普尔500指数
​ ​ ​ ​ 202.42 ​ ​ ​ ​ ​ 226.63 ​ ​ ​ ​ ​ 276.11 ​ ​ ​ ​ ​ 264.00 ​ ​ ​ ​ ​ 347.13 ​ ​ ​ ​ ​ 411.00 ​ ​ ​ ​ ​ 528.98 ​ ​ ​ ​ ​ 433.17 ​ ​ ​ ​ ​ 547.05 ​ ​
纳斯达克电信
​ ​ ​ ​ 307.55 ​ ​ ​ ​ ​ 283.68 ​ ​ ​ ​ ​ 362.86 ​ ​ ​ ​ ​ 277.45 ​ ​ ​ ​ ​ 329.90 ​ ​ ​ ​ ​ 349.36 ​ ​ ​ ​ ​ 359.54 ​ ​ ​ ​ ​ 255.53 ​ ​ ​ ​ ​ 280.39 ​ ​
AT&T ​ ​ ​ ​ 282.65 ​ ​ ​ ​ ​ 373.01 ​ ​ ​ ​ ​ 364.05 ​ ​ ​ ​ ​ 288.37 ​ ​ ​ ​ ​ 428.28 ​ ​ ​ ​ ​ 343.89 ​ ​ ​ ​ ​ 323.59 ​ ​ ​ ​ ​ 344.36 ​ ​ ​ ​ ​ 334.99 ​ ​
Verizon
​ ​ ​ ​ 287.01 ​ ​ ​ ​ ​ 346.47 ​ ​ ​ ​ ​ 360.39 ​ ​ ​ ​ ​ 400.93 ​ ​ ​ ​ ​ 456.53 ​ ​ ​ ​ ​ 455.99 ​ ​ ​ ​ ​ 421.64 ​ ​ ​ ​ ​ 337.28 ​ ​ ​ ​ ​ 346.60 ​ ​
流明技术公司
​ ​ ​ ​ 136.93 ​ ​ ​ ​ ​ 139.98 ​ ​ ​ ​ ​ 109.40 ​ ​ ​ ​ ​ 111.47 ​ ​ ​ ​ ​ 105.57 ​ ​ ​ ​ ​ 85.42 ​ ​ ​ ​ ​ 118.61 ​ ​ ​ ​ ​ 52.75 ​ ​ ​ ​ ​ 18.49 ​ ​
2023年股东就被任命的高管薪酬进行投票
在我们的2023年年会上，我们的股东以大约94%的投票通过了关于我们被任命的高管薪酬或“薪酬话语权”的咨询投票。我们相信，这种支持表明董事会愿意调整董事和高级管理人员薪酬，以回应股东提出的关切和建议。
 
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正如我们继续积极接触我们的股东所表明的那样，我们重视他们对高管薪酬的意见，不仅在他们关于薪酬的投票中表达了这些意见，而且在我们全年的对话中也表达了这些意见。
高管薪酬政策与实践
我们努力保持完善的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。在2023年期间，我们维持了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为推动业绩而实施的政策和做法，以及禁止或最大限度减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：
我们所做的
•
我们有一个独立的薪酬委员会薪酬委员会完全由独立董事组成，他们确立了我们的薪酬做法。
​
•
我们保留了一名独立的薪酬顾问薪酬委员会已经聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供关于高管薪酬的信息、分析和其他建议。
​
•
我们每年进行一次高管薪酬审查每年至少一次，董事会会对我们的薪酬战略进行审查。
​
•
风险补偿我们的高管薪酬计划旨在使我们的大多数高管薪酬基于公司业绩而面临风险，因为它是基于股权的，与我们股东的利益保持一致。
​
•
我们评估与薪酬相关的风险董事会考虑我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的薪酬相关风险不会造成不适当或过度的风险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。
​
•
多年归属要求为了留住我们的高管并将重点放在长期业绩上，我们所有的股权奖励必须至少在三年内获得。
​
•
补偿追回（“追回”）政策我们采取了符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的错误授予薪酬的追回政策，使董事会能够在发生会计重述的情况下从我们的首席执行官和某些其他高管那里追回基于现金和股权激励的薪酬。
​
•
股权政策我们已经为我们的首席执行官和董事会成员采取了一项股权政策，根据这一政策，他们必须按照指导方针的条款积累和保持我们普通股的股份。
​
•
我们就指定的高管薪酬进行年度股东咨询投票我们每年都会就被任命的高管的薪酬进行股东咨询投票。董事会在审议过程中考虑了这一咨询投票的结果，并单独寻求与我们的股东就高管薪酬问题进行接触。
​
我们不做的事
•
没有保证的奖金我们不向我们的高管提供有保证的奖金。只有我们的首席执行官和首席营收官有资格获得完全基于业绩的年度现金奖励。我们的其他高管没有资格获得现金奖金。
​
•
无固定福利退休计划我们目前没有，也没有计划向我们的高管提供固定收益养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，但所有员工都可以获得的计划和安排除外。我们的高管有资格在与其他员工相同的基础上参加我们的第401(K)节退休计划。
​
•
无套期保值和质押限制我们禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员在无追索权的基础上对冲我们的证券和质押我们的证券。关于质押我们证券的限制的讨论，见下文。
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•
无需缴纳额外津贴的税款我们不会为任何津贴或其他个人福利提供任何退税支付(包括“毛收入”)。
​
•
未来的离职后补偿安排不需缴纳消费税我们不会为因公司控制权变更而支付的款项或福利提供任何消费税退还款项(包括“毛利”)。
​
•
无特殊福利或健康福利我们不向我们的高管提供任何福利或健康福利计划，但参与我们广泛的员工计划，如医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、长期和短期残疾保险以及基本人寿保险。
​
•
没有股票期权重新定价我们不允许在未经股东批准的情况下，将购买普通股的期权重新定价为较低的行权价。
​
认捐政策
2021年，董事会在审计委员会的带领下，对公司董事、高级管理人员和员工质押公司股票的政策进行了全面审查。作为这次审查的一部分，审计委员会权衡了两个主要考虑因素。首先，董事会认为，本公司主要通过限制性股票奖励来补偿其首席执行官和其他高级管理人员的长期做法是正确的，并使本公司高级管理人员的利益与其股东的利益适当地保持一致。董事会坚信，这种做法应该继续下去。其次，董事会认识到，如果贷款人取消质押股份的抵押品赎回权，并以扰乱股份市场的方式出售全部或大部分质押股份，质押本公司股票的大量股份对本公司及其其他股东构成风险。
在考虑是否全面禁止质押本公司股票时，董事会认识到，完全禁止质押本公司股票可能会导致公司高级管理人员出售本公司股票，以提供流动资金以支付因归属受限制股票而应付的税款和其他费用。董事会认为，这与其鼓励高管拥有本公司证券的目标背道而驰。此外，执行干事出售股份，特别是如果数额很大，可能会对股东产生负面影响。
审计委员会通过了一项经修订的认捐政策，认为该政策最好地平衡了这两项考虑。修订后的政策(I)禁止个人质押公司证券以获得无追索权贷款，(Ii)禁止在保证金账户中持有公司证券，以及(Iii)只有在审计委员会审查和批准任何拟议的质押并获得董事会全体批准后，才允许根据全额追索权贷款质押公司证券。
作为审批过程的一部分，审计委员会可要求寻求质押股份的个人提供足够的信息，以便审计委员会评估此类质押的风险，这些信息可能包括但不限于以下内容：
•
全额追索权贷款的金额和条款；
​
•
全额追索权贷款的目的；
​
•
质押抵押品协议或类似协议的条款；
​
•
质押的公司证券金额；以及
​
•
个人作出质押的财务状况。
​
审计委员会应在批准之前考虑任何此类质押的风险，作为考虑的一部分，应权衡下列部分或全部因素：
•
在完全稀释的基础上，质押股份占公司流通股的比例不超过5%(5%)，包括所有受已发行和未偿还期权约束的股份，除非有特殊情况；
​
•
质押股份占个人持有公司证券的比例，除特殊情况外，不得超过50%(50%)；
​
 
25
​
 
•
担保该全额追索权贷款的其他资产的数额和类型；以及
​
•
贷款金额与个人财务状况相关。
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董事会相信，这种深思熟虑的方法符合股东的利益，通过在鼓励持有本公司证券的所有权的公司薪酬做法与抵押本公司证券所带来的风险之间取得适当平衡。
根据经修订的质押政策，审核委员会至少每季度审查公司董事长兼首席执行官Dave Schaeffer对公司股票的质押情况，并在质押股份数量发生重大变化时更频繁地进行审查。在修订后的政策颁布时，Schaeffer先生从未出售他收到的任何Cogent股份作为其年度薪酬的一部分，当这些股份归属时，所得税到期。他的一些股份已抵押贷款，以产生支付此类税款的现金。Schaeffer先生拥有一个商业地产组合，大部分位于华盛顿特区的都会区，这可能需要Schaeffer先生产生现金。鉴于此商业房地产组合对Schaeffer先生整体财务状况的重要性，审核委员会亦定期查询全国及地方房地产市场的状况。在评估当地商业房地产市场，特别是Schaeffer先生的投资组合时，审计委员会考虑入住率和趋势、租赁活动的状况、贷款条款和到期日以及任何再融资努力的状况。
在评估Schaeffer先生的质押所构成的风险时，审计委员会可以获得关于Schaeffer先生财务状况的详细信息，并考虑了许多因素，包括：质押的股份数量，Schaeffer先生的整体财务状况，特别关注除Cogent股份外的净资产，他的流动性和现金流，他的财务状况的整体杠杆，他的债务偿还和到期结构，担保他的债务的其他资产，他的资本承诺，以及Schaeffer先生几十年的信贷市场经验和支付历史。审核委员会亦考虑Schaeffer先生维持本公司重大所有权股权的正面影响，以及Schaeffer先生出售其重大部分股份以履行相关税务责任的替代方案的影响。审核委员会在审查这些因素后，必须信纳Schaeffer先生除其已抵押的公司股份外拥有足够的资产，以偿付（如有必要）其以该等股份担保的债务。
于二零二一年，采纳更新的质押政策后，审核委员会批准Schaeffer先生质押本公司2，400，000股普通股。该2，400，000股股份已抵押与完全追索权贷款有关，按完全稀释基准计算，占公司已发行股份的不到5%，以及在抵押时舍费尔先生持有的45%。审计委员会在其查询后得出结论，Schaeffer先生质押本公司股份并不对本公司或其其他股东构成重大风险。
在2022年底本公司普通股价格下跌后，以Schaeffer先生的已质押股份担保的完全追索权贷款的放款人要求他将额外的未质押股份作为抵押品，或减少该等贷款的未偿还金额。根据公司管理人员应通过拥有公司证券使其利益与公司利益一致的立场，Schaeffer先生选择将额外的非质押股份作为抵押品，连同一定数额的现金，以减少贷款金额，而不是出售股份。除此额外质押外，Schaeffer先生已通知审核委员会有关额外股份的质押。
2023年5月至12月期间，Schaeffer先生出售了约318，000股公司普通股。这些销售额占舍费尔持有股份的不到7%。
截至2024年3月1日，Schaeffer先生已将其全部追索权贷款的质押股份数目由2023年2月的2，650，000股减少至2，600，000股。质押股份占公司按完全稀释基准计算的已发行股份的5.3%，略低于舍费尔先生持股的53%，低于截至2023年2月按完全稀释基准计算的公司已发行股份的5.5%，略低于舍费尔先生持股的54%。这些百分比继续代表着Schaeffer先生的认捐活动与实施公司更新的认捐政策之前的时期相比显著减少。当时，Schaeffer先生已质押了3，821，060股股份，约占Schaeffer先生持股量的80%。
 
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与往年一样，审计委员会至少每季度定期审查和评估Schaeffer先生的质押活动、Schaeffer先生出售公司股份的情况以及其财务状况。审核委员会亦询问全国及本地房地产市场的状况。审核委员会审查了Schaeffer先生的质押及整体财务状况后，确认Schaeffer先生仍高于目标限额，但考虑到所有相关因素，并未要求Schaeffer先生减少质押股份数量，以符合百分比目标。
审计委员会考虑了(I)质押股份超出政策规定的限制的金额，(Ii)股票和房地产市场的异常波动，(Iii)房地产信贷市场缺乏流动性，这影响了舍弗尔先生的房地产持有量，(Iv)美国经济状况，以及(V)舍弗尔先生的财务状况，特别是他的整体流动性和现金流以及偿还抵押贷款利息和本金削减债务的能力。考虑到所有这些因素，审计委员会得出结论，他不存在被迫非自愿出售Cogent股票的实质性风险。审计委员会坚信，谢弗先生承诺持有大量Cogent股份，使他的利益与公司其他股东的利益一致。
谢弗先生和审计委员会商定，谢弗先生将努力实现认捐政策中规定的百分比目标，不会增加2024年底之前的贷款额，并将提前通知审计委员会今后提出的任何认捐。
审计委员会将继续审查和评价谢弗先生的认捐活动。审计委员会至少每季度与谢弗先生会面一次，以审查质押和谢弗先生的财务状况。在这些会议期间，谢弗先生向审计委员会通报了他的业务活动的最新情况，并回答了有关股票被质押的全部追索权义务的问题。
高管薪酬理念与方案设计
薪酬理念
我们的理念是以一种反映他们的技能和经验在市场上的竞争价值的方式来补偿我们所有的员工，包括我们的高管，根据产生的收入向我们的销售人员和销售管理层支付大量现金佣金，并通过授予授予或在多年期间赚取的限制性股票奖励，将我们高管的薪酬与我们普通股的价值挂钩。
我们相信，我们的理念的成功体现在我们的收入增长和盈利能力的提高、我们稳定而有能力的领导层以及我们普通股的升值上。
程序设计
我们对高管的薪酬计划保持简单，因为我们相信，由有限数量的容易理解的元素组成的计划会给我们的股东带来更大的透明度。我们对高管的薪酬保持了一致的设计，我们相信这会使我们更容易进行年度比较。我们相信，我们高管的长期任期说明了我们薪酬方法的合理性。
为此，我们一般将高管(包括被任命的高管)的年度薪酬集中在两个主要要素上：基本工资和以股权奖励形式的长期激励薪酬。此外，两位最直接负责推动我们收入增长的高管 - 我们的首席执行官和首席营收官 - 也有资格获得基于我们相对于预先设定的财务目标的表现的年度现金奖励。就我们的首席执行官而言，这一年度现金奖励取代了他的基本工资。
高管薪酬计划的治理和流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会现任成员均为独立董事。2023年，薪酬委员会全面负责我们的薪酬和福利政策，
 
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监督和评估适用于我们首席执行官以及我们其他高管的薪酬计划、政策和计划，确定和监督评估我们首席执行官业绩的过程，并监督2023年委托书薪酬讨论和分析部分的准备、审查和批准。
审计委员会制定和维持具有竞争力的薪酬安排的做法包括在保留尽可能最佳的人才和保持合理和负责任的费用结构之间取得平衡。
在选择和确定每个报酬构成部分的数额时，审计委员会考虑了下列因素：
•
我们的业绩与董事会确定的财务和业务目标不符；
​
•
在竞争激烈的市场中，每一位高管相对于其他类似职位的高管的技能、经验和资质；
​
•
在竞争激烈的市场中，与其他处境相似的高管相比，每位高管的作用范围如何；
​
•
每一位高管的表现，基于对他或她对我们整体业绩的贡献的主观评估，领导他或她的业务部门或职能的能力，以及作为团队一部分工作的能力，所有这些都反映了我们的核心价值观；
​
•
各行政人员之间的薪酬均等；以及
​
•
我们的财务业绩，包括盈利能力和向股东返还资本，相对于我们的同行。
​
这些因素为薪酬决策和关于每个执行干事的薪酬机会的最后决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何单一因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。
管理的角色
在履行职责时，董事会与包括首席执行官在内的管理层成员通力合作。管理层向董事会提供有关公司和每个人的业绩、市场数据以及对薪酬问题的看法和建议的信息。董事会就年度现金薪酬调整、长期奖励薪酬机会、方案结构和其他与薪酬相关的事项征求和审查这些建议和提案。董事会与我们的首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们高管薪酬的一个因素。我们的首席执行官不参与董事会关于他自己薪酬的讨论。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会已聘请国家薪酬咨询公司Compensia担任其薪酬顾问。在2023年期间，Compensia提供了以下服务：
•
协助开发薪酬同行小组，为我们的高管职位提供基于薪酬同行小组的竞争性市场数据，并评估我们向高管支付的薪酬相对于我们的业绩和薪酬同行组中的公司如何薪酬其高管；
​
•
审查和分析高管人员的基本工资水平以及年度和长期激励性薪酬；以及
​
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回顾了我国高管薪酬披露情况，包括薪酬讨论和分析。
​
2023年，康彭西亚除了为赔偿委员会提供咨询服务外，没有为我们提供任何服务。赔偿委员会审查了它从Compensia收到的咨询意见的客观性和独立性，并确定Compensia是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。
 
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竞争定位
Compensia开发并推荐了一个薪酬同行小组，作为在为我们的高管制定薪酬决定时了解高管人才市场的参考。Compensia通过关注以下科技行业的美国上市公司确定了我们的薪酬同行群体：电信、互联网和软件。然后，Compensia使用以下标准选择了与我们规模相似的公司：
•
类似的收入规模 - ~0.5倍至~2.0倍，我们过去四个财季的收入约为5.76亿美元(约2.8亿至12亿美元)；以及
​
•
类似的市值 - ~0.3倍至~3.0倍，我们的市值为29亿美元(约8.6亿美元至86亿美元)。
​
在2022年进行的2023年薪酬审查期间，薪酬委员会考虑了Compensia建议的由16家通信和技术公司组成的同行小组，目的是将我们的高管薪酬水平和做法与竞争市场进行比较。2022年，构成本公司2023年薪酬同业组的公司如下：
​ Alarm.com ​ ​ 叉指 ​
​ Aspen技术 ​ ​ Ir星通信 ​
​ 布莱克波特 ​ ​ Qualys ​
​ CSG系统 ​ ​ 轮回 ​
​ Cyxtera技术公司 ​ ​ 谢南多阿电信 ​
​ 快速地 ​ ​ 交换机 ​
​ 5.5. ​ ​ 空地面积 ​
​ 戈戈 ​ ​ Verra移动性 ​
与用于2022年薪酬的公司同行组相比，8x8和QuinStreet因低于市值区间而被剔除，CarGurus因高于市值区间而被剔除，Bottomline Technologies、Cloudera、Cornerstone OnDemand、Stamps.com和Vonage Holdings因被收购而被剔除。薪酬委员会打算至少每年审查我们的薪酬同行小组，并在必要时调整其组成，以考虑到我们的业务和薪酬同行小组中公司的业务的变化。
薪酬委员会认为，根据任何类型的基准作出薪酬决定，无论是关于基本工资还是长期奖励薪酬，都是不合适的。委员会确实认为，关于其他公司薪酬做法的信息至少在两个方面是有用的。首先，委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。第二，这些资料有助评估个别行政人员薪酬元素和整体行政人员薪酬方案的合理性。然而，同行小组分析提供的信息只是委员会在作出赔偿决定时考虑的几个因素之一。委员会亦考虑多项因素，包括行政人员的相对责任和才干、取代他们的特定技能和机构知识的能力，以及本公司相对其他公司的财务表现，包括收入增长、盈利能力和向股东返还资本的情况。
个人薪酬要素
2023年，我们的高管薪酬计划包括以下内容：
•
基本工资(我们的首席执行官除外，他的基本工资在2015年被年度现金激励薪酬机会取代)；
​
•
现金奖金，包括向我们在2023年1月1日受雇的所有员工支付的相当于基本工资2%的一次性现金奖金(我们的首席执行官没有领取基本工资)，在Sprint收购完成时向Weed和Chang先生支付的一次性奖金，以及向O‘Connor和Danielson先生支付的与他们在Sprint收购完成后继续任职有关的一次性留任奖金；
​
 
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•
向我们的首席执行官提供年度现金激励薪酬机会，向我们的首席营收官布贝克先生提供销售佣金机会；以及
​
•
采取基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票奖励等形式的长期激励薪酬。
​
基本工资
基本工资是我们高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。
一般而言，我们在聘用个别行政干事时，会根据个别行政干事的职位、资历、经验和其他行政干事的基本薪金，以公平协商的方式厘定行政干事的初始基本薪金。此后，董事会会不时检讨我们行政人员的基本薪金，并在其认为有需要或适当时调整基本薪金。
董事会的一般政策是每年向我们的行政人员提供与所有终身雇员相同的一般加薪。与这一政策一致，2023年，我们的高管(首席执行官除外)与其他员工一样获得了4%的基本工资增长。我们的高管(首席执行官除外)与其他员工一样，也获得了相当于基本工资2%的一次性奖金。
自2015年以来，我们的首席执行官一直没有拿到任何基本工资。
年度现金激励薪酬
除了我们的首席执行官和首席营收官，以现金奖金形式的年度激励薪酬奖励一直不是我们高管薪酬计划的一部分。这项政策在2023年继续生效。
我们首席执行官的年度现金奖励机会
2023年，与2022年一样，我们的首席执行官有资格获得年度现金激励奖，这是基于我们按两个同等加权指标衡量的逐年改善财务业绩的能力：收入增长和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)(定义在公司的收益发布中)。
在2023年的奖励薪酬机会中，如果我们当年的收入增长等于或超过前一年收入的5%，我们的首席执行官有资格获得金额为250,000美元的现金奖励，如果我们调整后的EBITDA增长等于或超过前一年调整后EBITDA的10%，则有资格获得另一笔金额为250,000美元的现金奖励。如果这些绩效指标的增长低于指定的目标水平，他将获得按比例较小的金额。如果业绩衡量标准为零或负，则该业绩的年度现金激励将为零。
对于我们首席执行官2024年对2023年业绩的年度现金激励，我们的收入从2022年到2023年增长了57%，调整后的EBITDA从2022年到2023年增长了58%。根据董事会为确定其年度现金奖励而建立的框架，2024年支付的年度现金奖励总额为500,000美元，收入指标为250,000美元现金奖励，调整后EBITDA指标为250,000美元现金奖励。
首席营收官的激励性薪酬机会
由于他的职位在推动收入以及股东价值方面的重要性，布贝克先生有资格根据我们2023年每个月的收入获得每月佣金。由于收入增长对我们的成功至关重要，董事会认为，将布贝克先生的目标直接薪酬总额的很大一部分直接与实现我们的每月收入目标联系起来是很重要的。加上他的基于业绩的限制性股票奖励，布贝克先生的销售佣金机会是第二次
 
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薪酬因素侧重于公司的客户获取和满意度，公司认为这一结构对其首席营收官也很重要。
2023年初，为布贝克先生制定了本年度的月度收入增长目标，他本年度的目标佣金定为146,880美元。Bubeck先生的佣金按月支付，每月通过衡量我们每个月的实际新收入净额来确定，该净收入是按公司范围和地区衡量的，对照该月预先设定的收入增长目标，得出的百分比乘以他该月每个类别的目标佣金。2023年，布贝克先生的目标现金薪酬总额中，约有36%与这些月收入目标的实现挂钩。
2023年，布贝克先生实现了全年总收入目标的114%。因此，根据他每月相对于目标的业绩，他收到了146 880美元目标佣金中的167 084美元。
长期激励性薪酬
我们认为，高管和股东利益的最大一致来自他们对我们股权证券的共同所有权。因此，董事会将我们高管的目标直接薪酬总额的最大部分以股权奖励的形式分配给长期激励性薪酬。董事会认为，股权奖励将我们的高管(包括被任命的高管)集中于长期增加股东价值，为我们的股票价格和长期价值创造提供有意义的回报，并激励他们继续受雇于我们。
在过去几年中，我们高管(包括被任命的高管)的长期激励薪酬机会以限制性股票奖励的形式提供，通常不早于授予日期起36个月。如上所述，这些奖励约占我们首席执行官目标直接薪酬总额的95%，平均占我们其他高管目标直接薪酬总额的70%以上。
与其他薪酬元素一样，董事会厘定高管的长期激励薪酬金额，作为年度薪酬审核的一部分，并在考虑竞争的市场环境、我们的首席执行官的建议(与他自己的股权奖励有关的建议除外)、用于年度员工长期激励薪酬奖励的已发行普通股总数比例(我们的“烧伤率”)以及上述其他因素后确定。
于2023年，董事会向我们的管理人员，包括被任命的管理人员，授予了基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票奖励。2023年授予被提名的执行干事的股权奖励如下：
指定人员
​ ​
基于时间的
受限股
(股票数量)
​ ​
基于时间的
受限股
(授予日期公允价值)
​ ​
以绩效为基础
受限股
(股票数量)
​ ​
以绩效为基础
受限股
(授予日期公允价值)
​ ​
聚合
授予日期
公允价值
​
戴夫·谢弗
​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,157,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,558,974.80 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,156.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 280,039.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,195 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,400.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,400 ​ ​
詹姆斯·布贝克
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
张约翰
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
亨利·基尔默
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 554,304.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 138,576.00 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
杰弗里·丹尼尔森
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
格雷格·奥康纳
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
受基于业绩的限制性股票奖励的股票数量代表可以赚取的最大股票数量。授予日期公允价值基于(I)Weed、Bubeck、Chang和Kilmer先生于2023年1月3日的收盘价为每股57.74美元，(Ii)Danielson先生和O‘Connor先生于2023年5月3日的收盘价为每股73.58美元；及(Iii)
 
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Schaeffer先生于2023年1月3日的收盘价为每股57.74美元，但不包括其基于市场状况的最多29,334股业绩奖励部分，该部分通过每股39.94美元的评估价值进行估值。
授予我们首席执行官的股权奖励
基于时间的限制性股票奖我们首席执行官的基于时间的限制性股票奖励以每月6,000股的相等增量授予我们，从2026年1月1日开始，到2026年12月1日结束。
基于业绩的限制性股票奖励*我们首席执行官的业绩股票有资格在2027年4月1日授予如下：三分之一基于我们的收入增长率，三分之一基于我们经营活动的现金流增长率，三分之一基于我们的TSR，所有这些都是根据2023年1月1日至2026年12月31日结束的业绩期间衡量的。
•
如果我们在业绩期末的收入增长率为正，那么将获得奖励的股票数量将通过以下方法确定：(I)除以公司的实际收入增长率，再除以(Ii)乘以(X)乘以(X)业绩期末组成纳斯达克电信指数的公司的收入增长相对于组成电信指数的公司的收入的百分比，以及(Y)乘以1.5，然后将所得分数乘以29,333(目标股数的三分之一)。如果我们在业绩期间的收入增长率为零或负，则不会根据该指标授予任何股票。业绩超标的股票将不会获得额外奖励。
​
•
如果我们业绩期间的经营活动现金流增长率为正，那么归属的股份数量将通过以下方式确定：(I)我们的经营活动增长率的实际现金流除以(Ii)乘以(X)业绩期间组成NTI的公司的经营活动现金流增长与组成NTI的公司在业绩期末的收入的百分比的乘积以及(Y)2.0，然后乘以29,333(目标股份数量的三分之一)。如果我们的经营活动现金流在业绩期间的增长率为零或负，则不会根据现金流增长指标授予任何股份。业绩超标的股票将不会获得额外奖励。
​
•
如果我们在业绩期间的TSR为正，那么归属的股票数量将通过将我们的TSR除以业绩期间NTI的TSR并将该百分比乘以29,334(目标股份数量的三分之一)来确定。如果我们在业绩期间的TSR为零或负，则根据TSR指标不会授予任何股票。业绩超标的股票将不会获得额外奖励。就基于业绩的限制性股票奖励而言，我们的“TSR”是通过比较在业绩期间开始时投资于Cogent的金额与投资于NTI的相同金额，以及在业绩期间再投资所有股息来计算的。在计算我们的TSR时，我们使用了测量日期前20个交易日我们普通股的平均市场价格。
​
•
在业绩期末没有根据业绩目标的完成情况授予的任何股份将被没收和注销。
​
•
2024年，公司和首席执行官同意取消只考虑经营活动增长率的收入和现金流有机增长的限制。缔约方一致认为，在有这一限制的情况下，不可能使用现有信息来计算这些费率。
​
此外，我们首席执行官在2023年做出的限制性股票奖励有资格在与以下某些合格终止雇佣相关的情况下归属：
•
死亡或残疾 - 一旦因死亡或残疾而终止雇佣，所有未归属的基于时间的限制性股票和所有未归属的基于业绩的限制性股票将归属。
​
•
退休 - 在因退休而终止雇佣时，由其酌情决定的补偿，所有未归属的基于时间的限制性股票，以及在业绩期间到期时，将归属的实际股份数量基于我们在业绩期间的实际业绩。
​
 
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•
终止雇佣 - 如果我们的首席执行官在公司控制权变更前六个月或之后六个月以上的雇佣协议条款下被终止雇佣，他有权获得遣散费，那么如果他在遣散期内继续受雇(这将根据他的雇佣协议用于计算遣散费的六个月的数量来确定)，他将获得的基于时间的限制性股票的数量将被授予，并且在绩效期间到期时，将被授予的基于业绩的实际限制性股票的数量将基于我们在绩效期间的实际业绩，但根据从业绩期间开始到适用遣散期最后一天的天数按比例计算。
​
•
控制权变更 - 在本公司控制权变更之前，业绩期间将结束，他将获得的基于业绩的限制性股票的实际股份数量将基于我们截至该日期的实际业绩相对于业绩指标，前提是他仍受雇于我们直到2026年1月1日。然而，如果在控制权变更后的六个月内，他的雇佣被无故终止，或者他有充分的理由终止雇佣，这是一种“双重触发”，那么他将授予这些股票。
​
授予其他指定高管的股权奖励
基于时间的限制性股票奖励2023年授予其他被任命的高管的基于时间的限制性股票于2023年3月1日、6月1日、9月1日和2026年12月1日以相等的季度增量授予。
基于业绩的限制性股票奖励根据董事会确定和评估的2023年4月1日至2026年11月1日期间客户满意度目标的实现情况，于2023年12月1日授予其他被任命的高管背心(如果有的话)的基于业绩的限制性股票。
此外，授予其他被任命的高管的限制性股票奖励有资格加速授予，如下所示：
•
死亡、残疾、退休或控制权变更 - 在因死亡、残疾或退休而终止雇佣时(由补偿委员会酌情决定)以及在公司控制权变更时(即使不伴随终止雇佣)，所有未授予的基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性背心。
​
•
其他终止雇佣 - 如果被任命的执行主任根据其雇佣协议条款终止雇佣关系而有权获得遣散费，他将归属于假若他在遣散期内继续受雇(基于根据他的雇佣协议计算遣散费所用的三个月数)将归属的基于时间的限制性股票，而在绩效期间期满时，将授予的实际基于绩效的股票数量基于我们在绩效期间的实际绩效，该比例基于从绩效期间开始到他适用的遣散期的最后一天所经过的天数。
​
如上述各段所述以外的情况终止雇用，被任命的执行干事将没收任何未授予的、基于时间的限制性股票和基于业绩的限制性股票。
于2023年，董事会就其于2019年授予行政人员（首席执行官除外）以表现为基础的限制性股票奖励的检讨，评估了在适用表现期间内为该等奖励订立的客户满意表现目标的达成情况。在首席执行官的协助下，董事会审查了公司的净推广者得分，该得分衡量公司客户向他人推荐我们服务的意愿。我们相信这是衡量客户对我们服务总体满意度的有用指标。净推广得分范围从 -100至100 μ2023年，该公司的净推广得分为62，这对于互联网服务提供商来说是杰出的。目前电信公司的行业平均水平为25—30。董事会评估该分数，并确定客户满意度表现目标已达致，且除首席执行官外的行政人员已获100%限制性股票奖励。
 
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福利和健康福利
我们已为我们在美国的所有员工（包括我们的行政人员）建立了符合税务资格的401（k）条款退休计划。目前，我们将雇员向该计划作出的供款比例最高为其薪酬的2. 0%。于2023年，我们开始为所有合资格员工自动登记计划，以增加员工的参与度。我们拟使该计划符合守则第401（a）条的规定，使雇员向该计划作出的供款及从该计划中赚取的收入无须向雇员征税，直至雇员退出该计划为止。
此外，我们向行政人员（包括指定行政人员）提供其他福利，其基础与我们所有全职雇员相同。这些福利包括医疗、牙科和视力福利（由员工和公司共同支付）、医疗和家属护理灵活支出账户、健康储蓄账户、短期和长期残疾保险以及基本人寿保险。对于美国以外的员工，我们提供符合当地法律并与当地市场竞争力的福利。
我们设计我们的员工福利计划是负担得起的，相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
奖金或其他个人福利不属于我们高管薪酬计划的一部分。因此，我们不会向我们的行政人员（包括指定行政人员）提供额外津贴或其他个人福利。
在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。今后有关津贴或其他个人福利的所有做法将得到董事会的批准，并定期审查。
雇佣协议
我们已与每位现任指定执行官（Bubeck先生除外）订立书面雇佣协议。于2024年1月，本公司与Schaeffer先生修订其雇佣协议，将任期延长至2026年12月31日。
每一项就业协议都规定了"随意"就业。该等协议亦列明各方的权利及责任，并在终止雇佣时，透过向指定行政人员提供机会，在终止雇佣时（包括在本公司控制权发生变动后）收取若干离职后付款及福利，以保障双方的利益。最后，这些雇佣协议禁止指定执行官直接或间接与我们竞争或披露我们的机密信息或商业惯例。这些离职后补偿安排将在下文题为"离职后补偿"的讨论中作更详细的介绍。
有关指定行政人员雇佣协议的具体条款和条件的信息，请参阅本委托书中有关“雇佣协议和潜在离职后补偿安排”的讨论。
离职后补偿
我们相信，制订合理和具竞争力的离职后薪酬安排，对吸引和挽留高素质的行政人员至为重要。我们的离职后补偿安排旨在为在某些情况下离开本公司的行政人员提供合理补偿，以协助他们过渡到新工作岗位。
在确定触发我们指定行政人员雇佣协议离职后补偿条款的各种情况下的付款和福利水平时，补偿委员会区分了自愿终止雇佣，
 
34
​
 
因原因终止雇用，以及无故或因公司控制权变动而终止雇用。考虑到上述对我们的好处，以及指定执行官的离职可能性，至少部分是由于他或她无法控制的情况，在后一种情况下支付款项被认为是适当的。相比之下，我们认为，在雇员因原因而终止雇用或自愿辞职的情况下，付款是不适当的。
此外，授予指定行政人员股权奖励的书面协议载有涵盖本公司控制权变动的条文。我们相信，该等安排旨在在考虑本公司的长远未来时，使管理层与股东的利益一致。这些安排的主要目的是让我们的最高级行政人员专注于进行所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动。具体而言，这些协定规定：
•
授予指定执行官（除我们的首席执行官）的未归属限制性股票奖励在公司控制权发生变化时全部归属；及
​
•
就我们的首席执行官而言，只有在公司控制权发生变化的情况下，他随后也非自愿失业（所谓的“双触发”安排），他的奖励才会加速授予。
​
授予指定行政人员之股权奖励之书面协议亦规定于彼等去世、残疾或退休（由薪酬委员会酌情决定）时加速归属。
吾等与指定行政人员并无就有关本公司控制权变动之消费税支付（或“总额”）作出安排。
有关指定行政人员离职后补偿安排的资料，以及截至2023年底根据该等安排应付的潜在付款及福利的估计，请参阅本委托书“终止或控制权变更后的潜在付款”。
其他薪酬政策和做法
股权政策
我们已为首席执行官及董事会成员采纳股权政策，以使彼等的利益与股东的利益一致。2022年修订后，该政策规定：
•
我们的首席执行官必须拥有我们的普通股，市值等于他的年度现金薪酬的10倍或300万美元，以较大者为准；
​
•
董事会成员须持有一万（10，000）股股份。
​
董事会新成员加入董事会后，须于指定时间内达到所需拥有权门槛。
截至2024年3月15日，除Eve Howard于2022年6月24日获委任为董事会成员外，每个受我们股权政策约束的人士均已满足其股权要求。
补偿追回（“追回”）政策
自2023年10月2日起，我们采纳了收回错误奖励补偿政策（“退款政策”），旨在遵守根据交易法第10D—1条采纳的纳斯达克上市标准。根据回补政策，倘本公司因任何重大不遵守适用证券法之财务申报规定而须编制会计重述，吾等将须向现任及前任行政人员追讨在本公司须编制有关重述日期前三年内错误支付或提供予行政人员之任何奖励性补偿，除非人才及薪酬委员会认为收回不可行。基于奖励的薪酬包括全部或部分根据任何财务报告计量而授出、赚取或归属的薪酬。
 
35
​
 
倘因会计重列而根据回补政策触发追讨，则吾等须追讨执行人员实际收取的奖励补偿金额超出其在根据重列财务计量厘定付款时应收取的奖励补偿金额的差额。
对冲、衍生品和质押政策
我们的对冲、衍生工具及质押政策禁止我们的雇员（包括我们的行政人员）和董事会成员对冲我们的证券，以及订立涉及我们证券的衍生工具合约（与雇佣有关的购股权购买我们普通股股份除外）。受此禁令约束的投资工具包括：
•
涉及我们证券的看跌期权、看涨期权和期货合约，无论是否已投保；
​
•
涉及我们证券的掉期交易；
​
•
涉及我们证券的远期合约；
​
•
卖空我们的证券；以及
​
•
抵押我们的证券来担保无追索权贷款
​
我们的对冲、衍生工具和质押政策还(I)禁止在保证金账户中持有公司证券，以及(Ii)只有在审计委员会审查和批准任何拟议的质押并获得全体董事会批准后，才允许根据全额追索权贷款质押公司证券。此外，根据质押政策，审核委员会就根据全数追索权贷款提出的任何质押须予考虑及权衡的因素包括，该等质押是否超过(X)至50%的质押人股份或(Y)至5%的本公司已发行股份(按完全摊薄基准计算)、为该等全数有追索权贷款提供担保的其他资产的金额及类别、贷款金额与个人财务状况的相对比例，以及是否存在特殊情况以解释任何超额质押的原因。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
由于2017年生效的税法变化，公司一般不能扣除支付给任何被任命的高管超过100万美元的薪酬。虽然薪酬委员会历来都在考虑如何维持我们获提名的行政人员的薪酬可扣税，但根据守则，本公司很可能会支付不能扣减的薪酬。
股票薪酬的会计核算
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据授予日期的“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会成员支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括限制性股票奖励。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。
 
36
​
 
薪酬委员会报告
董事会的薪酬委员会负责确定公司高管的薪酬，并管理2017年激励奖励计划和2004年激励奖励计划(尽管该计划下没有发放新的奖励)、公司的管理奖金计划和其他薪酬计划。薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬、讨论及分析，并在此审阅及讨论的基础上，建议我们的董事会将其纳入本委托书。
薪酬委员会：
马克·蒙塔格纳
Paul de Sa
德宁·豪厄尔
本报告中的材料是根据《证券交易法》第18节的规定提交给美国证券交易委员会的，不应被视为向美国证券交易委员会提交了《证券交易法》第18节，或以其他方式承担该条款的责任，本报告中的材料也不得被视为“征集材料”或通过引用的方式并入根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，除非该申请中另有明确规定。
 
37
​
 
2023薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年我们任命的高管的薪酬摘要信息。
名字
​ ​
主体地位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
奖金
​ ​
股票大奖(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(c)
​ ​
所有其他
薪酬(b)
​ ​
共计
​
戴夫·谢弗
​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,922 ​ ​ ​ ​ $ 9,226,177 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 10,798,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 112,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 10,917,086 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 11,148,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 352,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 11,504,458 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ 56,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,977,595 ​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 2,332,668 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 335,551 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,508,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,608 ​ ​ ​ ​ $ 1,848,099 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 328,972 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,080,952 ​ ​
詹姆斯·布贝克
​ ​
首席营收官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 258,040 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ $ 167,084 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,124,105 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 248,116 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,080 ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,224,336 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 243,251 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 156,988 ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,219 ​ ​
张约翰
​ ​
首席法务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 277,346 ​ ​ ​ ​ $ 55,334 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,100 ​ ​ ​ ​ $ 976,326 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 266,678 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,819 ​ ​ ​ ​ $ 1,143,537 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 261,449 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,429 ​ ​
亨利·基尔默
​ ​
网信副总裁
战略
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 243,283 ​ ​ ​ ​ $ 4,679 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ 938,165 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 233,926 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 872,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,176 ​ ​ ​ ​ $ 1,111,142 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 229,339 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 746,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,398 ​ ​ ​ ​ $ 980,017 ​ ​
杰弗里·丹尼尔森
​ ​
原总裁副总裁
基础设施
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 123,328 ​ ​ ​ ​ $ 212,424 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,302,802 ​ ​
格雷格·奥康纳
​ ​
前首席运营官
警官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 200,772 ​ ​ ​ ​ $ 200,772 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,381,975 ​ ​
​
(a)
金额代表根据FASB会计准则汇编718计算的股票奖励授予日期的公允价值。有关确定这些价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注8。
​
(b)
由雇主为公司的401(K)固定缴款计划缴纳的匹配金额组成。
​
(c)
包括因业绩达到财务目标而赚取的现金薪酬。有关标准的说明，请参阅上面的文本。
​
(d)
包括于2023年1月3日作出的160,000股限制性股票奖励，其中130,666股的估值为每股76.06美元，29,334股的估值为每股39.94美元，因为它们是基于市场状况。根据上文所述的某些业绩条件，2027年4月1日最多可归属88,000股，2026年每月归属72,000股，每月6,000股。
​
(e)
包括2023年1月3日作出的24,250股限制性股票奖励，每股价值76.06美元，其中4,850股在2026年12月1日归属于上文所述的某些业绩条件下，4,850股归属于2026年3月1日至2026年12月1日的季度归属，以及10,000股限制性股票奖励，从2025年3月1日起至2025年12月1日季度归属。
​
(f)
包括于2023年1月3日作出的12,000股限制性股票奖励，每股价值76.06美元，其中2,400股于2026年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，以及2,400股归属于2026年3月1日至2026年12月1日的季度归属。
​
(g)
包括于2023年5月3日作出的16,000股限制性股票奖励，每股价值73.58美元，从2025年3月1日至2025年12月1日每季度授予。
​
 
38
​
 
2023年基于计划的奖励表
下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内向每位被任命的执行干事授予基于计划的奖励的信息。
谢弗先生基于业绩的现金奖金是基于公司收入的增长和调整后的EBITDA。如果收入增长等于或超过5%，他将获得25万美元，另外，如果调整后的EBITDA增长等于或超过10%，他将获得25万美元。如果绩效指标的增长低于规定的数额，他将获得按比例减少的数额。例如，如果收入增长等于2.5%，EBITDA增长等于8%，他将获得25万美元或12.5万美元收入增长奖金的50%，以及25万美元或20万美元EBITDA增长奖金的80%。
Bubeck先生的佣金是以收入增长衡量的销售额为基础的，这既是以全公司为基础衡量的，也是以地区业绩的总和衡量的，整个公司的收入增长目标佣金约占总目标佣金的84%。如果销售组织在特定月份产生的收入增长是布贝克先生每个收入目标的100%，他将在该月获得12,240美元的100%。如果百分比大于或小于100%，则他将获得按比例增加或减少的金额，受公司全公司收入增长的50%下限和地区收入增长的100%上限的限制。例如，如果收入是该月目标的40%，那么他将获得全公司收入增长目标佣金的50%和地区收入增长目标佣金的40%，该月的总收入为5920美元。如果收入是他每个收入增长目标的200%，他将获得全公司收入增长目标佣金的200%，以及该月地区收入增长目标佣金的100%，总计22,480美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非 项下的预计未来支出
股权激励计划和奖励
​ ​
权益项下的预计未来支出
奖励计划和奖励
​ ​ ​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
注意事项
​ ​
门槛值（美元）
​ ​
目标(美元)
​ ​
最大值(美元)
​ ​
门槛值（美元）
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
所有其他
奖项：编号：
的股份数量为
库存或单位
​ ​
授予日期交易会
库存价值
和选项
奖项(a)
​
戴夫·谢弗
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(b)(c)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,255 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,195 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,400 ​ ​
詹姆斯·布贝克
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)(g)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 146,880 ​ ​ ​ ​ ​ 无限 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
张约翰
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
亨利·基尔默
​ ​ ​ ​ 1/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 692,880 ​ ​
杰弗里·丹尼尔森
​ ​ ​ ​ 5/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
格雷格·奥康纳
​ ​ ​ ​ 5/3/2023 ​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,280 ​ ​
​
(a)
除另有说明外，金额指根据FASB会计准则第718号法计算的授出日期股票奖励的公允价值。有关厘定该等价值所用假设的其他资料，请参阅截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报所载综合财务报表附注8。
​
(b)
包括于2023年1月3日作出的160，000股限制性股票奖励，其中130，666股股份的价值为每股57.74美元，29，334股股份的估值为每股39.94美元，因为它们是基于市场条件。最多88，000股股份于二零二七年四月一日归属，惟须受上文所述若干表现条件所规限，而二零二六年每月归属72，000股股份，每月6，000股股份。
​
(c)
Schaeffer先生的年度现金奖励是基于实现收入和EBITDA（经调整）目标，如上文所述。
​
(d)
包括于2023年1月3日作出的24，250股股份的限制性股票奖励，价值为每股57. 74美元，其中4，850股股份于2026年12月1日归属，惟须遵守上文所述的若干表现条件，以及4，850股股份于2026年3月1日至2026年12月1日按季度归属。
​
 
39
​
 
(e)
包括于2023年1月3日作出的10，000股受限制股票奖励，价值为每股57.74美元，于2025年3月1日至2025年12月1日按季度归属。
​
(f)
包括于2023年1月3日作出的12，000股股份的限制性股票奖励，价值为每股57. 74美元，其中2，400股股份于2026年12月1日归属，惟须遵守上文所述的若干表现条件，以及2，400股股份于2026年3月1日至2026年12月1日开始按季度归属。
​
(g)
虽然理论上Bubeck先生的佣金是无限的，但实际上它受到公司接受和为新客户安装服务的能力的限制。上述年度委员会的业绩计量见上文。
​
(h)
包括于2023年5月3日作出的16，000股股份的限制性股票奖励，价值每股73.58美元，于2025年3月1日至2026年12月1日开始的季度归属。
​
2023年财年年终表彰杰出股票奖
下表载列有关我们的指定行政人员于2023年12月31日持有的股票奖励的资料。
​ ​ ​
股票奖励
​
名字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享数量或
库存单位
具有
未覆盖（#）
​ ​
市场价值
股份或单位为
拥有 的股票
未归属($)(a)
​ ​
股权激励计划
奖项：
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
已授予(#)
​ ​
股权激励计划
奖项：市场或
的支付值
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
已授予($)(a)
​
戴夫·谢弗
​ ​ ​
​
(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,986,300 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(c)
​ ​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,389,040 ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,986,300 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(d)
​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,476,320 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,693,280 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(e)
​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,476,320 ​ ​ ​ ​ ​ 88,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,693,280 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(i)
​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,475,564 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​ ​ ​ $ 368,891 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(j)
​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 760,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·布贝克
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
张约翰
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
亨利·基尔默
​ ​ ​
​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(h)
​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 730,176 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 182,544 ​ ​
​
(a)
以我们普通股在2023年12月29日的收盘价估值 - $76.06
​
(b)
2024年4月1日，根据上文所述的某些业绩条件，最多可获得105,000股股票。
​
(c)
根据上文所述的某些业绩条件，2025年4月1日最多可归属105,000股，2024年每月归属84,000股，每月7,000股。
​
(d)
根据上文所述的某些业绩条件，2026年4月1日最多可归属88,000股，2025年每月归属72,000股，每月6,000股。
​
 
40
​
 
(e)
根据上文所述的某些业绩条件，2027年4月1日最多可归属88,000股，2026年每月归属72,000股，每月6,000股。
​
(f)
2,400股于2024年12月1日归属，受上文所述某些业绩条件的限制，2,400股归属于2024年3月1日至2024年12月1日的季度归属。
​
(g)
2,400股于2025年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，而2,400股于2025年3月1日至2025年12月1日按季度归属。
​
(h)
2,400股于2026年12月1日归属，受上文所述某些业绩条件的限制，2,400股归属于2026年3月1日至2026年12月1日的季度归属。
​
(i)
4,850股于2026年12月1日归属，但须符合上文所述的某些业绩条件，而4,850股于2026年3月1日至2026年12月1日按季度归属。
​
(j)
从2025年3月1日至2025年12月1日，2500股按季度授予。
​
2023年期权行使和股票归属表
下表显示了我们任命的高管在截至2023年12月31日的财政年度内行使期权的信息，以及在授予该年度内授予的股票奖励时的股票奖励价值。
名字
​ ​
期权大奖
编号
共 个共享
收购日期：
锻炼
​ ​
值
实现了
关于锻炼
​ ​
股票奖励
编号
共 个共享
收购日期：
归属
​ ​
值
实现了
关于归属
​
戴夫·谢弗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,438,560 ​ ​
撒迪厄斯杂草
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,290,895 ​ ​
詹姆斯·布贝克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
张约翰
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
亨利·基尔默
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 788,088 ​ ​
杰弗里·丹尼尔森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​
格雷格·奥康纳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 274,800 ​ ​
雇佣协议和潜在的离职后补偿安排
戴夫·谢弗雇佣协议。*谢弗先生有一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席执行官的服务。他还获得了我们所有的标准员工福利。如果他被无故解雇或“有充分理由”辞职，他有权获得相当于他当时年薪的一笔总付金额，并继续享受一年的福利(受与他受雇时相同的雇员福利缴费的限制)。根据已授予他在死亡、残疾或退休时获得的限制性股票奖励的条款(由补偿委员会酌情决定)，他当时未归属的限制性股票奖励将100%立即归属。只有当他在控制权变更后被解聘时，归属才会在控制权变更时加速(“双触发”安排)。如果控制权发生变化，立即授予的限制性股票的总美元价值将不超过其年度薪酬的三倍。如果他的雇佣被无故终止，或者他在2023年12月31日辞职，他将不会收到现金支付，因为他目前没有收到工资。他将在一年的遣散期内继续授予他的限制性股票奖励，并在该遣散期结束后归属于某些其他奖励。辞职的“充分理由”包括责任性质或地位的重大不利变化、减薪、将高管的主要工作地点迁至华盛顿特区以外的地区、解除首席执行官的职务或未能选举他担任董事会主席。其离职后补偿金的价值见下表。
撒迪厄斯·G·威德雇佣协议。他说，威德有一份雇佣协议，根据该协议，他将担任首席财务长兼财务主管。如果他在我们公司的雇佣关系被无故终止或他有正当理由辞职，协议规定他有权获得12个月的工资和
 
41
​
 
连续12个月的福利(须缴纳与受雇时相同的雇员福利缴款)。根据授予限制性股票的条款，他还有权在遣散期内继续授予他的限制性股票。如果发生死亡、残疾、退休(由补偿委员会酌情决定)或控制权的变更，他将完全归属于其限制性股票；但如果控制权发生变化，立即归属的限制性股票的总美元价值不得超过其年度薪酬的三倍。如果控制权发生变化，导致他无故被解雇或有充分理由辞职，他当时受限制的股票将100%立即归属，他将一次性获得遣散费。其离职后补偿金的价值见下表。Weed、Chang和Kilmer先生辞职的“充分理由”包括责任性质或地位的重大不利变化、减薪或将高管的主要工作地点迁至华盛顿特区以外的地区。
詹姆斯·布贝克。*布贝克先生没有与我们签订规定遣散费的雇佣协议。在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下，其限制性股票的归属速度加快，使其获得100%的归属；但如果控制权发生变化，立即归属的限制性股票的总价值不得超过其年度补偿的三倍。其离职后补偿金的价值见下表。
约翰·张的离职协议3.**刘畅先生的雇佣协议规定，如果他无故终止与我们的雇佣关系或他有充分理由辞职，他有权获得六个月的基本工资和连续六个月的福利(受与他受雇时相同的员工福利供款的限制)。根据授予限制性股票的条款，他还有权在遣散期内继续授予他的限制性股票。如果发生死亡、残疾、退休(由补偿委员会酌情决定)或控制权的变更，其限制性股票的归属速度加快，使其将100%归属；但如果控制权发生变化，立即归属的受限股票的总美元价值不得超过其年度补偿的三倍。如果控制权发生变化，导致他无故被解雇或有充分理由辞职，他当时受限制的股票将100%立即归属，他将一次性获得遣散费。其离职后补偿金的价值见下表。
汉克·基尔默雇佣协议**Kilmer先生的雇佣协议规定，如果他在我们公司的雇佣被无故终止，或他有充分理由辞职，他有权获得三个月的工资和六个月的连续福利(受与他受雇时相同的雇员福利缴费的限制)。根据授予限制性股票的条款，他还有权在遣散期内继续授予他的限制性股票。如果发生死亡、残疾、退休(由补偿委员会酌情决定)或控制权的变更，其限制性股票的归属速度加快，使其将100%归属；但如果控制权发生变化，立即归属的受限股票的总美元价值不得超过其年度补偿的三倍。如果控制权发生变化，导致他无故被解雇或有充分理由辞职，他当时受限制的股票将100%立即归属，他将一次性获得遣散费。其离职后补偿金的价值见下表。
奥康纳先生和丹尼尔森先生。他表示，O‘Conor先生和Daniel Danielson先生均未与本公司订立雇佣协议。根据Sprint收购的购买协议的条款，在收购完成后的第一个日历年度内，如果无理由终止或因正当理由辞职(如交易的购买协议所定义)，O‘Connor先生和Danielson先生有权根据他们的服务年限获得遣散费，其中包括按比例计算的公司奖金部分。他们的赠款协议条款包括在发生某些事件时会触发的条款，包括退休(由赔偿委员会酌情决定)。
 
42
​
 
下表列出了除O‘Connor先生和Danielson先生以外的每个被提名的执行干事在以下情况下本应收到的估计付款：死亡、残疾或退休；无故终止；有充分理由辞职；控制权发生变化；以及在控制权发生变化时无故终止。就本披露而言，我们的普通股以2023年12月29日的收盘价估值，即76.06美元。对于奥康纳先生，该表显示了他在2023年因正当理由辞职时实际收到的款项。对于丹尼尔森先生来说，这张表格显示了他在2023年退休时实际收到的款项。就本披露而言，本公司普通股的估值分别为奥康纳先生于2023年8月28日及丹尼尔森先生于2023年10月10日(薪酬委员会作出退休决定之日)的收市价，分别为68.70美元及65.90美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡、残疾
或退休
​ ​
终止
无故(a)
​ ​
请辞
充分的理由(a)
​ ​
更改
控制(b)
​ ​
终止
无故
发生更改时
控制的 (c)
​
戴夫·谢弗
​ ​ 现金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,842,920 ​ ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 17,570,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,842,920 ​ ​ ​ ​ $ 37,725,760 ​ ​
泰德杂草
​ ​ 现金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 348,973 ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,069 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,042 ​ ​ ​ ​ $ 4,430,395 ​ ​ ​ ​ $ 4,779,368 ​ ​
詹姆斯·布贝克
​ ​ 现金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 282,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
汉克·基尔默
​ ​ 现金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,821 ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 347,669 ​ ​ ​ ​ $ 347,669 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 408,490 ​ ​ ​ ​ $ 408,490 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,798,981 ​ ​
张约翰
​ ​ 现金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,637 ​ ​ ​ ​ $ 138,637 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 138,673 ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 483,733 ​ ​ ​ ​ $ 483,733 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 622,370 ​ ​ ​ ​ $ 622,370 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,160 ​ ​ ​ ​ $ 2,876,833 ​ ​
格雷格·奥康纳(d)
​ ​ 现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 824,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 274,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,099,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jeff·丹尼尔森(d)
​ ​ 现金 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
股票归属
​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ $ 1,054,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
对于谢弗先生来说，这些数字假设获得了目标数量的业绩股票。
​
(b)
对于谢弗先生，这些数字假设他在适用的目标日期之前仍保持受雇状态，并赚取了目标数量的绩效股票。
​
(c)
对于谢弗先生来说，这些数字假设终止发生在控制权变更发生后六个月内
​
(d)
O‘Connor和Danielson先生的数字显示，他们在离开公司时实际收到了付款
​
 
43
​
 
董事薪酬
我们董事会的非雇员成员在2023年的服务报酬如下：
•
375,000美元我们普通股的完全归属股份，按季度分期付款发行，每个季度的分期付款股数为375,000美元除以上一季度公司普通股的平均收盘价，再除以4%(董事补偿表中的价值是使用公司普通股在季度末的收盘价而不是平均价格计算的)；
​
•
每次面对面董事会会议1,000美元；以及
​
•
报销差旅费用。
​
2023年，董事会根据Sprint收购完成后公司的增长，将用于计算2024年将发行的股票数量的美元金额从375,000美元增加到400,000美元。
下表显示了2023年的收入或支付金额：
2023年董事补偿表
​ ​ ​
费用
赚到的钱
现金
​ ​
库存
奖项(a)
​ ​
共计
​
布莱克·巴斯
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
史蒂文·布鲁克斯
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 378,590 ​ ​
保罗·德·萨
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
马克·蒙塔格纳
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
刘易斯·弗格森
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
伊芙·霍华德
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
德宁·豪厄尔
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
谢丽尔·肯尼迪
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 375,590 ​ ​ ​ ​ $ 379,590 ​ ​
董事兼首席执行官David Schaeffer的薪酬在上文的薪酬汇总表中披露，因此并未在董事薪酬表中显示。他不因担任董事而获得报酬。
(a)
金额代表根据FASB会计准则汇编718计算的股票奖励授予日期的公允价值。有关确定这些价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注8。
​
 
44
​
 
薪酬与绩效
下表载列截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各财政年度的首席执行官（“首席执行官”）及指定行政官（“NEO”）的薪酬，以及我们各该等财政年度的财务表现（股东回报除外，所有数字均以000年计）的资料：
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO
($)
​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)(1)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体
($)
​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体
($)(1)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
网络
收入
($)
​ ​
EBITDA(3)
​
​
总计
股东
返回
($)
​ ​
同级组
总计
股东
返回
($)(2)
​
2023
​ ​ ​ ​ 8,839 ​ ​ ​ ​ ​ 20,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 141.50 ​ ​ ​ ​ ​ 90.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,441 ​ ​ ​ ​ ​ 129,805 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 100.20 ​ ​ ​ ​ ​ 82.21 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 230,620 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 11,504 ​ ​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 120.98 ​ ​ ​ ​ ​ 112.44 ​ ​ ​ ​ ​ 48,815 ​ ​ ​ ​ ​ 214,347 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 14,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 94.72 ​ ​ ​ ​ ​ 110.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6,216 ​ ​ ​ ​ ​ 227,920 ​ ​
​
(1)
金额代表于相关财政年度实际支付予我们的PEO的补偿以及实际支付予我们剩余NEO的平均补偿，根据SEC规则（下文所述）厘定，其中包括每个财政年度下表所示的个人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地轨道近地天体
​
2023 ​ ​
戴夫·谢弗
​ ​ Thaddeus Weed，James Bubeck，John Chang，Henry Kilmer，Greg O'Connor，Jeff Danielson ​
2022 ​ ​
戴夫·谢弗
​ ​ Thaddeus Weed，Sean Wallace，James Bubeck，John Chang，Henry Kilmer ​
2021 ​ ​
戴夫·谢弗
​ ​ Sean Wallace，James Bubeck，Brad Kummer，John Chang，Timothy O'Neill ​
2020 ​ ​
戴夫·谢弗
​ ​ Sean Wallace，Thaddeus Weed，Jean—Michel Slagmuylder，Timothy O'Neill，James Bubeck，Brad Kummer ​
实际支付给我们的近地天体的赔偿是指适用财政年度赔偿汇总表中报告的“赔偿总额”，调整如下（所有数字均以千计）：
​ ​ ​
2023
（美元，千美元）
​ ​
2022
（美元，千美元）
​ ​
2021
（美元，千美元）
​ ​
2020
（美元，千美元）
​
调整
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​
扣除适用财政年度的补偿汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”列下报告的金额
​ ​ ​ ​ (8,716) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​ ​ ​ ​ (10,798) ​ ​ ​ ​ ​ (999) ​ ​ ​ ​ ​ (11,148) ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ (13,876) ​ ​ ​ ​ ​ (936) ​ ​
根据ASC 718增加
裁决的公允价值
适用期间授予
财政年度仍未被授予，
适用的财政年度末，
确定为适用日期
财年结束
​ ​ ​ ​ 12,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 12,841 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ 11,180 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
 
45
​
 
​ ​ ​
2023
（美元，千美元）
​ ​
2022
（美元，千美元）
​ ​
2021
（美元，千美元）
​ ​
2020
（美元，千美元）
​
调整
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
​
根据ASC 718增加
裁决的公允价值
适用期间授予
本财年在
适用财年，确定为
归属日期的日期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奖励的增加/扣减
在上一财年期间授予
这些都是杰出的
自适用之日起未归属
财年结束，根据确定
浅谈ASC 718博览会的变化
上一财年结束至的值
适用财年结束
​ ​ ​ ​ 7,396 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (6,649) ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ (1,622) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
奖励的增加/扣减
在上一财年期间授予
在此期间归属的
适用财年，已确定
基于ASC 718中的更改
上一财年的公允价值
归属结束日期
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
扣除ASC 718在上一财年授予的奖励的公允价值，在适用的财年中被没收，确定为上一财年结束时确定
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据股息或
期间支付的其他收益
适用的财年之前
归属日期
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
增量基础上的增长
期权的公允价值/SARS
在适用期间修改
财年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在适用财政年度薪酬汇总表的“养恤金价值变动和非限定递延报酬收入”一栏下报告的精算现值变动的扣除
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
增加养恤金计划的服务费用和以前的服务费用(如果适用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整总额
​ ​ ​ ​ 11,637 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ (9,601) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​ ​ ​ ​ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ (5,704) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
​
​
(2)
于有关财政年度，代表纳斯达克电讯指数(“同业集团”)的累计TSR(“同业集团TSR”)。
​
(3)
EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。EBITDA是指经营活动提供的净现金流量加上经营资产和负债、现金利息支出和现金所得税支出的变化。
​
 
46
​
 
财务绩效指标之间的关系
下图比较了实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们剩余近地天体的补偿的平均值，以及(I)我们的累计TSR，(Ii)我们的同行组TSR，(Iii)我们的净收入，以及(Iv)EBITDA，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。
[MISSING IMAGE: bc_totalshare-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
47
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
CEO薪酬比率
2023年，我们中位数员工的年总薪酬为94,633美元，计算方式与我们首席执行官的计算方式相同，见上文薪酬摘要表。两者的比例为116：1。我们的中位数员工是在2023年12月31日通过计算CEO以外的每位员工的总薪酬并确定中位数来确定的。总薪酬包括工资、佣金和2023年股票奖励的授予日期价值。美国以外地区员工的薪酬使用2023年的平均汇率换算成美元。
补偿方案中的风险评估
董事会及薪酬委员会已审阅及考虑我们的所有薪酬政策及做法，并不认为我们的薪酬政策及做法构成风险，可能会对本公司产生重大不利影响。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
2023年全年，马克·蒙塔格纳(主席)、保罗·德萨和迪宁·豪厄尔组成了我们的薪酬委员会。
2023年期间：
•
薪酬委员会的成员均非本公司或其任何附属公司的高级人员(或前高级人员)或雇员；
​
•
薪酬委员会成员中没有一人与公司或其任何子公司达成(或同意达成)任何交易或一系列交易，涉及的金额超过120,000美元；
​
•
在任何实体的薪酬委员会(或具有类似职能的其他董事会委员会)中，如果该实体的一名高管曾担任本公司的薪酬委员会成员，则该实体的高管均未担任该实体的薪酬委员会成员；
​
 
48
​
 
•
本公司的高管均不是另一实体的董事高管，而该实体的一名高管曾担任本公司的薪酬委员会成员；以及
​
•
在另一实体的薪酬委员会(或具有类似职能的其他董事会委员会)中，该实体的一名高管担任董事董事的情况下，本公司并无任何高管担任该委员会的成员。
​
 
49
​
 
对某些受益对象的安全所有权
所有者和管理层
下表根据公司截至2024年2月28日的信息，提供了有关我们已发行股本的实益所有权的摘要信息：
•
在完全稀释的基础上实益拥有我们5%或更多股本的每一个人或团体；
​
•
《薪酬汇总表》中点名的每一名执行干事；
​
•
我们的每一位董事和被提名成为董事的人；以及
​
•
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所示外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的每个人对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。这些信息是本公司根据提交给美国证券交易委员会的报告和本公司可获得的其他信息汇编而成的。在2024年2月28日后60天内将授予或受制于目前可行使或可行使的期权的普通股，在计算持有这些期权的人的已发行股票的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的已发行股票百分比时不被视为已发行股票。
每名董事和高管的地址是：C/o：Cogent Communications Holdings，Inc.，N Street，2450，NW，4这是华盛顿特区20037号楼层。本表适用的股票为普通股。本公司并无发行任何其他类别的股票。
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
拥有的金额
​ ​
班级百分比
​
贝莱德股份有限公司(1)
东区55号52发送地址：Street，New York，NY 10055
​ ​ ​ ​ 7,336,041 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
先锋集团。(2)
100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355
​ ​ ​ ​ 5,081,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
戴夫·谢弗(3)
​ ​ ​ ​ 4,920,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
马克·蒙塔格纳
​ ​ ​ ​ 68,098 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布莱克·巴斯
​ ​ ​ ​ 11,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·布鲁克斯
​ ​ ​ ​ 37,548 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保罗·德·萨
​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
刘易斯·弗格森
​ ​ ​ ​ 18,253 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊芙·霍华德
​ ​ ​ ​ 9,062 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德宁·豪厄尔
​ ​ ​ ​ 10,586 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
谢丽尔·肯尼迪
​ ​ ​ ​ 10,361 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
撒迪厄斯杂草(4)
​ ​ ​ ​ 112,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·布贝克(4)
​ ​ ​ ​ 66,342 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
章孝(4)
​ ​ ​ ​ 85,010 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
汉克·基尔默(4)
​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷格·奥康纳(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰弗里·丹尼尔森(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和执行干事(13人)(6)
​ ​ ​ ​ 5,415,221 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
​
*
表示所有权不到1%。
​
 
50
​
 
(1)
贝莱德股份有限公司对7,216,419股本公司普通股拥有唯一投票权，对7,336,041股本公司普通股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司代表下列子公司报告：贝莱德顾问公司、Aperio Group，LLC、贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德基金顾问公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司和贝莱德基金管理公司。本文中有关本股东的信息来自该股东于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表。
​
(2)
先锋集团对5,081,633股我们的普通股拥有唯一的处置权，对82,636股我们的普通股拥有共同投票权，对130,550股我们的普通股拥有共同的处分权。本文中有关该股东的信息源自该股东于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的第13G/A号修订附表。
​
(3)
包括4,920,590股普通股。截至2024年2月28日，表中显示的股票包括73.8万股限制性股票，这些股票可以投票，但仍受某些归属条款的约束。在拥有的股份中，260万股仍被质押，作为全额追索权贷款的担保。
​
(4)
由普通股组成(并不是所有普通股都是既得的)。还包括分别于2021年、2022年、2023年和2024年授予的具有投票权的演出股票。这些业绩份额将分别归属于2024年、2025年、2026年和2027年。截至2024年2月28日，表中显示给威德先生的股票中，有112,500股尚未归属。截至2024年2月28日，表中显示的Bubeck先生的股份中，有58,000股尚未归属。截至2024年2月28日，在表中显示给张勇先生的股份中，有7.8万股尚未归属。截至2024年2月28日，在基尔默先生的表格中，5.3万股公司普通股尚未归属。
​
(5)
奥康纳先生于2023年5月1日完成对Sprint的收购后从T-Mobile加盟公司，并担任公司首席运营官至2023年8月，丹尼尔森先生于2023年5月1日完成对Sprint的收购后从T-Mobile加入公司，并担任公司负责基础设施的副总裁至2023年9月初。
​
(6)
由戴夫·谢弗、马克·蒙塔格纳、D·布莱克·巴斯、史蒂文·布鲁克斯、保罗·德萨、刘易斯·弗格森、伊芙·霍华德、迪宁·豪厄尔、谢丽尔·肯尼迪、塞迪厄斯·韦德、詹姆斯·布贝克、亨利·基尔默和张约翰组成。
​
 
51
​
 
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日根据股东批准的股权补偿计划可能发行的普通股的某些信息：
计划和类别
​ ​
证券数量
将在练习时发放
未完成选项中的 ，
认股权证和权利
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
​ ​
证券数量
未来可用
股权下发行
薪酬计划(不包括
列 中反映的证券
(a))
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 1,572,398 ​ ​ ​ ​ $ 62.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,623 ​ ​
股权薪酬计划未批准
证券持有人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 1,572,398 ​ ​ ​ ​ $ 62.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,623 ​ ​
烧伤率
在过去的三年里，公司向包括被任命的高管在内的员工授予股票和期权的“烧毁速度”如下。“烧损率”是授予的股票和期权奖励的总和除以用于计算基本每股收益的加权平均普通股数量。下表中提供的股票数量以千为单位。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
共计
​ ​
平均
​
授予的期权
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
已授予的股份
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​
共计 ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
加权平均股票 - 基本每股收益
​ ​ ​ ​ 47,373 ​ ​ ​ ​ ​ 46,876 ​ ​ ​ ​ ​ 46,419 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
烧伤率 - ，1年
​ ​ ​ ​ 1.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
烧伤率 - 3年平均值
​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
52
​
 
某些关系和相关交易
雇佣协议
我们与我们大多数被提名的高管签订了雇佣协议，如“雇佣协议和潜在的离职后补偿安排”中所述。
设施租赁
2020年2月，公司审计委员会审议通过将公司总部大楼租赁协议由2020年5月延长至2025年5月。租约的其他条款没有修改。该公司最初于2015年与Sodium LLC签订了总部大楼的租赁协议，其所有者是公司首席执行官Dave Schaeffer。本公司于2015年5月入住总部大楼。总部大楼的固定年租金为每年100万美元，外加税收和水电费的分配。租期续期为五年，本公司可于发出60天通知后免费取消租约。本公司的审计委员会将该租赁作为关联方交易进行审查和批准。我们相信，租赁条款至少与从非关联第三方获得的条款一样优惠。
于2022年12月及2023年1月，本公司审核委员会审阅及批准本公司位于弗吉尼亚州赫恩登的两项设施的租赁协议(“新租约”)，其中一项与钍有限公司，另一项与本公司首席执行官David·舍弗尔拥有的实体Germanium LLC。与THORHORY LLC的租赁约为54,803平方英尺的办公空间，用作本公司的办公空间(“办公租赁”)。与Germanium LLC的租约约为1,587平方英尺的技术空间，用作本公司的网络运营空间(“网络运营租赁”)。每一份新租约的期限为五年，自2023年4月1日起生效。该两份新租约均可由本公司于60天内发出书面通知后取消而不受罚款。写字楼租赁期间的固定年租金金额为120万美元，公司还负责支付其按比例分摊的超过2023年基准年度的大楼运营费用。网络运营租赁期内的固定年租金为34,914美元，该公司还负责支付其计量的公用事业成本和大楼超过2023年基准年的其他运营费用的比例份额。
于2023年7月25日，本公司与Germanium订立租赁协议的第二次修订(“修订”)，修订网络营运租赁，自2023年8月1日起在大楼一楼额外租赁7,369,000平方尺，用于计划扩建技术空间。这包括适合培训的礼堂的4987平方英尺和大楼内数据中心的2382平方英尺。经修订的网络运营租赁仍可由本公司在60天内发出书面通知后取消，不受罚款。修正案规定在网络运营租赁期内额外支付162,118美元的固定年租金，外加按比例分摊的房地产税和运营费用以及单独计量的水电费。
该公司在2023年支付了280万美元，2022年支付了170万美元，2021年支付了170万美元，用于支付这些租赁的租金和相关成本(包括税收和水电费)。
本公司审核委员会审阅及批准新租约及修订为关联方交易。我们相信，新租约和修订条款至少与从非关联第三方获得的条款一样对我们有利。
关联方交易的审批
审计委员会负责审核、批准或批准本公司及本公司任何董事、董事被提名人、高管、5%股东及其直系亲属参与的任何交易，而该等人士根据美国证券交易委员会规则拥有直接或间接重大利益。该公司没有审查这些交易的书面政策。然而，在审查潜在的关联人交易的过程中，审计委员会考虑关联人在交易中的权益的性质；是否存在与与无关第三方的公平交易相一致的标准价格、费率或收费或条款；
 
53
​
 
交易对每一方的重要性；本公司与相关人士达成交易的原因；交易对董事作为独立、外部或公正的董事委员会成员或委员会成员地位的潜在影响；以及审计委员会认为相关的任何其他因素。就上述总部租约、办公室租约和网络业务租约而言，审计委员会在决定批准租约时审查了有关可比租约的资料。
 
54
​
 
与独立注册会计师的关系
审计委员会重新任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。在作出此项委任时，审计委员会考虑了安永律师事务所提供的审计和非审计服务是否与保持我们外部审计师的独立性相兼容。审计委员会通过了一项政策，规定了在保留安永律师事务所之前，审计委员会将审查和批准安永律师事务所提供的所有服务的方式。
安永律师事务所的代表不会亲自出席年会，但预计将通过电话回答适当的问题，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。
安永律师事务所的费用和服务
下表概述安永会计师事务所（特殊合伙）于二零二二年及二零二三年财政年度向我们收取的费用；所有服务均已获审核委员会预先批准：
(单位：千)
服务
​ ​
2022
​ ​
2023
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ 2,687 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
税费(2)
​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
共计
​ ​ ​ $ 2,463 ​ ​ ​ ​ $ 2,997 ​ ​
​
(1)
审计服务的费用包括与年度审计相关的费用、在我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表审查费用、与公司发行债务相关的专业服务以及法定审计(在需要时在司法管辖区进行)。
​
(2)
税费包括与纳税遵从和纳税筹划相关的专业服务。
​
安永律师事务所提供的所有服务都是审计委员会根据其预先批准政策预先批准的。该政策描述了允许独立注册会计师从事的审计、审计相关、税务和其他服务，但须事先获得审计委员会的批准。审计委员会每年都会对独立注册会计师可能提供的某些类型的服务进行审查和预先批准，而无需获得审计委员会的具体预先批准。如果要提供的一种服务在这一年度过程中没有得到预先批准，它将需要审计委员会的具体预先批准。任何超过预先核准的费用水平或预算数额的拟议服务也将需要由审计委员会单独预先核准。
股东提案
希望在2025年股东年会的委托书中提交建议的股东可以按照《交易法》规则第14a-8条的程序进行。要有资格被纳入，股东必须在2024年11月25日之前将他们的提案提交给Cogent Communications Holdings，Inc.秘书Red Zulager，地址：西北2450街，4号这是华盛顿特区20037号楼层。该提议必须符合美国证券交易委员会的委托书规则。
本公司章程规定，股东如欲在股东周年大会上提名董事或向股东提出任何其他业务，必须在上一年度股东周年大会日期一周年前120至90天内以书面通知本公司秘书，或如股东周年大会日期早于周年日前30天或之后70天以上，则股东必须在股东周年大会前120天至90天或本公司首次公布股东周年大会日期后10天内如此交付通知。这些股东通知必须列出章程中规定的某些信息。有关所需资料的资料，请参阅本附例股东大会一节的“股东周年大会”。
 
55
​
 
除了满足公司章程的前述要求外，打算征集委托书以支持公司提名人以外的董事的股东必须提供通知，其中列出了交易法规则第14a-19条所要求的信息。
我们打算就董事会为我们的2025年股东年会征集代表资格向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡。股东可以免费从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得我们提交给美国证券交易委员会的2025年委托书(及其任何修改和补充)和其他文件的副本。
其他事项
据董事会所知，没有其他事务将在年会上提出。如果任何其他事务被适当地提交股东周年大会，则所附表格中的委托书将根据投票委托书的人士的判断就该事务进行表决。
重要的是要及时退还委托书，并代表您的股份。请股东签署、注明日期，并将随信附上的委托书立即退还。
本委托书随附公司向股东提交的2023年年度报告。该公司已向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年报(以下简称《Form 10-K》)。股东可以通过写信给Cogent Communications Holdings，Inc.，NW，2450 N Street，4，免费获得10-K表格的副本这是楼层，华盛顿特区，20037，收信人：投资者关系部。股东亦可登入本公司网站索取10-K表格副本，网址为Www.cogentco.com在“关于Cogent；投资者关系；报告”选项卡下。
委托书的户主
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份年报和/或委托书，满足对同一地址的两个或多个股东的年报和委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。我们和一些银行、经纪商和其他被提名人家庭年报和代理材料，将一份年度报告和/或代理材料提供给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。
本公司将应股东的书面或口头要求，迅速将年度报告和委托书的单独副本交付给共享地址的股东，并将文件的单一副本交付给该股东。要为您家庭中的每个股东索取单独的副本，请通过电子邮件Investor.Relationship@cogentco.com联系我们的投资者关系部，邮寄到Cogent Communications Holdings，Inc.，N Street 2450，NW，4这是华盛顿特区20037层，收信人：投资者关系部，或致电2022954274。要要求只将一套文件邮寄到您的家庭，请联系您的银行、经纪人或其他被指定人，或者，如果您是登记在案的股东，请致电我们的转让代理，计算机股票股东服务，电话：+1-800-368-5948，在美国境内免费或+1-781-575-4223免费国际，或通过邮寄到计算机股票投资者服务，邮政信箱43078，普罗维登斯，RI 02940-3078，美国。转让代理还拥有以下网站：www.Computer Shar.com/Investors。
根据董事会的命令
[MISSING IMAGE: sg_riedzulager-bw.jpg]
赖德·祖拉格，国务卿
华盛顿特区。
2024年3月25日
 
56
​
[MISSING IMAGE: px_24cogentannualmeet01-4c.jpg]
如下例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请勿在指定区域以外书写。1.建议-董事选举：Q如以邮寄方式投票，请签署、分开并将信封底部部分寄回。Q反对弃权+01-Dave Schaeffer 02-Marc Monagner 03-D.Blake Bath04-Steven D.Brooks 05-Paul de Sa06-Lewis H.Ferguson III 07-Eve Howard08-Deneen Howell 09-Sheryl Kennedy 2.PROPOSAL-批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师；3.PROPOSAL-非约束性咨询投票，批准指定的高管薪酬；4.根据其酌情决定权，代理人有权就年会或其任何续会之前适当提出的其他事务进行投票。03YK4A 1 U P X 6 0 3 4 9 3+
​
[MISSING IMAGE: px_24cogentannualmeet02-4c.jpg]
重要年度会议信息关于将于2024年5月8日召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知。委托书和股东年度报告可通过邮寄投票的方式获得，签名、分离并将底部放在随附的信封中返回AT:https://www.cogentco.com/en/about-cogent/investor-relations/reportsq。QTHIS委托书是由董事会为将于2024年5月8日上午9：00召开的股东年会征集的。以下签署人为Cogent Communications Holdings，Inc.(以下简称“公司”)面值0.001美元普通股的签字人，特此指定John B.Chang、Red Zulager或Robert H.Bowman或他们中的任何一人作为以下签字人的委托书，每一人均具有完全的替代权，代表并按本委托书所指定之本公司所有普通股投票，而以下签署股东如亲身出席于2024年5月8日上午9时正举行之股东周年大会(“股东周年大会”)将有权投票。当地时间，于本公司办公室2450N St.NW，Washington，DC 20037，以及股东周年大会任何续会或延期举行时。以下签署的股东特此撤销迄今就该等事宜签署的任何一项或多项委托书。当该委托书正确执行时，将按以下签署的股东在此指示的方式进行表决。如无发出指示，本委托书将投票选出建议1及建议2及3所指名的每名董事被提名人，并由委托书代表酌情决定任何其他可能提交股东周年大会处理的事项。以下签署的股东可在投票表决前的任何时间撤销本委托书，向公司秘书递交书面撤销委托书或正式签立的委托书，注明稍后的日期，或亲自出席股东周年大会并投票。下文签署的股东确认已收到随附的股东周年大会通知和对建议作出充分解释的委托书。Cogent董事会建议投票支持提案1-董事选举中提名的每一位董事提名人的选举，提案2-批准任命安永律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。至于提案3--不具约束力的咨询投票，批准任命的高管薪酬。诚挚邀请您亲自出席年会。无论你持有多少股份，你对这些事情的参与都很重要。无论您是否期望亲自出席，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书装在所附信封中寄回。如你选择出席股东周年大会，你可以亲自投票，即使你已签署委托书并交回委托书。执行委托书的股东可以在委托书行使前随时撤销委托书。委托书可在行使前随时撤销，方法是向本公司递交书面撤销通知，注意：Red Zulager；向本公司递交一份正式签立并注明较后日期的委托书；或出席股东周年大会并亲自投票。当股份由联名承租人持有时，双方均应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人等应给予全称。如果签字人是一家公司，请由授权官员签署公司全名。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请将签名放在方框内。+
定义14A错误000115832400011583242023-01-012023-12-3100011583242022-01-012022-12-3100011583242021-01-012021-12-3100011583242020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股票奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158324ccoi：股权奖励调整公平价值的变化随着授予日期当前奖励授予期间当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001158324Ccoi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158324ccoi：公平价值的奖励授予期间前财政年度There 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