美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 3 月 21 日

REPLIMUNE GROUP, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

500 独角兽公园大道

303 号套房

沃本， MA 01801

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(781) 222-9600

如果 申请旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本 章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 x

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

2024年3月26日，Replimune集团公司（ “公司”）发布了一份新闻稿，宣布公司现任首席战略官苏希尔·帕特尔博士已被任命为公司首席执行官，自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。 与帕特尔博士自生效之日起晋升为公司首席执行官有关，（i）帕特尔博士已被任命加入公司董事会（“董事会”）担任三级董事，（ii）公司现任首席执行官Philip Astley-Sparke将转任执行董事长一职董事会和公司现任董事会主席 (iii) Dieter Weinand 将过渡到新设立的董事会首席独立 董事一职（前述内容，统称为 “首席执行官过渡”）。

除首席执行官 过渡外，公司还宣布了其他一些高管领导层的过渡。具体而言，(i) 担任 董事会成员、公司现任总裁兼首席研发官的罗伯特·科芬博士将从 2024 年 4 月 1 日起转任 担任创始人和首席科学家的顾问职务；(ii) 公司现任首席运营官科林·洛夫博士将从 2024 年 5 月 31 日起从公司退休，(iii) 帕梅拉·埃斯波西托博士该公司现任 首席商务官和公司现任首席开发运营官塔尼亚·刘易斯将离职 高管职位并计划继续以咨询身份提供职能专业知识，(v) 公司现任高级副总裁、运营和弗雷明汉基地负责人保罗·布洛克将从2024年4月1日起晋升为公司首席制造官（前述统称为 “执行领导层过渡”， 连同首席执行官过渡，即 “过渡”）。

在过渡方面，公司或其全资子公司Replimune, Inc.（“Replimune”）签订了各种协议，其中一些协议按照 以及表格8-K第5.02项（c）、（d）和（e）项的规定进行了如下描述。

帕特尔第二份经修订和重述的《雇佣协议》

2024年3月25日，帕特尔博士 与Replimune签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（“帕特尔第二份A＆R协议”），该协议 修订并重申了Replimune和Patel博士于2021年5月3日签订的先前修订和重述的雇佣协议，该协议自2022年12月30日起经进一步修订 。根据帕特尔第二份A＆R协议，帕特尔博士有权获得60万美元的初始年基本工资，并有资格根据年度基本工资的目标百分比获得年度全权绩效奖金，最初的目标 百分比为60％。帕特尔博士的每份年度基本工资和全权奖金均可由董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）进行调整。Patel 第二份 A&R 协议还规定了向帕特尔博士提供的福利的习惯条款 ，包括参与各种团体保险计划的资格（受其条款约束）、 必要和合理的旅行和其他业务费用报销以及带薪休假。此外，帕特尔博士有资格获得Replimune Group, Inc.2018年综合激励薪酬计划（可能会不时修订）或薪酬委员会确定的任何继任的 计划（“计划”）下的 补助金。

与帕特尔博士的现有协议一致，帕特尔第二份 A&R 协议进一步规定，如果Replimune无缘无故终止了帕特尔博士的聘用， 或帕特尔博士出于 “正当理由”，每项解雇均根据帕特尔第二份A&R协议的定义，并受习惯条件的约束， 包括帕特尔博士的有效离职协议和一般释放，(a) 帕特尔博士有权获得相当于帕特尔博士年基本工资的 金额，并在之后的12个月内分期付款解雇 日期符合Replimune的正常工资制度，(b) Replimune将代表帕特尔博士支付COBRA保费 ，用于根据其团体健康计划（“COBRA 付款”）为帕特尔博士和帕特尔博士的合格受抚养人提供持续医疗保险（“COBRA 付款”），期限为从解雇之日起至下个12个月期限结束之日止（i）以较早者为准解雇日期 ，(ii) 帕特尔博士通过后续雇主获得团体健康保险资格的日期，或 (iii) Patel 博士不再是的日期无论出于何种原因都有资格获得 COBRA 保险。

此外，与帕特尔博士的现有协议一致，如果Replimune无缘无故终止了帕特尔博士的聘用， 或者帕特尔博士在 “控制权变更” 后的12个月内或之内以 “正当理由” 终止了工作，前提是帕特尔博士必须提供有效的离职协议和全面释放在前段所述的款项 中，(a) 帕特尔博士有权获得相当于帕特尔博士年度 基本工资两倍的金额，外加帕特尔博士解雇当年的目标年度全权奖金，根据Replimune的正常工资惯例，在解雇之日后的24个月内分期支付 ，以及 (b) Replimune 将代表帕特尔博士支付从解雇之日起至 (i) 终止之日后24个月期限结束这段期间的COBRA付款，(ii) 帕特尔博士有资格通过 后续雇主获得团体健康保险的日期，或 (iii) 帕特尔博士离职的日期无论出于何种原因都有资格获得 COBRA 保险。

此外，帕特尔第二份 A&R 协议规定，如果帕特尔博士有权获得构成经修订的1986年《美国国税法》第280G条所指的 “超额降落伞 款项” 的款项，则只有当这种减免能为帕特尔博士提供比现在更大的净税后福利时，这些 付款的总现值才会减少减少。

根据帕特尔第二份 A&R 协议，帕特尔博士在帕特尔博士的 工作期限内以及此后的一年内必须遵守惯常的禁止竞争和不招揽契约。帕特尔博士还受到惯常的保密限制。

帕特尔第二份 A&R 协议自生效之日起生效。

现年53岁的帕特尔博士于2021年5月加入 公司管理团队担任首席商务官，随后于2022年12月转任公司首席战略官。从2018年4月到加入公司，帕特尔博士在基因泰克公司担任副总裁兼肺癌、 皮肤癌、肿瘤不可知癌和罕见癌的特许经营负责人，此前自2002年起在基因泰克 公司担任过各种职务，职责越来越大，包括Tecentriq在肺癌领域的全球发布主管和生命周期负责人。从 1999 年到 2002 年，帕特尔博士在一线战略管理咨询公司担任高级 顾问。在此之前，帕特尔博士于1996年至1999年在IMS Health 的制药战略小组担任高级研究主管，并于1993年至1996年在中央公共卫生实验室担任临床研究科学家。 目前，帕特尔博士是Revolution Medicines, Inc.的董事会成员。帕特尔博士于1999年获得伦敦大学 分子生物学博士学位，1993年获得伦敦帝国理工学院生物技术硕士学位，1992年获得华威大学微生物学和微生物技术学士学位 。

帕特尔博士与《证券法》（“S-K条例”）第S-K条第401（d）项 所指的任何董事、 执行官或公司提名或选择担任公司董事或执行官的人之间不存在家庭关系。自公司上一个 财年开始以来，公司没有参与过任何涉及帕特尔博士拥有S-K条例第404（a）项 所指的直接或间接重大利益的交易。

Astley-Sparke 第二份经修订和重述的 雇佣协议

2024年3月25日，Astley-Sparke先生与Replimune签订了第二次修订并重述了 的雇佣协议（“Astley-Sparke第二份A＆R协议”），该协议修订并重申了Replimune和Astley Sparke先生于2021年11月2日签订的 先前修订和重述的雇佣协议。根据Astley-Sparke 第二份A&R协议，Astley-Sparke先生同意将阿斯特利·斯帕克先生每周平均40％的工作时间（无论如何，每周不少于20小时）用于Replimune，作为对价，他有权获得 268,686美元的初始年基本工资，并有资格获得年度全权绩效奖金基于年度基本工资的目标百分比， 该目标百分比为 60%。薪酬 委员会可以调整Astley-Sparke先生的每份年度基本工资和全权奖金。Astley-Sparke第二份A&R协议还规定了向Astley-Sparke先生提供的福利的惯例条款，包括 参与各种团体保险计划的资格（受其条款约束）、必要和合理的 旅行和其他商务费用报销以及带薪休假。此外，根据薪酬委员会的决定，Astley-Sparke先生可能有资格获得该计划下的补助金。

与Astley-Sparke先生现有协议的条款 一致，Astley-Sparke第二份A＆R协议进一步规定，如果Replimune无缘无故解雇Astley-Sparke先生的 ，或者Astley-Sparke先生出于 “正当理由” 终止Astley-Sparke先生的 工作，则两者均按Astley-Sparke第二份A&R协议中的定义 ，并受习惯约束条件，包括阿斯特利-斯帕克先生交付 有效的离职协议和全面释放，(a) Astley-Sparke先生有权获得相当于Astley-Sparke先生的 年基数的款项工资，根据Replimune的 正常工资惯例，在解雇之日后的12个月内分期付款，以及 (b) Replimune将代表Astley-Sparke先生支付COBRA的款项，期限从Astley-Sparke先生的 解雇之日起至 (i) 解雇之日后的12个月期限结束之日止，(ii) 阿斯特先生之日 (iii) Astley-Sparke 有资格获得其他雇主的团体健康保险，或 (iii) Astley-Sparke 先生不再有资格获得 COBRA 保险的日期 无论出于什么原因。

此外，根据 Astley-Sparke先生的现有协议，如果Replimune在没有 “理由” 的情况下解雇Astley-Sparke先生或Astley-Sparke先生在 “控制权变更” 之日或之后的12个月内以 “正当理由” 解雇Astley-Sparke先生， 按照Astley-Sparke第二份A&R协议的定义，前提是Astley-Sparke先生交付有效的离职协议和 全面释放，以代替前段所述的付款，(a) Astley-Sparke先生有权获得等于总额两倍的款项 Astley-Sparke先生的年基本工资，加上Astley-Sparke先生在解雇当年的目标年度全权奖金 ，根据Replimune的正常薪资惯例，在解雇之日后的24个月内分期付款，并且 (b) Replimune将支付从终止日期 到 (i) 年底两者中较早者之间的COBRA补助金解雇之日后的 24 个月期限，(ii) Astley-Sparke 先生 有资格获得另一位雇主的团体健康保险之日，或(iii) Astley-Sparke 先生因任何原因失去获得 COBRA 保险资格 的日期。

此外，Astley-Sparke 第二份A＆R协议规定，如果Astley-Sparke先生有权获得构成经修订的1986年《美国国税法》第280G条所指的 “超额 降落伞补助金” 的款项，则此类付款的总现值 才会减少 的净额税后福利比 没有减免。

根据Astley-Sparke 第二份A&R协议，Astley-Sparke先生在 Astley-Sparke的任期内以及其后的一年内必须遵守惯常的禁止竞争和禁止招揽协议。Astley-Sparke 先生还受到惯常的保密 限制。

Astley-Sparke 第二份 A&R 协议自 生效之日起生效。

第 5.02 项中有关执行领导层 过渡的披露以引用方式纳入本第 8.01 项。

签名

根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。