切格公司
赔偿追讨政策
于2023年10月9日通过
董事会认为，采用这项政策符合本公司及其股东的最佳利益，使本公司能够在因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向指定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的补偿。大写术语在本政策的第14节中定义。
本政策旨在遵守交易所法案第10D-1条，并将于生效日期生效，并适用于受保人在上市规则生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。
1.香港特区政府
本政策应由管理员管理。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人可聘请外部法律顾问，费用由公司承担，并可聘请其决定的薪酬、税务或其他顾问，以执行本政策。
2.适用于被保险人和适用的赔偿
本政策适用于下列人员收到的任何基于奖励的补偿：(A)在开始作为被保险人服务后；(B)在绩效期间的任何时间担任基于奖励的报酬的被保险人；以及(C)在退还期间是被保险人。
但是，以下情况不需要恢复：
I.在个人成为被保险人之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在追回期间担任被保险人。
在上市规则生效日期之前收到的基于激励的薪酬。三、包括在回收期前收到的基于激励的薪酬。
四、在本公司没有在国家证券交易所或包括交易所在内的国家证券协会上市的证券类别时，获得基于激励的薪酬。
管理人不会考虑被保险人在根据最终规则执行本政策时的责任或过错或缺乏责任。
3.触发事件的触发。
根据本政策的规定，如果发生触发事件，
管理人应要求被保险人向公司偿还或没收适用于该被保险人的补偿金额。一家公司收回补偿金额的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。
4.确定退款金额的计算方法
补偿金额将按照附件B所附计算指南中规定的最终规则进行计算。
5. 补偿方法
在遵守最终规则和适用法律的前提下，管理人将自行决定收回本协议项下补偿金额的方法，包括但不限于：
i.要求退还或没收以前支付的税前现金奖励;
ii.从本公司欠受保人的任何补偿中抵销补偿金额，包括但不限于任何先前的现金奖励金、高管退休福利、工资、股权授予或本公司未来应支付给受保人的其他金额;
iii.寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、现金出售、转让或其他处置而实现的任何收益;和/或
㈣采取署长确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
6. 仲裁
在法律允许的最大范围内，本政策项下的任何争议应提交强制性具有约束力的仲裁（“可仲裁索赔”），由联邦仲裁法（“FAA”）管辖。 此外，在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方式中主张集体或集体诉讼。 所有索赔，无论是仲裁还是其他方式，都必须仅以受保人的个人身份提出，而不是作为任何声称的集体或集体诉讼中的原告或集体成员。
在遵守上述规定的前提下，
必须由陪审团审判关于仲裁索赔被放弃。任何
被保险人可能不得不寻求或参与与被保险人和公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的权利被放弃。
受保人不受限制提交可能向任何政府机构提出的行政索赔，根据法律，受保人提交此类索赔的能力可能不受限制。 但是，在法律允许的最大范围内，仲裁应是此类行政索赔标的的唯一补救办法。 仲裁应在加利福尼亚州圣克拉拉市通过JAMS在一名中立的仲裁员面前进行，根据JAMS综合仲裁规则和程序，但前提是FAA，包括其强制仲裁的程序规定，应管辖并适用于本仲裁条款。 仲裁员应出具书面裁决，其中应包含裁决所依据的基本调查结果和结论。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
7. 回收过程;不可行
管理人收回补偿金额的行动将合理迅速。
管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定收回补偿金额不可行且满足以下条件之一：
i.为协助执行保单而支付予第三者的直接开支将超过可收回的金额;在断定根据执行保单的开支收回任何错误判给的赔偿金额并不切实可行之前，本公司必须作出合理尝试以收回该等错误判给的赔偿，并将该等合理尝试记录在案，以及将该等文件提交本交易所;
ii.恢复是否会违反2022年11月28日之前通过法律的母国法律;在断定收回因违反母国法律而错误判给的任何赔偿金额不切实际之前，本公司必须取得本交易所接受的母国律师的意见，即收回赔偿将导致该等违反，并必须向本交易所提供该意见;或
iii.收回款项是否可能导致本公司雇员可广泛享有福利的其他符合税务资格的退休计划未能符合《美国法典》第26章的规定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。
8. 非排他性
管理员打算在法律允许的最大范围内实施本政策。 在不限于与受保人签订的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代性的返还的情况下，（i）管理人可以要求在生效日期或之后签订的任何就业协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其下任何利益的条件，要求受保人同意遵守本政策的条款，及（ii）本政策仍将适用于最终规则所要求的基于激励的薪酬，无论这些安排中是否具体提及。 本政策项下的任何追偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及公司可用或适用的任何其他法律救济或法规（包括SOX 304）可获得的任何其他救济或追偿权的补充，而不是替代。 如果SOX 304和本政策均要求收回，则根据SOX 304收回的任何金额可计入本政策下收回的金额，反之亦然。
9.中国不赔偿任何损失
对于(I)错误授予的基于奖励的补偿的损失或与任何错误授予的基于奖励的补偿或本协议项下的任何补偿相关的任何不利税收后果，或(Ii)与本公司执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，公司不应赔偿任何被保险人。为免生疑问，这项禁止赔偿的规定亦将禁止本公司退还或支付任何保费或支付任何第三方保单，以资助承保人直接取得的潜在追偿义务。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或补偿。
此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的基于奖励的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
10.该协议涵盖个人确认和协议。
所有受本政策约束的被保险人必须通过签署作为附件A的认证来确认他们对本政策的理解并同意遵守该政策。尽管如此，本政策将适用于被保险人，无论他们是否签署了此类认证。
11.寻找合适的继承人
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。
12.中国对政策的更多解读
如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。
如果本政策的任何规定与任何最终规则的任何要求不一致，行政长官应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。
管理人根据本政策所作的任何决定应是决定性的，并对适用的被保险人具有约束力。对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。
13.撤销修正案；终止
管理人可根据适用法律、规则和法规的要求，或由管理人自行决定对本政策进行任何修改。
管理员可随时终止本政策。
14.报告中的定义
“管理人”指董事会的薪酬委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“董事会”是指公司的董事会。
“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：
I.董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或
Ii.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司按照本政策所述编制会计重述的日期。
“弥补期”指紧接在弥补计量日之前的三（3）个已完成的财政年度，以及公司上一个财政年度结束日与新财政年度开始日之间的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生的）在该三（3）年期间内或紧接其后;如果公司上一个财政年度结束的最后一天和第一个财政年度结束的第一天之间的任何过渡期，
新财政年度的第一天，包括9至12个月的时间，将被视为一个完整的财政年度。
“公司”指Chegg，Inc.，特拉华州公司或任何继承公司。
“受保人”指任何执行官（定义见《最终规则》），包括但不限于根据《交易法》颁布的规则第16条第16 a-1（f）款定义的公司“高级职员”，以及《S-K规则》第401（b）款定义的公司“高级职员”，根据《交易法》颁布的第3b-7条和根据《1933年证券法》颁布的第405条（经修订）;但根据最终规则，管理人可确定其他雇员，这些雇员应被视为本政策预期生效的受保人。
“生效日期”是指2023年10月_日，即本政策被董事会采纳的日期。“交易所”指纽约证券交易所或本公司证券上市交易的美国任何其他国家证券交易所或国家证券协会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“最终规则”是指SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条、规则10 D-1和交易所上市标准颁布的最终规则，可能会不时修订。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。股票价格和股东总回报率也是财务报告的衡量指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现任何财务报告指标而授予、赚取或授予的薪酬。“基于激励的薪酬”的示例包括但不限于：全部或部分基于满足财务报告指标绩效目标而获得的非股权激励计划奖励;从“奖金池”中支付的奖金，其规模全部或部分基于满足财务报告指标绩效目标而确定;基于财务报告指标绩效目标的其他现金奖励;限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效奖励、股票红利奖励、股票期权，以及全部或部分基于实现财务报告指标目标而授予或归属的股票增值权;以及出售通过全部或部分基于实现财务报告指标目标而授予或归属的激励计划获得的股票所获得的收益。“基于激励的薪酬”不包括，例如，基于时间的奖励，如仅在服务期结束时授予或授予的股票期权或限制性股票单位;基于非财务战略或运营指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标;基于服务的留用奖金;酌情薪酬;以及工资。
“上市规则生效日期”指本公司证券上市的交易所上市准则生效日期。
“政策”是指本补偿恢复政策。
激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。
“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的激励性补偿金额，该金额超过了受保人根据财务重述确定激励性补偿时本应收到的金额，计算时不考虑任何已付税款（即，预扣税总额）。
“SAR”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“SOX 304”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节。
“触发事件”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述的任何事件，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要编制的任何会计重述，或在本期更正或不更正的情况下将导致重大错报的。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
认证
兹证明：
1.本人已阅读并理解本公司的追讨补偿政策(以下简称《政策》)。我知道总法律顾问可以回答我关于政策的任何问题。
2.本人明白，本政策适用于本人与本公司所有现有及未来与薪酬有关的协议，不论其中是否有明确说明。
3.本人同意，尽管本公司有公司注册证书、附例及本人与本公司订立的任何协议，包括本人与本公司订立的任何弥偿协议，本人将无权亦不会就本公司根据保险单追讨或可收回的任何款项向本公司寻求弥偿。
4.本人理解并同意，如果本保单与上述协议和谅解，以及与本保单和本认证标的有关的任何先前、现有或未来的任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)之间发生冲突，则应以本保单和本认证的条款为准，并且在与本保单和本认证的标的发生冲突的范围内，本认证的条款应取代此类协议、安排或谅解的任何规定。
5.本人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本保单要求的范围内，并以本保单允许的方式，向本公司退还任何错误授予的基于奖励的补偿。
*签名：*
昵称：*
**标题：*
*
附件B
计算指南
为计算补偿金额：
一.对于现金赔偿金，错误判给的赔偿金是收到的现金赔偿金金额(无论是一次性支付还是分时段支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。
二、对于从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。
对于股权奖励，如果股票、期权、限制性股票单位或SARS在收回时仍持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如标的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款项。
IV.对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
A.金额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于该股价或TSR获得基于激励的补偿；以及
B.本公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，本公司必须向交易所提供此类文件。