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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在_

佣金文件编号001-36180

切格公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						20-3237489
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

3990自由圈

圣克拉拉, 钙, 95054

(主要执行办公室地址)

(408) 855-5700

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			CHGG			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

(班级名称)

•如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 x 不是的。¨

•用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 x

•用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。是 x 不是的。¨

•用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 不是的。¨

•用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速的文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			规模较小的新闻报道公司			☐
新兴成长型公司			☐

•如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

•用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☒

•如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

•用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨

•用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 没有问题。x

•截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据纽约证券交易所报告的该日该股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$998,567,864。每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

•截至2024年1月31日，注册人拥有102,949,023普通股流通股。

以引用方式并入的文件      

注册人关于注册人2024年股东周年大会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告第III部分的表格10-K中，其范围在此陈述。委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。

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目录表

目录

页面

第一部分

第1项。

业务

4

第1A项。

风险因素

11

项目1B。

未解决的员工意见

35

项目IC。

网络安全

35

第二项。

属性

36

第三项。

法律诉讼

36

第四项。

煤矿安全信息披露

36

第II部

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

37

第六项。

[已保留]

38

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

39

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

50

第八项。

合并财务报表和补充数据

51

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

87

第9A项。

控制和程序

87

项目9B。

其他信息

87

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

87

第三部分

第10项。

董事、高管与公司治理

88

第11项。

高管薪酬

88

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

88

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

88

第14项。

首席会计师费用及服务

88

第四部分

第15项。

展品和财务报表附表

89

第16项。

表格10-K摘要

89

签名

92

除文意另有所指外，“我们”、“公司”和“奇格”一词是指奇格公司及其子公司作为一个整体。

Chegg、Chegg.com、Chegg Study、EasyBib、Chegg“C”徽标和Busuu是我们在这份Form 10-K年度报告中使用的一些商标。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的我们的商标、商号和服务标记未使用®、™和SM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标均为其各自所有者的财产。

2

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目录表

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“项目”、“努力”、“预期”、“计划”、“如果”、“未来”、“可能”、“可能”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括本10-K年度报告第I部分第1a项“风险因素”中所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。您应完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K的形式发表，我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

3

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目录表

第一部分

第2项：业务

概述

    

世界各地数以百万计的人通过Chegg学习。无论目标、水平或风格如何，CHEGO都能帮助学习者自信地学习。我们提供全天候按需支持，我们的个性化学习助手利用人工智能(AI)的力量，超过1亿条的专有内容，以及十年的学习洞察。我们的平台还帮助学习者建立基本的生活和工作技能，以加快他们从学习到赚钱的道路，我们与公司合作，为他们的员工提供学习计划。

我们正在结合生成性人工智能和人类能力的力量，提供个性化的学习助手，并将其包括在我们的Chegg研究产品中。我们的新体验基于我们的专有内容和独特的数据集，使我们能够提供高质量、高价值的个性化学习之旅，能够预测学生的需求，适应他们的优势和劣势，提供个人学习计划，并建议互动工具来优化和加强学习过程。 学生目前可以使用简单的对话用户界面、个性化学习和更深入的内容。随着新体验的发展，我们计划能够将我们的内容自动转换为创新的学习工具，如练习考试、评估、学习指南和抽认卡，并连接我们的学习社区，实现社区成员之间的实时共享。我们的目标是建立个性化的指导和分析，以便学生可以评估和比较他们的进步，同时也扩展到学术支持之外，帮助驾驭实时挑战和学习核心工作技能。

我们的服务和产品分为两类：订阅服务，包括我们的切格学习包、切格学习、切格写作、切格数学和Busuu产品，可通过我们的网站和移动设备在全球范围内访问；以及技能和其他，包括切格技能、广告服务、印刷教科书和电子课本产品。2023年，有770万学生订阅了我们的订阅服务，与2022年的810万相比，同比下降了6%。

订阅服务

切格研究。Chegg Study的订阅者可以获得由人工智能、计算引擎和 主题专家。订阅者与我们的 在正确的时间提供正确的支持的对话体验。Chegg Study还包括一系列可用的免费福利，包括学生关心的课堂内外服务，如Tinder Gold和DashPass学生。

切格学习包。Chegg Study Pack是一个高级订阅捆绑包，包括Chegg Study的所有好处，以及Chegg Writing和Chegg Math(下面将进一步介绍)。

切格写作。我们的Chegg写作订阅服务包括一套基本工具，包括抄袭检测扫描、语法和写作流畅性检查、专家个性化写作反馈和高级引文生成。订阅者还可以通过撰写专业校对论文进行个性化反馈。Chegg Writing还包括流行的网站属性EasyBib、引文机器、BibMe和CiteThisForMe。

切格数学。我们的Chegg Math课程，包括Mathway，为学生提供了一个计算引擎，帮助他们理解和解决数学问题。他们可以在一步一步的数学问题解算器和计算器的帮助下解决困难的数学问题，获得即时指导的教学解释，将问题分解为一系列数学主题。

巴士。Busuu的订阅者可以访问一个优质的语言学习平台，该平台提供全面的支持，包括自定进度的课程、由专家导师提供的现场课程以及一个庞大的成员社区一起练习。一个领先的专家团队开发了一种在线学习教学法，将学生从新手带到高级演讲者，在快节奏、愉快的环境中学习。Busuu课程目前提供综合课程，由高素质的教师用14种语言授课。

4

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目录表

技能和其他

切格技巧。切格技能寻求通过将雇主的需求与学习者的成果相结合，确保公司在正确的时间拥有正确的人才和正确的技能。我们提供旨在培训学习者最新技术技能的课程，如人工智能、编码、数据分析和网络安全。我们的课程可以直接通过我们的网站，通过将雇主与顶级学习提供商联系起来的合作伙伴提供，也可以直接提供给大型雇主。我们希望通过持久的技能计划来扩大我们的基于技能的学习服务，这些计划涵盖了情商、心态、新兴领导力和决策等能力，增加了在现代工作场所取得成功的可能性。

广告服务。我们与领先品牌和节目合作伙伴合作，在我们的平台上投放广告。

其他的。我们还提供其他教育项目来帮助学生完成课程。

技术和平台集成

技术是我们学习平台的核心。我们利用最新的分布式系统、机器学习、数据分析和产生式人工智能来提高我们业务的效率和规模。我们技术平台的关键要素包括：

AI

我们的技术包括计算引擎、机器学习、决策工具、专有的产生式人工智能能力，使我们能够在不影响质量和安全的情况下构建行业领先的个性化学习助手。我们正在构建专门针对学术科目和用例的大型语言模型，以满足学习者的需求。我们的人工智能能力使我们能够利用我们的数据和专业知识来有效和高效地优化学习体验。

专有数据

我们拥有超过1亿条专有学习内容，为我们的个性化学习助手提供动力。我们正在为我们的大型语言模型利用这些数据，并构建了专有算法来优化我们内容的质量和准确性。我们独特的数据集支持个性化学习，并支持增强学习体验的新功能。

个性化

当学习者参与我们的平台时，对话体验会产生有价值的数据，反过来，我们可以使用这些数据进一步个性化学习体验。我们将这些数据与其他有关学习者及其学校的公开信息结合起来，以定制我们的课程并预测学生的需求。

搜索

对于Chegg来说，搜索是一个非常有效的平台，因为越来越多的学习者转向在线寻求学术支持。我们的商业模式得益于更多的学生提出更多的问题，因为我们将这些问题索引到搜索和其他平台，以吸引更多的客户。

共享基础设施

我们利用共享基础设施使我们能够在我们的学习平台上高效地构建产品。此基础设施驻留在全球主要的云托管提供商处。我们的体系结构主要由前端应用程序、后端服务、操作数据库和报告子系统组成。我们使用行业标准的日志记录和监控工具来确保正常运行时间。该架构还被设计为允许向新的国际市场扩张。

信息安全

我们的学习平台包括加密、防病毒、防火墙、入侵防御和补丁管理技术，以帮助保护分布在云托管提供商和我们办公室的系统。我们现有的产品和服务会定期接受安全评估。根据我们的安全软件开发生命周期开发新功能

5

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目录表

过程我们还监控与身份验证、数据传输、系统和用户行为以及云配置更改相关的异常。

程序化广告

我们的程序化广告技术包括对程序化购买趋势的深入理解与数据分析、工程和机器学习的结合。其结果是一个在线广告平台，不断最大限度地提高我们所服务的数字展示的价值。

顾客

于2023年、2022年及2021年，分别有770万、810万及780万客户订阅我们的订阅服务。

销售和市场营销

学生

我们直接面向消费者的营销策略专注于品牌和绩效营销。我们使用品牌营销和绩效营销来提高Chegg品牌及其服务的知名度，并为我们的网站带来流量。我们使用几个主要的直接营销渠道来接触学生，包括社交媒体。我们内容飞轮的力量为Chegg带来了显著的有机流量，我们有一个完整的漏斗方法来建立品牌知名度和考虑。我们的生命周期营销侧重于提高激活、参与和保留。我们利用三种类型的客户关系管理活动：促进激活和保留的入职计划，加深参与度的个性化交叉销售活动，以及促进销售和兴趣的促销活动。

学生倡导

我们致力于为学生提供高水平的客户服务，并履行我们把学生放在首位的品牌承诺。我们信任我们的学生，了解我们的产品和服务在他们的学习旅程中的关键作用，并努力快速彻底地解决所有问题。我们的学生宣传团队可以直接通过电话，电子邮件和在线聊天在营业时间到达。我们还积极监控社交媒体，以便在我们被告知存在问题之前发现和解决问题。我们努力在五分钟内回答学生的问题。

竞争

虽然我们没有任何竞争对手在我们的整个业务中与我们竞争，但我们面临着来自教育和学习公司的巨大竞争，其中许多公司正在开发自己的人工智能产品和技术，以及其他公司，这些公司并不专门专注于教育和学习服务，但其广泛的人工智能产品可能会对教育和学习产生重大影响。我们的服务面临着来自其他教育和学习公司的竞争。这些竞争对手正在使用人工智能技术来建立他们的历史产品。对于Chegg Study，我们的竞争对手主要包括提供学习材料和在线教学系统的平台，如Course Hero，Quizlet，Khan Academy和Brainly。对于Chegg Writing，我们主要面临来自其他引文生成和语法以及剽窃服务的竞争，例如Grammarly。对于Chegg Math，我们面临着来自其他方程求解器服务的竞争，例如Photomath，Gauthmath和Symbolab。对于Busuu来说，我们的竞争对手主要包括语言学习平台，如Duolingo和Babbel。在技能方面，我们面临着来自其他在线学习平台和在线“技能加速器”课程的竞争，这些课程都是直接面向消费者的，包括General Assembly，Galvanize，Inc.，Flatiron School、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通过第三方机构（包括2U，Inc.）竞争成人学习者的白标和联合品牌提供商，Simplilearn和Kenzie Academy。我们的竞争对手并不专门专注于教育和学习服务，但其AI产品可能会影响教育和学习，包括Google，OpenAI，Microsoft，Meta和Anthropic等公司。某些教育机构，如密歇根大学，也在开发可能与我们的产品竞争的人工智能工具。

我们相信，我们拥有竞争优势，使我们在业务的各个方面都处于有利地位。然而，教育行业正在迅速发展，包括人工智能和机器学习的利用，并且竞争日益激烈。我们正在寻求或可能考虑采用各种商业模式来提供数字学习工具，其中一些可能比我们的商业模式更有利可图或更成功。

 

6

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目录表

知识产权

我们使用专有技术来经营业务，我们的成功部分取决于我们保护技术和知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权。我们制定了一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用。此外，某些国家/地区的法律对专有权利的保护程度与美国法律不同，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。

我们拥有美国注册商标Chegg、Chegg.com、Chegg Study、EasyBib、Chegg“C”徽标和Busuu等，以及各种服务商标。我们在美国也有一些未决的商标申请和未注册的商标，我们使用这些商标来推广我们的品牌。我们希望不时在美国和国外提交更多的专利、版权和商标申请。

政府监管

我们在美国和国外受到许多法律法规的影响，这些法规影响到在互联网和教育行业开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能被解读为可能损害我们的业务的方式。现有的法律和法规将如何适用于互联网和一般学生，以及它们将如何与我们的业务相关联，往往是不清楚的。例如，我们往往不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括关于隐私、网络安全、人工智能、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、经济援助、奖学金、学生入学和招生、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。此外，我们可能会受到州政府对Chegg Skills基于技能的学习项目的监督，包括对课程内容的监管批准和许可，教授该内容的教职员工，以及与业务相关的招聘、招生和营销活动。

美国在国家和州一级以及国际上通过了许多法律和监管方案，对我们的业务和运营产生了直接影响。例如：

2003年的CAN-SPAM法案（CAN-SPAM）规定了发送商业电子邮件的要求，并要求商业电子邮件服务器尊重消费者不接收电子邮件的请求。违反CAN-SPAM的人将受到民事和潜在的刑事处罚。美国联邦贸易委员会（FTC）制定了指导方针，规定了我们在与消费者沟通方面的责任，并对未能遵守其可能认为具有误导性或欺骗性的广告或营销行为规则的行为处以罚款和责任。同样，几个州也颁布了法律，禁止商业电子邮件中的“虚假或欺骗”，并赋予此类电子邮件的收件人采取行动的权利和寻求损害赔偿的能力。

1991年的《电话消费者保护法》（TCPA）限制电话营销和自动电话拨号系统的使用。TCPA规范使用人工或预先录制的语音信息、传真信息，以及使用自动拨号系统进行语音呼叫和发送文本信息。此外，一些州已经制定了解决电话营销的法规。例如，科罗拉多州、佛罗里达州、印第安纳州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密西西比州、密苏里州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、田纳西州、得克萨斯州和怀俄明州等一些州仍然有“不召唤名单”。其他州，如俄勒冈州和华盛顿州，已经颁布了“无反驳法规”，要求电话推销员在消费者表示他或她对所销售的产品不感兴趣时结束通话。对电话营销的限制，包括电话和短信，由联邦贸易委员会、联邦通信委员会、各州执行，并通过法定赔偿和集体诉讼来执行。

 

2009年《信用卡问责责任和披露法》（CARD Act）以及一些州通过的类似法律和法规对信用卡和礼券的公平使用进行了监管，包括有效期和费用。我们的业务还要求我们遵守支付卡行业数据安全和其他标准。特别是，我们受支付卡协会运营规则、认证要求和电子资金转账管理规则的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或无法遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能需要承担发卡银行的成本，受到罚款和更高的交易费用，声誉受损，并失去接受客户信用卡和借记卡付款，处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

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与美国教育部的计划参与协议有关的法规以及其他类似的法律，这些法律规范了大学和其他高等教育机构的学生招聘。

《家庭教育权利和隐私法》（FERPA）保护学生记录的隐私，并赋予学生（以及未成年人的父母）有关其学生记录的某些权利（如数据更正和数据制作）。FERPA限制了我们可以披露学生记录的情况。此外，许多州已经通过了学生隐私法，其中一些比FERPA更具限制性，因此不会优先于FERPA。

《儿童在线隐私保护法》（COPPA）对在线服务收集、使用和披露未成年人个人信息的能力施加了额外的限制。联邦贸易委员会提议对COPPA进行更新，目前正处于审查和评论期。此外，包括犹他州和马萨诸塞州在内的某些州有法律对制作和传播“对未成年人有害”的内容进行刑事处罚。特拉华州法典1204 C禁止针对儿童的网站和应用程序营销或广告不适合儿童的产品或服务。

加州的《加州未成年人在数字世界中的隐私权法案》（Eraser Bill）允许未成年人删除或请求并获得删除我们服务上发布的内容或信息。《橡皮擦法案》还对基于特定于未成年人的个人信息或故意使用、披露或汇编或允许第三方这样做的某些产品的营销和广告提出了特殊要求。

加州有几项法律保护加州居民阅读的文学作品。《加州读者隐私法》保护加州居民从电子服务中阅读的书籍信息。除非得到个人的明确同意、搜查令或法院命令，否则不得披露此类信息，但有有限的例外情况，如迫在眉睫的严重伤害危险。加州教育法典第99122条要求营利性中学后教育机构在其网站上发布社交媒体隐私政策。

《数字千年版权法》（DMCA）为规避受版权保护技术的索赔提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

《通信规范法》规定，在线服务提供商将不被视为其他人提供的内容的发布者或发言者，例如在在线服务提供商网站上发布内容的个人。

加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩大了个人信息的定义，并赋予消费者更多的隐私权和对该信息的保护。CCPA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。

内华达州在线隐私法于2021年10月1日生效，为内华达州居民提供了了解我们的数据做法的权利，并有权选择不出售某些“涵盖信息”。

《加州隐私权法案》(CPRA)、《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》(CDPA)和《科罗拉多州隐私法案》(CPA)均于2023年1月1日生效。这些法律赋予消费者了解公司收集什么个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。CPRA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。

2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)赋予欧盟(EU)居民等权利，包括有权知道我们从他们那里收集了哪些个人信息，这些信息是如何使用的，以及有权访问、更正、删除和选择不将其个人信息出售给第三方。在某些情况下，我们还需要征得消费者的同意，并遵守某些数据传输机制，以将欧盟的个人数据传输到其他某些司法管辖区。许多公司赖以传输数据的安全港框架最近被发现是无效的。我们依赖欧盟的标准合同进行数据传输，最近对标准合同条款进行了重大修订，我们尚未完全遵守执行新的标准合同条款。随着监管机构继续发布关于个人数据的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款。GDPR对侵权行为设定的最高罚款为2000万欧元或全球年营业额的4%-以金额较大者为准。如果我们无法在我们开展业务的国家之间传输数据，可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们的系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

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英国《2018年数据保护法》(《数据保护法》)和《英国一般数据保护条例》(以下简称《英国GDPR》)适用于我们在英国的活动。它们的要求与上文提到的有关GDPR的要求类似。《数据保护法》和英国GDPR规定，侵权行为的最高罚款为1750万英镑或全球年营业额的4%-以金额较大者为准。

以色列《基本法：人的尊严和自由》(IBL HDL1992)、第5741-1981号《保护隐私法》及其颁布的条例(统称为PPL)和以色列隐私局准则(IPA准则)适用于我们在以色列的活动。PPL赋予以色列居民权利，其中包括了解我们从他们那里收集了什么个人信息，这些信息是如何使用的，以及向第三方访问、更正和删除他们的个人信息的权利。根据PPL，除其他事项外，我们必须在以色列注册我们的数据库，采取措施保护个人数据和敏感数据，如创建数据库设置文件、制定信息安全政策和培训员工。PPL对将数据转移到以色列境外也有严格的规定。PPL规定了民事和刑事处罚，最高罚款为25,000 ILS，如果违规行为持续，则处以额外罚款，最高刑事处罚为监禁5年。

《2022年技能和16岁后教育法》确立了英国政府的技能和培训战略。该法第4部分第1章包括了与代表学生完成作业有关的新的刑事犯罪。它包含两项犯罪，特别是在商业情况下提供或安排有偿相关服务的犯罪，以及向学生宣传相关服务的犯罪。对于这两种罪行，法人和/或董事(和同等罪行)一经循简易程序定罪，可被处以罚款。

《2011年高等教育质量和标准局法案》，或称TEQSA法案，于2011年成立了高等教育质量和标准局(TEQSA)，并为澳大利亚高等教育建立了一个新的国家监管和质量保证环境。该法案载有与注册高等教育提供者和受管制实体有关的要求。第114(A)条规定，任何人向学生提供、提出提供或安排第三方人向学生提供学术作弊服务，均属犯罪。第114(B)条规定，任何人向学生宣传学术作弊服务都是违法的。TEQSA可根据第127A条向联邦法院申请禁制令，要求运输服务提供商采取措施，禁止访问被发现违反或便利违反TEQSA法案第114A或114B条的网站，该法案还规定了在证明犯罪的情况下对其他罚款或监禁处罚。

人力资本

截至2023年12月31日，我们拥有1,979名员工，其中1,903名为全职员工，76名为兼职员工，1,140名员工位于美国境外。在我们于2022年收购Busuu之后，我们的一小部分国际劳动力根据集体谈判协议得到了覆盖，但我们的大部分劳动力仍然没有得到任何集体谈判协议的覆盖。我们认识到我们的员工是我们最大的资产，并重视他们的留住、增长和发展的重要性。我们提供具有竞争力的薪酬，包括工资和股权，以及根据我们在世界各地的每个地点量身定做的福利方案。为所有员工提供培训和发展机会，从领导力培训和指导到为各级员工提供的职业发展计划。我们相信，多元化的员工队伍使我们成为一家更强大的公司，并帮助我们更好地满足客户的需求。我们专注于了解我们的文化、归属感和包容性的优势和机会，并确定和执行支持进一步进步的战略。我们有员工驱动的资源小组，他们围绕着为我们多样化的员工创造一种归属感和意识的文化而结盟。这些群体以性别、种族、性取向或其他共同属性为中心，我们认为这些属性有助于建立社区，并为个人和职业发展提供机会。我们继续专注于建立强大的人才管道，为工作场所多样化创造更多机会，支持组织内更大的代表性，并建立一个真正反映我们服务的多样化受众的公司。请查看我们的投资者关系网站(Investor.chegg.com/esg)的环境、社会和公司治理(ESG)部分，了解相关指标，并了解更多关于Chegg在文化、归属感、多样性和包容性方面所做的努力。

2023年6月12日，我们宣布裁减全球员工约90人，约占现有员工总数的4%，以更好地为我们的人工智能战略做好准备，并为我们的学生和投资者创造长期、可持续的价值。

2023年，为了继续吸引和留住高度投入的员工队伍，我们扩大了员工福利，包括为患有药物滥用的员工或其家属提供咨询和服务，为需要正常地理区域以外医疗服务的员工提供旅行福利，以及向员工的健康储蓄账户缴纳额外费用。此外，我们还在全球范围内建立了首个员工慈善捐款配对计划。

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环境、社会和公司治理(ESG)

在切格，我们的ESG方法与我们的使命息息相关，那就是帮助每一位学习者在学校和其他地方取得最佳成绩。我们相信，我们最大的影响是让学生取得成功，改善他们的教育结果，使他们能够迅速从学习转向赚钱。为了做到这一点，我们专注于倾听他们的需求，提升和放大他们的声音，并采取行动提供现实生活中的解决方案。

就像我们对待学生的方法一样，我们以同样的谨慎程度与我们的利益相关者接触，帮助确定我们的ESG工作的优先顺序，我们将其归类为六大支柱，如下所述。这一方法的依据是我们进行的重要性评估，在评估中，我们邀请内部和外部利益相关者确定与我们的业务和社会最相关的ESG主题。

以人为本

我们通过让切格成为一个很棒的工作场所来关注人们。我们营造了一种以尊重所有人为中心的环境，在这种环境中，多样性和包容性得到颂扬，人们有机会发展和推进自己的职业生涯。我们的员工是我们最大的竞争优势之一，照顾他们是我们的责任。我们因卓越的职场文化而荣获众多奖项，其中包括《财富》评选的最佳职场(女性、父母、科技和千禧一代)，以及2023年的15个类似奖项。

帮助学习者

学习者在进化，切格也在进化。在教育方面，学习者需要更多的灵活性，包括负担得起的、按需提供的帮助，以提供积极的学习结果。我们非常自豪能帮助这么多学习者在他们的学习到盈利之旅中取得成功。

回馈社会

切格的商业活动以及我们的慈善、研究和社区努力与联合国的许多可持续发展目标保持一致。我们已经确定了我们认为切格影响最大的目标：优质教育、良好的健康和福祉、零饥饿、体面的工作和经济增长，以及减少不平等。

负责任地行事

我们明白，要成为真正的客户冠军，并赢得和保持客户的信任，我们必须以诚信的方式运营我们业务的方方面面，包括专注于保护学习者的数据。我们要求自己遵守最高的道德标准，并努力完全遵守适用的法律和法规。

有效治理

切格致力于强有力的公司治理实践。公司治理是我们文化的一部分，建立在我们对生活价值观和原则的日常承诺之上，这些价值观和原则承认我们对员工、客户和股东的道德义务。

可持续运营

切格努力让地球变得更美好。为了尽自己的一份力，我们专注于可持续运营，并致力于寻找方法来帮助减少对环境的影响。我们已经采取了几项行动来评估气候变化的潜在风险，以及我们的业务应对这些风险的机会。2021年，我们披露了我们的基准范围1和范围2排放，2023年我们扩大了披露范围，将温室气体排放包括在内。这些评估将为未来的减排机会提供信息。我们知道，我们对我们的客户、员工和社会负有责任，应该使用无害环境的做法，并找到限制我们对全球气候变化的贡献的方法。

要了解更多有关我们的ESG努力，请访问我们的投资者关系网站的ESG部分：investor.chegg.com/esg。

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季节性

有关季节性的资料载于本年度报告10-K表格第II部分第7项“本公司业务的季节性”一节。

企业历史

我们于2005年7月在特拉华州注册成立，并于2010年聘请了现任首席执行官，他实施了我们当前的业务战略，为学生创建了领先的直接面向学生的学习平台，帮助他们提高成绩。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CHGG”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉自由圈3990，邮编：95054，电话号码是(408)-855-5700。

可用信息

我们的网站是www.chegg.com，我们的投资者关系网站是Investor.chegg.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，该委员会设有一个网站www.sec.gov以获取此类报告。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。本公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站www.Investor.chegg.com上免费获取，当此类报告发布在美国证券交易委员会的网站上时。我们使用我们的www.chegg.com/Press网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守FD法规下的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注www.chegg.com/press。

上述网站的内容以及本年度报告中的表格10-K均未包括在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

项目1A.风险因素

以下列出的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中其他地方描述的其他风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，或切格提交给美国证券交易委员会的其他文件中，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩。由于以下风险和不确定性，以及其他影响我们的财务状况和经营结果的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。

与我们的业务和增长相关的风险

•我们未来的收入和增长取决于我们是否有能力继续吸引新的学习者到我们的学习平台上，并留住现有的学习者。

•如果我们不能创新并提供新的产品和服务，以应对包括人工智能在内的快速发展的技术和市场发展，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

•我们在业务的各个方面都面临竞争，包括在人工智能方面，我们预计这种竞争将会加剧。

•美国大学曾经面临，并可能继续面临招生减少的问题，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

•我们的国际业务及其扩张使我们面临更多的挑战、风险和成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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•我们在国际司法管辖区的经营历史有限，我们向国际市场扩张的努力可能不会成功。

•围绕不断发展的教育格局的不确定性，包括人工智能对学习和教育的影响，学生的状态(包括人工智能将影响学习习惯的数量和程度)，以及学生如何学习和/或完成他们的作业，以及对我们不断变化的产品的需求，使得我们很难预测我们的运营趋势和运营结果。

•如果我们推动用户流量的努力(包括搜索引擎优化、社交媒体活动和其他营销)不成功，学生对我们学习平台的发现和参与度可能会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

•如果我们建立和维护强大品牌的努力不成功，我们可能无法扩大我们的学生用户基础，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•我们的业务取决于总体经济状况及其对学生消费行为和广告预算的影响。

•我们有亏损的历史，未来我们可能无法实现或维持盈利。

•如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。

•我们依靠移动应用商店和操作系统来扩大我们的学生用户基础，并让他们参与我们的学习平台。

•我们广泛接受的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险，包括与信用卡欺诈相关的风险。

•我们依赖AWS和其他第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，此类服务的任何中断或对我们安排的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

•我们的增长战略包括收购，我们可能无法执行我们的收购战略或成功整合收购。

•如果我们不能让品牌相信在我们的学习平台上做广告的好处，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平台限制了我们接触广告和营销受众的机会，或者有效接触这些受众所需的数据，我们的业务可能会受到损害。

•我们可能需要额外的资本，而且我们不能确保额外的融资将以优惠的条件提供，如果有的话。

•我们把学生放在第一位的核心价值观可能会与我们业务的短期利益发生冲突。

•我们正在或可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

•如果我们不能从规模和复杂性两个方面管理我们业务的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的业务是季节性的，高峰期的中断可能会使我们的运营业绩难以预测，而且已经造成了这种情况。

与我们的行业相关的风险

•政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•学院和某些政府可能会限制在线访问或访问我们的网站，这可能会导致我们的学生用户基础和他们对我们平台的参与度失去或增长放缓。

•如果我们被要求停止目前的某些营销活动，我们吸引新学生的能力可能会受到不利影响。

•我们受到美国贸易管制法律的约束，这些法律可能会限制增长前景，如果我们不遵守法律，就会施加责任。

与税务和会计事项有关的风险

•我们可能承担比预期更大的所得税、财产税、销售税和其他税，联邦、州、外国或其他当局征收额外税款的任何成功行动都可能对我们的业务造成不利影响。

•我们的有效税率可能会因美国和世界各地的新税法以及我们对这些新税法的解释而波动，这些新税法受到重大判断和估计的影响。新税法的持续影响和临时估计的改进可能会使我们的结果难以预测。

•我们的收益受会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层制定的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制我们的合并财务报表的估计和假设不同。

有关知识产权的风险

•如果不保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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•滥用我们的平台和内容，包括数字盗版以及不适当地共享和挪用用户凭据，可能会继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•如果我们对我们发布的或由学生或其他用户上传到我们网站的互联网内容承担责任，我们的运营结果可能会受到不利影响。

•更改或我们不遵守《数字千年版权法》(DMCA)安全港资格的要求可能会损害我们的业务。

•我们现在是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•我们技术的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能损害我们的业务。

与数据隐私相关的风险

•我们的信息技术系统或数据受到损害，包括通过计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他安全事件，可能会损害我们的业务和运营结果。

•我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他敏感数据，这使我们受到严格和不断变化的美国和外国法律、政府法规、合同义务、政策和其他法律义务的约束。

•公众对互联网隐私问题的审查，以及实际或被认为未能遵守我们在隐私和数据安全方面的义务，可能会损害我们的业务，包括损害我们的声誉以及与学生和教育工作者的关系。

•我们受到多个司法管辖区的隐私和网络安全法律的约束，这些法律非常复杂、重叠，并产生合规挑战，可能会使我们面临巨大的成本、责任或客户信任的丧失。我们实际或认为不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

•如果通过新的法律或法规，或由于对现行法律和法规的解释或实施发生变化，我们的业务，包括我们的国际运营能力，可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

•我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

与我们的业务和增长相关的风险

我们未来的收入和增长取决于我们是否有能力继续吸引新的学习者到我们的学习平台上，并留住现有的学习者。

我们业务的增长取决于我们能否吸引新学生使用我们的产品和服务，以及提高现有学生对我们学习平台的留存率和参与度。我们的大部分收入依赖于广泛分散的学生群体进行的小额交易，这些学生群体天生就有很高的流失率，主要是因为毕业。我们的学生用户群扩大或减少的速度、我们留住现有学生的速度以及与我们的学习平台的参与度可能会因为几个因素而波动，其中包括：

•我们有能力让学生参与我们的订阅服务套件及其包含的内容；

•我们有能力推出深受学生欢迎的新产品和服务，包括新的支持人工智能的互动和个性化用户体验；

•考虑到免费竞争对手和内容的可用性，我们有能力将访问者转换为付费订户；

•盗版和未经授权使用我们的内容；

•上美国大学的学生人数不断减少；

•我们能够本地化我们的内容，本地化我们的定价，本地化我们的支付和商务工具，并为不同的语言和不同的地区创建新的应用程序，以通过增加转化率和留存来进一步推动我们的国际扩张；

•我们有能力在STEM-B(科学、技术、工程、数学和商业)之外增加我们的总潜在市场；

•我们提高技能的能力，企业对企业的伙伴关系以及与供应商的伙伴关系，这些供应商将我们与雇主及其学习者联系起来；

•改变学生的消费水平和习惯；以及

•我们的销售和营销工作的有效性，包括产生口碑推荐。

如果我们不吸引更多的学生，留住现有的学生，或者如果学生不提高他们对我们平台的参与度，我们的收入将继续下降。学生群体的特征是快速变化的品味、偏好、行为、品牌忠诚度和价格敏感度。开发一种持久的商业模式来服务于这一群体尤其具有挑战性。吸引新学生不仅仅取决于我们对我们的品牌和内容的投资，以及我们的

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营销努力，但也取决于我们的产品和服务相对于替代品的感知价值，其中一些是免费的。如果我们满足现有学生用户群的努力不成功或变得不那么有效，或者如果此类努力的成本大幅增加，我们可能无法同样成功或有效地吸引新学生，我们可能无法在我们的平台上留住现有学生。因此，我们的业务、增长、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，即使我们成功地建立了品牌知名度和忠诚度，如果我们不能为我们的产品和服务提供具有竞争力的价格，充分防止未经授权共享我们的订阅计划服务的帐户，或防止盗版和非法复制我们的内容，我们也可能无法维持和增长我们的学生用户基础。如果我们不能保持和扩大我们的用户基础，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能创新并提供新的产品和服务，以应对包括人工智能在内的快速发展的技术和市场发展，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对新技术破坏和发展带来的威胁和机会的能力。这些包括基于人工智能和机器学习的新软件应用或相关服务，以及其他发展。新技术，包括那些基于人工智能的技术，可以为学生提供比传统工具更直接的反应。随着时间的推移，这些工具的准确性和处理复杂问题的能力可能会提高，这可能会对我们这样的教育技术业务产生颠覆性影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们开发和扩展高性能技术基础设施的能力，以有效地处理学生日益增加的使用量，特别是在每个学期的高峰期。我们可以独立、通过收购或与第三方合作开发新的产品、服务和技术。

2023年4月，我们宣布与OpenAI合作，在我们的产品中使用GPT-4，从而转向人工智能；2023年8月，我们宣布与Scale AI合作开发专有LLM，通过Chegg作为个性化学习助手提供生成性体验。从2023年9月开始，我们开始推出新的人工智能用户体验的第一阶段，我们将继续在人工智能倡议方面进行重大投资。如果我们的新课程或对现有课程的更改未能吸引学生，或者如果我们的商业计划不成功，我们可能无法吸引或留住学生，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们无法预测技术变革对我们业务的影响。未能跟上这些技术发展的步伐或以其他方式将反映这些技术的产品推向市场，可能会对我们的整体业务和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法在及时和具有成本效益的基础上预测这些事态发展或对其作出反应。我们可能会投资于新的产品、服务和其他计划，但不能保证这些方法会成功。新产品和服务的市场可能未经验证，这些产品可能包括我们以前几乎没有经验的技术和商业模式，或者可能会显著改变我们现有的产品和服务。在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们产生巨额费用。此外，我们可能无法从第三方提供商那里获得长期许可和/或政府监管批准，以及允许新的或现有的产品或服务正常运行所需的许可。如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的经营业绩、增长和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在业务的各个方面都面临竞争，包括在人工智能方面，我们预计这种竞争将会加剧。

我们的产品和服务为学生而竞争，随着我们行业的快速发展，我们预计这种竞争将会增加. 我们 面临着来自教育和学习公司的激烈竞争，其中许多公司正在开发自己的人工智能产品和技术，以及其他公司，这些公司并不专门专注于教育和学习服务，但其广泛的人工智能产品可能会对教育和学习产生重大影响。我们的服务面临来自其他教育和学习公司的竞争，这些公司基于特定的服务。这些竞争对手正在使用人工智能技术来构建他们历史上的产品。在Chegg Study方面，我们的竞争对手主要包括提供学习材料和在线教学系统的平台，如课程英雄、Quizlet、可汗学院和Brainly。对于Chegg Writing，我们主要面临来自其他引文生成、语法和抄袭服务的竞争，如Grammarly。对于Chegg Math，我们面临着来自其他方程式解算器服务的竞争，如PhotoMath、Gauthath和Symbolab。对于Busuu，我们的竞争对手主要包括语言学习平台，如Duolingo和Babbel。在技能方面，我们面临着来自直接面向消费者类别的其他在线学习平台和在线“技能加速器”课程的竞争，包括General Assembly、Galvanize，Inc.、Flatiron School、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通过第三方机构竞争成人学习者的白标和联合品牌提供商，包括2U，Inc.，Simplilearn和Kenzie Academy。我们的竞争对手并不是特别专注于教育和学习服务，但他们的人工智能产品可能会影响教育

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正在学习的公司包括谷歌、OpenAI、微软、Meta和Anthropic。某些教育机构，如密歇根大学，也在开发人工智能工具，可能会与我们的产品竞争。人工智能技术还可能极大地促进新竞争对手进入我们的行业。我们的竞争对手可能会开发与我们的技术相似或更优越的产品和技术，或者开发和部署更具成本效益的产品和技术。鉴于人工智能领域的长期发展历史，其他各方可能拥有(或未来可能获得)专利或其他专有权，这些专利或其他专有权将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的人工智能产品的能力。此外，我们继续开发和有效部署人工智能技术的能力取决于能否获得特定的第三方大型语言模型、设备和其他物理基础设施，如处理硬件和网络容量，而我们无法控制可用性或定价，特别是在竞争激烈的环境中。

我们的一些竞争对手已经采用，并可能继续采用激进的定价政策(包括免费产品)，对用户上传的内容不那么严格的标准，并投入比我们多得多的资源用于营销、网站和系统开发。我们还面临着其他教育生态系统参与者的战略联盟带来的风险。新的竞争可能来自品牌认知度更高、拥有比我们更多的财务、营销和其他资源的公司。在未来，我们可能会与其他竞争对手或潜在的竞争对手建立联盟或关系。如果终止这样的联盟或建立新的联盟和关系，我们的业务可能会受到损害。

美国大学曾经面临，并可能继续面临招生减少的问题，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

根据国家学生信息交换中心的数据，自2010年以来，美国本科院校的总招生人数减少了约280万人。Chegg很大一部分收入来自美国大学的学生；因此，美国大学招生人数的持续减少可能会对我们的业务、增长、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的国际业务及其扩张使我们面临更多的挑战、风险和成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。除了我们在美国的员工基础外，我们在加拿大、以色列、印度、英国和西班牙也有员工，我们还保留了专业的雇主组织和人事机构，以便在某些额外的国际地点聘用人员。我们的国际业务要求我们遵守这些司法管辖区的薪酬和福利规定，以及其他雇主的责任和义务，这些规定与美国的薪酬和福利规定以及责任和义务不同。此外，来自其他国家的学习者的入学要求我们遵守这些国家的国际数据隐私和教育法规。未能遵守国际法规或充分适应国际市场可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

我们在国际司法管辖区的经营历史有限，我们向国际市场扩张的努力可能不会成功。

我们打算扩大我们的国际业务和存在，并在更多的国际市场上提供我们的产品和服务。然而，我们在国际司法管辖区的经营历史有限，扩大我们的国际业务将需要相当大的管理层关注和资源来吸引有才华的员工和

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学生们。我们向国际市场扩张的努力可能不会成功。此外，我们在国际业务中面临的风险可能会限制我们的运营，增加我们的成本结构，并危及我们的增长前景，包括：

•需要为特定国家本地化和改编内容，包括翻译成外语；

•当地法律限制学生访问像我们这样的在线教育平台；

•可能要求以特定方式处理数据的数据隐私法，包括仅在本地服务器上存储、处理和加密数据；

•不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务提供商成本；

•在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，包括在外国雇员可能成为工会、雇员代表机构、工人理事会或集体谈判协定成员的国家，以及与停工或减速有关的挑战；

•不同的定价环境，难以采用和支持新的和不同的支付优惠，以及收款问题；

•新的和不同的竞争来源和做法，可能有利于当地竞争对手；

•在国外保护和执行知识产权的能力；

•某些国家的教育监管制度及其对Chegg等服务征收民事和刑事处罚或完全阻止学生访问的能力；

•合规挑战涉及多种相互冲突和不断变化的政府法律法规、法律体系和替代争议体系的复杂性，包括但不限于就业、税收、隐私和数据保护、经济制裁和出口管制、美国和其他反抵制当局、反洗钱法律和反贿赂法律和法规，如美国《反海外腐败法》、《外国资产管制办公室》和英国《反贿赂法》；

•增加财务会计和报告的负担、复杂性和商业基础设施；

•与国际支付方法有关的风险，包括与欺诈性付款有关的风险；

•与外国税收制度、贸易关税或类似问题相关的风险，这可能对我们的产品在国际上的采用产生负面影响；

•货币汇率的波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求；

•不利的税收后果，包括我们海外员工可能需要预扣的税款；以及

•地区和经济政治条件。

如果我们不能应对这些挑战，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们在任何特定市场获得市场认可的能力都是不确定的，我们高级管理团队的分心可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

围绕不断发展的教育格局的不确定性，包括人工智能对学习和教育的影响，学生的状态(包括人工智能将影响学习习惯的数量和程度)，以及学生如何学习和/或完成他们的作业，以及对我们不断变化的产品的需求，使得我们很难预测我们的运营趋势和运营结果。

围绕不断发展的教育格局、学生状况以及对我们产品和服务的需求和市场的不确定性，使我们很难预测我们的运营趋势和运营结果，特别是关于我们的新产品，以及我们产品和服务的最终市场规模。如果市场和对综合学习平台的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个市场的需求，我们的业务和前景将受到损害。

鉴于目前的不确定环境，我们可能无法提供年度财务指引。此外，我们预计未来我们的运营结果将根据各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，很难预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素，包括在本“风险因素”一节中更全面地描述的风险，可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

•我们有能力用我们的课程吸引、留住和吸引学生；

•快速变化的技术发展，如人工智能和机器学习，可能会扰乱教育格局和我们对这些发展的反应，包括我们成功地将人工智能技术整合到我们的产品中的能力；

•由于人工智能技术的进步，竞争加剧，这些公司在教育服务方面历史上没有与我们竞争过，如Alphabet、OpenAI、微软、Meta和Anthropic；

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•学生发现我们内容的方式改变或我们的搜索引擎结果页面排名下降；

•我们产品的采用率；

•高校招生人数呈下降趋势；

•我们的竞争对手对其产品和服务的变化，包括价格和内容；

•我们准确预测未来财务业绩的能力，特别是在我们公布第二季度财务业绩的时候，这通常发生在仲夏，在我们的“秋季高峰期”之前；

•我们整合被收购企业的能力，包括人员；

•政府法规，特别是关于隐私、学术诚信、广告和税收政策的法规；

•与内容和业务扩展相关的运营成本和资本支出；以及

•总体宏观经济状况，包括通货膨胀、衰退和全球冲突。

如果我们推动用户流量的努力(包括搜索引擎优化、社交媒体活动和其他营销)不成功，学生对我们学习平台的发现和参与度可能会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们过去一直依赖各种搜索引擎和免费营销工具将大量流量引导到我们的网站，但我们正在越来越多地投资于其他渠道，包括社交媒体活动，以增加流量，使我们更容易被学生发现。同样，我们依赖移动应用商店，如Google Play Store和Apple App Store，允许学生定位和下载支持我们服务的Chegg移动应用。我们是否有能力将学生数量保持在我们的学习平台上并不完全在我们的控制之内。我们的竞争对手在推动学生发现和参与他们的课程方面的努力可能比我们的更成功。他们的网站可能会收到比我们更高的搜索结果页面排名，或者搜索引擎可能会修改他们的方法或算法，从而对我们搜索结果页面排名的放置产生不利影响，或者以其他方式使学生更难找到我们的学习平台。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。同样，我们的竞争对手可能获得比我们更高的社交媒体参与度，社交媒体公司可能会以对我们的内容不利的方式改变他们的算法，或者我们使用的社交媒体平台可能会变得不那么受学生欢迎，每一种情况都可能对我们活动的有效性产生不利影响。如果我们的竞争对手在增加用户流量方面的努力比我们更成功，整体增长可能会放缓，包括订阅服务订阅者的数量，学生参与度可能会下降，使用我们平台的学生可能会减少。任何定向到我们学习平台的学生数量的减少都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们建立和维护强大品牌的努力不成功，我们可能无法扩大我们的学生用户基础，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们相信，我们的品牌是我们业务的关键资产。发展、保护和增强我们的“Chegg”品牌对于扩大我们的学生用户基础和提高学生参与度至关重要。拥有一个强大的品牌可以抵消我们每年在学生毕业时经历的巨大学生流失率，并使我们与竞争对手区分开来。

为了成功地加强我们品牌的认同感，除其他活动外，我们必须：

•维护我们作为值得信赖的技术平台和学生内容、服务和教科书来源的声誉；

•保持和改进我们现有产品、服务和技术的质量；

•推出有吸引力的产品和服务；

•适应不断变化的技术，包括人工智能和机器学习，以及学习环境的变化；

•保护用户数据，如密码和个人身份信息；

•适应学生快速变化的品味、偏好、行为和品牌忠诚度；

•继续将我们的触角伸向高中、大学、研究生院的学生，以及他们整个职业生涯和国际范围内的终身学习者；

•确保学生在我们网站上发布的内容是可靠的，不侵犯第三方版权或违反其他适用法律、我们的使用条款或那些学生学院的道德规范；

•确保我们专家的内容是可靠的和有帮助的；

•保护我们的商标和其他知识产权；

•将我们收购的品牌和学生转换并整合到Chegg品牌和Chegg.com中；以及

•维护和控制我们品牌的质量。

我们成功实现这些目标的能力并不完全在我们的控制范围内，我们可能无法保持我们品牌的实力，或者无法以经济高效的方式做到这一点。可能对我们的品牌产生负面影响的因素包括：

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•学生对我们的产品和服务的质量或有用性的态度的变化，特别是在我们推出新的支持人工智能的交互式和个性化用户体验的时候；

•我们内容的质量和准确性；

•阻止我们可靠地提供我们的产品和服务的技术或其他问题，或以其他方式对学生使用我们的产品和服务的体验产生负面影响；

•大学和监管机构对学生如何使用我们的内容提供的关注，例如我们的专家问答服务；

•学生对我们的产品和服务中的隐私和数据使用的关注；

•具有竞争力的公司的产品和服务的声誉；以及

•学生以违反我们的使用条款、我们的荣誉准则、其他公司政策、适用法律或其教育机构的行为准则的方式滥用我们的产品和服务。

我们的业务取决于总体经济状况及其对学生消费行为和广告预算的影响。

除其他因素外，我们的业务取决于影响学生支出的总体经济状况和品牌广告。不利的经济状况，包括通货膨胀、利率上升、市场不确定性和战争(包括乌克兰战争和以色列-哈马斯战争)，可能会对我们吸引新学生并在我们的平台上留住现有学生的能力产生不利影响。如果这些情况持续下去，学生可能会选择不上学院和大学，并可能减少他们在教育内容上的支出。除了这些经济状况导致的学生支出减少外，商业合作伙伴可能会减少他们在我们产品上的支出，品牌也可能会减少他们在我们广告服务上的支出。上述任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们有亏损的历史，未来我们可能无法实现或维持盈利。

自2005年7月注册成立以来，我们经历了累计净亏损，未来我们可能继续经历净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5240万美元。我们预计将在业务发展和扩张方面进行重大投资，因此，我们的收入成本和运营费用可能会增加。我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些更高的费用，我们的努力，以发展业务可能比我们预期的更昂贵。我们可能会在未来遭受重大损失，原因有很多，包括对我们产品和服务的需求放缓或下降，竞争加剧，教育支出减少，以及本年度报告中描述的其他风险。我们可能会遇到不可预见的费用，挑战，并发症，延迟和其他未知因素，因为我们追求我们的业务计划。于截至2023年12月31日止年度，我们的订阅服务用户减少6%，订阅服务收入同比减少5%。虽然我们预计将继续作出重大投资，努力吸引新的，并保留现有的，用户和增加订阅服务收入，我们可能无法成功地做到这一点。为了保持盈利能力，我们可能需要改变我们的运营基础设施，更有效地扩展我们的运营，降低我们的成本，或在我们的产品和服务中实施变革。如果我们未能及时实施这些变化，或者我们因任何原因（包括由于我们无法控制的因素）而无法实施这些变化，我们的业务可能会受到影响，这可能会阻碍我们维持或提高盈利能力的能力。

如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。

我们依赖高级管理层及其他主要人员的持续贡献。特别是，我们依靠我们的总裁，首席执行官和联合主席，丹罗森斯韦格的贡献。我们所有的高级管理人员和关键员工都是随意雇员，这意味着他们可以随时终止雇佣关系。如果我们失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员的服务，或者他们中的一名或多名决定加入竞争对手或以其他方式与我们直接或间接竞争，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的业务目标。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引和留住高技能人才的能力。对这些员工的竞争非常激烈。合格的个人需求量很大，特别是在San

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旧金山湾区是我们的执行办公室所在地，如果我们不能吸引或留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到影响。

截至2023年12月31日，根据2023年以股支薪激励计划可供授出的股份为11，877，920股。考虑到可供授予的股份数量以及我们股价的下跌，我们可能需要要求股东比之前预期的更早地就新的股权激励计划进行投票。如果我们的股东不批准新的股权激励计划，或者如果我们无法向员工授予适当数量的股票，我们可能无法成功地向我们的关键员工提供与我们竞争人才的其他科技公司相称的补偿，我们可能会失去他们的服务。此外，我们可能无法吸引他们的替代品。如果我们不能留住关键员工或吸引足够的替代人员，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的财务状况可能会受到重大负面影响。

我们依靠移动应用商店和操作系统来扩大我们的学生用户基础，并让他们参与我们的学习平台。

我们不能保证学生会使用我们的移动应用程序，例如我们网站的移动版本，m.chegg.com和Chegg Study，而不是竞争产品。我们依赖于我们的移动应用程序与流行的第三方移动操作系统（如谷歌的Android和苹果的iOS）的互操作性，以及它们在流行的应用程序商店（如谷歌Play商店和苹果应用程序商店）中的位置，以及这些系统中任何会降低我们产品质量的变化。功能或给予竞争产品优惠待遇或应用程序商店位置可能会对我们在移动设备上的应用程序的访问和使用产生不利影响装置.每个操作系统提供商都有广泛的自由裁量权，可以对其操作系统或支付服务进行更改，或者更改其移动操作系统的运行方式，并更改和解释其服务条款以及与我们和其他开发人员有关的其他政策，这些更改可能对我们不利。例如，此类变更可能会限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发应用程序的能力、我们更新应用程序的能力（包括修复错误或更新或升级其他功能）、我们提供的功能、我们营销产品的方式、我们访问本地功能的能力或移动设备的其他方面，以及我们访问他们收集的用户信息的能力。如果学生在移动设备上访问和使用我们的应用程序变得更加困难，我们的学生成长和参与水平可能会受到损害。

我们广泛接受的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险，包括与信用卡欺诈相关的风险。

我们接受学生使用各种方式付款，包括信用卡，借记卡和PayPal。由于我们向学生提供新的付款方式，我们可能会受到额外的法规，合规要求和欺诈事件的影响。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本，降低我们的利润率。例如，我们过去曾因信用卡交易的退款而从第三方处理器收取更高的交易费用。

我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理和信息存储。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。我们还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外的罚款和更高的交易费；我们可能会失去接受学生的信用卡和借记卡支付或处理电子资金转账的能力；或者为其他类型的在线支付提供便利，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会因欺诈性信用卡交易而蒙受一些损失，包括在使用信用卡时未获得学生签名的潜在责任，或作为大学的一部分向教育工作者支付欺诈性款项的潜在责任。虽然我们确实有保障措施，但我们不能肯定其他欺诈计划不会成功。未能充分控制欺诈性交易可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依赖AWS和其他第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，此类服务的任何中断或对我们安排的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖AWS和其他第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，包括用户登录身份验证。我们的依赖使我们很容易受到他们运作中的任何错误、中断或延误的影响。包括AWS在内的第三方提供商提供的服务的任何中断都可能损害我们的声誉或品牌，导致我们失去订户或收入，或产生巨大的回收成本，并分散管理层对业务运营的注意力。此外，这些第三方软件和服务提供商可能会遇到运营困难，包括增加

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时不时地使用他们的软件和服务。如果他们无法适应需求的增长或无法确保其软件和服务的可用性，我们为用户请求提供服务的能力可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

AWS可在30天通知后终止与我们的协议。当我们与AWS的协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们受到运营延迟和效率低下的影响，直到完成过渡。

我们的增长战略包括收购，我们可能无法执行我们的收购战略或成功整合收购。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行收购，以增加专业员工、补充业务、产品、服务、运营或技术。我们最近收购的公司包括Busuu、Mathway和Thinkful。为了取得成功，我们必须及时有效地整合被收购的公司，包括它们的技术、产品、服务、运营和人员。被收购的公司整合起来可能既复杂又耗时，我们可能会产生巨大的整合成本，我们可能无法抵消我们的收购成本。收购涉及许多风险，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，包括收购可能带来的风险：

•要求我们招致费用和巨额债务或债务；

•造成不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用；

•导致已获得的正在进行的研究和开发费用或未来可能需要摊销、减记或减值与递延补偿、商誉和其他无形资产有关的金额；以及

•引发各种诉讼和监管风险。

此外，还有：

•我们可能会遇到困难或不可预见的支出来整合被收购的公司；

•收购可能会扰乱我们的业务，转移资源，增加费用，并分散我们的管理层的注意力；

•由于学生对连续性和有效性的不确定性，收购可能会降低或推迟我们收购的产品和服务的采用率和参与率；

•收购可能会使我们在我们不熟悉的新司法管辖区面临法律和运营挑战；

•我们可能不会成功地将获得的用户转移到Chegg平台，因此可能无法实现这些收购的潜在好处；

•我们可能会因我们收购的企业和技术的收购前活动而产生不可预见的成本；

•我们可能被要求履行我们收购的企业先前存在的合同关系，这些合同的条款可能是我们本来不会接受的；

•可能很难将任何收购的产品和服务货币化；

•收购可能最终不会对我们的产品起到补充作用；

•收购可能涉及进入我们以前几乎没有经验的市场。

我们成功地收购和整合更大或更复杂的企业、产品、服务、运营或技术的能力尚未得到验证。我们较新的产品和服务，如基于技能的学习和语言学习，可能无法有效地整合到我们的业务中，无法实现或保持盈利，也无法在足以证明我们的投资合理的水平上获得市场认可。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。为了为未来的任何收购提供资金，我们可能会发行股权或与股权挂钩的证券，这可能是摊薄的，或者是债务，这可能是昂贵的，可能是摊薄的，并对我们的业务行为施加实质性限制。如果我们未能成功完成任何收购或将其整合到我们的公司中，或未能确定和解决与收购相关的债务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能让品牌相信在我们的学习平台上做广告的好处，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平台限制了我们接触广告和营销受众的机会，或者有效接触这些受众所需的数据，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务战略包括增加品牌广告收入。如果我们不提供美国存托股份、赞助和其他商业内容和营销，品牌可能不会与我们做生意，或者可能减少与我们的广告支出

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如果他们认为自己的投资不会产生相对于其他替代方案具有竞争力的回报。此外，如果Google Chrome、Safari或Firefox等平台限制我们接触或了解广告和营销受众，它们可能会降低我们的广告费率，并最终减少我们来自品牌广告的收入。例如，苹果设备上发布的iOS 14带来了一些新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后应用程序才能访问他们的广告商识别符(IDFA)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母来识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。随着越来越多的用户选择不授予IDFA访问权限，广告商在用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力可能会变得非常有限，我们可能会遇到每次注册成本增加的情况。我们有能力增加使用我们品牌广告的品牌数量，并最终产生广告收入，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如与数据隐私、广告、立法和监管以及诉讼有关的宏观经济状况和法律发展的影响。

我们可能需要额外的资本，而且我们不能确保额外的融资将以优惠的条件提供，如果有的话。

从历史上看，我们在业务上的投资远远超过了我们从运营中获得的现金。我们通过股权和债务融资收益以及运营现金流为我们的运营亏损和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。如果需要或根本没有优惠条款，我们可能无法获得额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们把学生放在第一位的核心价值观可能会与我们业务的短期利益发生冲突。

我们相信，坚持以学生为本的核心价值观对我们的成功至关重要，符合我们公司的最佳利益和我们股东的长期利益。在过去，我们已经放弃了，在未来，我们可能会放弃我们认为不符合学生最佳利益的短期收入机会，即使我们的决定在短期内对我们的运营结果产生了负面影响。例如，我们为需要我们投资的学生提供免费服务，如我们的Chegg实习服务，以促进更全面的解决方案。我们把学生放在第一位的理念可能会导致我们做出可能对我们与出版商、大学和品牌的关系产生负面影响的决定，这些出版商、大学和品牌的利益可能并不总是与我们或我们学生的利益一致。我们的决定可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的学生满意度和参与度、业务和运营结果可能会受到损害。

我们正在或可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

目前，我们正在参与各种法律诉讼，包括证券诉讼、衍生诉讼、推定的集体诉讼，以及本文其他地方描述的其他事项。我们在过去和将来可能会卷入订户、员工、供应商、竞争对手、政府机构、股东或其他人的其他私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或我们以目前的运营方式运营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能从规模和复杂性两个方面管理我们业务的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们的发展，我们用来管理和核算运营的运营和技术基础设施将变得更加复杂，管理我们业务的这些方面将变得更加具有挑战性。收购新的公司、产品和服务会带来整合风险，而开发和增强产品和服务涉及大量的时间、劳动力和费用以及其他挑战，包括管理开发周期的长度、进入新市场、合规性、销售和营销的演变以及保护专有权。未来的任何扩张都可能对我们的资源、能力和系统产生巨大需求，我们可能需要开发新的流程和程序，并扩大我们的基础设施以响应这些需求。如果我们不能管理我们业务的增长，我们可能就不能

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能够保持或增加我们预期的收入，或收回任何相关的收购或开发成本，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务是季节性的，高峰期的中断可能会使我们的运营业绩难以预测，而且已经造成了这种情况。

订阅服务的收入主要在订阅期限内按比例确认，这通常会导致我们在第四季度获得最高的收入和盈利能力，因为它反映了学年中更多的天数。我们通常在8月的最后两周和9月的前两周获得最多的订户数量，1月和2月的订户数量相对较少。在这些有限的时间段内，订户数量的增加意味着我们在这些高峰期的任何运营短缺或中断都将对我们的收入产生不成比例的巨大影响。此外，我们的学生可能会对这种延迟感到不满，并停止使用我们的服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于这种与学术日历相对应的季节性，我们的收入可能会在每个季度之间大幅波动，这取决于我们所处的“高峰”周期的时机，而我们净收入和运营业绩的季度与季度之间的连续比较可能没有意义。此外，注册人数的变化可能会影响我们业务的季节性，并进一步使我们的运营结果难以预测。

与我们的行业相关的风险

政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们向Chegg Skills(前身为Thinkful)基于技能的学习项目注册的学生提供课程内容的能力可能会受到州政府的监督，包括对课程内容、教授内容的教职员工以及与业务相关的招聘、招生和营销活动的监管批准和许可。Chegg Skills获得必要批准和许可证的努力在我们收购该业务之前就开始了，并在收购后继续进行。我们监控适用于我们业务活动的州监管要求的变化，包括Chegg技能；但是，如果我们没有获得适当的许可证或满足不断变化的州要求，可能会导致政府或监管程序或私人诉讼当事人的行动，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务还可能受到特定于学生的法律的约束，例如《家庭教育权利和隐私法》、《特拉华州高等教育隐私法》和加利福尼亚州的一项法规，该法规限制高等教育机构访问潜在学生的社交媒体帐户信息。合规要求但不限于披露、获得同意和限制传输数据，我们未来可能需要为这些数据建立进一步的基础设施来支持。我们不能保证我们或我们被收购的公司已经或将在每个司法管辖区完全合规，因为关于教育机构的现有法律和法规如何影响我们的业务缺乏明确性，以及漫长的政府合规过程时间表。

此外，随着教育行业的不断发展，联邦、州和外国机构加强监管的可能性变得更大。例如，加利福尼亚州通过了学生在线个人信息保护法，禁止为K-12学校目的使用或共享学生个人信息的在线服务运营商使用或共享学生个人信息；伊利诺伊州通过了2021年7月1日生效的学生在线个人保护法，该法案规范了我们收集和处理数据的方式；科罗拉多州通过了众议院第16-1423号法案，旨在保护中小学学生个人数据的使用。这些行为不适用于普通受众互联网网站，但尚不清楚这些行为将如何解释，以及它们将限制的服务广度。其他州可能会采用类似的法规。此外，营利性高等教育机构仍受到严格的监管和其他审查，其中许多机构主要提供在线课程。针对营利性高等教育公司滥用联邦财政援助资金和其他法定违规行为的指控，即使没有根据，也可能会由于监管加强或对我们产品的需求减少而对我们的成功机会产生负面影响。

某些司法管辖区还通过了法规，例如《加州教育法典》第66400条，禁止准备或出售应被合理知晓的材料以获取学术学分。这些法律法规是针对我们不提供的销售学期论文、论文、学位论文等的企业，也不是为我们这样旨在帮助学生了解相关主题的服务而设计的。虽然我们将继续与学术机构合作，执行我们的荣誉守则，并以其他方式阻止学生滥用我们的服务，但其他司法管辖区(包括国际司法管辖区)可能会采用类似或更广泛版本的这类法律。

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法律和法规，或对现有或未来法律法规的解释，可能会影响到它们是否被引用来对我们不利，或者我们可以在哪里提供服务。

通过任何对互联网使用的普及或增长产生不利影响的法律或法规，特别是在教育服务方面，包括限制我们可以提供的内容和学习项目以及我们可以向其提供内容的受众的法律，可能会减少对我们服务产品的需求并增加我们的业务成本。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致我们承担额外的历史或未来责任，从而对我们的业务和我们的运营结果造成不利影响。

同样，采用任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国许多州正在考虑与上述规定有关的立法或法规，或对现有立法或法规进行修改，以管理订阅付款。我们过去一直是，将来也可能是，根据这些法律或法规提出索赔。

随着机器学习、人工智能和自动决策的监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到相关法律或法规的不利影响。美国(联邦或州一级)或非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规，或者现有法律和法规的解释方式可能会影响我们的业务运营，包括我们的学习平台以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。我们可能并不总是能够预测监管机构将如何将现有法律应用于人工智能，预测新的法律框架将如何发展以解决人工智能问题，或者以其他方式对这些框架做出回应，因为它们仍在快速发展。

虽然我们预计并计划随着时间的推移将采用新的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准将直接适用于互联网和我们以学生为中心的活动，但适用于我们业务的任何现有或新的法律可能会使我们承担重大责任，包括遵守此类法律和法规所需的巨额费用，以及对违规行为的潜在处罚或费用，并可能对用于教育目的、特别是我们的服务的互联网使用的增长产生负面影响。我们还可能面临在我们的业务实践中追溯适用新法律的风险，这可能会导致责任或损失。由于互联网的全球性，其他州和外国的政府可能会试图改变以前的监管方案，或者选择监管传输或起诉我们违反他们的法律。我们可能无意中违反了这样的法律，这样的法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律。任何此类发展都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

学院和某些政府可能会限制在线访问或访问我们的网站，这可能会导致我们的学生用户基础和他们对我们平台的参与度失去或增长放缓。

我们业务和品牌的增长依赖于学生访问互联网的能力以及我们网站上提供的产品和服务，特别是在美国以外的国家。通过校园计算机终端或校园互联网接入点为学生提供互联网访问的大学可能会出于多种原因阻止或限制对我们网站、内容或服务或互联网的访问，包括安全、保密、监管方面的担忧，或者如果他们认为我们的产品或服务与他们的政策相矛盾或违反他们的政策。如果政府或大学修改他们的法律或政策，或选择实施法律或政策，其方式不利于我们的学生用户群的增长，或者使学生更难使用我们的网站，我们的学生用户群的整体增长将放缓，学生参与度将下降，我们将损失收入。任何直接访问我们网站的学生数量的减少都会损害我们的业务和运营结果。

如果我们被要求停止目前的某些营销活动，我们吸引新学生的能力可能会受到不利影响。

可能会颁布法律或法规，限制或禁止使用电子邮件或我们目前依赖的类似营销活动。例如：CAN-Spam规范未经请求的商业电子邮件，并对滥用行为施加民事和刑事处罚；联邦贸易委员会对误导和欺骗性营销行为的公司施加惩罚；TCPA限制电话营销和自动电话设备的使用；CCPA要求我们对我们的营销行为进行某些披露，允许消费者选择退出某些数据共享做法。新颁布的CDPA和CPA等法律将对我们的营销行为施加额外的限制。

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尽管有现行法律，如果我们担心学生或潜在学生认为这些活动具有侵扰性，或者它们对我们的声誉、商誉和品牌造成不利影响，我们可以停止使用或支持这些活动。如果我们的营销活动减少，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响。

我们受到美国贸易管制法律的约束，这些法律可能会限制增长前景，如果我们不遵守法律，就会施加责任。

作为一家拥有美国原产软件应用程序的美国公司，我们必须遵守美国的贸易管制。我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有OFAC特定或一般许可证的情况下与被禁运司法管辖区或违禁方进行大多数交易。此外，美国商务部、工业和安全局(BIS)管理《出口管理条例》(EAR)，该条例限制向禁运国家和违禁方出口受EAR约束的软件。尽管我们已采取预防措施，防止我们的平台、服务和软件应用程序被提供给禁运司法管辖区和被禁制方，而且我们继续加强与制裁和出口合规相关的政策和程序，但我们可能无法阻止所有不符合美国贸易管制的交易。制裁和违反出口规定可能导致巨额罚款或处罚，以及声誉损害和业务损失。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在美国以外的客户创造了约14%的净收入，我们的增长战略包括进一步扩大我们在全球所有主要市场的业务和客户基础。对我们开展业务的地区的制裁或出口管制升级，或对位于不同地区的个人和实体发布新的制裁指定或出口限制，可能会导致向现有或潜在客户提供我们的平台、服务和软件应用程序的能力下降。对我们在全球不同市场的经营能力的任何限制都可能对我们的业务表现和增长前景产生不利影响。

与税务和会计事项有关的风险

我们可能承担比预期更大的所得税、财产税、销售税和其他税，联邦、州、外国或其他当局征收额外税款的任何成功行动都可能对我们的业务造成不利影响。

我们受到美国联邦、州和外国税务机关的定期审查和审计，这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目有很大不同，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估和分配公司间交易收入的方法，这可能会提高我们在全球的有效所得税税率。我们在美国所有州征收销售税，并对通过我们的商业系统销售的销售、租赁和数字服务(包括代表我们的第三方出版商销售和租赁的数字服务)征收销售税。2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的商品征收和汇出销售额和使用税。在WayFair裁决之前，某些州可能会对未通过我们的商业系统销售的收购产品追溯评估此类税收。联邦、州、外国或其他当局征收或征收额外所得税或迫使我们征收和汇出额外的销售、使用、增值税或类似税款的任何成功行动，无论是追溯性的还是前瞻性的，或两者兼而有之，都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的有效税率可能会因美国和世界各地的新税法以及我们对这些新税法的解释而波动，这些新税法受到重大判断和估计的影响。新税法的持续影响和临时估计的改进可能会使我们的结果难以预测。

由于新的税法，我们的有效税率在未来可能会波动。由于适用新税法条款涉及的复杂性，我们可以在我们的财务报表中对影响做出合理的估计。当我们收集和准备必要的数据并解读新税法时，我们可能会做出调整，这些调整可能会影响我们的财务状况和经营结果，以及我们在进行调整期间的实际税率。

我们的收益受会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层制定的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制我们的合并财务报表的估计和假设不同。

我们在编制财务报表时使用的会计准则往往很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和假设。这些估计和假设会影响

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资产、负债、收入和支出的报告价值以及或有负债的披露。我们作出涉及会计事项的关键估计和假设，包括收入确认和递延收入、已获得的无形资产和其他长期资产的减值、商誉和无限期活的无形资产、基于股份的薪酬支出以及(计提)所得税收益。这些估计和假设涉及本质上不确定的事项，需要我们作出主观和复杂的判断。虽然我们相信我们拥有经验和流程，使我们能够制定适当的假设和产生合理可靠的估计，但这些假设和估计未来可能发生重大变化，并可能导致先前确认的金额发生逆转。如果我们使用不同的估计和假设或使用不同的方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会不同，这可能会对我们的财务状况和报告的运营结果产生实质性的负面影响。有关我们的关键会计政策和估计的使用的更多信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策、重大判断和估计”。

有关知识产权的风险

如果不保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有的商业信息。我们依赖并预计将继续依赖商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合，以及与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和专有权利。然而，我们可能无法确保我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们采取的执行知识产权的步骤可能不够充分。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权，我们可能无法阻止侵权、挪用或其他侵权行为。我们防止或解决此类违规行为的任何尝试都可能会给我们带来巨额费用。此外，如果我们未能保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使学生更难找到我们的网站、我们的内容和我们的服务。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，不利的决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们是许多第三方知识产权许可协议的缔约方。例如，我们已经与教科书出版商达成协议，为我们的Chegg Study订阅服务提供教科书问题和其他内容的访问权限。我们不能保证我们许可的第三方知识产权不会被许可给我们的竞争对手或本行业的其他人。将来，我们可能希望或需要获得更多许可或续订现有许可协议。我们无法预测是否能够以可接受的条款获得或续签其他许可协议，或者根本无法预测。例如，我们与包括培生教育公司在内的多家教科书出版商的许可协议到期或终止，未续订。任何未能以具有商业竞争力的条款获得或续签此类第三方知识产权许可协议的行为都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

滥用我们的平台和内容，包括数字盗版以及不适当地共享和挪用用户凭据，可能会继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自我们的订阅服务和通过我们的学习平台向我们的付费订户分发我们的教育内容。我们的内容遭到未经授权的复制和广泛的数字传播，没有给我们带来经济回报。一些学生可能会滥用我们的产品和服务，违反我们的使用条款、我们的荣誉准则、其他公司政策、适用法律或其教育机构的行为准则。我们经历了不正当的用户凭据共享和挪用，允许各方访问他们没有付费的内容和服务。通过滥用我们的平台和内容，学生可能能够免费或以比我们的付费订阅更低的费用访问我们的产品，这已经并可能继续对我们吸引学生到我们的平台并在我们的平台上留住学生的能力产生负面影响。滥用我们的平台和内容对我们的收入和订阅的影响很难量化，但我们认为，非法复制和传播我们的内容，不适当地共享和挪用用户凭据，以及其他形式的未经授权的活动

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对我们的收入和订阅量产生负面影响。此外，尽管人工智能技术具有潜在的好处，但人工智能的进步可能会增加与滥用我们的内容相关的某些风险和不利影响，包括开发可能通过未经授权复制受版权保护的内容来为盗版和新形式的知识产权侵权提供便利的人工智能应用程序，以“训练”人工智能应用程序和创作未经授权的衍生作品。

如果我们未能通过司法程序或完全执行对我们有利的司法裁决(或如果司法裁决对我们不利)获得适当的救济，或未能开发出保护我们的内容和执行我们的知识产权的有效手段，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

如果我们对我们发布的或由学生或其他用户上传到我们网站的互联网内容承担责任，我们的运营结果可能会受到不利影响。

作为在线内容的出版商和分销商，包括Chegg本身和我们的用户上传的内容，我们可能面临与知识产权相关的索赔责任，包括版权和商标侵权、宣传或隐私权、诽谤、人身伤害侵权、监管仇恨言论或其他类型内容的法律、在线安全、消费者保护，或基于我们发布或分发的材料的性质和内容的其他索赔。此外，法院解释的这些和其他法律法规的适用性和范围仍然不确定，可能会被解释为损害我们的业务。例如，我们依赖法定的安全港，如《数字千年版权法》、美国的《通信体面法》第230条和欧洲的《电子商务指令》中规定的那些，以防止承担责任。影响这些避风港的立法或法院裁决可能会对我们产生不利影响，并可能对业务构成重大挑战。在美国有立法建议和未决的诉讼(例如冈萨雷斯诉谷歌案)、欧盟和世界各地，这可能会削弱或消除对网站和在线平台的安全港保护。

我们过去有，将来可能会收到含有侵权指控的来文，我们会根据具体情况对其进行评估。如果我们认为通信没有价值，我们可以选择不对其做出回应，或者我们可能会尝试通过删除我们提供的内容或服务或支付许可或其他费用来庭外解决纠纷。如果我们不能解决这些纠纷，可能会导致诉讼。例如，2021年9月13日，培生教育有限公司(Pearson)向美国新泽西州地区法院提交了题为Pearson Education，Inc.诉Chegg，Inc.的申诉(案例2：21-cv-16866)，指控培生违反了美国版权法，侵犯了培生的注册著作权和版权专有权。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，转移我们的技术和管理人员，使我们无法使用我们目前的网站，无法营销我们的服务或销售我们的产品，从而损害我们的运营结果。我们可能没有为这些类型的索赔提供足够的保险，或者没有为可能强加给我们的所有责任提供足够的赔偿。任何由实际或潜在诉讼引起的负面宣传也可能对我们的声誉造成实质性和不利的影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们维护内容使用审查系统，通过手动和自动阻止相结合的方式，监控并使我们意识到我们平台上的潜在侵权内容。然而，我们可能会继续因疏忽、知识产权侵权或其他理论而受到索赔和威胁，并且不能保证我们能够迅速解决任何此类索赔，而不会损害我们的业务、声誉或运营。时不时地，我们会受到侵犯版权的索赔，其中一些已经得到解决。虽然这些和解协议没有对我们的财务状况产生实质性的影响，但我们未来可能会受到类似的诉讼，任何此类诉讼的结果可能对我们不利，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

更改或我们不遵守《数字千年版权法》(DMCA)安全港资格的要求可能会损害我们的业务。

DMCA有条款限制但不一定消除我们对缓存或托管、列出或链接到包含侵犯版权的材料或其他内容的内容或第三方网站的责任，前提是我们遵守DMCA的严格法律要求。DMCA法定要求的适用和解释正在演变，可能会因法院裁决和行业实践而改变。因此，如果我们未能遵守这些法定要求，或者如果DMCA的解释发生变化，我们可能会面临缓存或托管、或列出或链接到包含侵犯版权的材料或其他内容的内容或第三方网站的潜在责任。DMCA下的安全港可以限制在美国侵犯版权的责任，但不限制我们侵犯其他知识产权或专有权利的责任，不适用于美国以外的地区，也不阻止或解决禁令救济请求。任何在诉讼中认定DMCA安全港不能使我们免于承担责任的裁决，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们现在是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第三方时不时地声称，我们或我们的企业侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权利，超出了本节中包含的其他风险因素(与我们的知识产权有关的风险)中讨论的情况。许多公司，包括各种“非执业实体”或“专利流氓”，都投入了大量资源来开发或获取可能影响我们业务的各个方面的专利。我们的专利组合在涉及非执业实体或没有相关解决方案收入的其他不利专利所有者的任何诉讼中可能几乎或没有威慑作用，因为我们将无法针对此类实体或个人主张我们的专利。例如，2018年11月5日，一家非执业实体向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为NetSoc，LLC诉Chegg，Inc.，民事诉讼编号1：18-CV-10262-RAC(NetSoc诉讼)。

虽然我们打算大力捍卫任何知识产权主张，但我们的技术可能无法抵挡所有针对其使用的第三方主张或权利。支持这类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们也可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大量款项。

此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此当前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们的技术，而且还存在这样的风险，即我们可能在不知道未决专利申请的情况下采用该技术，一旦该专利颁发，该技术将侵犯第三方专利。

此外，在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。

我们技术的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能损害我们的业务。

我们在某些产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品中的公司有时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发或使用的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与数据隐私相关的风险

我们的信息技术系统或数据受到损害，包括通过计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他安全事件，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们处理各种个人的个人数据，包括学生、教师、教育工作者和我们的员工，以及其他敏感数据，包括知识产权以及机密和专有业务信息。我们以及我们的服务提供商和我们所依赖的其他第三方受到各种不断变化的安全威胁。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。例如，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。此外，预计民族国家行为者将继续出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动参与网络攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们的服务提供商和其他第三方

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我们所依赖的，可能容易受到这些攻击的高风险。此外，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为越来越多的我们的员工以及我们所依赖的服务提供商和其他第三方的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、在路上和在公共场所工作时。

未来或过去的业务交易(如收购或整合)也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们严重依赖SaaS企业资源规划系统来进行我们的电子商务和金融交易和报告。此外，我们在业务运营中使用第三方云计算服务。我们依赖这些和其他第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，在各种环境中处理敏感信息，并以其他方式协助我们的业务运营，这增加了我们的风险敞口，因为我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

如果我们的数据或安全措施，或我们可能依赖的其他第三方或我们可能收购的公司的安全措施受到损害、破坏或破坏，或被认为受到损害、破坏或破坏，包括由于上述任何威胁或其他网络攻击、在线或离线欺诈、计算机黑客的其他故意不当行为、员工错误或渎职、社会工程攻击、凭证获取、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的损失、广告软件、电信故障、地震、火灾、如果发生洪水或其他类似的威胁或活动(包括Chegg过去所经历的情况，如下所述)，我们可能面临各种不利后果。例如，我们可能被要求花费大量资本和其他资源来解决问题，并可能面临或受到诉讼(包括以下确定的那些事项的集体诉讼)和执法行动、调查、审计、额外报告要求和/或监督、数据处理限制、赔偿义务、损害、惩罚和补救费用、损害我们的声誉或品牌、我们运营中断(包括数据可用性)和类似的损害。安全事件，包括Chegg过去经历的事件，如下所示，以及随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括监管机构和受影响的个人。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致额外的不利后果。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试保护我们的安全或系统免受威胁。然而，尽管我们已实施旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施将有效。我们过去并不总是能够，将来也可能无法检测到我们信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，通常性质复杂，并且可能直到安全事件发生后才被检测到。我们过去曾经历过安全事件。例如，在2018年4月，一名未经授权的个人访问并泄露了chegg.com和我们品牌系列中的某些其他服务（包括EasyBib）的约4000万用户的用户数据（“2018年数据事件”）。威胁行为者可能已经获得的信息类型包括Chegg用户的姓名、电子邮件地址、送货地址、Chegg用户名和Chegg密码。对于一小部分在我们的奖学金搜索服务中输入详细信息的受影响用户来说，该事件还暴露了有关其他个人特征的信息，包括出生日期，父母的收入范围，性取向，宗教派别，遗产和有关残疾的信息。

在2018年数据事件之后，一项据称的证券集体诉讼标题为Shah v. Chegg，Inc.。et.（案件编号3：18-cv-05956-CRB）已在美国加州北区地方法院对我们和我们的首席执行官提起诉讼。该投诉是由一名所谓的Chegg股东提出的，并根据经修订的《交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，其依据是有关我们保护用户数据的安全措施、相关内部控制和程序以及我们2018年第二季度财务业绩的涉嫌误导性陈述。该案件于2019年3月被自愿驳回。此外，在2018年数据事件发生后，我们收到通知称，共有16，691项仲裁要求是由个人针对我们提出的，声称他们因2018年数据事件而遭受损害。所有这些仲裁要求都已得到解决。

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2022年10月，我们在不承担任何责任的情况下，与FTC订立了一项协议，其中包含一项将对我们的数据安全和隐私惯例产生重大影响的拟议同意令。FTC的同意令于2023年1月完成。FTC同意令要求我们建立、实施和维护全面的信息安全计划，提供多因素身份验证方法作为消费者的选择或要求，记录并遵守详细的信息保留时间表，并为消费者提供在线工具，供其用于请求访问或删除其个人信息。同意令还要求我们获得初步和每两年一次的评估， 信息安全和治理计划(“互联网服务提供商”)来自独立的第三方评估员，并遵守订单有效期为20年的详细报告要求。我们已经完成了对我们的互联网服务提供商的第一次这样的独立评估，没有实质性的发现。任何违反拟议命令的行为都可能使我们面临重大的民事处罚、进一步的禁令和其他不利后果。

此外，在联邦贸易委员会对同意令的初步批准公开宣布后，2022年11月，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的集体诉讼，标题为凯勒诉切格公司(案件编号22-cv-6986-jd)。这起诉讼是由一名据称是Chegg用户提出的，并指控Chegg未能采取合理的安全措施提出各种索赔。原告主张根据疏忽；疏忽本身；加州消费者法律补救法案，加州。公民。法典§1750等；加州消费者隐私法，加州。公民。《法典》第1798.150条；《宣判判决法》，载于《美国法典》第28编第2201节及其后。原告寻求证明类别、损害赔偿、宣告性判决、禁令救济以及律师费和费用的救济。2023年8月15日，公司收到一项命令，批准其强制仲裁的动议，该案将被搁置并行政结案，等待仲裁结束。

类似上述的行动和调查，以及任何类似或其他行动、索赔、诉讼、调查或事件，无论是由先前或未来的事件引起的，都可能损害我们的业务并导致我们遭受不利后果。

此外，在我们收购Thinkful和Mathway之前，两家公司都发现，未经授权的一方可能获得了某些机密信息或用户的个人信息。

虽然我们已对我们的网络安全控制进行了增强，如本年报10-K表格第I部分1C项“网络安全”，并在我们的独立评估中予以考虑。我们阻止黑客和其他人进入我们的计算机系统或访问我们的数据的努力可能并不完全有效，我们不能保证未来不会发生对我们的业务产生实质性影响的事件。

此外，我们依赖全球计算机系统来管理我们的运营。我们已经经历并预计将继续经历涉及我们系统的周期性服务中断和延迟。虽然我们保持故障转移能力，以便在服务中断的情况下将我们的运营从一个设施切换到另一个设施，但该过程仍会导致服务中断，持续时间可能会很长。如果此类中断发生在我们的高峰期之一，或者如果我们的多个服务设施同时发生故障，可能会对我们的运营产生不成比例的影响。我们的设施也容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件以及上文讨论的网络攻击和安全风险和威胁的破坏或中断。

我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他敏感数据，这使我们受到严格和不断变化的美国和外国法律、政府法规、合同义务、政策和其他法律义务的约束。

在正常业务过程中，我们从包括学生、教师、教育工作者和员工在内的各方收集、接收、处理、存储、披露、提供访问或以其他方式使用个人信息和其他敏感数据，包括专有和保密的业务数据和知识产权。我们可能会让学生和其他人在彼此之间以及与第三方共享他们的个人信息，并在我们的平台中和通过我们的平台交流和共享信息。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，包括外国、联邦、州和地方法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私及安全政策、合同要求以及有关隐私和收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的其他义务，包括针对18岁以下未成年人的隐私和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护等义务，这些义务的范围在发生变化，受到不同解释的影响，并且可能在国家和司法管辖区之间存在差异，或者与其他规则相冲突。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)要求企业在隐私通知和尊重加州居民的请求中提供具体披露

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行使某些隐私权。2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息。其他13个州现在已经通过了全面的隐私法，类似的州法律正在考虑中，以及联邦和地方层面的法律。这些事态发展使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

使用我们部分服务的学生，包括使用我们的CHOGG写作和CHOGG准备服务的高中生，年龄可能在18岁以下。因此，我们的业务受某些涉及未成年人保护的法律的约束。例如，美国和国际上的各种法律限制传播被认为对未成年人有害的材料，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加额外限制。尽管我们的政策是避免故意收集13岁以下儿童的个人信息，并且我们不相信我们的网站或在线服务是针对13岁以下儿童的，但监管机构或私人原告可能不同意这一评估，并质疑我们遵守联邦儿童在线隐私保护法及其实施规则(COPPA)的规定，这些规则对我们的服务不支持的儿童导向网站和在线服务施加了增强通知、可验证的父母同意、数据最小化、安全和其他数据隐私要求。

此外，我们可能会受到某些管理我们使用个人信息的营销法律的约束。例如，2003年的《控制攻击非应邀色情物品和营销法》和1991年的《电话消费者保护法》对与客户的通信提出了具体要求。例如，《电话消费者保护法》对某些电话销售活动以及通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。此外，根据各种其他隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。

外国的隐私、数据保护和其他法律法规，特别是在欧洲，往往至少与美国一样严格，如果不是更严格的话。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。

此外，一些国家(包括欧洲)和州正在考虑或已经通过立法，实施关于数据跨境转移的要求，或要求数据的本地存储和处理，或可能增加提供我们服务的成本和复杂性的类似要求。例如，在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。

虽然目前有多种机制可用来合法地将个人资料从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款(“SCC”)，但这些机制受到法律的挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。此外，SCC会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。此外，瑞士同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，因为这些国家没有提供足够的个人数据保护。

此外，除欧盟和英国GDPR外，欧洲的立法提案和现有法律法规适用于Cookie和类似的跟踪技术、电子通信和营销，监管机构越来越重视遵守与行为、基于兴趣或定制的广告生态系统相关的要求。预计《电子隐私条例》和国家实施法将取代执行《电子隐私指令》的现行国家法律。遵守这些法律可能会要求我们做出重大的运营变化，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担责任。

在欧洲以外，其他法律进一步监管基于兴趣的行为广告或量身定做的广告，使某些在线广告活动更加困难，并受到额外的审查。例如，CCPA授予加州居民选择不分享公司用于广告目的个人数据的权利，以换取金钱或其他有价值的对价。随着个人越来越意识到并抵制收集、使用和共享与广告相关的个人信息，一些用户已经选择退出我们对用于广告的个人数据的处理

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这对我们收集某些用户数据的能力和我们的广告合作伙伴提供相关内容的能力产生了负面影响，而且未来可能会有更多的人这样做。

除了数据隐私和安全法律外，我们可能会或可能会受到行业组织采用的行业标准的约束。例如，我们可能依赖供应商来处理支付卡数据，而我们或该等供应商可能受支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的约束，该标准要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护，以及限制数据访问。我们也有与我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全有关的内部和公开发布的政策，并受合同承诺的约束。发布我们的隐私政策、我们的合同和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动和其他不利后果。

公众对互联网隐私问题的审查，以及实际或被认为未能遵守我们在隐私和数据安全方面的义务，可能会损害我们的业务，包括损害我们的声誉以及与学生和教育工作者的关系。

我们努力遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、合同义务和行业行为准则。然而，美国联邦、州和地方以及有关隐私和数据保护的国际法律和法规正在迅速演变，可能会不一致，随着此类法律及其解释的变化，我们可能会被视为不合规。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们特别容易受到与快速变化的法律格局相关的风险的影响。最近，公司，特别是那些提供在线服务的公司，在收集、使用、存储、显示、处理、传输和安全个人信息方面的做法受到了越来越多的公众关注。

我们、我们的人员或我们所依赖或与我们合作的第三方未能或被认为未能遵守前述隐私义务或任何安全妥协，导致未经授权泄露或转移敏感信息(可能包括个人信息或其他数据)，可能会导致重大后果，包括政府执法行动、诉讼、额外的报告要求和/或监督、禁止处理个人信息、销毁或不使用个人信息的命令，或者消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致学生、教师、教育工作者、合作伙伴和其他人失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，此类事件可能导致客户流失；我们的业务运营中断或中断；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营发生重大变化。

不遵守某些隐私和数据安全法律，我们可能会受到特别严重的惩罚。例如，违反TCPA可能会导致联邦通信委员会施加罚款或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局罚款导致每次违规行为最高可获得1,500美元的法定损害赔偿。此外，CCPA规定每次违规最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。此外，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理禁令、高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款(以金额较大者为准)、审计和检查、与处理个人数据有关的私人诉讼、由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的私人诉讼等。

无法遵守适用的数据传输限制也可能带来独特的风险。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临业务中断或降级、需要以巨额费用将部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据(包括关于外国学生的数据)以及无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作、禁止我们处理或转移运营我们业务所需的个人数据等后果。

我们过去和将来可能会因任何违反我们的隐私义务或安全漏洞或相关问题而受到监管调查和行动或诉讼，我们还可能对此类事件的第三方承担法律责任。例如，我们曾因过去的安全事件而受到诉讼和调查，这在题为“我们的信息技术系统或数据受到损害，包括通过计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他安全事件，可能会损害我们的业务和运营结果，并且联邦贸易委员会已经最终批准并输入了与

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目录表

同样，如本年度报告10-K表格第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注附注10“承付款和或有事项”中进一步描述的那样。我们未来可能会面临类似的行动，或与我们的隐私和数据安全实践相关的其他行动。

我们受到多个司法管辖区的隐私和网络安全法律的约束，这些法律非常复杂、重叠，并产生合规挑战，可能会使我们面临巨大的成本、责任或客户信任的丧失。我们实际或认为不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

我们有关于我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能无法这样做，或者被指责没有这样做。发布我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守不一致或新的隐私和网络安全法律可能会影响我们的业务战略和以前有用的数据的可用性，增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，要求改变业务做法和政策，并对我们的业务产生不利影响。

如果通过新的法律或法规，或由于对现行法律和法规的解释或实施发生变化，我们的业务，包括我们的国际运营能力，可能会受到不利影响。

有关使用、披露或以其他方式处理个人数据的适用法律、法规或行业标准或做法的任何新的或重大变化都可能对我们的业务产生不利影响，包括可能要求我们修改我们的产品和服务并限制我们开发新产品和服务的能力。

例如，拟议或最近通过的欧盟法律可能会对我们未来的业务产生重大影响。例如，2024年2月生效的数字服务法案(DSA)对我们的产品和服务施加了新的限制和要求，例如禁止在欧洲经济区向未成年人投放定向广告，并可能显著增加我们的合规成本。欧盟委员会拟议的人工智能(AI)法案如果生效，也可能对我们的业务施加新的义务或限制。美国和其他地方有关隐私和数据安全的法律格局也在不断变化，一些悬而未决的立法和监管提案如果生效，可能会对我们的业务产生重大影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直不稳定，而且很可能继续波动。除了本10-K表格年度报告中讨论的因素外，我们普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•我们宣布的某一会计期间的实际结果高于或低于预期结果，或我们宣布的收入或收益指引高于或低于预期；

•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，包括不利的报告或普通股推荐或降级的变化；

•我们、我们的竞争对手或其他方发布的重要产品或功能、技术(包括与人工智能相关的开发)、收购、战略关系和合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•实际或被认为可比公司的经济业绩或市场估值的变化；

•我们的高级管理人员、董事和现有股东未来出售我们的普通股或预期出售普通股；

•发行与收购和融资交易有关的普通股或可转换工具的增发股份；

•可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动，包括票据转换后发行的任何普通股；

•威胁或对我们提起诉讼；

•我们目标市场的监管动态影响我们、学生、大学、品牌、出版商或我们的竞争对手；

•美国的政治气候，重点是削减预算、高等教育和税收；

•影响我们开展业务的国家的恐怖袭击或自然灾害或类似事件；以及

•一般的经济和市场状况。

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目录表

此外，国内和国际股票市场都经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响一般公司，特别是技术公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。科技公司尤其容易受到股价波动的影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们过去一直是，将来也可能继续成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指投资者借入一种证券，并在公开市场上出售，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人、其业务前景以及旨在或可能造成负面市场势头的类似事项的意见或描述。卖空者可以通过在线发帖，在更大范围内公开攻击一家公司的声誉和业务。过去，已披露的卖空者发表对我们的此类评论曾导致我们普通股的市场价格下跌，其他卖空者未来的类似努力可能会产生类似的影响。

此外，如果我们受到卖空者鼓吹的不利指控，即使不属实，我们也可能不得不花费大量资源调查此类指控，并为自己辩护，使自己免受此类指控可能引发的股东诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

特拉华州的法律和我们重述的公司证书和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司证书和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：

•我们的董事会分为三类，交错三年任期，董事只有在至少三分之二的已发行普通股持有者批准的情况下才能被免职；

•在受到某些限制的情况下，我们的董事会有权决定董事会的人数和填补因任何原因或董事会扩大而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

•只有我们的董事会有权召开股东特别会议；

•我们重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以设立，其股票可以发行，无需普通股持有人的批准；

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；

•我们的股东不能通过书面同意采取行动；

•我们重述的章程只能由我们的董事会或至少三分之二已发行普通股的持有者批准才能修改；以及

•我们重述的公司注册证书的某些条款只有在至少三分之二的已发行普通股的持有者批准的情况下才能修改。

此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们重述的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的唯一和独家法庭。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这一专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或由特拉华州法院审理的索赔。

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特拉华州衡平法院没有主题管辖权。例如，该条款不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行经修订的1933年《交易法》或《证券法》(Securities Act)或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。

我们的证券回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

2023年8月，我们的董事会批准将我们现有的证券回购计划增加200.0美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私人谈判交易或根据规则10b5-1计划，回购至多22亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。截至2023年12月31日，我们在证券回购计划下还有370万美元的剩余资金，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。

根据我们的证券回购计划进行的回购可能会影响我们普通股的价格，并增加其波动性。我们的证券回购计划的存在也可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能减少我们普通股的市场流动性。此外，根据我们的证券回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购证券后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股票价格产生负面影响。虽然我们的证券回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的价格波动可能会降低该计划的有效性。

与我们的可转换优先票据相关的风险

偿还我们的可转换优先票据需要大量现金，而我们手头可能没有足够的现金流或现金来偿还它们、以现金结算转换或在发生根本变化时回购它们，而且任何未来的债务可能会限制我们在转换或回购时支付现金的能力。

2020年8月，我们发行了本金总额为10亿美元的2026年到期的0%可转换优先债券(2026年债券)。在2019年3月/4月，我们发行了本金总额为8亿美元的2025年到期的可转换优先债券(2025年债券，连同2026年债券)，本金为0.125。2026年和2025年债券的本金总额包括最初购买者充分行使其购买额外债券的选择权所产生的1亿美元。截至2023年12月31日，我们的2026年票据和2025年票据的未偿还本金金额分别为2.44亿美元和3.59亿美元。

这些票据是根据《证券法》第144A条以私募方式向合格机构买家发行的。我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到许多因素的影响，包括经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。在可预见的将来，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，因此可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们是否有能力为2026年9月的票据和2022年3月的2025年3月的票据进行再融资，可能会受到与我们普通股价格相关的某些条件的限制，这将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。鉴于我们迄今回购债券的数量，我们未来的回购可能会受到资本市场上可供出售的数量的限制。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，并限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

债券持有人将有权要求本行在到期日前发生重大变动时，以相等于债券本金100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)，回购全部或部分债券。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付我们普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购因此而退还的票据或就正在转换的票据支付现金时获得融资。如果我们选择交付普通股来解决这种转换，我们普通股的发行可能会导致立即和重大的稀释。

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此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理未来任何债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求在票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据管理未来任何债务的协议，契约违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在票据转换时支付现金。

一般风险因素

我们的业务容易受到地震、洪水、轮流停电和其他类型的停电以及公共卫生危机的影响。如果发生这些或其他天灾人祸，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

如果发生地震、停电或其他停电、洪水、火灾、电信故障、闯入、恐怖主义行为、战争(包括乌克兰战争和以色列-哈马斯战争)、公共卫生危机、恶劣天气、搁置事故或类似事件，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。我们的行政办公室位于旧金山湾区，这是一个地震敏感的地区，很容易发生野火。如果发生洪水、火灾、恶劣天气(包括极端的雨、风、热或冷)或人为错误导致的事故，并对我们的财产或我们的分销合作伙伴履行印刷教科书租赁和销售订单的能力造成损害，我们的运营结果将受到影响，特别是如果此类事件发生在高峰期。由于此类事件的发生造成中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，地震对我们执行办公室造成的损害或完全摧毁可能不在我们可能拥有的任何保险的全部或部分覆盖范围内。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

切格及其董事会(“董事会”)认识到维护学生、商业伙伴和员工的信任和信心的重要性。我们利用美国国家标准与技术研究所网络安全框架作为网络安全标准和测量框架的权威来源，建立了一个信息安全和治理计划(“isp”)。该计划由以下部分组成：(I)描述计划核心要求和设计方面的政策，(Ii)提供可量化和规范要求以满足计划设计的标准，(Iii)提供操作要求以一致地满足isp政策和标准的流程，以及(Iv)由各自负责实施的团队创建、维护和使用的实施手册。

互联网服务供应商的设计有三个核心功能，旨在为Chegg提供适当的监督和治理，以一致的方式执行、监测、测量和报告计划的性能：

•管理层(控制所有人)有责任承担和管理与日常操作相关的风险，包括控制的设计、实施和持续操作；

•合规和网络安全团队能够识别我们业务日常运营中新出现的风险，以框架、政策、工具和技术的形式提供合规和监督，以支持管理；以及

•独立评估员通过评估上述第一和第二功能是否成功运行来提供客观评估，确保控制在设计和运行中都是有效的。

董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责对互联网服务供应商进行独立监督。作为互联网服务供应商的一个组成部分，审计委员会至少每年都会收到一份关于互联网服务供应商健康状况和业绩的报告。审计委员会提供指导和监督，以帮助确保互联网服务提供商满足所有相关方的需求并履行其核心职能。

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我们的信任和安全组织(“T&S”)负责实施互联网服务提供商。T&S由我们的首席信息安全官John Heasman领导，他向我们的首席技术官Chuck Geiger报告。T&S由三个子小组组成，每个小组由一名董事领导，向中国国际标准化组织汇报工作：

•信息安全负责实施互联网服务提供商的所有方面，并围绕以下支柱构建：(I)应用安全、(Ii)基础设施(云)安全、(Iii)企业IT安全、(Iv)安全运营以及(V)治理和风险管理。

•合规性和隐私负责评估和准备内部团队在信息安全、安全财务报告和隐私方面的监管合规，并围绕以下支柱构建：(I)隐私、(Ii)合规、(Iii)供应商风险管理和(Iv)安全意识。

•运营与分析负责识别和衡量消费者欺诈和滥用我们面向客户的服务，实施手动和自动化操作以确保这些操作在可接受的范围内，并与我们的产品和工程团队合作设计和实施长期解决方案。

T&S还与一个专门的工程团队--安全与欺诈工程团队合作，该团队向我们的首席技术官报告，并负责构建与后端和供应商系统交互的库、服务和集成，以支持T&S的目标。

Heasman先生已经担任我们的CISO四年多，并在信息技术和信息安全领域担任了超过20年的各种职务，包括在加入Chegg之前担任一家大型上市公司的副CISO。希斯曼先生拥有工程和计算机科学的本科和研究生学位。盖革先生拥有计算机科学学士学位，并在信息技术领域担任了30多年的各种职务，包括在加入奇格之前担任过四家公司的首席技术官或技术执行副总裁总裁。我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问都拥有各自领域的学位，每个人都有超过20年的风险管理经验，包括来自网络安全威胁的风险管理经验。

有关我们与网络安全和数据隐私相关的风险因素的讨论，请参阅本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中的“与数据隐私相关的风险”部分。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，租约将于2028年11月到期，占地约45,000平方英尺。我们在美国的俄勒冈州和纽约以及在英国、印度和以色列的国际办事处都设有额外的办事处。我们的公司办公室租约在2024年至2028年之间的不同时间到期。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求和可预见的未来。

项目3.法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、纠纷、调查或信息请求的影响。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、雇佣、知识产权、政府监管或合规或其他事项有关的索赔、争议或调查。有关我们法律程序的进一步信息，请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注的附注10“承付款和或有事项”。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CHGG”。

登记在册的股东

截至2024年1月31日,我们的普通股有26个登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关授权发行证券的更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第三部分第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

未登记的证券销售

在截至2023年12月31日的三个月里，我们没有未登记的证券销售。

证券回购计划

2023年8月，我们的董事会批准将我们现有的证券回购计划增加200.0美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私人谈判交易或根据规则10b5-1计划，回购至多22亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。截至2023年12月31日，我们在证券回购计划下还有370万美元的剩余资金，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。

注册人及关联购买人购买证券

下表列出了截至2023年12月31日的三个月内的证券回购活动(单位为千，不包括每种证券支付的平均价格和回购的证券总数)：

期间						回购证券总数						每种证券支付的平均价格						根据公开宣布的计划购买的证券总数						根据公开宣布的计划购买的总金额						根据公开宣布的计划，可供回购的最高金额
10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	—					$	153,665
11月1日-11月30日(1)						13,498,313						—						13,498,313						150,000						3,665
12月1日-12月31日						—						—						—						—						3,665

(1) 2023年11月14日，就我们的证券回购计划，我们与一家金融机构签订了加速股份回购协议，回购我们150.0美元的已发行普通股。作为150.0美元预付款的交换，我们收到了13,498,313股我们的普通股。每种证券支付的平均价格不适用，因为在截至2023年12月31日的三个月内没有进行最终结算。

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股票表现图表

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用纳入Chegg根据证券法或交易法提交的任何文件。

下图显示了我们的普通股标准普尔500指数(S)和纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)从2018年12月31日到2023年12月31日的累计总回报的比较。图表假设2018年12月31日收盘时，有100美元投资于奇蛋公司、S指数和纳斯达克综合指数的普通股，S指数和纳斯达克综合指数的数据假设对股息进行再投资。下图的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

第6项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及我们经审计的综合财务报表和本年度报告第II部分第8项“综合财务报表和补充数据”中以Form 10-K格式提供的相关附注。我们省略了对三年中最早的财务状况和经营成果的讨论，这些信息可以在我们于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第一部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到，这份年报可以在美国证券交易委员会的网站sec.gov和我们的网站Investor.chegg.com上免费获得。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关其他信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的说明”一节。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的因素，特别是在第一部分第1a项“风险因素”中讨论的因素。

概述

世界各地数以百万计的人通过Chegg学习。无论目标、水平或风格如何，CHEGO都能帮助学习者自信地学习。我们提供全天候按需支持，我们的个性化学习助手利用人工智能(AI)的力量，超过1亿条的专有内容，以及十年的学习洞察。我们的平台还帮助学习者建立基本的生活和工作技能，以加快他们从学习到赚钱的道路，我们与公司合作，为他们的员工提供学习计划。

我们的长期战略是以我们的能力为中心，利用订阅服务增加学生对我们学习平台的参与度。我们继续投资于扩展我们的产品和技术平台，以提供更具吸引力和个性化的解决方案，并深化与学生的互动。随着人工智能技术的不断进步，我们正在利用新的工具来更好地为我们的学生服务，从而利用增加的机会。2023年初，我们重新调整了围绕人工智能的投资和资源，并重新设计了我们的用户体验，开发了我们自己的大型语言模型，推出了自动答疑，并构建了专有算法来优化我们内容的质量和准确性，以构建我们的个性化学习助手。我们仍然专注于推出下一阶段的个性化学习助手，包括将学生的学习路径与评估和其他工具相结合。我们相信，我们所做的投资将使我们能够保持强劲的运营利润率和现金流，并使我们能够随着时间的推移恢复收入增长。我们实现这些长期目标的能力受到许多风险和不确定因素的制约，这些风险和不确定因素在第一部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别创造了7.163亿美元和7.669亿美元的净收入，同期我们的净收入分别为1820万美元和2.666亿美元。

我们根据学生对我们的看法和他们对我们产品的使用情况，列出了我们两个产品系列的收入，即订阅服务和技能等。关于我们的两个产品线的更多细节将在接下来的两节中讨论，标题分别为“订阅服务”和“技能和其他”。

订阅服务

我们的订阅服务可以通过我们的网站和移动设备在全球范围内访问，包括切格学习包、切格研究、切格写作、切格数学和Busuu。学生通常按月付费使用订阅服务。我们的CHOGG研究订阅服务提供了由AI、计算引擎和 主题专家。当学生需要写作帮助时，包括抄袭检测扫描和为他们的论文创建引文，他们可以使用我们的Chegg写作订阅服务。我们的Chegg Math订阅服务，包括Mathway，通过提供逐步数学解算器和计算器来帮助学生理解数学。我们还提供CHOGG学习包，作为CHOGG学习、CHOGG写作和CHOGG数学服务的高级订阅捆绑包。Busuu的订阅者可以访问一个优质的语言学习平台，该平台提供全面的支持，包括自定进度的课程、由专家导师提供的现场课程以及一个庞大的成员社区一起练习。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，订阅服务收入分别占净收入的89%和88%。

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技能和其他

我们的技能和其他产品线包括来自技能、广告服务、印刷教科书和电子课本的收入。我们以技能为基础的学习平台提供专注于最新技术技能的学习体验。我们与领先品牌和节目合作伙伴合作，在我们的平台上投放广告。我们还为学生提供了一个租赁或购买印刷教科书和电子课本的平台，与购买新书的成本相比，这有助于学生节省资金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，技能和其他收入分别占净收入的11%和12%。

我们业务的季节性

订阅服务的收入主要在订阅期限内按比例确认，这通常会导致我们在第四季度获得最高的收入和盈利能力，因为它反映了学年中更多的天数。*某些可变费用，如营销费用，在第一季度和第三季度仍然是最高的，因此我们的盈利能力可能无法在连续的基础上提供有意义的见解。由于这些因素，我们收入和支出最集中的时期并不一定重合，对我们历史上季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察。

经营成果的构成部分

    

净收入

我们确认我们的支付处理商处理信用卡、借记卡和贝宝支付的退款或退款津贴后的收入净额。切格学习包、切格研究、切格写作、切格数学和Busuu的收入主要在每月的订阅期内按比例确认。Chegg Skills的收入在交付期间确认，并根据不可赎回的估计进行了调整。来自广告服务的收入在履行时确认。纸质教科书和电子课本的收入为立刻被认出来了。

收入成本

我们的收入成本主要包括与我们的产品和服务的交付和分销相关的费用。收入成本主要包括与我们开发、从出版商获得许可或通过收购获得的内容相关的内容摊销费用、网络托管费、客户支持费用、支付处理成本、已收购无形资产的摊销、与员工相关的支出(包括工资、福利和基于股份的薪酬支出)，以及与提供内容或服务相关的其他直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技术和设施成本。

运营费用

我们将我们的运营费用分为三类：研发、销售和营销，以及一般和行政费用。我们运营费用中最重要的组成部分之一是与员工相关的支出，包括工资、福利和基于股份的薪酬支出。我们预计将继续招聘新员工，以支持我们的业务。在任何特定时期，额外招聘员工的时机都可能对我们的运营支出产生重大影响，无论是绝对金额还是占收入的百分比。我们的运营费用还包括信息技术费用，如支持我们研发的技术成本、销售和营销费用、折旧费用、已收购无形资产的摊销和外部服务。我们将某些成本分配给每个费用类别，主要是根据每个组在一个期间结束时的人数。随着我们业务的增长，我们的运营成本可能会随着时间的推移而增加，以扩大产能和维持员工队伍。

研究与开发

我们的研发费用包括与员工相关的费用，其中包括负责维护我们网站、开发新产品和改进现有产品的产品、工程和技术团队员工的工资、福利和基于份额的薪酬支出。研发成本还包括支持我们研发的技术成本和外部服务。我们几乎所有的研发费用都是按实际发生的方式支出的。我们的研发费用将继续支持新产品和服务，并扩展我们的基础设施能力，以支持与我们的

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目录表

收入交易和内部系统。我们打算继续在开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的功能方面进行重大投资。

 

销售和市场营销

我们的销售和营销支出包括通过一系列有针对性的在线营销渠道、赞助搜索、展示广告、社交媒体活动和其他计划面向用户和广告商的营销和促销支出。我们产生与员工相关的费用，包括从事市场营销、业务发展和销售支持职能的员工的工资、福利和基于股份的薪酬支出，以及收购的无形资产的摊销。我们的营销费用在很大程度上是可变的，只要对这些流量来源的竞争增加或减少，或者我们对这些渠道的组合发生变化，我们的销售和营销费用就会出现相应的变化。

一般和行政

我们的一般和行政费用包括与员工相关的费用，其中包括某些高管以及我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工的工资、福利和基于股份的薪酬费用。此外，一般和行政费用包括外部服务、法律和会计服务以及折旧费用。

利息支出、净额和其他收入(费用)、净额

利息支出，净额主要包括与可转换优先票据相关的债务发行成本的摊销利息支出。其他收入(支出)，净额主要包括利息收入、提前清偿可转换优先票据的收益、出售投资的已实现收益/亏损以及购买对价的外币收益。

    

从所得税中受益

    

在美国，所得税的收益主要包括联邦和州所得税。

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目录表

经营成果

下表列出了我们的历史综合业务报表(单位为千，但占总收入的百分比除外)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023												2022
净收入																											$	716,295					100		%				$	766,897					100		%
收入成本(1)																											225,941						32						197,396						26
毛利																											490,354						68						569,501						74
运营费用：
研发(1)																											191,705						27						196,637						26
销售和市场营销(1)																											126,591						18						147,660						19
一般和行政(1)																											239,783						33						216,247						28
总运营费用																											558,079						78						560,544						73
营业收入(亏损)																											(67,725)						(10)						8,957						1
利息支出总额，净额和其他收入(费用)，净额																											118,037						17						94,989						13
所得税前收入(准备金)受益																											50,312						7						103,946						14
从所得税中受益																											(32,132)						(4)						162,692						21
净收入																											$	18,180					3		%				$	266,638					35		%
(1)包括以股份为基础的薪酬费用如下：
收入成本																											$	2,256											$	2,484
研发																											44,103												41,335
销售和市场营销																											9,524												13,857
一般和行政																											77,619												75,780
基于股份的薪酬总支出																											$	133,502											$	133,456

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目录表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

    

净收入

下表显示了我们的订阅服务、技能和其他产品系列在所示期间的总净收入(以千为单位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的变化
			2023						2022												$						%
订阅服务			$	640,520					$	671,968											$	(31,448)					(5)		%
技能和其他			75,775						94,929												(19,154)						(20)
净收入合计			$	716,295					$	766,897											$	(50,602)					(7)

在截至2023年12月31日的一年中，订阅服务收入与2022年同期相比减少了3140万美元，降幅为5%。减少的主要原因是付费使用我们服务的用户减少了6%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，订阅服务收入分别占净收入的89%和88%。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，技能和其他收入减少了1920万美元，降幅为20%。下降的主要原因是印刷教科书和电子课本的收入减少了2650万美元，这是因为我们与GT Marketplace，LLC开始的合作伙伴关系于2022年4月开始在净基础上确认收入，但被我们Chegg Skills产品1300万美元的增长所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，技能和其他收入分别占净收入的11%和12%。

收入成本

下表显示了所示期间的收入成本(除百分比外，以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的变化
			2023						2022												$						%
收入成本(1)			$	225,941					$	197,396											$	28,545					14		%
(1)包括以下以股份为基础的薪酬支出：			$	2,256					$	2,484											$	(228)					(9)		%

    

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了2850万美元，增幅为14%。增加的主要原因是内容和相关资产费用3820万美元，以及740万美元的其他折旧和摊销费用增加，部分抵消了没有印刷教科书和eTextbook相关成本110万美元，与员工相关的费用减少，包括基于股份的薪酬费用260万美元，以及过渡性物流费用220万美元。3820万美元的内容和相关资产费用主要包括我们围绕人工智能战略重新调整资源时记录的加速折旧费用。有关更多信息，请参阅本年度报告第I部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注6“财产和设备，净额”。毛利率降至68% 在截至2023年12月31日的一年中，这一比例高于2022年同期的74%。

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目录表

运营费用

下表显示了我们在所示期间的总运营费用(除百分比外，以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的变化
			2023						2022												$						%
研发(1)			$	191,705					$	196,637											$	(4,932)					(3)		%
销售和市场营销(1)			126,591						147,660												(21,069)						(14)
一般和行政(1)			239,783						216,247												23,536						11
总运营费用			$	558,079					$	560,544											$	(2,465)					0
(1) 包括以下以股份为基础的薪酬支出：
研发			$	44,103					$	41,335											$	2,768					7		%
销售和市场营销			9,524						13,857												(4,333)						(31)
一般和行政			77,619						75,780												1,839						2
基于股份的薪酬费用			$	131,246					$	130,972											$	274					0

研究与开发

在截至2023年12月31日的年度内，研发费用与2022年同期相比减少了490万美元，降幅为3%。减少的主要原因是与员工相关的支出减少，包括基于股份的薪酬支出减少210万美元，承包商支出减少150万美元，但被170万美元的重组费用部分抵消。截至2023年12月31日的一年中，研发费用占净收入的比例为27%，而2022年同期为26%。

    

销售和市场营销

在截至2023年12月31日的年度内，销售和营销费用与2022年同期相比减少了2110万美元，降幅为14%。这主要是由于支付的营销费用减少了980万美元，主要是由于Busuu，员工相关费用(包括基于股票的薪酬支出)减少了570万美元，其他折旧和摊销费用减少了120万美元，但被120万美元的重组费用部分抵消了。在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用占净收入的百分比为18%，而2022年同期为19%。

一般和行政

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用比2022年同期增加了2350万美元，或11%。增加的主要原因是与员工相关的支出增加，包括基于股份的薪酬支出1,470万美元，或有亏损应计费用700万美元，重组费用280万美元，与无形资产相关的减值费用360万美元，这是我们围绕人工智能战略重新调整资源的内容和相关资产费用的一部分，部分被租赁相关资产520万美元的减值所抵消。截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用占净收入的百分比为33%，而2022年同期为28%。

利息支出、净额和其他收入(费用)、净额

下表显示了所示期间的利息支出净额和其他收入(费用)净额(单位为千，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的变化
			2023						2022												$						%
利息支出，净额			$	(3,773)					$	(6,040)											$	2,267					(38)		%
其他收入(费用)，净额			121,810						101,029												20,781						21		%
利息支出总额，净额和其他收入(费用)，净额			$	118,037					$	94,989											$	23,048					24		%

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目录表

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的财年中，利息支出净额减少了230万美元，降幅为38%。减少主要是由于我们的可转换优先票据的部分提前清偿。

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)净额比2022年同期增加了2080万美元，增幅为21%。增加的主要原因是提前清偿部分2026年和2025年票据的收益8,590万美元，以及利息收入增加2,500万美元，但部分被2022年8月提前清偿部分2026年票据的收益9,350万美元以及与我们收购布苏相关的购买对价的外币重新计量收益460万美元所抵消。

有关提前清偿部分2026年票据和2025年票据收益的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注8“可转换高级票据”。

从所得税中受益

下表列出了我们在所示期间(除百分比外)从所得税中获得的利益(准备金)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的变化
			2023						2022												$						%
从所得税中受益			$	(32,132)					$	162,692											$	(194,824)					N/m

_______________________________________

*n/m-没有意义

所得税收益(准备)的变化主要是由于我们在2022年针对我们的大量美国递延税项资产和本年度的所得税拨备释放了我们的估值准备，从而没有估值准备收益。

流动性与资本资源

下表列出了截至所示期间我们的现金、现金等价物、投资和可转换优先票据(以千计，百分比除外)：

			截至12月31日，												2023年的变化
			2023						2022												$						%
现金、现金等价物以及短期和长期投资			$	579,561					$	1,273,883											$	(694,322)					(55)		%
可转换优先票据，净额(1)			599,837						1,188,593												(588,756)						(50)

_____________________________________________________

(1)由可转换优先票据的当前和长期部分组成，净额。

在截至2023年12月31日的一年中，现金、现金等价物和投资减少了6.943亿美元，这主要是由于我们5.06亿美元的可转换优先票据的提前清偿，3.348亿美元的普通股回购以及8310万美元的财产和设备购买，但被2.462亿美元的经营活动提供的现金净额部分抵消。

可转换优先票据，净减少5.88亿美元，主要是由于提前清偿。2026年债券和2025年债券分别于2026年9月1日和2025年3月15日到期，除非在该日期之前按照其条款进行转换、赎回或回购。2026年和2025年票据的持有人可以分别在2026年6月1日和2024年12月15日或之后的任何时间转换他们的票据，直到紧接各自到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。有关本公司附注的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第8项“综合财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注8“可转换高级附注”。

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总计5.796亿美元的投资，这些资金用于营运资本。我们的大部分净收入来自与学生的电子商务交易，这些交易通过支付处理器立即结算，而我们的应付账款则根据与供应商的合同付款条款进行结算。我们相信，我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营和偿债义务提供至少未来12个月的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率，我们对研发活动的投资，我们的

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目录表

收购新产品和服务以及我们的销售和营销活动。在现有的流动性来源不足以为我们未来的业务提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营现金流和财务状况产生负面影响。截至2023年12月31日，我们的运营累计亏损5240万美元，未来可能会出现更多亏损。

我们的大部分现金、现金等价物和投资都在美国。截至2023年12月31日，我们的海外子公司在外国司法管辖区持有的现金微不足道。我们计划在未来将我们印度子公司的部分收益汇回国内，因此在截至2023年12月31日的年度内应计与此类未来分配相关的税项支出。作为减税和就业法案的结果，我们预计，如果这些资金汇回国内，美国联邦政府对其余外国司法管辖区的影响将微乎其微。此外，根据我们目前和未来的需求，我们相信我们目前的资金和资本资源对我们的国际业务来说是足够的。

2023年8月，我们的董事会批准将我们现有的证券回购计划增加200.0美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私人谈判交易或根据规则10b5-1计划，回购至多22亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。截至2022年12月31日，我们在证券回购计划下还有642.6美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们将现有的证券回购计划增加了200.0美元，以334.5美元回购了普通股股票，并以504.4美元回购了部分票据。截至2023年12月31日，我们在证券回购计划下还有370万美元的剩余资金，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。有关我们回购的更多信息，请参阅本年度报告第I部分第8项“综合财务报表和补充数据”中的附注8“可转换优先票据”和附注13“股东权益”。

下表列出了我们截至2023年12月31日的合同义务和其他承诺(以千为单位)：

			总计						未来12个月						超过12个月
可转换优先票据(1)			$	604,066					$	449					$	603,617
购买义务(2)			44,812						33,837						10,975
经营租赁义务(3)			28,006						8,084						19,922
合同债务总额			$	676,884					$	42,370					$	634,514

_____________________________________________________

(1)包括到期应付的本金余额和每半年支付一次的现金利息。我们的可转换优先票据按账面值记录在我们的综合资产负债表上。截至2023年12月31日，2026年纸币和2025年纸币的账面金额分别为242.8和357.1美元。2025年票据被归类为流动负债，因为持有人可以在报告日期后12个月内的任何时间转换2025年票据，但它们将于2025年3月15日到期。

(2)代表主要与信息技术服务有关的合同义务。

(3)我们的公司办公室是以运营租赁的形式租赁的，租期到2028年，租期各不相同。

此外，我们在正常业务过程中也会受到某些法律程序和索赔的影响，当我们认为损失可能和合理估计时，我们会记录负债，并且在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与我们的一项法律程序相关的估计亏损或有应计700万美元。这类付款的时间不确定，我们无法可靠地估计时间，因此没有包括在上表中。有关我们的法律诉讼的其他信息，请参阅本年度报告第一部分第8项“综合财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注的附注10“承付款和或有事项”。

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目录表

下表显示了我们合并的现金流量数据报表(单位为千，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年的变化
			2023						2022						$						%
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金			$	246,198					$	255,736					$	(9,538)					(4)		%
投资活动提供的现金净额			268,673						104,891						163,782						156
用于融资活动的现金净额			(852,770)						(744,803)						(107,967)						14

在截至2023年12月31日的财年中，运营活动提供的净现金与2022年同期相比减少了950万美元，降幅为4%，主要是由于账单减少。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额较2022年同期增加1.638亿美元或156%，主要是由于没有收购4.011亿美元，但因投资到期日现金减少2.877亿美元而部分抵销。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金比2022年同期增加了1.08亿美元，增幅为14%，主要是由于我们的可转换优先票据回购增加了1.048亿美元。

关键会计政策、重大判断和估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计构成了我们对我们的资产和负债的账面价值做出判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，如果合理地使用不同的估计，或估计的合理可能的变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策的假设和估计涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注的附注2“重要会计政策”。

收入确认和递延收入

对于第三方产品的销售，我们评估自己是作为委托人还是代理人。如果我们在一笔交易中的角色是本金，那么收入就是在毛收入的基础上确认的。这要求收入包括扣除交易折扣后向客户开具账单的交易总值，任何相关支出均作为收入成本计入。如果我们在交易中的角色是代理商，收入是在净额基础上确认的，收入代表赚取的利润率。我们的决定是基于我们对是否在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。我们的结论是，我们控制着我们的订阅服务，因此我们在总收入的基础上确认收入和收入成本。对于纸质教科书和电子课本，我们得出的结论是，我们不控制服务，因此我们根据我们作为代理在交易中的角色，在净收入的基础上确认收入。

我们的一些客户安排包括多项履约义务。我们已将这些履约义务确定为不同的履约义务，因为客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从服务中受益，我们转让服务的承诺与合同中的其他承诺是分开识别的。对于包含多个履约义务的这些安排，我们基于相对独立销售价格(SSP)方法通过比较每个不同的SSP来分配交易价格

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目录表

履行义务为合同总价值。当单独出售时，我们根据我们针对不同履约义务的历史定价和折扣实践来确定SSP。如果不能直接观察到SSP，我们将通过考虑市场状况和客户信息来估计SSP。

除了我们赚取的固定收入份额外，我们的一些客户安排可能还包括可变对价金额。这种可变对价可以根据可变对价的性质增加或减少总交易价格。我们估计在合同开始时我们将获得的可变对价金额，并在每个期限内进行调整，并包括每个期限的估计金额。在确定这一估计时，我们考虑了一系列可能的金额中最可能的一个金额。这一可变对价的估计金额要求管理层根据我们预计将获得的预测对价金额以及我们可以合理依赖预测准确性的时间段做出判断。我们对可变对价的估计被限制为只包括可变对价的金额，对于这些可变对价，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，因为我们在外部年度可能获得的金额可能会根据我们无法控制的因素发生重大变化。如果我们的预测不准确，可变对价的估计金额可能不准确，这可能会影响我们在给定时期的收入确认。

 

取得的无形资产和其他长期资产的减值

我们至少每年评估收购的无形资产和其他长期资产的减值，并在发生事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括行业或经济趋势的重大负面或资产用途的重大变化或计划中的变化。在衡量这些资产的可回收性时，我们将对资产预期产生的预计未来现金流做出假设。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要对这些资产进行减值。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们并无记录任何与收购的无形资产或其他长期资产有关的减值费用。

商誉与无限活体无形资产

商誉及我们的无限期已记账无形资产至少每年或每当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量损伤测试。在我们的定性评估中，我们会考虑经济状况、行业和市场状况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。我们的定性评估要求管理层在确定事件或情况的变化是否表明账面价值可能无法收回时，根据上述因素作出判断。

如果我们的定性评估得出结论认为公允价值很可能少于账面价值，则对减值进行量化评估。进行量化减值测试包括确定公允价值，涉及重大估计和假设，包括(其中包括)预测收入增长率、营业利润率和资本支出、用于计算预计未来现金流的贴现率，以及确定适当的市场可比公司、指标和倍数。如果账面价值超过公允价值，减值损失将以相当于超出部分的金额确认。如果估计或相关假设发生变化，这可能会对我们报告单位的公允价值、任何商誉减值费用或两者都产生重大影响。我们自成立以来并未确认任何商誉减值费用。在截至2023年12月31日的一年中，作为我们新的生成性人工智能体验设计和构建的一部分，我们简化了我们的产品体验，并为我们的无限期无形资产确认了360万美元的减值费用。有关更多信息，请参阅本年度报告第I部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注6“财产和设备，净额”。

基于股份的薪酬费用

我们衡量和确认发放给员工、董事和顾问的所有奖励的基于股份的薪酬支出，包括限制性股票单位(RSU)、基于市场状况或财务和战略业绩目标的基于业绩的RSU(PSU)，以及基于估计公允价值的员工股票购买计划(ESPP)。

我们估计罚没率，以计算与我们的奖励相关的基于股份的薪酬支出。估计没收金额乃根据历史数据厘定，我们会继续根据实际没收经验、员工流失率分析及其他因素评估没收比率的适当性。估计罚没率的季度变化可能会对我们基于股份的薪酬支出产生重大影响，因为调整该比率的累积效果是

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目录表

在没收估计发生变化的期间确认的。如经修订的没收比率高于先前估计的没收比率，则会作出调整，以减少财务报表中确认的以股份为基础的补偿开支。如经修订的没收比率低于先前估计的没收比率，则作出调整，将导致在财务报表中确认的按股份计算的补偿开支增加。

无论市场条件是否得到满足，只要在必要的服务期内持续服务，PSU的基于份额的补偿费用都会得到确认。已确认与具有财务和战略业绩目标的PSU相关的基于股份的薪酬支出取决于业绩目标的实现情况，需要管理层在确定该等业绩目标的当前实现水平时做出重大判断。管理层在评估PSU获奖情况时可能会考虑最新的财务预测和一般业务趋势等因素。这些考虑因素的后续变化可能会对与PSU奖励相关的期间内确认的基于股份的薪酬支出金额产生重大影响，这可能会导致基于股票的薪酬支出期间之间的波动。如果业绩目标未达到或不再提供服务，则不会确认基于股份的薪酬支出，之前确认的任何基于股份的薪酬支出将被冲销。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股份的薪酬支出相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。

所得税拨备

我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。在估计未来的税务后果时，我们一般会考虑所有预期的未来事件，税法或税率的制定或变化除外。在评估递延税项资产变现时，我们会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。提供估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑所有可获得的证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、在税法允许的情况下前几个结转年度的应税收入以及税务筹划策略。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定，吾等将调整估值拨备，并对作出厘定期间的所得税拨备造成相应影响。

我们根据一个两步程序记录不确定的税务头寸，在这个过程中，(1)我们根据头寸的技术优势来确定税务头寸是否更有可能保持下去，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，我们确认税收优惠为最终与相关税务机关结算时可能累计实现的最大金额，超过50%。

税费和负债的计算涉及处理复杂的全球税务条例应用中的不确定性。我们根据我们对是否应缴纳附加税以及应缴税款的程度的估计，确认美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题的潜在责任。在确定我们的所得税拨备和评估我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。在这些事项的最终税务结果可能与最初记录的金额不同的范围内，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。因此，这些估计的重大变化可能会导致我们的税收拨备在随后的一段时间内增加或减少。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅本年度报告第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”的附注2“重要会计政策”，该附注包含在本年度报告的Form 10-K中。

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目录表

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着市场风险，包括外币汇率和利率的变化。

外币兑换风险

由于外币汇率的变化，特别是印度卢比、欧元和英镑的变化，以及美元对这些货币的相对价值的变化，我们的运营和现金流都会受到波动的影响。由于与重新计量某些以外币计价的金额有关的交易损益，我们已经并将继续经历净收益(亏损)的波动。

我们接受来自国际客户的外币，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的国际收入分别占总净收入的14%、15%及11%。此外，我们的一部分运营费用是在美国境外发生的，并以外币计价。外币汇率的不利波动可能会对我们的总净收入或总运营支出产生不利影响，但是，我们不认为美元兑外币假设升值或贬值10%会对我们的运营业绩产生重大影响。迄今为止，我们并无订立衍生工具或对冲策略以减低与外币汇率变动有关的风险及持续监控我们的外币汇率风险。

利率敏感度

截至2023年和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为1.358亿美元和4.737亿美元，截至2023年和2022年12月31日，投资分别为4.438亿美元和8.002亿美元。 我们的现金及现金等价物包括现金及货币市场基金，而投资则包括公司债务证券、美国国债及机构债券。美国利率的变化，例如2023年发生的变化，会影响我们的现金和现金等价物所赚取的利息以及我们投资的市场价值。假设利率上升或下降100个基点，将导致我们截至2023年12月31日的投资公允价值增加或减少580万美元。利率变动导致的任何已实现收益或亏损仅在我们于到期前出售投资时发生。鉴于现金、现金等价物及我们投资现金的投资的流动性，我们并无因市场利率变动而面临重大风险。

2026年票据及2025年票据的固定年利率分别为0. 0%及0. 125%，因此，我们并无任何与利率变动有关的经济利率风险或财务报表风险。然而，当利率及本公司股票市价变动时，公平值可能会波动。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项“综合财务报表及补充数据”所载的综合财务报表附注中的附注8“可转换优先票据”。

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目录表

项目8.合并财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号34)			52
合并资产负债表			56
合并业务报表			57
综合全面收益表(损益表)			58
股东权益合并报表			59
合并现金流量表			60
合并财务报表附注			61

51

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Chegg，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本核数师已审计齐格股份有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及列于指数第15.2项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月20日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉-请参阅财务报表附注2和附注7

关键审计事项说明

本公司至少每年或每当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，对商誉进行减值测试。在截至2023年12月31日的年度内，本公司对其单一报告单位的商誉进行了量化评估。这项评估使用了大量估计和假设，包括但不限于贴现率和对未来收入和营业利润率的预测，用于计算预计的未来现金流，以及确定适当的市场可比公司、指标和倍数。这些假设的变化可能会对公司单一报告单位的公允价值、商誉减值费用金额(如果有)或两者都产生重大影响。于截至2023年12月31日止年度，报告单位的公允价值超过账面值，因此并无记录减值。截至2023年12月31日，商誉余额为6.32亿美元。

我们将公司单一报告单位的商誉确定为一项重要的审计事项，因为管理层对估计公司单一报告单位的公允价值做出了重大判断。这需要高度的审计人员。

52

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目录表

在执行审核程序以评估管理层与选择折现率及预测未来收入及营运利润率有关的估计及假设的合理性时，我们会作出更大的努力，包括需要让我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序与贴现率以及未来收入和营业利润率的预测有关，管理层用这些程序来估计公司单一报告单位的公允价值，其中包括：

•我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性，包括对公司单一报告单位公允价值的确定的控制，如与管理层选择贴现率以及对未来收入和营业利润率的预测有关的控制。

•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来收入和营业利润率的能力。

•我们评估了管理层收入和营业利润率预测的合理性，方法是将预测与以下各项进行比较：

◦历史成果，

◦与管理层和董事会的内部沟通，以及

◦预测信息包括在公司新闻稿以及分析师和行业报告中，针对公司及其某些同行公司。

•在我们公允价值专家的帮助下，我们通过以下方式评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性：

◦测试作为确定贴现率和计算的数学准确性的基础的源信息。

◦制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。

可转换优先票据-请参阅财务报表附注2和附注8

关键审计事项说明

2023年5月，公司分别清偿了2026年和2025年债券本金8,580万美元和3.411亿美元，总账面价值为4.235亿美元，总回购价为3.698亿美元(包括120万美元的费用)。此外，于2023年8月，本公司终止了2026年债券的额外本金1.697亿美元，账面价值为1.683亿美元，总再收购价格为1.362亿美元(包括40万美元的费用)。本公司选择重新收购且不注销已作废的2026年期票据，并未完成相关的封顶催缴交易。这导致在截至2023年12月31日的一年中，总收益为8590万美元。

审计以下因素涉及更高程度的审计师判断力，以及由于公司对和解进行会计评估所需的专业技能和知识的性质和程度而增加的努力程度，包括认为和解应被视为清偿的结论。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与评估可转换优先票据的清偿有关的审计程序包括：

•我们测试了2026年和2025年可转换优先票据清偿的公司会计控制的操作有效性。

•我们的测试包括阅读相关协议和评估公司作为可转换优先票据会计基础的会计分析，包括确定每笔交易的资产负债表分类、确定安排中包括的任何衍生品，以及确定2026年和2025年可转换优先票据是债务清偿。

•我们在评估管理层对清盘会计的评估时，在我们的团队中使用了更有经验的专业人员。

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目录表

/s/ 德勤律师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年2月20日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

54

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Chegg，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们已审计了奇格股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，并依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月20日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年2月20日

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目录表

切格公司

合并资产负债表

(单位为千股，股票数量和面值除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	135,757					$	473,677
短期投资			194,257						583,973
应收账款，扣除备用金#美元376及$394于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，			31,404						23,515
预付费用			20,980						28,481
其他流动资产			32,437						34,754
流动资产总额			414,835						1,144,400
长期投资			249,547						216,233
财产和设备，净额			183,073						204,383
商誉			631,995						615,093
无形资产，净额			52,430						78,333
使用权资产			25,130						18,838
递延税项资产			141,843						167,524
其他资产			28,382						20,612
总资产			$	1,727,235					$	2,465,416
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	28,184					$	12,367
递延收入			55,336						56,273
应计负债			77,863						70,234
可转换优先票据的当前部分，净额			357,079						—
流动负债总额			518,462						138,874
长期负债
可转换优先票据，净额			242,758						1,188,593
长期经营租赁负债			18,063						13,375
其他长期负债			3,334						7,985
长期负债总额			264,155						1,209,953
总负债			782,617						1,348,827
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.001票面价值-10,000,000授权股份，不是于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份			—						—
普通股，$0.001面值-400,000,000授权股份；102,823,700和126,473,827分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份			103						126
额外实收资本			1,031,627						1,244,504
累计其他综合损失			(34,739)						(57,488)
累计赤字			(52,373)						(70,553)
股东权益总额			944,618						1,116,589
总负债和股东权益			$	1,727,235					$	2,465,416

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

切格公司

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
净收入															$	716,295					$	766,897					$	776,265
收入成本															225,941						197,396						254,904
毛利															490,354						569,501						521,361
运营费用：
研发															191,705						196,637						178,821
销售和市场营销															126,591						147,660						105,414
一般和行政															239,783						216,247						159,019
总运营费用															558,079						560,544						443,254
营业收入(亏损)															(67,725)						8,957						78,107
利息支出、净额和其他收入(费用)、净额
利息支出，净额															(3,773)						(6,040)						(6,896)
其他收入(费用)，净额															121,810						101,029						(65,472)
利息支出总额，净额和其他收入(费用)，净额															118,037						94,989						(72,368)
所得税前收入(准备金)受益															50,312						103,946						5,739
从所得税中受益															(32,132)						162,692						(7,197)
净收益(亏损)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
每股净收益(亏损)
基本信息															$	0.16					$	2.09					$	(0.01)
稀释															$	(0.34)					$	1.34					$	(0.01)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额
基本信息															116,504						127,557						141,262
稀释															128,569						149,859						141,262

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

切格公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
净收益(亏损)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
其他全面收益(亏损)
投资未实现净收益(亏损)的变动，税后净额															5,534						(1,348)						(5,729)
扣除税收后的外币折算调整变动															17,215						(50,806)						(1,135)
其他全面收益(亏损)															22,749						(52,154)						(6,864)
全面收益(亏损)合计															$	40,929					$	214,484					$	(8,322)

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

切格公司

合并股东权益报表

(单位：千)

												普通股
																		股票						标准杆 价值						额外实收 资本						累计其他综合损失						累计 赤字						股东权益总额
2020年12月31日的余额																		129,344						$	129					$	1,030,577					$	1,530					$	(422,601)					$	609,635
与采用ASU 2020-06相关的累积效应调整																		—						—						(465,006)						—						86,868						(378,138)
与股票发行有关的普通股发行，扣除发行成本																		10,975						11						1,091,455						—						—						1,091,466
转换2023年票据及2025年票据之权益部分																		—						—						(236,921)						—						—						(236,921)
转换2023年票据后发行普通股																		2,983						3						235,518						—						—						235,521
与转换及赎回2023年票据及2025年票据有关的上限赎回所得款项净额																		—						—						67,770						—						—						67,770
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股																		413						—						8,885						—						—						8,885
股权奖励的净股份结算																		1,640						2						(94,423)						—						—						(94,421)
普通股回购																		(8,403)						(8)						(299,992)						—						—						(300,000)
基于股份的薪酬费用																		—						—						111,442						—						—						111,442
其他综合损失																		—						—						—						(6,864)						—						(6,864)
净亏损																		—						—						—						—						(1,458)						(1,458)
2021年12月31日的余额																		136,952						137						1,449,305						(5,334)						(337,191)						1,106,917
普通股回购																		(12,709)						(13)						(323,515)						—						—						(323,528)
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股																		437						—						6,475						—						—						6,475
股权奖励的净股份结算																		1,794						2						(26,549)						—						—						(26,547)
基于股份的薪酬费用																		—						—						138,788						—						—						138,788
其他综合损失																		—						—						—						(52,154)						—						(52,154)
净收入																		—						—						—						—						266,638						266,638
2022年12月31日的余额																		126,474						126						1,244,504						(57,488)						(70,553)						1,116,589
普通股回购																		(26,506)						(26)						(337,683)						—						—						(337,709)
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股																		512						1						4,162						—						—						4,163
股权奖励的净股份结算																		2,344						2						(16,440)						—						—						(16,438)
基于股份的薪酬费用																		—						—						136,787						—						—						136,787
与2025年票据清偿有关的封顶催缴净收益																		—						—						297						—						—						297
其他综合收益																		—						—						—						22,749						—						22,749
净收入																		—						—						—						—						18,180						18,180
2023年12月31日余额																		102,824						$	103					$	1,031,627					$	(34,739)					$	(52,373)					$	944,618

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

切格公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收益(亏损)			$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
基于股份的薪酬费用			133,502						133,456						108,846
其他折旧及摊销费用			129,718						89,997						63,274
递延税项资产			26,575						(168,679)						(1,104)
提前偿还债务（收益）/损失			(85,926)						(93,519)						78,152
应计损失或有事项			7,000						—						—
无形资产减值准备			3,600						—						—
财产和设备注销损失			4,137						3,549						2,115
债务发行成本摊销			3,156						5,166						5,922
营业租赁费用，扣除增加额			6,079						6,327						5,994
出售投资的已实现损失			2,106						9,675						178
教科书图书馆（损益）净额			—						(4,976)						10,956
打印教科书折旧费用			—						1,610						10,859
购买对价的外币重新计量收益			—						(4,628)						—
租赁相关资产减值			—						5,225						—
出售战略股权投资收益			—						—						(12,496)
衍生工具公允价值变动损失，净额			—						—						7,148
其他非现金项目			(1,228)						378						(47)
资产及负债变动（扣除收购业务之影响）：
应收账款			(7,799)						(3,752)						(5,004)
预付费用和其他流动资产			3,476						17,191						(21,854)
其他资产			10,829						14,563						16,387
应付帐款			13,057						(4,144)						3,241
递延收入			(1,585)						7,538						2,523
应计负债			(7,342)						(20,111)						5,199
其他负债			(11,337)						(5,768)						(5,607)
经营活动提供的净现金			246,198						255,736						273,224
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(83,052)						(103,092)						(94,180)
购买课本			—						(3,815)						(10,931)
处置教科书所得收益			9,787						6,003						8,714
购买投资			(637,939)						(730,509)						(1,688,384)
出售投资所得收益			394,533						458,489						206,041
投资到期日			597,197						884,940						1,204,787
出售战略股权投资所得收益			—						—						16,076
收购业务，扣除收购现金后的净额			—						(401,125)						(7,891)
购买战略股权投资			(11,853)						(6,000)						—
投资活动提供(用于)的现金净额			268,673						104,891						(365,768)
融资活动产生的现金流
根据股票计划发行的普通股收益，净额			4,165						6,477						8,887
支付与股权奖励的净份额结算有关的税款			(16,440)						(26,549)						(94,423)
股票发行所得款项，扣除发行成本			—						—						1,091,466
偿还可换股优先票据			(505,986)						(401,203)						(300,762)
行使可换股优先票据的所得款项上限认购			297						—						69,005
与收购有关的托管付款			—						—						(7,451)
普通股回购			(334,806)						(323,528)						(300,000)
融资活动提供的现金净额(用于)			(852,770)						(744,803)						466,722
汇率变动的影响			21						4,137						—
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(337,878)						(380,039)						374,178
期初现金、现金等价物和限制性现金			475,854						855,893						481,715
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	137,976					$	475,854					$	855,893

请参阅合并财务报表附注。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
补充现金流数据：
期内支付的现金：
利息			$	741					$	875					$	1,053
所得税，扣除退款的净额			$	11,074					$	6,841					$	7,388
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	9,042					$	8,863					$	7,772
为换取租赁义务而取得的使用权资产：
经营租约			$	12,407					$	10,232					$	—
非现金投资和融资活动：
长期资产应计购置额			$	9,650					$	4,927					$	2,982
发行与偿还可转换优先票据有关的普通股			$	—					$	—					$	235,521

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	135,757					$	473,677					$	854,078
包括在其他流动资产中的受限现金			—						63						—
包括在其他资产中的受限现金			2,219						2,114						1,815
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	137,976					$	475,854					$	855,893

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

切格公司

合并财务报表附注

注1。介绍的背景和依据

公司及背景

Chegg公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Chegg”），总部位于加利福尼亚州圣克拉拉市，于2005年7月在特拉华州注册成立。全世界有数百万人在Chegg学习。无论目标、水平或风格如何，Chegg都能帮助学习者充满信心地学习。我们提供24/7按需支持，我们的个性化学习助手利用人工智能（“AI”）的力量，超过一亿条专有内容，以及十年的学习见解。我们的平台还帮助学习者建立基本的生活和工作技能，以加速他们从学习到赚钱的道路，我们与公司合作，为他们的员工提供学习计划。

陈述的基础

我们的财政年度于12月31日结束，在本报告中，我们将截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别称为2023年、2022年及2021年。

注2.重大会计政策

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产和负债的报告金额；财务报表日期的或有负债的披露；以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计、假设和判断用于但不限于：收入确认、基于股份的薪酬支出(包括以市场为基础的PSU在授予日的公允价值)和估计的没收、所得税的核算、分配给长期资产的折旧和摊销的使用寿命、商誉和长期资产的减值、收购无形资产的估值、内部使用软件和网站开发成本。我们的估计是基于历史经验、对当前商业状况的了解以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

合并原则

合并财务报表包括奇格及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

现金和现金等价物及限制性现金

我们将所有原始到期日自购买之日起三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。我们的现金和现金等价物包括金融机构的现金和货币市场资金，并按成本列报，接近公允价值。我们根据剩余限制的期限将其他流动资产和其他资产中的某些受限现金余额归类到随附的综合资产负债表中。

公允价值计量

我们按公允价值核算某些资产和负债。我们已经建立了一个公允价值等级，用于确定我们金融工具的公允价值如下：

第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产及负债的报价，或直接或间接透过市场佐证可观察到的资产或负债的投入，实质上是整个金融工具期限的报价。

61

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目录表

第三级-投入是基于我们自己的假设的不可观察的投入，用于按公允价值衡量资产和负债；投入需要重要的管理层判断或估计。

在公允价值层次中，金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管我们相信我们的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。

投资

我们持有公司债务证券、美国国债和机构债券的投资。我们根据投资的剩余合同期限将我们的投资归类为可供出售的短期或长期投资。我们的投资按估计公允价值计入任何未实现的损益，与信贷损失因素无关，扣除税项，计入我们综合股东权益表的其他全面收益(亏损)。与信用损失因素相关的未实现损失通过在我们的综合经营报表上净额的其他收入(费用)中的信用损失准备来记录，而不是在公允价值因信用损失而下降时作为其他全面收益(损失)的减值来记录。在评估一项投资的未实现亏损是否与信贷因素有关时，我们会在收回成本基准之前，考虑公允价值低于其成本基础的程度、证券信用评级的任何变化、与证券有关的不利条件、市场利率的变化和我们的出售意向，或者我们是否更有可能被要求出售。我们投资于高评级证券，加权平均期限为18个月或者更少。此外，我们的投资政策限制了我们对任何一个发行人或行业部门的信贷敞口，并要求投资属于投资级，主要目标是保存资本和保持流动性。为投资组合中的每种证券确定了公允价值。我们根据特定的识别方法确定出售投资的已实现收益或损失，并将此类收益或损失记录为其他收益(费用)、净额。

我们投资的估计公允价值是基于相同资产的活跃市场报价(第1级投入)或在确定公允价值时可直接或间接观察到的报价以外的其他投入(第2级投入)。除了我们的货币市场基金和美国国债，我们将我们的固定收益可供出售投资归类为具有二级投入。用于计量我们拥有第2级投入的投资的公允价值的估值技术来自非约束性市场共识价格，该价格得到可观察到的市场数据或类似工具的报价市场价格的证实。我们不持有任何有3级投入的投资。

应收账款，扣除拨备后的净额

应收账款按发票金额入账，不计息。我们通常向我们的客户提供无抵押信用条款，包括合作伙伴和广告客户。

我们为潜在的无法收回的应收账款计提备抵。我们根据多种信息来源评估客户的信誉，并分析我们的历史坏账经验、信用风险的行业和地理集中度、经济趋势和客户付款历史等因素。这一评估需要重要的判断。由于这一评估，我们保留了因某些客户无法支付其要求的所有款项而造成的估计损失准备金。在作出这项估计时，我们在评估坏账准备的充分性时，会分析过往的付款表现和当前的经济趋势。应收账款在所有催收努力均已用尽且一笔账款被认为无法收回时，作为备抵减值予以核销。

信用风险集中

根据我们的投资政策，可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金以及对高流动性工具的投资。我们将大部分现金及现金等价物和受限现金存放在我们认为具有高信用质量的美国金融机构，因此，与这些工具相关的信用风险最低。我们在金融机构持有的某些现金余额超过了联邦存款保险公司的限额。我们的投资组合包括多样化的证券类型、行业和发行人的投资。我们的投资由公认的金融机构持有和管理，这些机构遵循我们的投资政策，主要目标是保本，

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目录表

产生有竞争力的回报，并保持流动性。

与应收账款有关的信用风险集中在财务报表中列报的全部金额。截至2023年12月31日，我们没有客户占我们应收账款净余额的10%以上，没有一个客户占我们截至2022年12月31日应收账款净余额的10%以上。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内，没有客户占净收入的10%以上。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和内容摊销入账。折旧和内容摊销采用直线法计算资产的下列估计使用年限：

分类						使用寿命
内容						许可内容期限较短或5年份
内部使用软件和网站开发						3年份
租赁权改进						较短的剩余租赁期或5年份
家具和固定装置						5年份
计算机和设备						3年份

我们利用与开发或获取在我们的产品和服务中使用的内容相关的所有成本。内容摊销在我们的综合运营报表的收入成本中分类。

我们利用与为内部使用以及网站和应用程序开发而开发或获得的软件相关的某些成本。当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用时，我们就会将成本资本化。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计将带来额外材料功能的增强所发生的费用将在升级的估计使用寿命内资本化和摊销。在我们的综合经营报表中，折旧费用被归类为收入成本或运营费用类别。

当资产被报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和内容摊销将从各自的账户中扣除，该等出售或处置的任何收益或亏损将反映在运营收入(亏损)中。

企业合并

我们根据购入的有形资产、承担的负债和通过企业合并获得的无形资产的估计公允价值来分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购用户、收购技术和商标的未来预期现金流、可用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

63

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目录表

商誉与无限期无形资产

商誉指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。我们无限期的无形资产代表着intership s.com的商标名。这些资产不摊销，而是至少每年进行减值测试，如果在年度减值测试之间发生某些事件或减值指标，则会更频繁地进行减值测试。我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量损伤测试。在我们的定性评估中，我们考虑了包括经济状况、行业和市场状况和发展、整体财务表现和其他相关实体特定事件在内的因素。如果我们的定性评估得出结论认为公允价值很可能少于账面价值，则对减值进行量化评估。在量化检验中，我们比较了基于现值技术的收益法和基于准则交易法和准则上市公司法的市场法估计的公允价值与账面价值。如果账面价值超过公允价值，减值损失将以相当于超出部分的金额确认。

收购的无形资产和其他长期资产

所获得的使用寿命有限的无形资产，包括开发的技术、内容库、客户名单以及贸易和域名，将在其估计的使用寿命内摊销。我们至少每年评估收购的无形资产和其他长期资产的减值，或当事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债，并计入综合资产负债表中的流动负债和长期负债。经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来最低租赁付款的现值。我们的递增借款利率是根据在与我们的租赁类似的期限内以抵押品基准借款的估计利率估算的，借款金额相当于类似经济环境下的租赁付款。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。我们不在我们的综合资产负债表上记录一年或更短期限的租赁。我们不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将每个单独组成部分作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行核算。我们的一些租赁包括依赖于指数的付款，如消费者物价指数(CPI)，我们的最低租赁付款包括基于该指数的付款，此类指数未来的任何变化都将在变动期内确认为费用。如租约包含租金上升条款、租金减免或优惠，例如租金假期及业主或租客的优惠或津贴，我们会将其应用于厘定租期内的直线营运租赁成本。每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，营运单位资产便会被评估减值。

战略投资

对合伙企业的投资，如果我们有能力对被投资人施加重大影响，但不能控制，则按照权益会计方法入账。权益法投资最初按成本入账，并根据我们的所有权百分比、在其他收入(费用)内一个季度的滞后基础上确认、在我们的综合经营报表上净额对我们在被投资人的收益或亏损中所占份额进行调整。

对我们没有能力施加重大影响且公允价值不容易确定的实体的投资按成本入账，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资(如有)的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。

战略投资包括在我们综合资产负债表上的其他资产中。当事件或环境变化表明我们的战略投资可能减值时，我们就对其进行减值评估。我们在评估中考虑的因素包括但不限于，被投资方的盈利表现或业务前景显著恶化，或引起对被投资方作为持续经营企业的能力产生重大担忧的因素，例如运营现金流为负或营运资本不足。

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目录表

可转换高级票据，净额

2020年8月，我们发行了美元1.0本金总额为10亿美元02026年到期的可转换优先债券的百分比(2026年债券)。2019年3月/4月，我们发行了$800本金总额为3,000,000元0.1252025年到期的可转换优先债券的百分比(2025年债券，连同2026年债券，该债券)。2026年及2025年发行的债券本金总额包括100从最初购买者充分行使其购买额外票据的选择权中获得100万美元。这些票据，包括嵌入的转换特征，在传统的可转换债务会计模式下完全作为未摊销发行成本的负债净额入账。如果吾等已承诺以流动资产结算，或持有人有权在报告日期后十二个月内任何时间转换票据，则负债的账面值被分类为流动负债；否则，当吾等保留以普通股股份结算转换要求的选择权时，负债的账面价值将被分类为长期负债。只要嵌入的转换特征不符合衍生工具的分离要求，它们就不会被重新计量；否则，它们将被归类为衍生工具，并按公允价值记录，公允价值变动计入其他收入(费用)，净额计入我们的综合经营报表。与票据相关的任何衍生工具的公允价值是利用第2级投入确定的。发行成本按直线法摊销，与实际利率法近似，按票据期限内的利息支出摊销。在计入票据转换时，已转换票据的账面金额减去就有关已转换票据支付或发行的总代价，差额计入综合资产负债表的额外实收资本。在对票据清偿进行会计处理时，已清偿票据的重新收购价格与相应已清偿票据的账面金额进行比较，收益或亏损计入其他收益(费用)，净额计入我们的综合经营报表。

收入确认和递延收入

当商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：

•与客户的一份或多份合同的标识

•合同中履行义务的确定

•成交价格的确定

•合同中履约义务的交易价格分配

•当我们履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入

收入是根据历史数据，扣除从客户收取的将汇给政府当局的销售税，以及扣除估计和实际退款的免税额后的净额。我们的Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math和Busuu课程的收入主要在每月的认购期内按比例确认。Chegg Skills的收入在交付期间确认，并根据不可赎回的估计进行了调整。来自广告服务的收入在履行时确认。纸质教科书和电子课本的收入为立刻被认出来了。

我们的一些客户安排包括多项履约义务。我们已将这些履约义务确定为不同的履约义务，因为客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从服务中受益，我们转让服务的承诺与合同中的其他承诺是分开识别的。对于这些包含多个履约义务的安排，我们基于相对独立销售价格(SSP)方法，通过比较每个不同履约义务的SSP与合同的总价值来分配交易价格。当单独出售时，我们根据我们针对不同履约义务的历史定价和折扣实践来确定SSP。如果不能直接观察到SSP，我们将通过考虑市场状况和客户信息来估计SSP。此外，我们将已交付承诺确认的收入金额限制在与未来提供服务或其他未来履行义务无关的金额。

除了我们赚取的固定收入份额外，我们的一些客户安排可能还包括可变对价金额。这种可变对价可以根据可变对价的性质增加或减少总交易价格。我们估计在合同开始时我们将获得的可变对价金额，并在每个期限内进行调整，并包括每个期限的估计金额。

对于第三方产品的销售，我们评估自己是作为委托人还是代理人。如果我们在一笔交易中的角色是本金，那么收入就是在毛收入的基础上确认的。这要求收入包括扣除交易折扣后向客户开具账单的交易总值，任何相关支出均作为收入成本计入。哪里

65

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目录表

我们在交易中的角色是代理商，收入是在净额基础上确认的，收入代表赚取的保证金。我们的决定是基于我们对是否在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的评估。在决定列报收入或收入成本的最适当基础时，我们将审查我们与我们的业务合作伙伴之间协议的法律形式和实质内容，以确定每一方在交易中的各自角色。我们的结论是，我们控制着我们的订阅服务，因此我们在总收入的基础上确认收入和收入成本。对于纸质教科书和电子课本，我们得出的结论是，我们不控制服务，因此我们根据我们作为代理在交易中的角色，在净收入的基础上确认收入。

合同资产包含在我们综合资产负债表上的其他流动资产和其他资产中。合同资产是指我们在向客户开具发票之前转移给客户的商品或服务，主要包括我们为学生提供的技能服务的收入分享付款安排。合同应收账款包含在我们综合资产负债表上的应收账款净额内，代表将完全由于时间推移而收到的无条件对价。合同负债包含在我们综合资产负债表的递延收入中。递延收入主要包括学生与尚未履行的订阅绩效义务相关的预付款以及估计的可变对价。与租赁和订阅履约义务相关的递延收入在订阅期限内或在提供服务时按比例确认为收入，且所有其他收入确认标准均已满足。与可变对价相关的递延收入根据我们认为我们将在合同有效期内赚取的估计金额在每个报告期内确认为收入。递延合同成本包含在我们综合资产负债表上的其他流动资产中，如果我们期望从这些成本中获得未来的收益，则确认递延合同成本。递延合同成本摊销费用在我们的综合经营报表中确认为收入成本，与收入确认模式一致。

收入成本

我们的收入成本主要包括与我们的产品和服务的交付和分销相关的费用。收入成本主要包括与我们开发、从出版商获得许可或通过收购获得的内容相关的内容摊销费用、网络托管费、客户支持费用、支付处理成本、已收购无形资产的摊销、与员工相关的支出(包括工资、福利和基于股份的薪酬支出)，以及与提供内容或服务相关的其他直接成本。此外，收入成本包括分配的信息技术和设施成本。

研发成本

我们的研发费用包括与员工相关的费用，其中包括负责维护我们网站、开发新产品和改进现有产品的产品、工程和技术团队员工的工资、福利和基于份额的薪酬支出。研发成本还包括支持我们研发的技术成本和外部服务。我们几乎所有的研发费用都是按实际发生的方式支出的。

广告费

广告成本在产生时计入费用，主要包括在线广告和营销推广费用。在截至2023年12月31日、2022年6月和2021年12月31日的五年中，广告成本约为美元。57.41000万，$62.0百万美元和美元45.1分别为100万美元。

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目录表

基于股份的薪酬费用

限制性股票单位(RSU)、具有基于市场条件或财务和战略业绩目标的基于业绩的限制性股票单位(PSU)的基于股份的薪酬支出，以及员工股票购买计划(ESPP)在公允价值法下以授予日的公允价值为基础进行会计处理。具有财务和战略业绩目标的RSU和PSU的基于股份的薪酬费用是基于我们普通股的收盘公允市场价值来衡量的，具有基于市场条件的PSU使用蒙特卡罗模拟模型来估计，ESPP使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计。对于RSU和ESPP，我们在直线基础上确认基于份额的薪酬费用，对于PSU，我们在分级基础上确认基于股份的薪酬费用。所有奖励的归属必须在必要的服务期内继续服务，这通常是归属期。授予以市场为基础的PSU也取决于我们普通股目标的某些每股价格的实现，以及PSU与财务和战略业绩目标的归属也取决于我们是否实现了特定的财务和战略业绩目标。RSU和PSU在授予一-以一为一的基础。RSU通常被授予三或四年，而具有基于市场的条件的PSU通常四年制具有财务和战略业绩目标的期间和PSU通常授予三年制句号。无论市场状况是否得到满足，具有市场条件的PSU的基于股份的薪酬支出都被确认，而具有财务业绩目标的PSU的基于股份的薪酬支出则在估计或实际实现该等目标时确认。我们每季度评估财务和战略业绩目标的实现情况，并适当调整以股份为基础的薪酬支出。这些数额减去估计的没收数额，估计的没收数额是在赠款发放时估计的，如果实际没收的数额与估计的数额不同，则在以后的期间进行必要的修订。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税，递延税项资产负债账户余额根据财务报告和资产负债的纳税基础之间的差异确定，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。吾等根据一个分两步的程序记录不确定的税务仓位，在此过程中，(1)吾等根据仓位的技术优点决定是否更有可能维持该等税务仓位，及(2)对于符合确认门槛的税务仓位，吾等确认税务优惠为最终与相关税务机关结算时可能累积超过50%的最大金额。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的组成部分。

每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收益(亏损)是通过调整期内所有相关利息支出和确认的损益的净收益(亏损)、税后净额，并在稀释的程度上将所有可能的普通股股份，包括股票期权、PSU、RSU和与可转换优先票据相关的股份计算出来的。这假设所有股票期权和稀释性可转换股票均已行使或转换，并通过对已发行股票期权、PSU和RSU应用库存股方法和对已发行可转换优先票据应用IF转换方法来计算。在库存股方法下，期权、PSU和RSU假设在期初(或发行时，如果较晚)行使或归属，并如同由此获得的资金用于按期间内平均市场价格购买普通股一样。根据IF-转换法，未偿还的可转换优先票据假设在期初(或发行时，如较晚)转换为普通股。

外币折算和重新计量

我们海外子公司的本位币是当地货币，我们的报告货币是美元。将外币折算成美元的资产负债表金额所产生的调整是以合并资产负债表日期的汇率为基础的。收入和支出按期间的平均汇率换算。外币折算损益计入累计其他全面亏损，作为综合资产负债表股东权益的组成部分。以职能货币以外的货币计价的外币交易的重新计量产生的收益或损失计入综合业务报表的一般费用和行政费用。截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度内，重新计量外币交易的净收益为不材料。在截至2022年12月31日的年度内，重新计量外币交易的净收益为#美元3.71000万美元。

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目录表

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，改进所得税披露。ASU 2023-09要求提供关于我们有效税率调节的分类信息，以及关于符合量化门槛的已缴纳所得税的信息。允许及早采用，该指南将前瞻性地应用，并可以选择追溯应用。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。我们没有及早通过ASU 2023-09，我们目前正在评估这一指导方针的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07加强了当前的中期和年度可报告分部披露，并要求对重大分部费用进行额外披露。允许及早采用，并要求我们在追溯的基础上采用这些更改。该指南适用于2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日开始的过渡期。我们没有及早采用ASU 2023-07，目前正在评估该指南的影响。

最近采用的会计公告

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有采用任何对我们的财务报表产生重大影响的会计声明。

注3.收入

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的大部分收入是随着时间的推移随着服务的提供而确认的，某些收入是在某个时间点确认的。

下表列出了我们按订阅服务、技能和其他产品线分类显示的各时期的总净收入(以千为单位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		2023年的变化												2022年的变化
			2023						2022						2021						$						%						$						%
订阅服务			$	640,520					$	671,968					$	616,817					$	(31,448)					(5)		%				$	55,151					9		%
技能和其他			75,775						94,929						159,448						(19,154)						(20)						(64,519)						(40)
净收入合计			$	716,295					$	766,897					$	776,265					$	(50,602)					(7)						$	(9,368)					(1)

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们确认了54.51000万，$33.91000万美元和300万美元32.6在每个会计年度开始时，分别计入我们递延收入余额的收入为100万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，我们认识到非物质的前几期履行履约义务所产生的收入。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认收入减少了1美元4.9来自前几个时期履行的绩效义务，主要与我们提供的技能有关。截至2023年12月31日，延期合同费用的期末余额为#美元。6.01000万美元，我们认出了$15.8在截至2023年12月31日的年度内，递延合同成本摊销700万欧元。

68

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目录表

合同余额

下表显示了我们的应收账款、净资产、合同资产和递延收入余额(单位为千，百分比除外)：

			十二月三十一日，												变化
			2023						2022						$						%
应收账款净额			$	31,404					$	23,515					$	7,889					34		%
合同资产			8,598						11,946						(3,348)						(28)
递延收入			55,336						56,273						(937)						(2)

在截至2023年12月31日的年度内，我们的应收账款，净余额增加了$7.9百万美元，或34%，主要是由于账单的时间安排和我们业务的季节性。在截至2023年12月31日的年度内，我们的合同资产余额减少了$3.3百万或28%，这主要归功于我们提供的技能。在截至2023年12月31日的年度内，我们的递延收入余额减少了$0.9百万美元，或2%，主要是由于预订的时间安排和我们业务的季节性。

注4.每股净收益(亏损)

下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
基本信息
分子：
净收益(亏损)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
分母：
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票，基本															116,504						127,557						141,262
每股净收益(亏损)，基本															$	0.16					$	2.09					$	(0.01)
稀释
分子：
净收益(亏损)															$	18,180					$	266,638					$	(1,458)
可转换优先票据活动，税后净额(1)															(61,694)						(65,444)						—
摊薄后净收益(亏损)															$	(43,514)					$	201,194					$	(1,458)
分母：
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股票，基本															116,504						127,557						141,262
与股票计划活动相关的股票															—						968						—
与可转换优先票据有关的股份															12,065						21,334						—
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后															128,569						149,859						141,262
稀释后每股净收益(亏损)															$	(0.34)					$	1.34					$	(0.01)

(1) 主要包括我们票据提前清偿的收益，税后净额。详情见附注8，“可转换优先票据”。

69

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目录表

下表列出了在计算稀释后每股净收益(亏损)时被排除在外的潜在的已发行普通股的加权平均股份，因为计入这些股份将是反稀释的(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
与股票计划活动相关的股票															8,442						3,556						2,545
与可转换优先票据有关的股份															—						—						23,300
普通股总等价物															8,442						3,556						25,845

注5.现金和现金等价物、投资和公允价值计量

下表显示了我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物，以及投资的公允价值水平分类、调整成本、未实现收益、未实现亏损和公允价值(单位：千)：

			2023年12月31日
			公允价值水平						调整后的成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金									$	45,050					$	—					$	—					$	45,050
货币市场基金			1级						90,707						—						—						90,707
现金和现金等价物合计									$	135,757					$	—					$	—					$	135,757
短期投资：
公司债务证券			2级						$	69,548					$	—					$	(170)					$	69,378
美国国债			1级						25,734						—						(114)						25,620
机构债券			2级						99,505						—						(246)						99,259
短期投资总额									$	194,787					$	—					$	(530)					$	194,257
长期投资：
公司债务证券			2级						$	191,467					$	898					$	(213)					$	192,152
美国国债			1级						57,287						165						(57)						57,395
长期投资总额									$	248,754					$	1,063					$	(270)					$	249,547

			2022年12月31日
			公允价值水平						调整后的成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金									$	33,532					$	—					$	—					$	33,532
货币市场基金			1级						440,145						—						—						440,145
现金和现金等价物合计									$	473,677					$	—					$	—					$	473,677
短期投资：
商业票据			2级						$	11,744					$	—					$	(29)					$	11,715
公司债务证券			2级						491,459						—						(4,130)						487,329
美国国债			1级						85,271						—						(342)						84,929
短期投资总额									$	588,474					$	—					$	(4,501)					$	583,973
长期投资：
公司债务证券			2级						$	125,735					$	158					$	(909)					$	124,984
美国国债			1级						$	30,633					$	122					$	—					$	30,755
机构债券			2级						60,635						—						(141)						60,494
长期投资总额									$	217,003					$	280					$	(1,050)					$	216,233

70

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目录表

截至2023年12月31日，我们确定我们投资组合市值的下降不是由信贷相关因素推动的。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四个年度内，我们没有确认我们的投资因信贷相关因素而发生的任何损失。

下表列出了与我们的投资有关的已实现收益和亏损总额(单位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
已实现收益															$	346					$	64					$	84
已实现亏损															(2,452)						(9,739)						(262)
已变现(亏损)/出售投资收益															$	(2,106)					$	(9,675)					$	(178)

下表显示了截至2023年12月31日，我们的现金等价物和投资按合同到期日的调整成本和公允价值(以千为单位)：

			2023年12月31日
			成本						公允价值
在一年内到期			$	194,787					$	194,257
应在一年至三年后到期			248,754						249,547
不是在单一到期日到期的投资			90,707						90,707
总计			$	534,248					$	534,511

上表中未在任何一个到期日到期的投资包括货币市场基金。

战略投资

2023年5月，我们达成了一项15.0承诺投资Sound Ventures AI Fund，L.P.(Sound Ventures)，这是一家投资于AI公司的有限合伙企业，大致6%所有权。我们按照权益会计法核算了我们的投资。在截至2023年12月31日的一年中，我们资助了11.8我们投资承诺的1000万美元。截至2023年12月31日，我们有一笔资金不足的投资承诺为$3.21000万美元。2024年1月1日，我们出售了我们在Sound Ventures的合伙企业权益，以及所有权利、义务和义务，包括为我们的资本承诺的剩余余额提供资金的义务，价格为$15.51000万美元。截至我们的财务报表发布之日，出售的初始会计正在进行中，因此我们无法进行任何额外的披露。

2022年7月，我们完成了美元的投资6.0投资Knack Technologies，Inc.，这是一家总部位于美国的私人持股的面向高等教育机构的P2P辅导平台。我们没有能力对Knack的运营和财务政策施加重大影响，并选择按成本核算我们的投资，因为它没有易于确定的公允价值。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有就我们的战略投资记录任何减值费用，因为没有重大确定的事件或情况变化被视为减值指标。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，同一发行人相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。

未按公允价值经常性记录的金融工具

我们按公允价值报告我们的金融工具，但票据除外。票据的估计公允价值是根据票据在该期间最后一个交易日的交易价格确定的。由于交易活动有限，我们认为票据的公允价值属于二级计量。截至2026年12月31日、2023年和2022年12月31日，2026年票据的估计公允价值为1美元。202.91000万美元和300万美元385.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2025年12月31日、2023年和2022年12月31日，2025年票据的估计公允价值为1美元。329.51000万美元和300万美元640.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。有关票据的更多信息，请参阅附注8，“可转换优先票据”。

71

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目录表

注6.财产和设备，净额

下表列出了我们的财产和设备、净余额(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
内容			$	346,749					$	339,879
内部使用软件和网站开发			51,855						45,422
租赁权改进			10,857						10,860
家具和固定装置			4,607						4,952
计算机和设备			3,496						3,321
财产和设备			417,564						404,434
减去累计折旧和内容摊销			(234,491)						(200,051)
财产和设备，净额			$	183,073					$	204,383

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧和内容摊销费用约为美元。105.3100万美元，其中包括美元34.21,000,000加速折旧如下所述，$64.1百万美元、300万美元和300万美元49.6分别为100万美元。

作为我们新的生成性AI体验设计和构建的一部分，2023年8月，我们简化了我们的产品体验。因此，我们选择放弃某些内容和软件资产，并在完成之前加速对已完成资产和已减值进行中的软件资产的使用寿命进行加速折旧。我们还确认了与放弃这些内容和软件资产相关的其他成本。此外，我们还损害了我们的intership s.com商号，并将账面价值调整为零。总内容及相关资产费用已于截至2023年12月31日的年度内入账。

下表列出综合业务报表、分类和总内容及相关资产费用(以千计)：

			分类						截至2023年12月31日的年度
加速内容和软件的折旧			收入成本						$	34,195
正在进行的软件的减损			收入成本						2,616
其他成本			收入成本						1,431
收入总成本									38,242
无限生机商号的减值			一般和行政						3,600
总内容和相关资产费用									$	41,842

注7.商誉与无形资产

下表显示了我们的商誉余额(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
期初余额			$	615,093					$	289,763
因收购而增加的费用			—						367,376
外币折算调整			16,902						(42,907)
与先前收购相关的测算期调整			—						861
期末余额			$	631,995					$	615,093

根据我们对我们在2023年进行的商誉减值测试所考虑的定性因素的评估，我们确定有必要进行量化评估，并得出结论，我们单一报告单位的公允价值超过了账面价值。因此，在截至2023年12月31日的年度内，我们没有确认商誉减值费用。我们自成立以来并未确认任何商誉减值费用。

72

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目录表

下表显示了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产余额(单位为千，加权平均摊销期间除外)：

			2023年12月31日
			加权平均摊销 期间 (以月计)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						外币折算调整						账面净额
发达的技术			80						$	106,703					$	(55,651)					$	(3,757)					$	47,295
工具集库			60						12,230						(11,189)						—						1,041
客户列表			35						34,190						(31,836)						(1,298)						1,056
商号和域名			52						16,213						(12,817)						(358)						3,038
无形资产总额			67						$	169,336					$	(111,493)					$	(5,413)					$	52,430

 

			2022年12月31日
			加权平均摊销 期间 (以月计)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						外币折算调整						网络 携带 金额
发达的技术			80						$	106,703					$	(44,410)					$	(5,751)					$	56,542
工具集库			60						12,230						(9,279)						—						2,951
客户列表			35						34,190						(22,074)						(1,318)						10,798
商号和域名			52						16,213						(11,225)						(546)						4,442
无限活生生的商号			—						3,600						—						—						3,600
无形资产总额			67						$	172,936					$	(86,988)					$	(7,615)					$	78,333

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与我们无形资产相关的摊销费用总计约为美元24.4百万，$25.9百万美元和美元13.7分别为100万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了我们的无限期无形资产的减值费用$3.61000万美元。详情见“附注6，财产和设备，净额”。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有确认任何其他无形资产的减值费用。

下表列出了截至2023年12月31日与我们无形资产相关的未来摊销费用估计数(单位：千)：

			2023年12月31日
2024			$	13,637
2025			11,532
2026			11,185
2027			9,029
2028			6,954
此后			93
总计			$	52,430

注8.可转换优先票据

2020年8月，我们发行了美元1.0本金总额为10亿美元02026年到期的可转换优先债券的百分比(2026年债券)。2019年3月/4月，我们发行了$800本金总额为百万元0.1252025年到期的可转换优先债券的百分比(2025年债券，连同2026年债券，该债券)。2026年及2025年发行的债券本金总额包括100从最初购买者充分行使其购买额外票据的选择权中获得100万美元。这些票据是根据修订后的1933年证券法第144A条以私募方式向合格机构买家发行的。

73

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目录表

下表列出了票据的净收益总额(以千为单位)：

			2026年笔记						2025年笔记
本金金额			$	1,000,000					$	800,000
较低的初始购买者折扣			(15,000)						(18,998)
减去其他发行成本			(904)						(822)
净收益			$	984,096					$	780,180

这些票据是我们的优先无担保债务，受我们与ComputerShare Trust Company，National Association(作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者)作为受托人(该契约)以及之间的契约协议管辖。2026年发行的钞票不是除非在该日期前根据其条款回购、赎回或转换，否则将于2026年9月1日到期。2025年发行的纸币利息为0.125每年%，自2019年9月15日起，每半年拖欠一次，分别为每年3月15日和9月15日。2025年债券将于2025年3月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。

2026年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的9.2978股。这相当于初始转换价格约为$。107.55每股，在某些情况下可能会进行调整。2025年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的19.3956股。这相当于初始转换价格约为$。51.56每股，在某些情况下可能会进行调整。

在紧接2026年6月1日债券和2025年12月15日债券的前一个营业日收盘前，只有在满足以下情况后，债券持有人才可以选择转换：

•在2026年12月31日结束的日历季度和2025年6月30日结束的日历季度之后的任何日历季度内，如果我们的普通股至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130票据于每个适用交易日的相应换算价的百分比；

•在此期间五-任何时间之后的工作日期间10连续交易日期间(测算期)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元本金的票据交易价低于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该交易日的转换率；

•如吾等于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回任何或所有票据；或

•在契约中描述的某些特定公司事件发生时。

在2026年6月1日或之后(2026年6月1日或之后)和2025年12月15日(2025年12月15日)，直至紧接各自到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可以随时转换他们的票据，无论上述情况如何。在转换时，票据可以我们选择的普通股、现金或现金和普通股的组合进行结算。

如吾等于有关到期日前根据契约的定义作出重大改变，并在若干条件下，票据持有人可要求吾等以现金回购其全部或任何部分票据，回购价格相等于100将购回的票据本金的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。此外，如果契约中描述的特定企业事件发生在各自到期日之前，我们还将提高与该等特定企业事件相关而选择转换票据的持有人的转换率。

2023年8月，由于我们的证券回购计划，我们扑灭了$169.72026年发行的票据的本金总额为100万美元，总代价为135.81000万美元，以现金支付给持有者。我们还产生了大约$0.42000万美元的费用，导致重新收购的总价格为136.21000万美元。这些已熄灭纸币的账面金额为$。168.31000万美元，结果是32.1提前清偿债务获得了100万美元的收益。我们决定重新购买，而不是取消已熄灭的2026年纸币。

2023年5月，由于我们的证券回购计划，我们取消了$85.81000万美元和300万美元341.12026年和2025年债券的本金总额分别为2026年和2025年债券的私人谈判交易，总代价为#美元368.61000万美元，以现金支付给持有者。我们还产生了大约$1.21000万美元的费用

74

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目录表

导致重新收购的总价格为$369.81000万美元。这些已熄灭纸币的账面金额为$。423.51000万美元，结果是53.8提前清偿债务获得了100万美元的收益。我们决定重新获得而不是取消2026年的纸币 2025年的钞票与受托人一起被取消了。此外，我们终止了2025年的票据上限电话交易基础6,615,161我们的普通股和收到的现金收益总额为$0.31000万美元。

截至2023年12月31日，我们拥有 9,297,800和6,961,3522026年债券和2025年债券分别剩余的股票。在截至2023年12月31日的年度内，允许2026年票据和2025年票据持有人转换的条件未得到满足，因此2026年票据和2025年票据不可兑换。自2023年12月31日起，持有人可以在报告日期后12个月内的任何时间转换2025年的票据。因此，我们将2025年票据的剩余账面净额归类为流动负债。

下表列出票据的账面净额(以千为单位)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			2026年笔记						2025年笔记												2026年笔记						2025年笔记
本金金额			$	244,479					$	358,914											$	500,000					$	699,979
未摊销发行成本			(1,721)						(1,835)												(4,837)						(6,549)
账面净额			$	242,758					$	357,079											$	495,163					$	693,430

    

下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
2026年票据：
合同利息支出			$	—					$	—					$	—
发行成本摊销			1,035						2,196						2,635
2026年票据利息支出总额			$	1,035					$	2,196					$	2,635
2025年票据：
合同利息支出			$	621					$	874					$	896
发行成本摊销			2,121						2,970						3,045
2025年票据利息支出总额			$	2,742					$	3,844					$	3,941

有上限的呼叫交易

在发售2026年和2025年债券的同时，我们使用了$103.4百万美元和美元97.2进行私人协商的有上限看涨期权交易的净收益分别为100万欧元，预计将减少或抵消票据转换时对我们普通股持有人的潜在摊薄，或抵消我们将需要支付的超过任何已转换票据本金的潜在现金支付。设置上限的看涨交易在票据转换时自动执行，截至2023年12月31日，覆盖9,297,800和6,961,3522026年纸币和2025年纸币的普通股份额。这些措施的目的是有效地将整体转换价格从1美元提高到1美元。107.55至$156.442026年发行的票据的每股面值和$51.56至$79.322025年债券的每股收益。由于有上限的看涨期权交易而导致的转换价格的有效增加有助于减少对我们普通股持有者的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过任何转换票据本金的现金支付。由于这些交易符合某些会计准则，它们在我们的综合资产负债表上作为额外实收资本的减少计入股东权益，不作为衍生品入账。有上限的看涨期权工具的公允价值不会在每个报告期重新计量。出于税收的目的，预计不能扣除有上限的通话费用。

注9.租契

我们在2023年12月31日的主要运营租赁承诺与我们在美国和国际上的公司总部和办事处有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的运营租赁ROU资产为$25.1百万美元和美元18.8分别为百万美元和经营租赁负债#美元24.9百万美元和美元20.9分别为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的加权平均剩余租期为3.9年和4.0年，我们的加权平均贴现率为5.8%和5.2%。

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目录表

在截至2023年12月31日的年度内，我们延长了与圣克拉拉公司总部相关的现有租赁协议，并重新评估了与印度国际办公空间相关的租赁条款，导致记录了#美元12.4以使用权资产换取租赁负债。

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，扣除无形分租收入后的营运租赁开支约为$7.6百万，$7.3百万美元和美元7.1分别为100万美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，可变租赁成本和短期租赁成本并不重要。

下表列出了截至2023年12月31日的未来最低租赁付款总额和对经营租赁负债的对账(以千元为单位)：

			2023年12月31日
2024			$	8,084
2025			6,605
2026			5,922
2027			5,497
2028			1,898
此后			—
未来最低租赁付款总额			28,006
扣除计入的利息			(3,120)
经营租赁负债总额			$	24,886

注10.承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、纠纷、调查或信息请求的影响。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、雇佣、知识产权、政府监管或合规或其他事项有关的索赔、争议或调查。

2023年3月1日，原告Shiva Stein代表Chegg向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼(案件编号2023-0244-NAC)，声称Chegg董事会成员和某些Chegg高管违反受托责任、不当得利和浪费公司资产债权。事情被搁置了。本公司对这些主张提出异议，并打算在此案中积极为自己辩护。

2023年2月14日，原告Brian Stansell分别代表Chegg的其他类似情况的股东，代表有资格在Chegg的2022年年度股东大会上投票的所有Chegg股东，向特拉华州衡平法院提起假定的集体诉讼(案件编号2023-0180)，声称违反了对Chegg董事会成员的受托责任要求。该公司已经提交了驳回此案的动议，该案件正在法院待决。本公司对这些主张提出异议，并打算在此案中积极为自己辩护。

2022年12月22日，JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMC)要求本公司偿还本公司以Tapd，Inc.(通常称为“Frank”)投资者身份收到的某些投资收益。JPMC根据JPMC与本公司就JPMC收购Frank而订立的现有支持协议中的若干条款要求偿还该等款项。JPMC指控某些前Frank高管在其客户账户的数量和质量方面存在欺诈行为。该公司没有过错，但正在寻求与JPMC达成和解协议。截至2023年12月31日，我们认为亏损是可能和合理估计的，我们已经确认了估计的亏损或有应计项目#美元。7.0在截至2023年12月31日的年度内，我们的综合经营报表中的一般和行政费用为100万美元。

2022年11月9日，原告约书亚·凯勒单独并代表所有其他类似情况的人，代表其数据据称受到过去数据泄露影响的个人，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了推定的集体诉讼(案件编号22-cv-06986)。2023年8月15日，公司收到一项命令，批准其强制仲裁的动议，该案将被搁置并行政结案，等待仲裁结束。

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目录表

2022年3月30日，约瑟夫·罗宾逊代表切格公司向加利福尼亚州北区美国地区法院提起股东派生诉讼，指控切格及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反证券法和违反受托责任。2023年2月22日，原告提起修改后的股东衍生品起诉书。这件事已经与崔顺实合并，如下所示，这两件事都被搁置。本公司对这些指控提出异议，并打算在此案中积极为自己辩护。

2022年1月12日，Rak Joon Choi代表Chegg向加利福尼亚州北区美国地区法院提起股东派生诉讼，指控Chegg及其某些现任和前任董事和高级管理人员违反证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产。2023年2月22日，原告提起修改后的股东衍生品起诉书。这件事已经和罗宾逊合并了，这两件事都被搁置了。本公司对这些指控提出异议，并打算在此案中积极为自己辩护。

2021年12月22日，史蒂文·莱文塔尔在加利福尼亚州北区的美国地区法院(案件编号5：21-cv-09953)中，以个人名义和代表所有其他类似情况的其他人，代表Chegg普通股的所有购买者，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起针对Chegg及其某些现任和前任官员的证券欺诈集体诉讼(第5号：21-cv-09953)，指控Chegg及其几名官员做出了重大虚假和误导性陈述，违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。2022年9月7日，KBC资产管理公司和庞帕诺海滩警察和消防员退休系统被任命为此案的主要原告。2022年12月8日，原告提交了修改后的起诉书，要求未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用，包括律师费和专家费。该公司已经提交了驳回此案的动议，该案件正在法院待决。本公司对这些指控提出异议，并打算在此案中积极为自己辩护。

2021年9月13日，培生教育有限公司(Pearson)向美国新泽西州地区法院提交了题为培生教育公司诉切格公司的申诉(案例2：21-cv-16866)，指控培生违反了美国版权法，侵犯了培生的注册著作权和著作权专有权。皮尔逊正在寻求禁令救济、金钱损害赔偿、费用和律师费。该公司于2021年11月19日提交了对培生集团投诉的答复。皮尔逊2022年6月29日提出的许可提起修改后的起诉书的动议被驳回，该动议寻求增加贝德福德，弗里曼和沃斯出版集团有限责任公司d/b/a麦克米伦学习公司作为原告。培生集团于2023年5月10日提交了修订后的申诉，该公司于2023年6月7日提交了修订后的答辩书。本公司对这些主张提出异议，并打算在此案中积极为自己辩护。

2020年6月18日，我们收到了联邦贸易委员会(FTC)的民事调查要求(CID)，涉及与消费者隐私和/或数据安全相关的某些涉嫌欺骗性或不公平的行为或做法。2022年10月31日，联邦贸易委员会公布了双方关于Chegg的隐私和数据安全做法的商定同意令。2023年1月27日，联邦贸易委员会最终敲定了其订单(“最终订单”)，要求Chegg实施全面的信息安全计划，限制公司可以收集和保留的数据，为用户提供多因素身份验证以保护他们的账户，并允许用户请求访问和删除他们的数据。最终订单中没有包括罚款或罚款。

除与Frank事项有关的或有亏损应计项目外，吾等并无记录任何与上述事项有关的或有负债，因为吾等不相信在该等事项中有可能出现亏损及可合理估计亏损。吾等并不知悉任何个别或整体的其他未决法律事宜或索偿，预期会对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，我们对索赔是否会提起诉讼的分析不能肯定地预测，诉讼的结果也不能肯定地预测。然而，无论结果如何，为这些行动辩护都可能代价高昂、耗费时间、分散管理人员的注意力，并对我们的业务产生负面影响。任何这些行动的不利结果，包括判决或和解，都可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

注11.担保和弥偿

我们已同意就某些事件或事件向我们的董事及高级职员提供赔偿，但须受某些限制，而此等人士现正或曾经应我们的要求担任此等职务。我们可以在终止雇佣时终止与这些人的赔偿协议，但终止不会影响与终止生效日期之前发生的事件有关的赔偿要求。我们有一份董事和高级管理人员保险单，涵盖我们的潜在风险，最高可达我们的保险覆盖范围。此外，我们还与不同的供应商就某些索赔、责任、损失和损害达成了其他赔偿协议。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的。

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目录表

我们认为这些赔偿协议的公允价值无关紧要。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有记录这些协议的任何负债。

注12.普通股

我们被授权发行。400百万股我们的普通股，每股面值美元0.001. 下表列出了截至2023年12月31日我们为未来发行预留的普通股股份：

			2023年12月31日
未偿还股票期权			232,327
未完成的RSU和PSU			10,065,783
2023年股权激励计划下可供授予的股票			1,756,098
根据2023年股权激励计划可授予的股票			11,877,920
根据修订和重订的2013年员工股票购买计划可供发行的股票			3,866,559
为未来发行预留的普通股总数			27,798,687

库存 平面图

2023年股权激励计划

2023年10月11日，我们的董事会批准并通过了我们的2023年股权激励计划(《2023年EINP》)。在2023年EINP的生效日期，2,000,000我们的普通股已预留供发行，截至2023年12月31日，有1,756,098可供未来发行的普通股。2023年EINP允许授予非限制性股票期权和限制性股票单位奖励。2023年EINP于(I)2033年10月11日或(Ii)较后日期终止十年从我们董事会薪酬委员会向EINP增加额外股份的最后日期起。

2023年股权激励计划

于2023年4月7日，董事会采纳2023年以股支薪计划（“2023年以股支薪计划”），该计划其后获股东批准并于2023年6月7日生效，取代2013年以股支薪计划（“2013年计划”）。于2023年电子投资计划生效日期， 12,000,000 我们的普通股股份被预留用于发行。于2023年6月6日，即2013年计划届满之日，2013年计划项下可供授出之所有余下股份已被注销，而我们将不会根据2013年计划作出任何额外授出。此外，任何受奖励影响的股份，包括根据2013年计划授出的于2023年6月7日尚未行使的受奖励影响的股份，被注销、没收、回购、按其条款到期而不发行股份，用于支付购股权或股票增值权的行使价，或用于履行与任何奖励相关的预扣税义务，将拨回二零二三年企业投资计划项下可供授出及发行的股份池。截至二零二三年十二月三十一日， 11,877,920 根据2023年EIP可供授出的股份。2023年企业投资计划允许授出激励性股票期权、非合资格股票期权、受限制股份单位、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权及表现奖励。2023年EIP将于2033年4月7日终止。

2013年员工购股计划修订及重述

于2023年4月7日，我们的董事会采纳经修订及重列的2013年员工购股计划（“A&R ESPP”），该计划其后获股东批准并于2023年6月7日生效。A&R ESPP允许符合条件的员工通过定期扣除工资来积累资金，从而购买我们的普通股。A&R ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。根据A&R ESPP，符合条件的员工将被授予一项选择权，以 15折让%，以（i）适用发售期的第一个交易日或（ii）适用发售期内每个购买期的最后一天我们普通股的公允市值中较低者为准。我们董事会的薪酬委员会应确定每个发售期的持续时间和开始日期，前提是发售期在任何情况下不得超过27（27）月，除非适用的子计划另有规定。在A&R ESPP获得批准后，我们现有的2013年员工股票购买计划下的可用股票池减少了，我们已经保留了 4,000,000 A&R ESPP下的普通股。截至二零二三年十二月三十一日， 3,866,559 根据A&R ESPP可供未来发行的普通股股份。

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目录表

注13.股东权益

股份回购

于2023年11月及2023年2月，我们与金融机构订立加速股份回购协议。在执行时，我们支付了一笔固定的金额，150.0 每一个ASR的百万美元，并收到了我们的普通股的股份， 80每个ASR的固定金额的百分比。我们将每个ASR解释为 二单独交易、回购我们的普通股和与我们的普通股挂钩的股票挂钩合同，这些合同符合股东权益分类的某些会计标准。每个ASR，以及$3.25亿美元的关联成本，主要包括估计的1%消费税，被记录为我们综合股东权益报表中额外实收资本的减少。2023年11月的ASR在2023年期间没有结算。2023年2月的ASR达成和解，我们不需要在结算时向金融机构支付任何额外的现金或交付普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们共收到23,072,822根据ASR交易，我们的普通股立即停用。

2023年6月，我们回购了3,433,157我们的普通股在公开市场交易中的股份为$34.51000万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，我们共收到12,709,278从之前的ASR和公开市场交易中获得的普通股，这些股票立即停用。

证券回购计划

2023年8月，我们的董事会批准了一项200.0我们现有的证券回购计划增加了100万美元，授权回购至多$2.2根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易或根据规则10b5-1计划，持有我们的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。截至2023年12月31日，我们拥有3.7在证券回购计划下剩余的1,000,000,000美元，该计划没有到期日，将一直持续到本公司董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。

基于股份的薪酬费用

下表显示了记录的基于份额的薪酬支出总额(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
收入成本															$	2,256					$	2,484					$	1,621
研发															44,103						41,335						37,131
销售和市场营销															9,524						13,857						13,887
一般和行政															77,619						75,780						56,207
基于股份的薪酬总支出															$	133,502					$	133,456					$	108,846

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们将基于股票的薪酬支出资本化为$3.31000万，$5.32000万美元，和美元2.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，我们总共有大约美元141.3未确认的基于股份的薪酬支出，与未归属的RSU和PSU有关，预计将在#年的剩余加权平均期间确认1.8好几年了。

具有财务和战略绩效目标的PSU赠款

在2023年3月、2022年3月和2021年3月，我们向我们的某些主要高管授予了PSU。PSU使高管有权根据我们分别在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内满足某些财务和战略业绩目标，获得一定数量的普通股。在2023年3月、2022年3月和2021年3月业绩条件达到的基础上，根据董事会薪酬委员会批准的具体目标公式，最终和解部分达到了目标门槛。2023年3月的PSU归属于一年制或三年制在此期间，最初的归属发生在赠与日期后一年。2022年3月和2021年3月的PSU三年制期间，初始归属发生时一年在授予之日之后。截至以下年度

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目录表

2023年12月31日、2022年12月31日和2021年3月，2023年3月、2022年3月和2021年3月PSU的基础股票总数为565,341, 614,177，以及278,644，各自于授出日期之每股公平值为$15.89, $35.82、和$99.05，分别为。

2021年PSU赠款与市场为基础的条件

于2021年3月，我们向若干主要雇员授出附带市场化条件的私人股份单位。我们可能发行以结算这些PSU的普通股数量范围从 50在阈值水平的百分比， 150最高水平时的百分比 100%的奖励目标水平取决于我们普通股每股价格的最高平均市值，期限为 60连续交易日，超过 三年制于授出日期起计第三周年届满之表现期间。没有支付将作出以下表现 50%阈值水平。我们的普通股每股价格的市场价值必须达到美元123.81, $148.58，或$173.34在门槛，目标，或最高水平，分别为实现奖励，这可能会导致颁发 244,086, 488,173，或732,260我们的普通股在每个相应的支付水平的股份。这些PSU的背心 四年制期间，但须在所需期间内继续服务， 50%的奖励发生在2024年3月。授予的PSU总数 732,260股份，代表最高股份数目，授出日期的公平值为$68.55每股，根据下文进一步描述的蒙特卡罗模拟方法确定。截至2023年12月31日，尚未满足市场化条件。

以市场为基础的PSU公允价值

我们使用蒙特卡罗模拟方法估计PSU的公允价值，该方法利用我们基于活跃市场的普通股的公允价值，并要求对以下主观假设进行投入：

预期期限. 奖项的预期期限为三年.

预期波动率. 预期波动率是基于我们的股票价格在预期期限内的历史平均波动率。

预期股息. 股息假设是基于我们的历史经验。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。

无风险利率. 估值方法中使用的无风险利率是美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。

下表列出了用于确定奖励公允价值的主要假设：

预期期限(年)			3.00
预期波动率			49.04		%
预期股息			—		%
无风险利率			0.27		%

RSU和PSU活动

			RSU和PSU：杰出
			未完成的RSU和PSU数量						加权平均授予日期公允价值
2022年12月31日的余额			9,155,680						$	36.03
授与			6,283,841						14.58
已释放			(3,637,801)						35.32
被没收			(1,735,937)						31.79
2023年12月31日的余额			10,065,783						$	23.63

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度内批出的回购单位和出售单位的加权平均批出日期公允价值为#美元。14.58, $27.68、和$47.95，分别为。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度内归属的RSU和PSU的公允价值总额为$45.3百万，$74.2百万美元，以及$232.0分别为100万美元。

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目录表

ESPP的公允价值

根据ESPP，购买股票的权利在每年第二季度和第四季度授予。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型估计每项股票购买权的公允价值，该模型利用了我们基于活跃市场的普通股的公允价值，并要求在以下主观假设的基础上投入：

预期期限。股份购买权的预期期限为六个月.

预期的波动性。预期波动率是基于我们的股票价格在预期期限内的平均波动率。

预期股息。股息假设是基于我们的历史经验。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。

无风险利率。估值方法中使用的无风险利率是美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。

下表列出了用于确定根据ESPP授予的权利的公允价值的主要假设：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2023						2022						2021
预期期限(年)															0.50						0.50						0.50
预期波动率															55.79%-109.39%						70.37%-78.74%						47.02%-99.96%
股息率															0.00%						0.00		%				0.00		%
无风险利率															5.24%-5.41%						1.54%-4.54%						0.04%-0.07%
加权平均授予日每股公允价值															$	3.62					$	8.71					$	14.70

ESPP活性

有几个人454,533, 382,392和167,890在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内分别以每股平均价格美元购买的股份8.10, $15.61及$40.35，发行股票的现金收益分别为美元。3.7百万，$6.01000万美元和300万美元6.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。与ESPP相关的基于股票的薪酬支出为$2.51000万，$3.12000万美元，和美元3.2在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。

股票期权活动

									未偿还的股票期权
									未偿还股票期权数量						加权平均每股行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
2022年12月31日的余额									326,258						$	7.02					2.15						$	5,954,714
已锻炼									(72,049)
被没收									(21,882)
2023年12月31日的余额									232,327						$	6.02					1.81						$	1,240,014

我们做到了不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不授予任何股票期权。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的两个年度内，行使的股票期权的总内在价值约为$0.21000万美元，300万美元1.3百万美元和美元10.7分别为100万美元。

注14.所得税

我们记录了一笔#美元的所得税准备金。32.1截至2023年12月31日止年度，本集团录得200，000，000美元的所得税收益，162.7截至2022年12月31日止年度，本集团已计提所得税拨备100万美元，7.2截至2021年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度的所得税拨备主要是由于美国的联邦和州所得税，主要是由于与股权相关的短缺

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目录表

赔偿截至2022年12月31日止年度的所得税收益主要由于若干美国及州递延税项资产的估值拨备获解除。截至2021年12月31日止年度的所得税拨备主要是由于州及海外所得税开支以及与出售我们的战略股权投资有关的预扣税。

下表呈列我们的所得税（拨备）利益（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
当期所得税：
联邦制			$	(2,460)					$	(113)					$	—
状态			(3,064)						(2,172)						(852)
外国			(33)						(3,702)						(7,449)
所得税当期准备金总额			(5,557)						(5,987)						(8,301)
递延所得税：
联邦制			(26,210)						147,236						(250)
状态			(1,634)						19,995						(218)
外国			1,269						1,448						1,572
所得税递延收益共计			(26,575)						168,679						1,104
所得税受益总额(拨备)			$	(32,132)					$	162,692					$	(7,197)

下表列出了我们从所得税受益前的收入(准备金)(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美国			$	61,152					$	123,269					$	(6,256)
外国			(10,840)						(19,323)						11,995
扣除所得税前的总收入(准备金)			$	50,312					$	103,946					$	5,739

下表显示了随附的合并经营报表中列出的我们的所得税收益(准备金)与按联邦法定税率计算的所得税费用占所得税收益(准备金)的百分比(以百分比表示)之间的差异：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
按美国法定税率征收所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州，扣除联邦福利的净额			11.6						1.6						(232)
对外国收入征税			0.7						(1.1)						35.5
基于股份的薪酬			39.3						15.3						(209.0)
不可扣除的费用			(2.5)						1.6						1.5
税收抵免			0.8						(0.7)						(28.3)
更改估值免税额			4.2						(210.5)						2,954.3
结清未确认的税收优惠			(8.0)						0.0						0.0
来自国外的无形收入			(5.2)						0.0						0.0
其他			2.0						1.3						0.5
可转换优先票据			0.0						15.0						(2,435.3)
与收购相关			0.0						0.0						17.2
总计			63.9		%				(156.5)		%				125.4		%

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目录表

下表汇总了我们的递延税项资产(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产：
应计费用和准备金			$	10,442					$	7,990
基于股份的薪酬			11,200						10,078
净营业亏损和贷方结转			92,302						147,465
可转换优先票据			5,566						16,648
研究和实验支出资本化			69,362						37,719
其他项目			6,133						6,777
递延税项总资产			195,005						226,677
估值免税额			(40,162)						(36,122)
递延税项资产总额			$	154,843					$	190,555
递延税项负债：
财产和设备、教科书和无形资产			$	(2,621)					$	(14,766)
其他			(13,134)						(10,070)
递延税项负债总额			$	(15,755)					$	(24,836)
递延税项净资产(负债)			$	139,088					$	165,719

截至2023年12月31日，我们已确定我们在印度的收益不会永久再投资。因此，应缴税款为#美元。2.8已为汇回这些收入时产生的税款应计了100万美元。确定这些收入汇出的未来税收后果是不可行的。对于我们剩余的海外子公司，只要我们可以在不产生重大税收成本的情况下将现金汇回国内，我们已经确定这些收益不会永久再投资。所有其他收益已被确定为永久再投资。

递延税项资产的变现取决于未来的应税收入，其金额和时间不确定。估值津贴增加了约#美元。4.0在截至2023年12月31日的年度内减少了约100万美元202.2在截至2022年12月31日的一年中，销售收入为100万美元。此前，我们对我们的递延税项资产维持估值准备金，直到我们预计它们更有可能实现。2022年估值津贴的发放是因为我们预计我们的国内业务将继续盈利，并基于对所有现有证据的详细评估。导致发布的主要指标是美国和某些州司法管辖区最近的累计收益以及这些司法管辖区的预测收益。我们继续为我们的加州递延税项资产和我们预期的资本损失临时差额维持估值准备金。我们会继续按季评估这类估值免税额的需要。

截至2023年12月31日，我们在联邦和州所得税方面的净营业亏损结转约为美元。169百万美元和300万美元218分别从2030年和2024年开始到期。为了缴纳英国所得税，我们还结转了净营业亏损约#美元。109100万美元，这些债券不会过期。

截至2023年12月31日，我们有大约美元的联邦和州所得税税收抵免结转。13.9百万美元和300万美元17.0分别为100万美元。联邦信用额度将在2038年左右开始的不同年份到期。国家信用额度不会到期。

由于1986年修订的《美国国税法》(IRC)和类似的国家规定的所有权变更限制，我们对净营业亏损和税收抵免结转的利用可能受到相当大的年度限制。此类年度限制可能导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。

我们确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是所得税费用的一个组成部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们确认减少了$0.31000万美元，增加1,300万美元26千和

83

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目录表

$0.1利息和罚款分别为100万美元。截至2023年12月31日，有不是与不确定的税务状况相关的应计利息和罚金。截至2022年12月31日，应计利息和罚款约为美元。0.3百万美元。

我们在美国联邦、州和某些外国司法管辖区提交纳税申报单，但诉讼时效各不相同。由于净营业亏损和信贷结转，自成立以来至2023年纳税年度的所有纳税年度仍需接受美国联邦和一些州当局的审查。根据司法管辖区的不同，外国司法管辖区仍需接受自申请之日起最长约七年的审查。由于净营业亏损和信贷结转，英国所得税在某些纳税年度仍需接受英国税务海关总署的审查。

下表列出了未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额的调节，不包括应计利息和罚款(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
期初余额			$	16,953					$	16,805					$	14,654
增加前几年的税收头寸			—						333						305
前几年的纳税状况减少			(131)						(876)						(952)
上一年度结清的税务头寸减少			(4,703)						(386)						(22)
由于法规失效，前几年的纳税状况减少			—						—						(426)
增加本年度税收头寸			281						1,520						3,309
因换算外币而产生的变动			—						(443)						(63)
期末余额			$	12,400					$	16,953					$	16,805

如果确认，将影响实际税率的未确认税收优惠金额为1美元。6.8截至2023年12月31日的年度为百万美元。这些未确认的税收优惠中的一项或多项在未来期间确认时可能会受到估值津贴的限制，这可能会影响任何相关有效税率优惠的时间。

根据任何和解的最终时间和性质，任何应缴税款的实际金额可能会有很大差异。我们认为，未确认的税收优惠在未来12个月内可能增加或减少的金额不可估计。

注15.重组费用

2023年6月，我们宣布裁员，以更好地定位我们执行人工智能战略，并为学生和投资者创造长期、可持续的价值。这导致了管理层批准的重组计划，影响了大约90员工主要在美国。在截至2023年12月31日的年度内，我们录得重组费用$5.72000万美元与一次性员工离职福利有关，根据员工的工作职能在我们的综合运营报表上分类，并支付了#美元5.21000万美元。截至2023年12月31日，美元0.5100万欧元的负债包括在我们综合资产负债表的应计负债中。重组计划的总成本为美元。5.7已经记录了100万美元，我们预计到2024年第一季度末将基本完成。我们预计，重组计划节省的成本将再投资于未来的增长机会。

84

---

目录表

注16.合并业务报表明细

下表列出了我们的其他收入(费用)，净额(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
提前清偿债务的收益/(损失)(1)			$	85,926					$	93,519					$	(78,152)
利息收入			37,411						12,431						6,700
出售投资的已实现损失(2)			(2,106)						(9,675)						(178)
外币对购买对价的影响			—						4,628						—
衍生工具公允价值变动损失，净额			—						—						(7,148)
出售战略股权投资收益			—						—						12,496
其他			579						126						810
其他收入(费用)合计，净额			$	121,810					$	101,029					$	(65,472)

_____________________________________________________

(1)详情见附注8，“可转换优先票据”。

(2) 详情见附注5，“现金和现金等价物，以及投资和公允价值计量”。

注17.员工福利计划

我们为符合条件的员工及其受益人发起了一项401(K)储蓄计划。我们的缴费是可自由支配的，参与者可以在税前基础上缴纳其年度薪酬的一定百分比，但不得超过IRC第401(K)节规定的最高缴费金额。在截至2023年12月31日、2022年、2010年和2021年12月31日的年度内，匹配捐款总额约为$4.91000万美元，300万美元4.4百万美元和美元2.6分别为100万美元。

注18.细分市场信息

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他做出资源分配决定并审查在综合基础上提交的财务信息。因此，我们已经确定我们有一个单一的运营和可报告的部门和运营单位结构。

产品信息

我们的收入来自我们的订阅服务、技能和其他产品线。我们的订阅服务包括切格学习包、切格研究、切格写作、切格数学和布苏。我们的技能和其他产品线包括来自技能、广告服务、印刷教科书和电子课本的收入。

下表显示了我们在订阅服务、技能和其他产品线所示期间的总净收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
订阅服务			$	640,520					$	671,968					$	616,817
技能和其他			75,775						94,929						159,448
净收入合计			$	716,295					$	766,897					$	776,265

下表按地理区域列出了我们的总净收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美国			$	616,359					$	651,469					$	690,013
国际			99,936						115,428						86,252
净收入合计			$	716,295					$	766,897					$	776,265

85

---

目录表

下表按2023年12月31日的地理区域列出了我们的长期资产(以千为单位)：

			2023年12月31日
美国			$	186,142
国际			22,060
长期资产总额			$	208,202

截至2022年12月31日，我们几乎所有的长期资产都位于美国。

86

---

目录表

项目9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

(a)信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)号规则。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在并有效地在合理水平上提供保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

(b)管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如1934年修订的证券交易法第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013年框架)》中提出的标准。所有的控制系统都受到固有的限制。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。此外，我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP已经发布了一份关于公司财务报告内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告Form 10-K的第二部分第8项。

(c)财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估有关，发生在我们最近完成的财政季度期间。

项目9B。其他信息

规则10b5-1交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，我们第16部门的高级职员或董事通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，如S-K规则第408项所界定。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

87

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

关于我们董事的信息、遵守交易所法案第16(A)节的情况、我们的审计委员会以及本项目所要求的股东向董事会推荐被提名人的程序的任何变化，均通过参考委托书中包含的信息纳入本文，这些信息包括“第1号董事选举提案”、“我们的董事会委员会”、“拖欠第16(A)条的报告”和“将在下一届年度会议上提交的股东提案”。委托书将在截至2023年12月31日的财年后120天内提交给美国证券交易委员会。

本条款所要求的有关本公司高管的信息在此引用委托书中包含的信息，包括“本公司管理层”。

我们通过了一套道德准则，即我们的商业行为和道德准则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高管以及我们的董事会。商业行为和道德准则可在我们的网站Investor.chegg.com的“公司治理”下找到。我们打算通过在我们的网站上上述指定的地址和位置张贴这些信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

第11项.高管薪酬

本条款所要求的信息通过参考委托书中包含的信息被并入本文，包括“薪酬委员会联锁和内部人参与”和“高管薪酬”。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

本条款所要求的信息是通过参考委托书中包含的信息合并而成的，这些信息包括“股权补偿计划信息”、“与关联方、创始人和控制人的交易”以及“董事的独立性”。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息是通过参考委托书中包含的信息纳入本文的，这些信息包括“公司治理标准和董事独立性”、“与关联方、创始人和控制人的交易”以及“终止和变更控制权安排”。

项目14.总会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过参考委托书中包含的信息并入本文，其中包括“第3号提案批准独立注册会计师事务所”。

88

---

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：

1.合并财务报表

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			52
合并资产负债表			56
合并业务报表			57
综合全面收益表(损益表)			58
股东权益合并报表			59
合并现金流量表			60
合并财务报表附注			61

2. 财务报表明细表

附表二--估值和合格账户(千)：

			截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
			年初的余额						坏账准备						净注销						年终余额表
应收账款备抵
2023			$	394					$	58					$	(76)					$	376
2022			153						387						(146)						394
2021			153						57						(57)						153

			截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
			年初的余额						退款准备金						已发放的退款						年终余额表
退款准备金
2023			$	1,499					$	9,724					$	(9,685)					$	1,538
2022			1,392						21,129						(21,022)						1,499
2021			1,515						58,553						(58,676)						1,392

所有其他财务报表附表被省略，因为它们不适用，或者信息包括在注册人的合并财务报表或相关附注中。

3.展品

以引用方式并入本文

证物编号：

展品

表格

档案号

提交日期

展品编号：

已归档 特此声明

3.01

Chegg，Inc.重述的注册证书，2013年11月18日生效

10-K

001-36180

3/4/16

3.01

3.02

修订和重新实施2023年3月15日修订的Chegg，Inc.附则

8-K

001-36180

3/21/23

3.1

4.01

奇格股份有限公司S普通股证书格式

S-1/A

333-190616

10/01/13

4.01

4.02

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

10-K

001-36180

2/20/20

4.04

4.03

Chegg，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间2019年3月26日的契约。

8-K

001-36180

3/26/19

4.1

89

---

目录表

4.04

Chegg，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，日期为2020年8月21日的契约

8-K

001-36180

08/24/20

4.1

10.01*

Chegg，Inc.与其每位董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式

S-1/A

333-190616

10/01/13

10.01

10.02*

2023年股权激励计划及其协议的格式

8-K

001-36180

6/7/23

10.1

10.03*

修改和重新启动Chegg，Inc.2013年员工股票购买计划

8-K

001-36180

6/7/23

10.2

10.04*

2023年股权激励计划及根据该计划订立的协议的格式

S-8

001-36180

10/11/23

99.1

10.05*

丹·罗森斯韦格和切格公司之间的邀请函，日期为2009年12月3日

S-1

333-190616

08/14/13

10.06

10.06*

修订Dan Rosensweig和Chegg，Inc.之间的邀请函，日期为2012年11月29日

S-1

333-190616

08/14/13

10.07

10.07*

安迪·布朗和Chegg，Inc.之间的邀请函，日期为2011年9月2日

10-K

001-36180

3/6/14

10.07

10.08*

修改安迪·布朗和Chegg，Inc.之间的邀请函，日期为2012年11月29日

10-K

001-36180

3/6/14

10.08

10.09*

2008年2月19日内森·舒尔茨与Chegg，Inc.之间的邀请函

S-1

333-190616

8/14/13

10.09

10.10*

John Fillmore和Chegg，Inc.之间的聘书，日期为2013年5月10日

10-K

001-36180

2/20/20

10.14

10.11*

Esther Lem和Chegg，Inc.之间的邀请函，日期为2010年12月9日

10-K

001-36180

02/22/22

10.10

10.12

David隆戈与切格公司于2021年12月1日发出的邀请函

X

10.13

David隆戈与切格公司于2024年2月16日签署的推荐信

X

10.14*

控制变更服务计划协议格式

10-Q

001-36180

7/29/19

10.03

10.15

基本上限电话交易确认书表格(2025年票据)

8-K

001-36180

3/26/19

99.1

10.16

附加上限电话交易确认书表格(2025年票据)

8-K

001-36180

4/5/19

99.1

10.17

基本上限电话交易确认书表格(2026年票据)

8-K

001-36180

8/24/20

99.1

10.18

附加上限电话交易确认书表格(2026年票据)

8-K

001-36180

8/24/20

99.2

10.19

交换协议格式(2026年纸币)

8-K

001-36180

8/29/22

99.01

21.01

附属公司名单

X

23.01

独立注册会计师事务所的同意

X

24.01

授权书(包括在本文件签名页上)

X

31.01

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官Dan Rosensweig的认证

X

31.02

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则第13a-14(A)/15d-14(A)条，证明首席财务官安德鲁·布朗

X

32.01**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证

X

90

---

目录表

97.1

Chegg，Inc.薪酬追回政策

X

101.INS

XBRL实例-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

XBRL分类扩展架构

X

101.CAL

XBRL分类可拓计算

X

101.LAB

XBRL分类扩展标签

X

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿

X

101.DEF

XBRL分类扩展定义

X

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)

X

*			指管理合同或补偿计划。
**			根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第18条的规定，本证书不被视为已提交，或不受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入1933年《证券法》(经修订)或《交易法》下的任何申请。

项目16.表格10-K摘要

没有。

91

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

			切格公司
2024年2月20日			发信人：						/发稿S/丹·罗森斯威格
									丹·罗森斯韦格
									首席执行官兼联席主席总裁

92

---

目录表

授权委托书

我不能通过这些礼物认识所有的人。以下签名的每个人构成并任命Dan Rosensweig、Andrew Brown和Woodie Dixon Jr.，以及他们中的每一个人，他或她的真实合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一行为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本条例而作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：

名字

标题

日期

/发稿S/丹·罗森斯威格

首席执行官兼联席主席总裁

2024年2月20日

丹·罗森斯韦格

(首席行政主任)

/S/安德鲁·布朗

首席财务官

2024年2月20日

安德鲁·布朗

(首席财务官)

发稿S/David审校隆戈

总裁副首席财务官、公司主计长、助理财务主管

2024年2月20日

David隆戈

(首席会计主任)

/S/莎拉·邦德

董事

2024年2月20日

莎拉·邦德

撰稿S/蕾妮·布迪格

董事

2024年2月20日

蕾妮·布迪格

/S/保罗·勒布朗

董事

2024年2月20日

保罗·勒布朗

/发稿S/马恩·莱文

董事

2024年2月20日

马恩·莱文

/S/马塞拉·马丁

董事

2024年2月20日

马塞拉·马丁

/S/理查德·萨诺夫

董事和联席主席

2024年2月20日

理查德·萨诺夫

/S/TED Schlein

董事

2024年2月20日

泰德·施莱因

/发稿S/梅兰妮·惠兰

董事

2024年2月20日

梅勒妮·惠兰

/S/约翰·纽约

董事

2024年2月20日

约翰·约克

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