附件1.3
(译文)
《规则》
审计与监事会
的
丰田汽车公司
成立日期:1994年9月27日
上次修订日期为2023年3月20日
第一条(审计监督委员会条例)
除法律、法规或公司章程另有规定外,公司审计监事会的有关事项适用本条例的规定。
第二条(组成)
审计监督委员会由全体审计监督委员会成员组成。
第三条(获授权召集会议的人及会议通知)
1. | 审计监事会会议由经审计监事会会议决议事先确定的审计监事会成员召开,但不得阻止其他审计监事会成员召开会议。 |
2. | 前款所称审计监事会成员召开审计监事会会议,应当在会议召开前至少三(3)日向各审计监事会成员发出通知,但如有紧急情况,可以缩短。 |
3. | 除前款规定外,经全体审计监事会成员同意,可以不经召集程序召开审计监事会会议。 |
第四条 (主席和决议方法)
1. | 审计监事会会议主席由审计监事会会议决议事先确定的 审计监事会成员担任。 |
2. | 审计监督委员会的决议由审计监督委员会成员的过半数通过。 |
3. | 下列事项不经全体审计监事会成员同意,可在审计监事会会议上一致解决: |
(1) | 根据《公司法》第340条解聘会计审计师(S); |
(2) | 同意董事会成员(S)根据《公司法》第425至427条的规定,在股东大会或董事会会议上提出关于董事会成员(S)免除其责任(包括对公司章程的任何修改)的议程;以及 |
(3) | 同意本公司根据《公司法》第849条第2款的规定,参与追究董事会成员(S)的责任等诉讼,以支持董事会成员(S)的诉讼。 |
第五条(待决事项)
1. | 下列事项由审计监督委员会会议决定: |
(1) | 法律、法规规定的事项; |
(2) | 公司章程中规定的事项;以及 |
(3) | 审计监督委员会成员履行职责的其他重要事项。 |
第六条(待报告的事项)
1. | 审计监事会成员应当在审计监事会会议上就下列事项作出报告: |
(1) | 法律或条例规定的事项;以及 |
(2) | 审计、监事会认为必要的其他事项。 |
2. | 审计监事会任何成员(S)收到法律、法规规定须向审计监事会报告的董事会成员(S)和/或会计审计师(S)的任何事项时,应向审计监事会报告(S),或使该成员(S)和/或会计审计师(S)向审计监事会报告此事(S)。 |
3. | 除前两款规定外,审计监事会成员(S)、董事会成员(S)、会计审计师(S)将此事通知全体审计监事会成员(S)的,不要求将此事(S)向审计监事会会议报告。 |
第七条(审计报告)
1. | 依照法律、法规的规定,审计监督委员会根据每位审计监督委员会成员出具的审计报告,经审议后作出审计报告。 |
2. | 审计监事会成员的审计报告内容与前款审计监事会的审计报告内容不同的,可以在审计委员会的审计报告中注明意见。 |
第八条(会议纪要)
1. | 根据法律或法令的规定,审计和监事会每次召开会议时应准备会议纪要。 |
2. | 对本办法第六条第三款规定审计监事会会议不报告的事项,另行确定的审计监事会成员应当按照法律、法规的规定制作会议纪要。 |
补充条文
第1条. (生效日期)
本条例自2023年3月20日起施行。
第二条(对本条例的修正)
对本条例的任何修改应由审计监督委员会决议作出。
须呈交的事宜
审计与监事会
注: | 法案:《公司法》 | |
实施条例:《公司法实施条例》 | ||
《会计条例》:《公司会计条例》 |
1. | 有待解决的事项(与《审计监督委员会条例》第五条有关的事项) |
(1) | 法律或条例规定的事项 |
项目 |
适用法律的有关条款 | |
(1) 审计原则和实施方案 |
该法第390条第(2)款(C)项 | |
(2) 要求向审计监事会报告审计监事会成员(S)履行职责的情况 |
该法第390条第(4)款 | |
(3) 同意董事会成员采取的下列行动(关于(Ii),同意的原因也有待解决) |
||
(I) 向股东大会提交关于任命一名审计和监事会成员或一名替代审计和监事会成员的拟议决议 |
该法第343条第(1)款、第(3)款和第329条第(3)款 | |
(2) 确定会计审计员或临时担任会计审计员的人的报酬等 |
该法第399(1)和(2)条 | |
(4) 请求董事会成员采取以下行动 |
||
(I) 将任命一名审计监事会成员或替代一名审计监事会成员列入股东大会议程 |
该法第343(2)和(3)条 | |
(Ii) 向股东大会提交关于任命一名审计和监事会成员或一名替代审计和监事会成员的拟议决议 |
该法第343(2)和(3)条 | |
(5) 确定决定会计审计师解聘和不连任的政策 |
《执行条例》第126(D)条 |
项目 |
适用法律的有关条款 | |
(6) 选举一名审计和监事会成员,负责在股东大会上报告解雇任何会计审计师的情况 |
该法第340(3)和(4)条 | |
(7) 决定重新任命会计审计师是否合适,并在股东大会上确定有关解雇和不再任命会计审计师的议程细节(如果该会计审计师不再被重新任命) |
该法第344(1)和(3)条 | |
(8) 确定股东大会有关任命会计审计师的议程 |
该法第344(1)和(3)条 | |
(9) 任免临时担任会计审计师的人员 |
该法第346(4)、(5)和(6)条 | |
(10) 选举和罢免一名全职审计监事会成员 |
该法第390(2)(B)条 | |
(11) 选举和罢免特定审计和监事会成员 (东京-关萨亚库) |
《实施条例》第132(5)(B)(1)条,《会计条例》第130(5)(B)(1)条 |
(2) | 公司章程规定的事项 |
项目 |
公司章程的相关条款 | |
(1) 《审计与监事会条例修正案》 |
公司章程第四十条第(三)项 |
(3) | 与审计监事会成员履行职责有关的其他重要事项 |
项目 |
(1) 选举审计监事会会议主席 |
(2) 选举被授权召开审计和监事会会议的人 |
(3) 选举审计监事会成员,负责事先同意审计监事会办公室机构和人员的变更 |
(4) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条事先批准审计服务和非审计服务,并根据国际会计师道德标准委员会制定的道德准则事先批准非担保服务 |
(5)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条, 选举审计和监事会成员负责批准对审计服务和非审计服务预批准的修改请求,并选举审计和监事会成员负责根据国际会计师道德标准委员会制定的道德准则对修改非担保服务预批准的请求进行批准 |
(6) 选举审计和监督委员会成员负责与公共利益实体(PIE)子公司就根据国际会计师道德标准委员会制定的道德准则移交审批权达成协议 |
(7)与审计监事会成员履行职责有关的其他重大事项 |
2. | 报告事项(与《审计监督委员会条例》第六条有关的事项) |
(1) | 法律或条例规定的事项 |
项目 |
适用法律的有关条款 | |
(1)审计和监督董事会成员应报告的 事项
* 履行审计和监事会成员的职责 |
该法第390条第(4)款 | |
(2)董事会成员应报告的 事项
* 任何可能对公司造成严重损害的事实 |
该法第357条第(1)和第(2)款 | |
(3)会计审计师应报告的 事项
违反与董事会成员履行职责有关的法律、法规或公司章程的不公正行为或重大事实 |
该法第397(1)和(3)条 |
(2) | 其他 |
项目 |
(1) 指在审计和监事会预算和估计费用时没有预料到的重大情况 |
(2) 审计监事会成员(包括一名审计监事会成员候选人)正在注册为独立审计监事会成员的事实 |
(3)审计监事会或审计监事会成员认为必要的 事项(S) |