报告

附录 99.1

德意志银行股份公司章程

根据该决议s的 ~~股东大会~~ 监事会开启 ~~2023年5月17日~~ 2024 年 1 月 31 日

I. 一般规定

§ 1

股份公司以这个名字命名

德意志银行

Aktiengesellschaft

它位于美因河畔法兰克福。

§ 2

(1) 企业的目标是各种银行业务的交易、提供金融和其他服务以及促进国际经济关系。公司可以自己实现这一目标，也可以通过子公司和关联公司实现这一目标。

(2) 在法律允许的范围内，公司有权交易所有业务并采取一切可能促进公司目标的措施，特别是收购和处置房地产，在国内外设立分支机构，收购、管理和处置其他企业的股份，以及签订企业协议。

§ 3

(1) 公司的通知应在《联邦公报》上发布 [Bundesanzeiger].

(2) 也可以通过远程数据传输向已认可证券的所有者传递信息。

二、股本和股份

§ 4

(1) 股本为 ~~5,223,021,975.04~~5,106,436,078.08.

它分为 ~~2,040,242,959~~1,994,701,593股无面值股票。

(2) 除特别质押协议外，公司不得根据其《一般业务条件》就其发行的股票获得任何留置权。

(3)（已删除）

(4) 管理委员会有权在2026年4月30日当天或之前，通过以现金支付方式发行新股（2021/I授权资本），将股本增加一次或多次，总额最多增加512,000,000,000美元。股东将被授予先发制人的权利。但是，管理委员会有权将股东的优先权排除在股东的先发制人权之外，并有权在授予公司及其关联公司发行的期权权、可转换债券和可转换参与权的持有人对新股的优先购买权的必要范围内，排除先发制人的权利，但以他们在行使期权或转换权后有权获得此类权利为限。如果新股的发行价格不明显低于最终确定发行价格时已经上市的股票的报价，以及自根据第186（3）条第4句授权以来发行的股票总数在授权生效时不超过股本的10％，或者如果授权时价值较低，则管理委员会还有权完全排除优先购买权利用。在本授权有效期内发行或出售的股票应包括在股本的10％的最大限额内，直接或类似地适用第186（3）条第4句，但不包括优先购买权。还将包括将作为可转换债券、附有认股权证的债券、可转换参与权或参与权的服务期权和/或转换权发行的股票，前提是这些债券或参与权是在本授权有效期内发行的，但相应适用第186（3）条第4句中的优先权除外。只有在新发行的股票中排除优先购买权的比例不超过股本的10％的情况下，管理委员会才能利用上述授权排除优先购买权。计算10％上限的决定性因素是该授权生效时的股本金额。如果在行使该授权时股本金额降低，则该金额是决定性的。如果在此授权直至其使用期限内，使用其他授权发行公司股票或发行允许或强制认购公司股票的权利，则在此过程中不包括使用其他授权，则应计入上述规定的10％上限。管理委员会关于使用法定资本和排除优先权的决议需要监事会的批准。新股也可以由管理委员会指定的银行收购，银行有义务将其出售给股东（间接优先购买权）。

(5) 管理委员会有权在2026年4月30日当天或之前，通过以现金支付方式发行新股（2021/II授权资本），将股本增加一次或多次，总额最多增加20.48亿元。股东将被授予先发制人的权利。但是，管理委员会有权将股东的优先权排除在股东的先发制人权之外，并有权在向公司及其关联公司发行的期权权、可转换债券和可转换参与权的持有人授予新股优先购买权的必要范围内，排除先发制人的权利，但以他们在行使期权或转换权后有权获得此类权利为限。只有在新发行的股票中排除优先购买权的比例不超过股本的10％的情况下，管理委员会才能利用上述授权排除优先购买权。计算10％上限的决定性因素是该授权生效时的股本金额。如果在行使该授权时股本金额降低，则该金额是决定性的。如果在此授权直至其使用期限内，使用其他授权发行公司股票或发行权利，从而允许或强制认购公司股票和优先购买权，则应计入上述规定的10％上限。管理委员会关于使用法定资本和排除优先权的决议需要监事会的批准。新股也可以由管理委员会指定的银行收购，银行有义务将其出售给股东（间接优先购买权）。

(6)（已删除）

§ 5

(1) 这些股份是注册股票。股东必须将第67（1）条中规定的个人信息及其持有的股份数量通知公司才能在股票登记册中登记。

(2) 如果在增资的情况下，有关增资的决议没有指明新股是向不记名人发行还是以名义登记，则应以名称登记。
(3) 股票、股息和续期息票的形式应由管理委员会与监事会协商决定。这同样适用于债券和息票。可能会颁发全球证书。除非股票上市的证券交易所的现行规定要求发行股票，否则股东要求以个人证书形式发行的任何股息和续期息票的要求均不包括在内。

三、管理委员会

§ 6

(1) 管理委员会应由不少于三名成员组成。

(2) 监事会应任命管理委员会成员并确定其人数。监事会可以任命管理委员会的副成员。

§ 7

(3) 公司应由管理委员会的两名成员或由一名成员与采购持有人共同进行合法代表 [Prokurist].

(4) 在代表权方面，管理委员会副成员的级别应与正式成员相同。

§ 8

为了与贸易和工业界进行更密切的联系和业务协商，管理委员会可以成立咨询委员会和区域咨询委员会，为其业务制定议事规则并确定其成员的薪酬。每年应向监事会通报顾问委员会和区域咨询委员会成员的任何变动。

四、监事会

§ 9

(1) 监事会应由20名成员组成。他们当选的任期直至大会结束，大会通过关于批准任期开始后第四个财政年度的管理法案的决议。在这里，不考虑任期开始的财政年度。对于股东代表的选举，股东大会可以规定个别成员的任期可以在不同的日期开始或结束。

(2) 在选举监事会股东代表和任何替代成员时，股东大会主席有权对管理层或股东提交的选举提案清单进行表决。如果在名单上选出替代成员，除非在表决中另有决定，否则他们应按其提名顺序替换过早离开监事会的股东代表。

(3) 如果监事会成员当选接替离任成员，则新成员的任期应延续到卸任成员的剩余任期。如果替补成员取代离任成员，则如果在上述股东大会结束时出现空缺后，在第一次或第二次大会上进行了新的投票以取代卸任成员，则候补成员的任期将到期，否则在离任成员的剩余任期结束时。

(4) 监事会的任何成员均可辞职，无需出示理由，但须通过向管理委员会提交书面声明提前一个月发出通知。

§ 10

(1) 在员工代表轮流离职的股东大会结束后，应立即举行监事会会议，无需特别邀请。在本次会议上，监事会应根据德国共同决策法第27条从其成员中选出监事会主席及其副手，并在其任期内选出监事会主席及其副手（按年龄计算）。 [Mitbestimmungsgesetz](第一副手) 以及可能的第二副手.如果监事会主席或第一副主席在任期届满之前离职，监事会应毫不拖延地选出替代者。

(2) 只有当监事会主席无法行使法律和法定权利和义务时，监事会主席的副手才具有主席的合法和法定权利和义务。这不影响《德国共同决策法》第29（2）条第3句和第31（4）条第3款。

§ 11

(1) 只要法律要求或出于业务原因，监事会会议由主席召集，如果主席无法召集，则由其副手召开。

(2) 如果监事会最后一次以书面、电话或电子方式受邀提供联系方式，并且不少于其所需成员总数的一半直接或通过提交书面表决的方式参加投票，则监事会应被视为构成法定人数。主席应由监事会主席或其副手担任。会议主席应决定表决方式

(3) 如果监事会主席或其副手裁定，也可以在不召开会议的情况下通过书面、电报、电话或电子投票方式通过决议。这也适用于根据德国共同决策法第29（2）条第1句和第31（4）条第1句进行的第二次投票。

(4) 除非法律另有规定，监事会以简单多数票通过决议。如果票数相等，则主席应根据《德国共同决策法》第29（2）条和第31（4）条拥有决定性表决；监事会的任何成员均可要求根据这些条款进行第二次投票。

(5) 如果监事会并非所有成员都在场对决议进行表决，如果缺席的成员没有提交书面表决，则应至少两名出席的监事会成员的要求推迟表决。如果出现此类延期，如果不召开特别会议，则应在下一次监事会例行会议上进行新的投票。在新的投票中，不允许再有少数派要求推迟。

(6) 如果监事会主席出席会议，或者如果出席会议的监事会成员拥有书面表决权，则如果相同数量的股东代表和雇员代表亲自出席或通过书面表决参与对决议的表决，或者如果监事会个别成员不参与投票而平衡了任何不平等现象，则第5分段不适用。

§ 12

(1) 监事会可以从其成员中任命一个主持委员会和一个或多个其他委员会；这不影响《德国共同决策法》第27（3）条。委员会的职能和权力以及将要采用的相关程序应由监事会决定。在法律允许的范围内，监事会的决定性权力也可以下放给委员会。对于委员会决议，除非强制性法律法规另有规定，否则适用第 11 (3) 和 (4) 节，但条件是监事会主席的决定性投票由委员会主席的投票所取代；第 11 (5) 和 (6) 条不适用。

(2) 监事会及其委员会的意向声明应由主席或其副手以监事会的名义作出。

§ 13

(1) 需要监事会的批准

a) 授予一般授权书；

b) 购置和处置不动产，前提是物品涉及超过500,000,000；

c) 发放信贷，包括收购其他公司的股份，根据《德国银行法》，这需要信贷机构监管机构的批准；

d）收购和处置其他参与权，前提是该标的涉及超过10亿。

必须毫不拖延地向监事会通报对涉及超过5亿美元的此类参与权的任何收购或处置。

(2) 如果有关交易是在附属公司进行的，则还需要获得第1 (b) 和 (d) 分段规定的批准。

(3) 监事会可以规定需要其批准的进一步交易。

§ 14

(1) 监事会成员获得固定的年度薪酬（监事会薪酬）。每位监事会成员的年度基本薪酬为30万英镑，监事会主席的年基本薪酬为95万英镑，每位副主席的年度基本薪酬为47.5万英镑。

(2) 监事会各委员会主席的额外固定年度薪酬如下：

a) 审计委员会、风险委员会以及技术、数据和创新委员会主席：150,000

b) 主席委员会、提名委员会、薪酬控制委员会、监管监督委员会以及战略和可持续发展委员会主席：100,000。

如果监事会成员担任多个委员会的主席，则仅向有权获得最高金额的委员会支付薪酬。监事会主席不因担任委员会主席而获得任何额外报酬。委员会成员也不会获得额外报酬。

(3) 如果监事会根据第1和2款支付的薪酬金额不超过先前在个案中支付的监事会薪酬（根据公司章程中的先前规定计算的2023财政年度的薪酬），则当前任期在2023年5月17日之前开始的监事会成员将以现金支付的形式获得补偿金，金额相当于先前授予的监事会薪酬与之前授予的监事会薪酬之间的差额监督员根据第 1 款和第 2 款支付董事会薪酬。如果再次当选监事会成员，则适用本公司章程的规定。

当前任期在2023年5月17日之前开始的监事会成员将获得本届任期内累计赚取的虚拟股票，根据前一月法兰克福证券交易所（Xetra或继任系统）最后10个交易日的平均收盘价于2024年2月支付。

(4) 根据第1款和第2款确定的薪酬将在提交发票后最迟两个月内支付给监事会的相应成员，通常在次年的前三个月内支付。

(5) 如果监事会成员在年内发生变化，则该财政年度的薪酬将按比例支付，向上/向下四舍五入至整整几个月。

(6) 公司向监事会成员报销他们在履行职责时产生的现金支出，包括任何与薪酬和费用报销有关的增值税（VAT）。此外，根据外国法律可能适用于其监事会工作的雇主向社会保障计划缴款，应为每位受影响的监事会成员支付。最后，将适当报销监事会主席因其职能履行代表任务而产生的差旅费，并报销根据其职能采取安全措施的费用。

(7) 为了公司的利益，监事会成员将在公司持有的任何财务责任保险单中以适当金额计入。保费由公司支付。无需为监事会成员指定免赔额。

（8）自2023年5月17日年度股东大会结束之日起，新条款随公司章程修正案在商业登记册登记后生效。

五、股东大会

§ 15

要求通过有关批准管理委员会和监事会管理法案、利润拨款、任命年度审计师以及（视情况而定）编制年度财务报表（普通股东大会）的决议，应在每个财政年度的前八个月内举行。

§ 16

(1) 股东大会应由管理委员会或监事会在美因河畔法兰克福、杜塞尔多夫或任何其他人口超过25万的德国城市召开。

(2) 在法律允许的更短期限内，股东大会必须在股东必须登记参加之日结束前至少三十天召开；此处不包括大会日和通知期的最后一天（《公司章程》第17（2）节）。

(3) 如果特别要求股东大会通过一项关于增资的决议以及《机构和金融集团恢复和清算法》第36 (5) 条第1句规定的条件，则应在股东大会之前至少提前十天召开股东大会 [研究所和金融集团的清理和撤销法]存在。

§ 17

(1) 在股份登记册中登记并在会议之前及时登记的股东有权参加股东大会并行使投票权。

(2) 如果是第 16 (3) 条，公司必须至少在会议前3天以书面或电子形式在会议通知中规定的地址收到注册。收货当天不计算在内。

(3) 邀请函中必须提供有关注册和发放准考证的详细信息。

(4) 管理委员会有权安排股东参加股东大会，无需亲自出席，也无需指定授权代表，并使用电子通信全部或部分行使全部或部分权利。在这方面，管理委员会还受权根据第1句制定关于参与和行使权利的范围和程序的条例。这些程序和为其制定的规章的任何使用均应在召开股东大会时公布。

(5) 管理委员会有权安排股东在不出席股东大会的情况下以书面形式或使用电子通信（缺席投票）提交选票。管理委员会还受权根据第1句制定程序条例。这些程序和为其制定的规章的任何使用均应在召开股东大会时公布。

(6) 对于在2025年8月31日当天或之前举行的公司每一次股东大会，管理委员会有权规定股东大会将在股东或其授权代表不亲自出席股东大会（虚拟股东大会）的情况下举行。

§ 18

(1) 每股无面值股票均有一份投票权

(2) 如果股票未全额缴清，则根据《股票公司法》第134（2）条第3和5句，在支付了法律要求的最低缴款额后，表决权即开始生效。

(3) 表决权可以由授权代表（代理人）行使。委托书的签发、取消委托书以及对公司的代理授权证明均需以文本形式提供。这不影响《股票公司法》第135条。在召开股东大会时，可以规定简化措施。

§ 19

(1) 股东大会由监事会主席或由监事会大多数股东代表选出的另一位监事会成员主持。如果这些人中没有人担任主席，则会议主席应由股东大会在出席会议的最年长股东的指导下选出。

(2) 主席指导会议进程，决定发言顺序和讨论议程项目的顺序。在大会期间，他可以决定对发言时间、提问时间和/或发言和提问或个别发言者的总体可用时间作出适当的限制。对于有亲自出席的股东大会，管理委员会有权决定是否以及在多大程度上应通过电子媒体传送股东大会或股东大会的部分内容。在任何情况下，也可以以公众可以无限访问的形式进行传输。

(3) 监事会成员在事先与监事会主席协商后，如果由于其在国外、需要在该国其他地方驻留或由于旅行时间过长而无法亲自出席股东大会所在地，或者只有付出巨大努力才可能亲自出席股东大会，则监事会成员可以通过音频和视频传输的方式参加股东大会。

§ 20

(1) 除非法律或公司章程另有规定，否则股东大会的决议以简单多数票作出，在需要多数股本的情况下，由股本的简单多数作出。

(2) 主席应决定表决的形式和其他细节。表决结果应通过确定赞成票和反对票来获得。主席还应决定确定选票的方式，例如从选民有权获得的总票数中扣除赞成票或反对票以及弃权票。

(3) 监事会有权修改公司章程，前提是此类修正仅与措辞有关。

六、年度账目表和利润拨款

§ 21

公司的财政年度是日历年。

§ 22

(1) 管理委员会应在每个财政年度的前三个月内编制上一财政年度的年度财务报表（资产负债表、损益表、附注）和管理报告，并提交给审计师。

(2) 监事会应在收到必须向其提交的报表之日起一个月内向管理委员会提交报告。如果报告未在此期限内提交，管理委员会应立即指定监事会提交报告的额外期限，但不得超过一个月。如果在该额外期限到期之前未向管理委员会提交报告，则年度财务报表应视为未经监事会批准。

§ 23

(1) 除非股东大会另有决定，否则可分配的利润应分配给股东。股东大会可以在事先获得主管当局的相应许可的前提下决定非现金分配，以代替或补充现金股息。

(2) 只要公司已签发参与证书，且参与证书的相应条件允许参与式证书的持有人有权从可分配利润中进行分配，则不包括股东对这部分可分配利润的索赔（《股票公司法》第58（4）节）。

(3) 应付给股东的股息始终按其股本份额的出资比例分配，并与自确定出资日期以来的时间成比例分配。

(4) 如果发行新股，则可以为此类股份设定不同的股息权利。

七、德意志银行股份公司成立

§ 24

该公司由北德意志银行股份公司、德意志银行西部股份公司和南德意志银行股份公司重组而成，后者于1952年根据《信贷机构区域范围法》从德意志银行解散成立 [信贷研究所关于下拉松区域的法律].

八、1952 年 9 月 27 日《解散协议》中包含的出资和收购条款

§ 25

(1) 根据《大银行法》第 3 条 [Grosbankengesetz]，德意志银行向继承机构南德意志银行Aktiengesellschaft捐款，其全部业务先前由拜尔信贷银行、斯图加特的西南银行和曼海姆、Oberrheinische银行、符腾堡联邦银行、黑森银行和莱茵信贷银行在联邦各州进行交易 [各州]拜仁、巴登/符腾堡（现为南威斯特州）、莱茵兰-普法尔茨州以及黑森州。出资包括在该业务过程中获得或产生的所有资产和所有负债。

(2) 资产特别包括：

a) 位于拜仁州、巴登州/符腾堡州（现为南威斯特州）、黑森州和莱茵兰-普法尔茨州的所有房地产和类似权利，

b) 在拜仁州、巴登州/符腾堡州（现为南威斯特州）、黑森州和莱茵兰-普法尔茨州以自有账户持有的房地产的所有抵押权（包括预登记），

c) 截至1951年12月31日以前机构账簿中记录的所有索赔和相关证券以及所有其他权利和资产，

d) 托管产生的所有权利，尤其是与1951年12月31日借款人居住在拜仁、巴登/符腾堡（现为南威斯特州）、黑森州或莱茵兰-普法尔茨州等联邦州的债券发行有关的所有权利，

e) 德意志银行的均衡索赔，根据第二份《转换法实施令》第8条进行分配 [Durchfuhrungsverordnung zum um estellungsgesetz]，源自1951年12月31日的缴款资产负债表。如果这些均衡索赔随后根据转换账户的更正而增加或减少，则只要继承机构在转换账户中获得了相应的资产或负债，该修正案将贷记或借记给继承机构。

(3) 负债特别包括：

a) 截至1951年12月31日以前机构账簿中记录的所有承诺，

b) 第 (2) d) 项中提及的托管产生的所有承诺，

c) 根据《第35号转换法实施令》第6（2）条产生的所有外国承诺，但须遵守《大银行法》第7（2）条的规定，

d) 1951年12月31日期间居住在拜仁、巴登/符腾堡州（现为南威斯特州）、黑森州或莱茵兰-普法尔茨州等联邦州的有资格领取权利的人的所有养老金负债，但本项下的所有费用应由南德意志银行股份公司及其姊妹机构北德意志银行股份公司和莱茵施-普法尔茨分担根据迄今为止使用的公式，即基于相应年度的员工支出，Westfälische Bank Aktiengesellschaft。这不包括1951年12月31日之后从以前的机构退休的款项，退休金必须由有关机构承担。如果在联邦直辖区、西柏林或德国其他地区的法律发生变化后对上述养老金负债进行其他监管，则上述法规将停止适用，具有追溯效力。

(4) 资产出资和负债收购自1952年1月1日起生效，但前提是先前机构的出资业务应视为自上述日期起为新继承机构账户进行交易。出资资产和所得负债的基础是

1951年12月31日的资产负债表，

附加到本文档中。本资产负债表中显示的资产和负债已按临时估值。最终缴款将按1951年12月31日德意志银行在联邦直辖区的业务资产负债表中确定的具有法律效力的价值支付。如果根据资产增加或负债减少所确定的价值，资产价值出现上升，则必须将增量价值减去资产方面在过渡期内合理的折旧扣除额加到继承机构的法律储备中。

(5) 根据1951年12月31日的资产负债表，出资资产减去所得负债的总价值为

德国马克 56,195,000。

(6) 德意志银行保证该价值的存在。作为这笔捐款的抵消，南德意志银行股份公司授予德意志银行名义金额为39,996,000德国马克的股票。根据《大银行法》第8条和第9条，这些股份将作为德意志银行股东的受托人转让给德国州银行。