展品99.2

美国地区法院

纽约东区

《集体和解协议》

第23条（b）（2）款

目录表

《集体和解协议》

第23条（b）（2）款

经法院批准，并如下文所述，本规则23(B)(2)集体原告与被告的集体和解协议(“规则23(B)(2)集体和解协议”)于2024年3月25日由以下规则23(B)(2)集体原告个人及以下规则23(B)(2)类别、下文定义的规则23(B)(2)集体律师、下文定义的Visa被告和定义的万事达卡被告的代表订立。

鉴于，2005年6月22日，照片等。公司、传统有限公司、CHS公司和其他原告提起了标题为Photos等的集体诉讼。公司，等人。V.Visa U.S.A.Inc.等人，编号05-cv-01007(D.Conn.)；

然而，照片等。随后，在第05-MD-01720号(E.D.N.Y.)中，针对审前诉讼合并了其他推定的集体诉讼和声称类似或相同索赔的个人原告诉讼，in rePayment Card Interchange Feed and Merchant Discount反垄断诉讼；

鉴于，某些集体原告和被告签订了最终的集体和解协议，该协议于2012年10月19日提交法院，并根据联邦民事诉讼规则第23(B)(3)和第23(B)(2)条寻求对和解类别的证明；

鉴于，法院在2012年11月27日和2013年12月13日提交的命令中初步并最终批准了最终集体和解协议，并证明了联邦民事程序规则23(B)(3)下允许选择退出的和解类别和联邦民事程序规则23(B)(2)下不允许选择退出的和解类别；

鉴于2016年6月30日，美国第二巡回上诉法院撤销了法院对《最终集体和解协议》的等级认证和批准；

鉴于2016年11月30日，法院任命Robins Kaplan LLP、Berger Montague PC和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP的律师事务所为根据联邦民事程序规则23(B)(3)寻求等级证明的假定类别的原告的临时联合牵头律师，并任命Hilliard&Shadowen LLP，Grant&Eisenhofer P.A.，Freed Kanner London&Millen LLC和Nussbaum Law Group，P.C.为根据联邦民事程序规则寻求类别证明的假定类别的原告的临时联合牵头律师；

鉴于，2017年3月31日左右，推定的规则23(B)(2)类的临时联合首席律师代表不是最终集体和解协议签署者的被点名的类原告提起了题为Barry‘s Cut Rate Stores，Inc.等人的诉讼。V.Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y.)(“Barry‘s”)，在还款卡交换费和商家折扣反垄断诉讼中，编号05-MD-01720(E.D.N.Y)，仅根据民事诉讼联邦规则23(B)(2)寻求类别认证；

鉴于，2017年10月27日，作为最终集体和解协议签字人的集体原告提交了第三份经修订的综合集体诉讼诉状，该诉状仅根据联邦民事诉讼规则23(B)(3)寻求对某一类别的认证；

鉴于，集体原告和被告订立了取代和修订规则23(B)(3)集体原告和被告的最终集体和解协议，该协议于2018年9月18日提交法院，其中排除了其释放请求

反映班级成员仅就该诉讼中所称的禁制令救济要求参与巴里诉讼；

鉴于，法院在2019年1月24日和12月13日提交的命令中初步并最终批准了规则23(B)(3)集体原告和被告的取代和修订的最终集体和解协议，并根据联邦民事诉讼规则23(B)(3)证明了允许选择退出的和解集体；

鉴于2023年3月15日，第二巡回上诉法院确认法院批准了《规则23(B)(3)集体原告和被告规则》的替代和修正的最终集体和解协议；

鉴于，2021年9月27日，根据Barry‘s案的类别原告的动议，法院根据联邦民事诉讼程序规则23(B)(2)证明了一个类别，该类别不允许选择退出；

鉴于Barry‘s案中的规则23(B)(2)类原告在其诉状中声称，Visa被告和下文定义的万事达卡被告分别从事违反《谢尔曼法》(《美国法典》第15编第1节及其后)的行为。和州反垄断法，声称这些被告各自采用了互换规则和费率以及其他网络规则，这些规则构成了非法的价格操纵和不合理的贸易限制，以及垄断，据称这些规则损害了阶级原告接受Visa品牌卡和万事达卡作为商品或服务付款的行为；

鉴于，规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类律师分析和进行了实质性的证据发现，包括获得和分析6000多万页文件，审查和参与550多份证词的笔录，并仔细调查和分析了与其权利要求标的和适用法律原则有关的事实和基本事件；

鉴于，经过几年的公平谈判，包括在Eric Green教授面前举行的多次调解会议，规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)集体律师、Visa被告和万事达卡被告已达成本规则23(B)(2)集体和解协议；

EEAS、规则23（b）（2）集体原告和规则23（b）（2）集体律师已得出结论，基于他们的调查，并考虑到风险，不确定性，负担和进一步起诉他们的索赔，并考虑到以下定义的第23（b）（2）条类别根据本第23（b）（2）条将获得的实质性利益集体和解协议，并为了平息所有在巴里的诉讼中被指控或可能被指控的禁令和相关的宣告性救济索赔，就本协议中规定的条款达成的解决方案和妥协是公平、合理、充分的，并符合规则23（b）（2）集体诉讼的最佳利益，并将改善竞争；

EASEAS、Visa被告和Mastercard被告，为了避免继续就第23（b）（2）条集体原告的索赔提起诉讼的负担、费用、风险和不确定性，以及为使所有禁止令及相关的宣告性济助申索，向第23（b）（2）条提出的集体原告及第23（b）（2）条提出。在Barry's中，或可能被指控的类别，希望达成本规则23（b）（2）集体和解协议；

第23（b）（2）条集体原告及其专家辩称，即使在本诉讼中质疑的规则的有效改革，" [竞争]调整仍将需要相当长的一段时间才能达到新的、更具竞争性的均衡，“在这段时间内”[i]法院有必要监督最高商户收费的执行情况。约瑟夫·E·斯蒂格利茨的专家报告(2018年10月5日)；

鉴于被告否认上一段中的指控，但为了平息规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类中已经或可能被指控的所有强制令和相关声明救济索赔，Visa被告和万事达卡被告同意本规则23(B)(2)集体和解协议的条款；

鉴于双方同意，本规则23(B)(2)集体和解协议不应被视为或解释为承认、让步或证明任何被告、规则23(B)(2)类被免责各方或其被指控的同谋者、或规则23(B)(2)类原告所主张的任何索赔的真实性；

鉴于，规则23(B)(2)类原告代表并保证他们有充分授权代表规则23(B)(2)类原告订立本规则23(B)(2)集体和解协议，并已与规则23(B)(2)类原告协商并确认所有规则23(B)(2)类原告完全支持并不反对本规则23(B)(2)类原告；

因此，现在，在不经规则23(B)(2)类原告对其指控和索赔缺乏任何可取之处的任何承认或让步，以及在没有被告对任何责任、不当行为或在其抗辩中缺乏可取之处的情况下，考虑到本文所载的相互契诺和条款，并经法院批准，规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类原告、Visa被告和万事达卡被告同意如下：

定义

1.就本《集体和解协议》第23(B)(2)条而言，下列词语的定义应具有下列含义，而所有未定义的词语和短语应具有其通常和习惯的含义。

(A)“诉讼”、“本诉讼”或“MDL1720”是指在第1：05-MD-01720(E.D.N.Y.)号《还款卡交换费和商户折扣反垄断诉讼》中为审前诉讼合并的所有诉讼，包括但不限于巴里的诉讼和本合同附录A所列的诉讼。

(B)“适用的国内信用卡交易”包括符合Visa被告或万事达卡被告的“尊重所有信用卡”规则的所有美国国内信用卡交易(即在美国商户所在地获得的美国发行的信用卡交易，包括消费信贷、小企业信贷、大中型市场企业信贷)，但下文第34-35段和第66-67段提到的公布的费率减免和公布的费率上限除外，“适用的国内信用交易”仅包括适用于(I)在美国50个州和哥伦比亚特区的商户地点发行和获得的信用卡交易，以及(Ii)在波多黎各的商户地点发行和获得的信用卡交易。“适用的国内信用交易”不应包括商家接受信用卡的任何渠道的交易。任何受网络“尊重所有信用卡”规则约束的现有信用卡的交易将被包括在适用的国内信贷交易中，无论该规则中包含的任何未来变化如何。对任何现有信用卡或未来创建的任何新信用卡的交易，如果不受网络的“尊重所有卡”规则的约束，并且商家接受此类产品或服务是可选的，则不适用于国内信用交易。举例来说，当前的可选信用卡

接受的产品或服务包括(I)Visa的商业选择计划，其中接受是可选的，商家或供应商和持卡人或买家必须同意适用的互换费率；(Ii)Visa的分期付款服务，其中商家必须选择加入参与服务；(Iii)万事达卡的Buy Now Pay Layer分期付款计划，其中商家接受是可选的；(Iv)万事达卡的可变互换计划，其中商家接受是可选的；以及(V)万事达卡的IRD TK商业交换计划，这是万事达卡针对商业产品的可选交换费率指定计划，该计划与发行商和收购处理商或商家之间商定的交换费率有关。

(C)“律师费及开支”是指法院判给规则23(B)(2)类原告或规则23(B)(2)类原告因为规则23(B)(2)类成员的利益所做的工作而支付给规则23(B)(2)类原告的所有律师费和所有费用及开支，包括专家和顾问的任何费用和费用，并包括支付给规则23(B)(2)类原告的任何奖励或服务奖励。

(D)“银行被告”指美国银行；BA Merchant Services LLC(前称National Procing，Inc.)；美国银行；Barclays Bank plc；Barclays Bank Delware(前称Juniper Bank)；Barclays Financial Corp.(前称Juniper Financial Corporation)；Capital One Bank(USA)，N.A.；Capital One，N.A.(Capital One F.S.B.的继承者)；Capital One Financial Corporation；摩根大通银行(作为美国大通银行的继承人)(以及美国大通曼哈顿银行的继承人)和华盛顿互惠银行)；Paymentech，LLC(作为大通支付技术解决方案公司的继任者)；摩根大通(作为第一银行公司和特拉华州第一银行的继任者)；花旗银行，N.A.(作为花旗银行(南方)的继任者

北卡罗来纳州达科他州)；花旗银行，北卡罗来纳州；花旗集团有限责任公司(作为花旗集团的继任者)；富国银行公司(作为美联银行的继任者)。

(E)“Barry‘s”或“Barry’s Cut Rate Stores，Inc.，et al.V.Visa，Inc.等人指的是Barry的降息Stores，Inc.等人。V.Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y.)(现在也称为DDMB，Inc.，等人)V.Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y.))。

(F)“案例网站”是指为本行动的目的而设立的网站，下文附录C对此进行了说明。

(G)“级别管理人”是指Epiq Systems，Inc.，负责实施和管理通知计划，该公司与规则23(B)(2)财政部条例第1.468B-1(D)节和第1.468B-3(C)(2)(A)节所指的类别原告和被告无关且独立。

(H)“集体异议期限”是指反对者必须对本规则第23(B)(2)条集体和解协议提出任何异议的期限，该期限在下文第92(F)(Ii)段中规定。

(I)“法院”是指美国纽约东区地区法院。

(J)“信用卡”是指任何卡、卡或其他付款代码、设备、凭证、账户或服务，即使没有发行实体卡，并且代码、设备、凭证、账户或服务仅用于一次交易或多次交易--包括但不限于塑料卡、移动电话或其他移动通信设备、信用卡、家庭助理或其他连接互联网的设备，或个人、企业、或其他实体可以支付通过支付网络发放或批准使用的商品或服务，并且

可用于获得信用额度或以其他方式推迟偿还债务或产生债务并推迟付款，包括通常称为信用卡、借记卡、商业信用卡、公司信用卡、舰队卡或购物卡的卡。

(K)“借记卡”是指任何卡、卡或其他付款代码、设备、凭证、账户或服务，即使没有发行实体卡，并且代码、设备、凭证、账户或服务仅用于一次交易或多次交易--包括但不限于塑料卡、移动电话或其他移动通信设备、信用卡、家庭助理或其他连接互联网的设备，或个人、企业、或其他实体可以为商品或服务付款-通过支付网络发行或批准用于借记资产或存款账户的商品或服务，或者不是信用卡的商品或服务，无论身份验证是基于签名、个人识别码(或PIN)还是其他方式(或者根本不是手段)，也无论发行者是否持有账户(例如分离的借记卡)，包括通常被称为签名或离线借记卡、PIN或在线借记卡、礼品卡或其他预付卡的卡。

(L)“被告”是指维萨被告、万事达卡被告和银行被告。

(M)“生效日期”是指本规则第23条第(B)款第(2)款所规定的集体和解协议生效的日期。

(N)“有效互换费率”是指就Visa被告或万事达卡被告分别授权、清算和结算的Visa品牌信用卡或万事达品牌信用卡交易向收购人评估的所有网络设定的默认互换费用(不考虑任何网络评估或费用)，包括因下列协议而实施的任何单独协商的互换减免

网络和商家，除以相应交易的销售量。“有效互换率”是扣除回报和退款后的净额。对于Visa品牌信用卡或万事达卡品牌信用卡交易，涉及由于发行商与商家或其收购方之间的协议而实施的单独协商的互换减免或回扣，“有效互换费率”是使用与该等交易对应的网络设定的默认互换费用来计算的。

(O)“独立审计师”是指根据“规则”第23(B)(2)条挑选的独立第三方审计师，负责下文第33、36-37、65和68-69段所述的活动。

(P)“独立审计员费用”是指法院为独立审计员开展下文第33、36-37、65和68-69段所述活动而判给的任何费用。

(Q)“万事达卡品牌卡”是指带有或使用万事达卡、Maestro、Cirrus或万事达卡被告拥有或许可的任何其他品牌名称或标志的任何信用卡或借记卡，或以任何此类品牌或标志发行的任何信用卡或借记卡。

(R)“万事达卡被告”或“万事达卡”是指万事达卡国际有限公司和万事达卡公司，以及它们各自的子公司、继承人、购买者和受让人(包括所有或几乎所有各自资产、股票或其他所有权权益的收购人)。

(S)“商家教育费用”是指法院按照下文第40-43段和第72-75段的规定，判给规则23(B)(2)级成员教育的任何费用。

(T)“商家手续费”是指从交易面值中减去商家在信用卡或借记卡结算中收到的资金的任何金额

交易，或以其他方式向商户收取或由商户支付，或任何交换费、网络费或评估费，或收购方、发行方或处理方费用，包括Visa的固定收购方网络费。

(U)“通知讼费”指法庭为向第23(B)(2)条类别提供本条第23(B)(2)条集体和解协议的通知而判给的任何开支。

(V)“通知计划”是指向规则23(B)(2)类成员提供有关巴里诉讼和本规则23(B)(2)条集体和解协议的通知的计划，该计划包含在本协议附录C中。

(W)“反对者”是指任何具有法律地位提出反对的个人或实体，并以下文第99段规定的方式及时和适当地对本规则第23(B)(2)条集体和解协议提出法律上可认知的反对。

(X)“一款或多款”指本规则第23(B)(2)条的一款或多款。

(Y)“规则”指与任何Visa品牌卡或任何万事达卡有关的任何规则、细则、政策、标准、指导方针、操作规则、惯例、程序、活动或行为过程。

(Z)“规则23(B)(2)集体律师”指Hilliard&Shadowen LLP，Grant&Eisenhofer P.A.，Freed Kanner London&Millen LLP和Nussbaum Law Group，P.C.，他们在2021年9月27日提交的法院备忘录和命令中被任命为规则23(B)(2)集体律师。

(Aa)“规则23(B)(2)类原告”指Boss Dental Care；RunCentral，LLC；CMP Consulting Serv.，Inc.；Generic Depot 3，Inc.(以处方库经营业务)；以及PureOne，LLC(以Salon Pure经营业务)。

(Ab)“规则23(B)(2)集体和解协议”是指规则23(B)(2)集体原告和被告的本集体和解协议，包括其所有附录。

(Ac)“规则23(B)(2)集体结算托管账户”系指根据本合同附录B中的托管协议设立的银行账户，如下文第(4)款所规定。

(Ad)“规则23(B)(2)类托管代理”是指亨廷顿国家银行，根据本规则23(B)(2)条集体和解协议和附录B的规定，该银行应维持、管理规则23(B)(2)集体结算托管账户并从其支付款项，并且应与规则23(B)(2)中财政部条例第(1.468B-1(D)节和第1.468B-3(C)(2)(A)节所述的规则23(B)(2)类原告和被告无关且独立。

(Ae)“规则23(B)(2)类”是指由法院于2021年9月27日作出的命令(ECF编号8647)认证的类，包括在2020年12月18日至规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决生效之日期间任何时候在美国接受Visa品牌卡和/或万事达卡的所有个人、企业和其他实体，不得将其排除在外。

(Af)“规则第23(B)(2)条集体和解通知和安排令”系指法院就本规则第23(B)(2)条集体和解协议作出通知，并就本规则第23(B)(2)条集体和解协议提出批准听证会的时间表的命令，下文第92段对该命令作了说明，其形式基本上与本规则附录E所载形式相同。

(AG)“规则第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决”系指法院批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议和最终判决的命令

有偏见地驳回Barry，下文第93段描述了这一点，其形式基本上与本合同附录F中所包含的形式相同。

(Ah)“规则23(B)(2)类被释放方”系指下文第81段所述的个人、企业或其他实体。

(I)“规则23(B)(2)类放行方”系指下文第80段所述的个人、企业或其他实体。

(Aj)“规则23(B)(2)集体通知”是指将向规则23(B)(2)类成员提供的关于巴里诉讼和本规则23(B)(2)条集体和解协议的网站和公布通知，其形式基本上与本协议附录D所载的形式(S)相同。

(Ak)“和解批准日期”是指满足下列所有条件后的一个营业日：(1)本规则第23(B)(2)条的通知已按照下文第95-99段的规定和法院的命令向规则第23(B)(2)类成员提供；以及(2)法院已输入《规则》第23(B)(2)条的集体和解命令和终审判决，而没有对所附附录F所载的形式作实质性修改，包括没有修改《规则》第23(B)(2)条类别(不允许从中排除)的定义，以及包括没有对规则第23(B)(2)条所规定的不起诉的免除和契诺作出任何修改。

(Al)“和解最终日期”是指下列所有条件均已满足后的一个营业日：(1)和解批准日期的所有条件均已满足；(2)法院已输入规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决，而没有对所附附录F所载的形式进行实质性修改，包括没有修改规则23(B)(2)类别(不允许从其中排除)的定义，以及包括在没有任何修改的情况下免除和不起诉的契约

规则23(B)(2)类规定；(3)如果对法院规则23(B)(2)集体和解命令和终审判决提出上诉，则在不作实质性修改的情况下予以确认，包括不修改规则23(B)(2)类(不允许从其中排除)的定义，并包括不修改规则23(B)(2)类规定的免除和不起诉的契诺；和(4)规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决不再受到法院通过重审、上诉、请求移送或其他方式的进一步审查。规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决应被视为在法院登录规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决后75天内不再接受法院的进一步审查，如果在该时间内没有提交任何请求任何重审、复议、撤销、复审、上诉或任何其他关于规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决或本规则23(B)(2)集体和解协议的通知、动议、或任何其他诉讼的通知、动议或其他文件，或(Y)如有任何此类通知、动议、任何此类通知、动议或文件所引起的所有上诉和/或其他诉讼最终终止或解决之日后十个工作日，不修改规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决或规则23(B)(2)集体和解协议，并且不允许对规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决或规则23(B)(2)集体和解协议采取进一步的司法行动、质疑、修改或审查。

(Am)“United States”或“U.S.”指美国的所有州、领土和财产、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及上述地区的任何政治分区。

(An)“Visa品牌卡”是指带有或使用Visa、Plus、Interlink或Visa被告拥有或许可使用的任何其他品牌名称或标记的任何信用卡或借记卡，或以任何该等品牌或标记发行的任何信用卡或借记卡。

(Ao)“Visa被告”或“Visa”是指Visa，包括Visa U.S.Inc.和Visa International(也称为Visa International Service Association)，及其各自的子公司、继承人、购买人和受让人(包括其各自全部或几乎所有资产、股票或其他所有权权益的收购人)。

生效日期

2.本规则第23(B)(2)条集体和解协议应于下列所有条件均已满足的营业日(“生效日期”)生效：

(A)本规则第23(B)(2)条的集体和解协议已由各维萨被告的董事会批准，并在相关部分由有权就该协议投票的维萨美国公司成员进行必要的表决；

(B)本规则第23(B)(2)条的集体和解协议已获万事达卡被告批准，并已在相关部分获得银行被告按照他们之间的协议批准；

(C)规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类律师、Visa被告和万事达卡被告已签立本规则23(B)(2)集体和解协议；

(D)规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类律师、Visa被告和万事达卡被告已设立规则23(B)(2)集体和解托管账户；以及

(E)法院已输入《规则》第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令，没有对所附附录E的形式作实质性修改。

规则第23(B)(2)条类别

3.规则23(B)(2)类原告和被告规定并同意，在Barry‘s案的起诉书第49段中，类的定义被修订为与规则23(B)(2)类相同，并且规则23(B)(2)类原告将向法院寻求批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议的命令，从而修正申诉。

规则23(B)(2)集体结算代管账户

4.在执行本规则第23(B)(2)条集体和解协议后的七个工作日内：

(A)规则23(B)(2)集体律师、Visa被告和万事达卡被告应根据本协议附录B中规定的托管协议条款设立规则23(B)(2)集体和解托管账户。规则23(B)(2)集体结算托管账户中的资金应完全按照本规则附录B的规定进行投资。规则23(B)(2)类原告和被告同意，规则23(B)(2)集体和解托管账户旨在并应被视为财政部条例§1.468B-1和任何类似的地方、州和/或外国法规、法律、法规或规则意义上的合格和解基金。从规则23(B)(2)集体结算托管账户中支出不需要Visa被告或万事达卡被告的签名或批准。

(B)规则23(B)(2)类别律师和规则23(B)(2)类别托管代理应为Visa被告和万事达卡被告提供电汇支付信息、ACH支付信息、纳税人识别号和规则23(B)(2)集体结算托管账户的W-9表格。规则23(B)(2)类别律师此后还将迅速提供签证被告的律师、

万事达卡被告或银行被告可合理要求，以便于电汇或ACH转账至规则23(B)(2)集体和解托管账户。

5.规则23(B)(2)类律师和规则23(B)(2)类原告特此将任何通知费用、律师费和开支、独立审计师费用和商人教育费用的所有权利转让给规则23(B)(2)集体和解托管账户。

6.在任何情况下，任何被告或任何其他第23(B)(2)条规定的被释放方均不承担因管理、维持、保存、投资、使用、分配、调整、分配、支付或处置第23(B)(2)条规定的集体结算托管账户中的任何资金而产生或有关的任何义务、责任或责任。除下文第104(A)款所规定的外，任何被告或任何其他第23(B)(2)条集体解约方均无权获得第23(B)(2)条集体结算托管账户资金的任何利息或投资回报。

7.未经法院事先批准，不得从规则23(B)(2)集体和解代管账户付款或以任何其他方式使用规则第23(B)(2)条集体和解代管账户。与规则23(B)(2)集体结算托管账户中的任何款项有关的所有税款、缴纳此类税款的行政费用以及建立、维护或管理规则23(B)(2)集体结算托管账户的任何其他成本，应由规则23(B)(2)集体托管代理从规则23(B)(2)支付，但须经法院批准。

向细则23(B)(2)集体结算代管账户付款

8.在法院输入规则23(B)(2)集体和解通知和时间表命令后十个工作日内，关于通知费和相关费用$5,300,000：(A)Visa被告应从根据Visa被告设立的诉讼托管账户电汇到规则23(B)(2)集体和解托管账户。

追溯性责任计划：(B)万事达卡被告和规则23(B)(2)第81(C)-(Q)段所述的集体解约方应按照他们之间关于各自份额的协议，以电汇方式向规则第23(B)(2)条集体和解托管账户支付3,300,000美元的三分之一(即1,766,667美元)。被告无须负责支付任何额外的通知费，即使该等费用超过$5,300,000。如果根据本规则23(B)(2)集体和解协议进行的通知活动没有耗尽分配给这些活动的5,300,000美元，在本规则23(B)(2)集体和解协议中规定的不起诉的豁免和契约所涵盖的期限结束时，规则23(B)(2)集体律师将提交动议，请求法院发布命令，授权Cy pres分配剩余资金。在任何情况下，任何资金都不得返还给被告或规则23(B)(2)类被释放的任何一方。

9.在和解批准日期后的20个工作日内，对于15，000，000美元的商家教育费用：（a）签证被告人应通过电汇方式从根据签证被告人追溯责任计划设立的诉讼托管账户向规则23（b）（2）集体和解托管账户支付15，000，000美元的三分之二（即，10，000，000美元）；及（b）万事达卡被告人及下文第81（c）—（q）段所述第23（b）（2）条集体获释方须以电汇方式向第23（b）（2）条集体和解托管账户支付15，000，000美元的三分之一（即，5，000，000元），根据他们之间关于各自股份的协议。 任何被告不负责支付任何额外的商家教育费用，即使他们超过$15，000，000。 如果根据本规则23（b）（2）集体和解协议开展的商家教育活动没有用尽为这些活动分配的15，000，000美元，则在本条款中规定的免责和不起诉承诺涵盖的期限结束时，

根据第23（b）（2）条集体和解协议，第23（b）（2）条集体大律师将提出动议，要求法院发出命令，授权剩余的资金以强制性方式分配。 在任何情况下，任何资金不得返还被告或任何第23条第（b）（2）款集体被释放方。

10.在和解批准日期后的20个工作日内，对于3，000，000美元的独立审计师费用：（a）签证被告人应将根据签证被告人追溯责任计划设立的诉讼托管账户，通过电汇方式向规则23（b）（2）集体和解托管账户支付3，000，000美元（即，2，000，000美元）；及（b）万事达卡被告人及下文第81（c）至（q）段所述第23（b）（2）条集体获释方须以电汇方式向第23（b）（2）条集体和解托管账户支付3，000，000美元的三分之一（即，1，000，000元），根据他们之间关于各自股份的协议。 任何被告均不负责支付任何额外的独立审计师费用，即使这些费用超过3，000，000美元。 如果独立审计师根据本规则23（b）（2）集体和解协议开展的活动没有用尽为这些活动分配的3，000，000美元，则在本规则23（b）（2）集体和解协议中规定的免责和不起诉承诺涵盖的期限结束时，第23（b）（2）条的类别律师将提出动议，要求法院发出命令，授权剩余资金的分配。 在任何情况下，任何资金不得返还被告或任何第23条第（b）（2）款集体被释放方。

11.在地区法院批准律师费和开支申请后20个工作日内，律师费和开支最高可达170,000,000美元：(A)Visa被告应以电汇方式从Visa被告设立的诉讼托管账户中向规则23(B)(2)集体和解托管账户付款。

根据“追溯责任计划”，(B)万事达卡被告和下文第81(C)-(Q)段所述的规则23(B)(2)被免责各方应按照各自份额的协议，以电汇方式向规则23(B)(2)集体和解托管账户支付核准金额的三分之二，金额最高可达170,000,000美元(即不超过113,333,333美元)。在地区法院批准和下文第104(A)段的规定下，规则23(B)(2)律师有权获得为支付律师费和费用而存放的资金的全部利息和投资回报。被告无须向规则23(B)(2)类原告或规则23(B)(2)类原告支付任何额外的律师费和开支，即使这些费用超过$170,000,000。

12.本规则第23(B)(2)条的任何规定不得阻止集体和解协议第23(B)(2)条的集体律师向法院申请允许将上文第8段或第10段所述资金中的任何超额费用用于上述任何一段所述的活动。

13.上文第8-11段所述的付款应用尽并完全满足被告根据本规则第23(B)(2)条集体和解协议和任何其他规则第23(B)(2)条被免责的当事人的任何和所有付款义务，并应完全消除向规则第23(B)(2)条集体和解托管账户或向规则23(B)(2)类或向其各自的任何律师、专家、顾问或其任何律师、专家、顾问、行政管理费用、税金、和解款项或任何款项支付任何通知费用、律师费、诉讼费用、管理费、税金、和解款项或任何款项的任何义务、责任或责任。代理人或代表，所有人都应只看规则23(B)(2)集体和解代管账户，以解决和满足此类索赔。

14.向《规则》第23(B)(2)条集体和解代管账户付款的被告应按要求的格式和程度出具表格1099--MISC文件。规则23(B)(2)如果上文第8-11段所述的付款未能及时支付，类别原告保留向法院寻求适当救济的权利，包括但不限于由立即付款、利息和罚款组成的救济。

向规则第23(B)(2)类成员提供的对价

15.规则23(B)(2)类成员不得获得任何金钱付款，但应获得以下所述的对价。这项考虑应从下文规定的相应日期开始，并在平均有效利率限制开始后持续五年。本规则23(B)(2)集体和解协议中的任何内容不应对以下未明确说明的任何规则23(B)(2)集体解约方的任何行为施加任何限制。

签证被告提供的对价

16.实施下文第18-39段所述义务的所有Visa规则、细则、操作规程、惯例、政策或程序应根据Visa现有的与合规有关的规则和标准执行。

17.不迟于和解批准日期后60天，在为实施下文第18-39段对Visa被告规则所作的任何必要修改生效之前，Visa被告应(A)在Visa网站上发布书面通知，说明这些修改，(B)向在美国的所有Visa发行人和收购人提供该书面通知，以及(C)指示在美国的Visa收购人向与其有收购关系的所有商户提供该书面通知。Visa被告同意向规则23(B)(2)班级律师提供机会，就书面通知的语言提出意见。

签证“不打折”或“不歧视”规则

18.维萨被告应继续维持其“不打折”和“非歧视”规则，该规则符合法院于2011年7月20日在美国诉美国运通等人案，第10-CV-04496号(E.D.N.Y)一案中作出的最终判决第四节的条款，其正文作为附录G(经下文第19段所述的标记修改)附呈，并应根据最终判决的条款在美国免费维持6月14日提交的《朱德逊·里德声明》中所述的维萨产品资格服务。2011年在那次行动中。

19.在和解批准之日起90天内，Visa被告应修改其“不打折”和“非歧视”规则，以明确允许在发卡人层面提供折扣--即提供因Visa品牌信用卡或Visa品牌借记卡的发行金融机构而异的折扣--与附录G所示对最终判决第四节的修改一致。

20.第18-19段的任何规定均不得阻止Visa被告维持或颁布针对非事实品牌诽谤的规则，具体包括Visa核心规则1.3.3。

签证“全网点”规则和不受理试点

21.Visa被告将继续允许商家在美国境内以同一商号或旗帜经营的所有门店拒绝接受根据In Re Visa Check/MasterMoney反垄断诉讼第96-CV-05238号(E.D.N.Y)中的Visa和解协议所定义的所有“Visa POS借记设备”或所有“其他Visa产品”，即使该商家在美国境内外以不同的商号或旗帜经营的门店接受所有“Visa POS Deit Device”或所有“其他Visa产品”。签证被告不会颁布或实施任何与以下条款不符的规则

在释放期间本款和本规则第23(B)(2)条规定的不起诉的约定集体和解协议。本协议中的任何规定均不得阻止Visa被告保留或颁布任何要求商家：(A)在商家在美国以特定商品名称或旗帜经营的任何网点接受“Visa POS Debt Device”的范围内，在以该商品名称或旗帜经营的所有网点接受“Visa POS Debt Device”的范围内；或(B)在商家在美国以特定商品名称或旗帜经营的任何商户网点接受“其他Visa产品”的范围内，在该商家接受“其他Visa产品”的范围内。本条款并不禁止Visa被告(Y)使用基于数量的定价和定价激励措施，或(Z)根据其在美国所有网点的接受度与单个商家签订合同，包括获得更优惠的定价；但条件是，Visa被告不得要求所有网点接受与向美国所有商家普遍提供的基于数量的激励计划相关的商家接受。

22.在和解批准日期后90天内，Visa被告应修改其规则，特别是Visa核心规则1.5.4.11(Visa的制服服务-商家要求)，以澄清商家可从事上文第21段规定的验收做法。Visa被告还应修改这些规则，允许商家在美国部分但不是所有以相同商号或旗帜运营的网点，在试点基础上拒绝接受根据In Re Visa Check/MasterMoney反垄断诉讼第96-CV-05238号(E.D.N.Y)中Visa的和解协议定义的所有“Visa POS借记设备”或所有“其他Visa产品”，但条件如下：

(A)不承兑试点仅限于同一商号或旗帜内的网点；

(B)该商户每12个月不会在同一商号或旗帜内不超过20%的商户店铺进行任何该等试验；及

(C)商家向Visa和商家的收购人提供不少于30天的书面通知，告知商家打算参与试点计划，该通知应指明将发生拒收的网点。

23.在和解批准日期后90天内，Visa被告应修改其规则，以澄清商家不需要在其所有网点使用相同类型的允许转向(即，以规则允许的方式进行转向，如本文修改)。

Visa“尊崇所有钱包”要求

24.在和解批准之日起90天内，Visa被告应修改他们的“荣誉所有卡”规则，允许美国的商家在实体地点接受一些数字钱包，但拒绝其他数字钱包，但须遵守以下条件：

(A)任何这种不接受必须是对数字钱包本身的拒绝(即，无论该数字钱包内的支付卡品牌如何)；

(B)如果交易的接受特征(由适用的网络规则、网络费用、互换率和交易数据定义)与非数字钱包Visa品牌卡交易的接受特征相同，则任何此类不接受不包括Visa被告拥有或运营的数字钱包中提供的Visa品牌卡，但Visa被告不会要求商家接受钱包中提供的任何非Visa品牌卡；和

(C)商家向Visa提供不少于30天的书面通知，告知商家打算拒绝某些数字钱包，并指明应拒绝接受的数字钱包。

25.Visa被告同意维持执行第24段所需的网络系统编码和技术升级。

26.在和解批准之日起90天内，Visa被告应修改其“荣誉所有卡”规则，以确认美国的商户可以启用一些数字钱包进行在线交易，但不允许其他数字钱包；但条件是(I)任何此类不接受必须是数字钱包本身(即，无论该数字钱包中的支付卡品牌是什么)；以及(Ii)如果交易的接受特征(由适用的网络规则、网络费用、互换率和交易数据定义)与非数字钱包Visa品牌卡交易的接受特征相同，则任何此类不接受不能包括Visa被告拥有或运营的数字钱包中提供的Visa品牌卡，但前提是Visa被告不会要求商家接受钱包中提供的任何非Visa品牌卡。

27.Visa被告关于许可转向的规则(即，以规则允许的方式进行转向，并在本文中修改)将适用于在数字钱包中提供的Visa品牌卡。

签证“附加费”规则

28.在和解批准之日起90天内，Visa被告应修改其“附加费”规则，允许美国商户按照本段下文所述的“品牌级别”或“产品级别”(但不能同时按这两种级别)对Visa品牌信用卡交易收取附加费，并遵守本段中的条款和条件。为免生疑问，美国商户可同时收取

Visa品牌信用卡交易和万事达品牌信用卡交易；可以在“品牌级别”或“产品级别”(定义见下文)对Visa品牌信用卡交易收取附加费，但不能对万事达卡品牌信用卡交易收取附加费，反之亦然；并可在定义如下的“品牌级别”对Visa品牌信用卡交易收取附加费，在“产品级别”(定义如下)对万事达卡品牌信用卡交易收取附加费，反之亦然。此外，如下所述，在某些情况下，商户向Visa品牌信用卡交易收取高达3%的附加费的权利并不取决于商户是否也向万事达品牌信用卡交易收取附加费。

(A)品牌附加费：许可品牌附加费是指：

(I)商户在计入商户在销售点就Visa信用卡交易提供的任何折扣或回扣后，向所有Visa信用卡交易收取相同的附加费，不论发卡机构或产品类别为何；

(Ii)每笔Visa信用卡交易的附加费不超过：

(A)如果商家(I)实际上向其接受的所有其他可比较信用卡品牌收取至少相同金额的附加费，或(Ii)不接受任何可比较信用卡品牌，则以3%或商家的Visa信用卡承兑成本中较低者为准；或

(B)1%.

(Iii)该商户并不从事下文第(28)(B)段所述的产品层面的附加费；及

(Iv)商户遵守下文第(28)(C)段所述的商户附加费披露要求。

如本段第28(A)段所用：

·“在计入商家在销售点提供的任何折扣或回扣后”意味着Visa信用卡的附加费金额将包括在销售点应用于该卡的任何折扣或回扣的金额，但这并不适用于所有Visa信用卡交易。

·“比较器信用卡品牌”包括任何品牌的信用卡或国家认可的支付网络的电子信用支付形式，但Visa或

万事达卡，具体包括但不限于美国运通和探索。

·“Visa信用卡接受成本”是平均有效兑换率加上网络向收购者或商户收取的所有费用的平均值，以交易额的百分比表示，适用于商户前一个月或十二个月的Visa信用卡交易，由商户选择。如果商家不能确定其Visa信用卡的接受成本，则就本款而言，商家可将其Visa信用卡的接受成本视为3%。

·“Visa信用卡交易”是一种使用Visa信用卡付款的交易，交易受Visa的操作规则约束。

(B)产品附加费：许可产品附加费是指：

(I)商户在计入商户在销售点提供的任何折扣或回扣后，对同一产品类型的所有Visa信用卡交易(例如Visa Classic卡、Visa传统奖励卡、Visa签名卡、Visa无限卡、Visa商业卡)增加相同的附加费，而不考虑卡的发行商；

(Ii)每笔Visa信用卡交易的附加费不超过：

(A)如果商户(I)实际上向其接受的相同产品类型的所有可比信用卡产品收取至少相同金额的附加费，或(Ii)不接受任何可比信用卡品牌，则以3%或商户的Visa信用卡产品接受成本中较低者为准；或

(B)1%.

(Iii)该商户没有如上文第(28)(A)段所述，在品牌层面进行附加费；及

(Iv)商户遵守下文第(28)(C)段所述的商户附加费披露要求。

如本段第28(B)段所用：

·“在计入商家在销售点提供的任何折扣或回扣后”是指，同一产品类型的Visa信用卡的附加费金额将包括在销售点对该产品适用的任何折扣或回扣的金额，但这并不平等地适用于同一产品类型的所有Visa信用卡交易。

·“比较器信用卡产品”包括除Visa或万事达卡以外的信用卡品牌或国家认可的支付网络的电子信用支付形式内的任何产品，具体包括但不限于美国运通和探索。

·“Visa信用卡”是任何带有或使用Visa名称或由Visa品牌或授权的信用卡。

·“Visa信用卡产品接受成本”是平均有效交换率加上网络向采购者或商户收取的所有费用的平均值，以交易金额的百分比表示，适用于商户在之前一个月或十二个月内的某一产品类型的Visa信用卡交易，由商户选择。如果商家在授权销售点的交易之前，无法确定其Visa信用卡产品的接受成本，包括因为商家无法使用客户信用卡的一次刷/蘸/轻触可用的电子数据来识别特定的Visa品牌卡产品和适用的兑换率，则商家可将其Visa信用卡产品的接受成本视为本段所述的3%。

·“Visa信用卡交易”是一种使用Visa信用卡付款的交易，交易受Visa的操作规则约束。

(C)商家附加费披露要求：商家是否有能力征收品牌级或产品级附加费取决于商家是否同意遵守以下披露要求。商人必须：

(I)向Visa和商家的收购人提供不少于30天的书面通知，告知商家打算征收附加费，该通知应指明商家打算在品牌层面还是产品层面征收附加费。

(Ii)在与客户互动或销售时，以不损害品牌、网络、发卡银行或正在使用的支付卡产品的方式，向商家的客户明确披露商家的附加费做法。作为说明但不限于，贬损不包括商家在语言或实质上的准确陈述，即商家更喜欢或要求持卡人使用信用卡或借记卡付款，而信用卡或借记卡对商家的接受成本低于持卡人出示的支付卡。关于商家在互动地点的附加费做法的信息必须包括(A)商家征收的任何附加费的金额，以及(B)商家征收附加费的声明。

（iii）在商户向客户提供的交易收据上，清楚披露附加费的金额。

（iv）为免生疑问，本段概不阻止商户采用双重定价方案，即商户向客户披露使用Visa信用卡进行交易的总价，以及使用现金进行交易的单独总价。

（d）为免生疑问，本规则23（b）（2）集体和解协议的任何规定，包括本段，均不妨碍签证被告维持其在签发人层面的附加费禁令，即：在考虑到商家在销售点提供的任何折扣或回扣后，为所有Visa信用卡或所有给定产品类型的Visa信用卡（无论发卡金融机构是哪一家）增加不同的附加费。

（e）签证被告人应修改任何其他必要规则，以确保上文本段所述的修改也适用于位于所有美国领土和属地以及波多黎各联邦的商人。

（f）本规则第23（b）（2）条集体和解协议的任何规定均不妨碍Visa被告与商家签订不收取签证品牌信用卡或任何签证品牌信用卡产品类型的附加费的合同，只要该协议（i）有效期为固定期限，（ii）不受永久条款的约束，（iii）与根据第29段的规定组织的商家单独谈判达成的协议，并且不是一般由签证被告人达成的标准协议或标准协议的一部分，及（iv）有独立对价支持；但本规则第23（b）（2）条集体和解协议的任何规定均不影响Visa被告限制或拒绝支付聚合商或支付服务提供商接受Visa品牌卡的任何权利，该支付聚合商或支付服务提供商对Visa品牌卡收取额外费用或歧视；此外，

前一条的任何内容均不影响下文第29—32段所述的适当组成的商家购买团体的权利，无论其由何人组成或赞助。

（g）签证被告人不得建立专门针对或惩罚特定商户的默认兑换率结构，或仅基于该特定商户遵守Visa规则收取附加费而针对或惩罚该特定商户，其默认兑换率高于类似商户。 本条款无意禁止签证被告建立默认交换率结构，但须遵守下文第35段中的张贴交换率上限，该结构一般适用于类似情况的商户，且该等商户在不评估持卡人费用时有资格获得较低的默认交换率（例如，无附加费或便利费）。 这些现有方案的例子是公用事业方案和小商人方案。 如果任何商家以不符合Visa规则的方式收取附加费，则该条款并不禁止签证被告采取标准合规行动。

(i)By例如，商家X和商家Y是类似定位的商家。 如果商户X选择收取Visa信用卡交易附加费，而商户Y则没有这样做，Visa被告人不能根据商户X收取附加费而建立一个默认交换结构或条款，专门针对商户X以更高的信用交换率为目标。 然而，在第35段所述的张贴交换率上限的限制下，签证被告人可为商户X和商户Y经营的分部建立一个可供所有商户使用的默认交换率结构，其中可提供较高的默认交换率（商户选择附加费），以及可提供较低的默认交换率（商户不收取附加费）。 在这种情况下，商家X和商家Y可以选择

附加费和被评估较高的交换率（受第35段所述的张贴交换率上限的限制）或不附加费和被评估较低的交换率。

购买群体

29.在和解批准之日起90天内，Visa被告应在必要的范围内修改其规则，以取消规则中包含的对商家组织商家购买集团的权利的任何限制，这些限制符合2000年4月美国联邦贸易委员会和美国司法部的《竞争对手合作反垄断指南》及其任何后续版本的要求；联邦贸易委员会或美国司法部的任何其他竞争指南和政策声明；以及任何其他适用的法律标准。如本款所用，“商户购买小组”是指两个或多个商户，它们符合Visa被告在其规则下对“商户”的要求，并接受Visa品牌卡，在美国任何一个州组成一个小组并作为非营利性公司在美国任何一个州成立，以便与Visa被告进行谈判，符合本规则第23(B)(2)条集体和解协议，并符合联邦贸易委员会和美国司法部2000年4月发布的“竞争对手间合作反垄断指南”以及该指南的任何后续版本的要求；联邦贸易委员会或美国司法部的任何其他竞争指南和政策声明；以及任何其他适用的法律标准。商户购买小组的目的是代表其会员商户与Visa被告就商户向Visa被告提交的任何书面建议进行谈判，内容涉及互换费率和费率类别；商户规则；商户费用；网络实践和程序；以及影响商户的Visa被告运营的任何其他方面。

30.Visa被告应真诚地行使他们的自由裁量权和商业判断：(I)考虑每个商人购买集团的提案；(Ii)决定是否

建议为商家、消费者、网络和所有其他利益相关者规定了商业上的合理利益；如果是，(Iii)就该建议与商家购买集团进行合理、真诚的谈判。

31.如果就第29-30款发生任何争议，作为法院对本规则第23(B)(2)条集体和解协议和第23(B)(2)条集体和解协议的持续管辖权的一部分，当事各方将受主持本诉讼的法院的管辖权管辖，争端应由主持本诉讼的法院解决。

32.如发生此类争议，提出争议的当事一方应仅限于寻求宣告性救济，不得寻求其他形式的救济。可获得的声明性救济仅限于决定：(I)推定的购买集团是否组织得当，符合所有适用的法律标准；(Ii)Visa被告是否真诚地行使了他们的自由裁量权和商业判断力，以确定提案是否为商家、消费者、网络和所有其他利益相关者提供了商业上的合理利益；以及(Iii)Visa被告是否真诚地与购买集团进行了谈判。当事各方，包括规则23(B)(2)类的所有成员，放弃对法院的任何此类裁决提出上诉的一切权利。一旦法院解决争议，败诉方应承担胜诉方的所有律师费和开支，除非法院裁定情况使裁决不公正。

适用国内信贷交易的Visa默认互换

33.平均有效利率上限。

(A)从不早于2025年4月且不早于和解批准日期后四个月的第一个4月或10月开始，时间上与签证被告的规则和互换费率更新的典型周期--即4月和10月发布的增强签证业务--相吻合

将对适用的国内信贷交易实施全系统额度加权平均有效互换利率，该利率至少比Visa品牌信用卡和万事达卡的适用国内信贷交易的全系统额度加权平均有效互换利率(“平均有效利率限制”)低7个基点。

(B)平均有效利率限制将在生效后的五年内继续有效，并在本规则第23(B)(2)条规定的不起诉和集体和解协议中规定的解除和不起诉期间继续有效。

(C)本规则第23(B)(2)条的任何规定，不得在任何时间限制或以其他方式限制签证被告的能力：

(1)对低于平均有效利率限额的适用国内信贷交易实行全系统交易量加权平均有效互换利率；

(Ii)在任何利率水平与任何商户磋商定制信用卡互换利率协议；除独家接受交易外，根据定制利率协议进行的交易均适用于本地信贷交易，并将计入是否已达到平均有效利率上限的计算范围内；

(Iii)随时修改适用的国内信贷交易的公布的互换费率，条件是这些修改符合本段和下文第34-35段所指的平均有效利率限制、公布的互换费率降低和公布的互换费率上限；以及

(Iv)推出任何新的信用卡产品或服务；如该产品或服务属签证被告的“尊享所有信用卡”规则，则会计入是否已达到平均有效利率上限的计算内。

(D)独立审计员将根据2024年3月31日终了的12个月期间计算平均有效费率上限。

(E)在法院输入规则23(B)(2)集体和解通知和时间表命令后不迟于90天，Visa被告将向独立审计师提供Visa被告在正常业务过程中合理要求的数据，独立审计师将利用这些数据计算截至2024年3月31日的12个月期间Visa品牌信用卡适用国内信贷交易的全系统交易量加权平均有效交换率。Visa被告将向独立审计员和规则23(B)(2)级别律师及其专家提供知识渊博的人员，以了解(I)维护此类数据的Visa被告系统，(Ii)从此类系统检索数据的过程，包括数据字段的选择，以及(Iii)此类数据的一般性质、来源和范围。Visa被告将配合独立审计师和规则23(B)(2)类律师及其专家的合理要求，提供评估Visa被告遵守本段要求所需的文件、数据和其他信息。

(F)不迟于法院输入规则第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后120天，独立审计员将向签证被告和规则第23(B)(2)条的辩护律师通报独立审计员计算的平均有效费率上限，并将向他们提供足够的数据和其他信息，以评估基本计算并提出任何意见。在那之后

在进行评价时，独立审计员将(1)确定平均有效费率上限，(2)向法院提交调查结果摘要和法院可能要求的任何其他资料。除非法院不批准，否则独立审计员对平均有效费率上限的决定是最终的和具有约束力的。独立审计员可能向法院提供的任何机密资料应加盖印章，以符合第113段所述的生效保护令(S)的盖章规定。在任何情况下，对于独立审计师的任何行动、判决、决定或任何据称的错误，包括但不限于全系统交易量加权平均有效交换率的计算，类别律师或其专家不承担任何责任、财务义务或责任，包括任何法律责任。

34.邮政互换下调4个基点。在自平均有效利率限制开始起计不少于三年的期间内，Visa被告将适用的国内信贷交易的所有公布的交换利率降低至少四个基点(“公布的交换利率降低”)。公布的兑换率下调将基于自2023年12月31日起生效的公布的兑换率(见附录I)。对于仅以固定金额表示的任何兑换率(例如，每笔交易0.75美元或1.00美元)，Visa被告将根据截至2024年3月31日的12个月内以该兑换率计算的平均交易票数，将兑换率降低不少于4个基点。本规则第23(B)(2)条的任何规定均不得在任何时候限制或以其他方式限制Visa被告实施低于公布互换费率降低的公布互换费率的能力。

35.邮寄转换费上限。自本规则第23(B)(2)条集体和解协议生效之日起至解除期限内继续生效

根据本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，Visa被告不得将其公布的适用国内信贷交易利率提高至高于Visa公布的适用国内信贷交易利率(自2023年12月31日起生效)，并作为附录I(“公布的互换利率上限”)。本规则第23(B)(2)条的任何规定不得在任何时候限制或以其他方式限制Visa被告实施低于公布交换费率上限的公布交换费率的能力。

36.独立核查/认证。

(A)在平均有效费率限制和公布的互换费率下调开始前不少于90天，签证被告应向独立审计员提供以下所有信息：

(I)新张贴的转乘费率表，将反映并将用于实施张贴的转乘费率降低。

(Ii)足够的数据表明签证被告打算如何满足第一个12个月期间的平均有效利率限制，该12个月期间从平均有效利率限制根据第33(A)段生效后的第一个月的第一天开始。为清楚起见，如果平均有效费率限制和公布的互换费率下调从2025年4月15日开始，则本段所指的12个月期间为2025年5月1日至2026年4月30日。

(3)在任何渠道进行交易的商家名单，其中商家对信贷产品的接受是排他性的，以致排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，并核实这种独家接受的交易已被排除在全系统范围之外

按流量加权的平均有效交换率。本款并不要求Visa被告向独立审计师提供可归因于这些商户的排他性接受交易的互换率或交易量。

(B)在第一个12个月期限届满后60天内(该期限从根据第33(A)段规定的平均有效费率限制生效后的第一个月的第一天开始)，此后每年，签证被告应向独立审计员提供下列所有信息：

(I)前12个月期间适用的国内信贷交易的全系统交易量加权平均有效互换率。

(2)在任何渠道进行交易的商家名单，其中商家对信贷产品的接受是排他性的，以致排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，并核实这种独家接受的交易已被排除在全系统交易量加权平均有效交换率之外。本款并不要求Visa被告向独立审计师提供可归因于这些商户的排他性接受交易的互换率或交易量。

(Iii)足以证明遵守下述互通调整义务的数据。

(4)符合本节关于平均有效费率限制规定的要求的证明。

(C)在完成每一次审查后，独立审计员将向法院提交其调查结果摘要和法院可能要求的任何其他资料。独立审计师对Visa被告遵守本节中平均有效费率限制条款的调查结果是最终的，除非不获批准，否则具有约束力

由法院裁决。独立审计员可能向法院提供的任何机密资料应加盖印章，以符合第113段所述的生效保护令(S)的盖章规定。

37.立交调整义务。如果提交给独立审计师的数据显示Visa被告在12个月期间的全系统交易量加权平均有效交换率超过平均有效兑换率限制，Visa被告将追溯地在120天内重新平衡足够的交易，以降低交换水平，使全系统交易量加权平均有效交换率符合平均有效兑换率限制。Visa被告将在加权、按比例为商家重新平衡公布的互换费率上的交易，此类交易将在收购方层面重新平衡。独立审计员将向法院提交关于任何必要的对账和再平衡的调查结果摘要，以及法院可能要求的任何其他资料。独立审计员可能向法院提供的任何机密资料应加盖印章，以符合第113段所述的生效保护令(S)的盖章规定。

38.反规避。Visa被告有权在遵守本规则23(B)(2)集体和解协议中的承诺的前提下，继续设定默认和定制互换费率和网络费用(即，除Visa被告评估给与Visa品牌信用卡交易有关的收购人或发卡人的转换费以外的费用，包括Visa固定收购人网络费用)。Visa被告不会直接或间接规避或试图规避这些承诺。特别是，但不限于，Visa被告将避免实施与互换费率具有同等目标或效果的做法，包括具体但不限于实施计划，即Visa被告有系统地将评估的Visa网络费用转移给收购人和

把经济问题转嫁给发行人。Visa被告还将避免人为降低适用国内信贷交易的计算平均有效兑换率的效果的行为，例如操纵哪些信贷产品受或不受“尊重所有卡”规则的约束，以达到特定目的，影响平均有效兑换率的计算。除本文所述的反规避条款外，这些条款并不旨在限制或限制Visa被告设定发行人或收购人收费计划的能力，或与任何特定的发行人、收购人或商家谈判定制费用激励措施的能力。Visa被告还同意，Visa被告不会因为Visa被告增加其他网络费用或商家费用以恢复发行人因本协议中的交换承诺而损失的收入，而失去从本规则23(B)(2)集体和解协议中获得的商家利益。尽管有这一规定，规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类律师同意，Visa被告在运营Visa网络时需要合理必要的灵活性，以应对正常业务过程中的市场状况。

39.公布汇率透明度。Visa被告将继续公开披露适用于每个产品类别的每个交易类别的美国互换费率。

商家教育计划

40.在和解批准日期之后，规则23(B)(2)班级律师将启动由上文第9段确定的商人教育费用提供资金的商人教育方案。商家教育的主题将包括但不限于，为商家及其加工商、收购者和支付顾问提供以下方面的建议：

(A)所有商户规则，包括经本规则第23(B)(2)条修改的规则，以及对历史上的商户规则的所有修改，是否得到正确的解释和适用，以及是否得到遵守；

(B)本规则第23(B)(2)条集体和解协议的利益；

(C)商家可用来减少承兑成本的导向工具的益处，包括经本规则第23(B)(2)条修改的工具；和

(D)本规则第23(B)(2)条所界定的组成和加入商购集团的利益和方法。

41.商家教育不得包括任何游说活动或任何诋毁任何品牌、网络、发行银行或支付卡产品的活动。为清楚起见，不得直接或间接使用商人教育经费资助任何游说或行业协会活动。

42.为商家教育准备的所有材料和脚本将由规则23(B)(2)班级律师审查和批准，并在必要时提供给Visa被告的律师，以确保所有材料的准确性。Visa被告同意，商家教育材料可能包括与附录G一致的可允许情景的信息。

43.Visa被告应让至少一名了解商家规则的Visa员工被指定为规则23(B)(2)指定的管理员的联系人，并向其提供合理协助，以回答有关规则的问题和商家教育计划可能出现的其他问题。

对签证被告提供的代价的限制

44.除上文第18-39段规定外，不得要求签证被告以任何方式继续或修改其章程、规则、操作条例、惯例、政策或程序。

45.根据第18至39段，签证被告的义务应仅延长至平均有效费率限制开始后的五年。在该日期之后，Visa被告有权继续提供上文第18-39段中规定的任何代价，但根据本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，Visa被告提供任何该等代价的义务将失效。

46.Visa被告保留权利，但没有任何义务进一步修改第18-39段所述的附则、规则、经营条例、惯例、政策或程序，以更允许商家从事其中所述销售点做法的能力。

47.上文第18-39段所述对Visa被告规则、附例和/或操作规则的上述更改，不影响任何被告或规则23(B)(2)类的任何成员遵守所有适用的州或联邦法律的任何义务，包括但不限于关于信用卡或借记卡交易附加费的州法律，以及关于欺骗性或误导性披露的联邦和州法律。

万事达卡被告提供的对价

48.实施下文第50-71段所述义务的所有万事达卡规则、章程、操作条例、惯例、政策或程序应根据万事达卡现有的与合规有关的规则和标准执行。

49.不迟于和解批准日期后60天，并在为执行下文第50-71段而对万事达卡被告规则进行任何必要修改之前

在生效后，万事达卡被告应(A)在万事达卡网站上发布一份说明这些修改的书面通知，(B)向美国的所有万事达卡发行商和收购人提供该书面通知，以及(C)指示美国的万事达卡收购人向与其有收购关系的所有商户提供该书面通知。万事达卡被告同意向规则23(B)(2)班级律师提供机会，就书面通知的语言提出意见。

万事达卡“不打折”或“不歧视”规则

50.万事达卡被告应继续遵守法院于2011年7月20日在美国诉美国运通等人案，第10-CV-04496号(E.D.N.Y.)一案中作出的最终判决第四节的条款，并将其文本作为附录G附于附件G(经下文第51段所述的标记修改)。到2025年4月1日，万事达卡将在发送给收购人的授权消息中包括交换结构字段(ISF)，该字段标识与万事达卡品牌卡相关联的交换结构，这将向收购人和商家提供与2011年5月31日Brad Tomcheck声明中描述的产品验证服务相同的信息。

51.在和解批准之日起90天内，万事达卡被告应修改其“不打折”和“非歧视”规则，以澄清允许在发卡人层面进行折扣--即提供因万事达卡信用卡或万事达卡借记卡发行金融机构而异的折扣--与附录G所示对最终判决第四节的修改一致。

52.第50-51段的任何规定均不得阻止万事达卡被告维持或颁布针对非事实品牌诽谤的规则，具体包括万事达卡规则4.1.1。

万事达卡“全网点”规则和不受理试点

53.万事达卡被告将继续允许商家在美国境内以同一商号或旗帜经营的所有门店拒绝接受根据Mastercard in Re Visa Check/MasterMoney反垄断诉讼第96-CV-05238号(E.D.N.Y)中的万事达卡和解协议定义的所有“万事达卡POS机借记设备”或所有“其他万事达卡产品”，即使该商家在美国境内外以不同的商号或旗号经营的门店接受所有“Mastercard POSDeit Device”或所有“其他万事达卡产品”。在释放期间，万事达卡被告将不会公布或执行任何与本段条款不符的规则，并承诺不起诉本规则23(B)(2)集体和解协议。本协议中的任何规定均不妨碍万事达卡被告保留或颁布任何规则，要求商户：(A)在商户在美国以特定商品名称或旗帜经营的任何网点接受“Mastercard POS Deit Devices”的范围内，在以该商品名称或旗帜经营的所有网点接受“Mastercard POS Deit Devices”的范围内；或(B)在以该商品名称或旗帜在美国经营的商户的任何网点接受“其他万事达卡产品”的范围内，在该商户接受“其他万事达卡产品”的范围内。本协议的任何内容均不禁止万事达卡被告(Y)使用基于批量的定价和定价激励，或(Z)根据其在美国所有网点的接受度与单个商家签订合同，包括获得更优惠的定价；但前提是，万事达卡被告不得要求所有网点接受与向美国所有商家普遍提供的基于流量的激励计划相关的商家接受。

54.在和解批准之日后90天内，万事达卡被告应修改其规则，特别是万事达卡规则5.11(商家承兑义务)，以澄清商家可从事上文第53段规定的承兑做法。万事达卡被告还应修改这些规则，以允许商家在美国部分但不是所有以相同商号或旗帜运营的网点，在试点基础上拒绝接受根据万事达卡in Re Visa Check/MasterMoney反垄断诉讼第96-CV-05238号(E.D.N.Y)中的万事达卡和解协议定义的所有“万事达卡POS机借记设备”或所有“其他万事达卡产品”，但须遵守以下条件：

(A)不承兑试点仅限于同一商号或旗帜内的网点；

(B)该商户每12个月不会在同一商号或旗帜内不超过20%的商户店铺进行任何该等试验；及

(C)商家向万事达卡和商家的收购人提供不少于30天的书面通知，告知商家打算参与试点计划，该通知应指明将发生拒收的网点。

55.在和解批准日期后90天内，万事达卡被告应修改其规则，以澄清商家不需要在其所有网点使用相同类型的允许转向(即，以规则允许的方式进行转向，如本文修改)。

万事达卡“尊重所有钱包”要求

56.在和解批准之日起90天内，万事达卡被告应修改其“荣誉所有卡”规则，允许美国的商家在实体地点接受一些数字钱包，但拒绝其他数字钱包，但须遵守以下条件：

(A)任何这种不接受必须是对数字钱包本身的拒绝(即，无论该数字钱包内的支付卡品牌如何)；

(B)任何此类拒收不能包括在由万事达卡被告拥有或运营的数字钱包中提供的万事达卡品牌卡，前提是该交易的接受特征(由适用的网络规则、网络费用、互换率和交易数据定义)与非数字钱包万事达卡品牌卡交易的接受特征相同，但前提是万事达卡被告不会要求商家接受钱包中提供的任何非万事达卡品牌卡；和

(C)商户向万事达卡发出不少于30天的书面通知，表示商户有意拒绝接受某些数码钱包，并指明拒绝接受的数码钱包。

57.万事达卡被告已开始执行第56段所需的网络系统编码和技术升级。此类升级涉及令牌的重新数字化，以便在所有令牌配置文件上包括令牌请求者标识标记(TRID)。这一进程将于2025年3月1日前完成。

58.在和解批准之日起90天内，万事达卡被告应修改其“荣誉所有卡”规则，以确认美国的商户可以启用某些数字钱包进行在线交易，但不能启用其他数字钱包；但条件是：(I)任何这种不接受必须是数字钱包本身(即，无论

(I)任何此类拒收不能包括在由Mastercard被告拥有或运营的数字钱包中提供的Mastercard品牌卡，前提是该交易的接受特征(由适用的网络规则、网络费用、交换率和交易数据定义)与非数字钱包Mastercard品牌卡交易的接受特征相同，但前提是Mastercard被告不会要求商家接受钱包中提供的任何非Mastercard品牌卡。

59.万事达卡被告关于许可转向的规则(即，以本规则所允许的方式进行转向，在此修改)将适用于在数字钱包中提供的万事达卡品牌卡。

万事达卡“附加费”规则

60.在和解批准之日起90天内，万事达卡被告应修改其“附加费”规则，以允许美国的商户在“品牌级别”或“产品级别”(但不能同时按这两种级别)向万事达品牌信用卡交易收取“品牌级别”或“产品级别”的附加费，如本段所述，并受本段条款和条件的限制。为免生疑问，美国商户可同时收取万事达卡品牌信用卡交易及Visa品牌信用卡交易的附加费；可按下文定义的“品牌级别”或“产品级别”收取万事达卡品牌信用卡交易的附加费，但不收取Visa品牌信用卡交易的附加费，反之亦然；并可按下文定义的“品牌级别”向万事达卡品牌信用卡交易收取附加费，并在“产品级别”(定义如下)向Visa品牌信用卡交易收取附加费。此外，如下所述，在某些情况下，商户向万事达卡品牌信用卡交易收取高达3%的附加费的权利并不取决于商户是否也向Visa品牌信用卡交易收取附加费。

(A)品牌附加费：许可品牌附加费是指：

(I)商户在计入商户在销售点就万事达卡交易提供的任何折扣或回扣后，向所有万事达卡交易收取相同的附加费，不论发卡机构或产品类别为何；

(Ii)每次万事达卡信用卡交易的附加费不超过：

(A)如果商家(I)实际上向其接受的所有其他可比较信用卡品牌收取至少相同金额的附加费，或(Ii)不接受任何可比较信用卡品牌，则以3%或商家的万事达卡承兑成本中较低者为准；或

(B)1%.

(Iii)该商户并不从事下文第(60)(B)段所述的产品层面的附加费；及

(Iv)商户遵守下文第(60)(C)段所述的商户收费披露规定。

如本段第60(A)段所用：

·“在计入商家在销售点提供的任何折扣或回扣后”意味着万事达卡的附加费金额将包括在销售点应用于该卡的任何折扣或回扣的金额，但这并不平等地适用于所有万事达卡交易。

·“比较器信用卡品牌”包括除万事达卡或Visa以外的任何品牌的信用卡或国家认可的支付网络的电子信用支付形式，具体包括但不限于美国运通和探索。

·“万事达卡接受成本”是平均有效兑换率加上网络对收购者或商家收取的所有费用的平均值，以交易金额的百分比表示，适用于商家在之前一个月或十二个月内的万事达卡交易，由商家选择。如果商户无法确定其万事达卡的承兑成本，则就本款而言，商户可将其万事达卡的承兑成本视为3%。

·“万事达卡信用卡交易”是指以万事达卡信用卡付款，并受万事达卡的操作规则约束的交易。

(B)产品附加费：许可产品附加费是指：

(I)商户在计入商户在销售点提供的任何折扣或回扣后，对同一产品类型(例如，Mastercard Standard、Mastercard World、Mastercard World Elite、Mastercard Business World Elite)的所有万事达卡信用卡交易增加相同的附加费，而不考虑卡的发行商；

(Ii)每次万事达卡信用卡交易的附加费不超过：

(A)如果商户(I)实际上向其接受的相同产品类型的所有比较者信用卡产品收取至少相同金额的附加费，或(Ii)不接受任何比较者信用卡品牌，则以3%或商户万事达卡产品接受该产品的成本中较低者为准；或

(B)1%.

(Iii)该商户没有如上文第(60)(A)段所述，在品牌层面进行附加费；及

(Iv)商户遵守下文第(60)(C)段所述的商户收费披露规定。

如本段第60(B)段所用：

·“在计入商家在销售点提供的任何折扣或回扣后”意味着同一产品类型的万事达卡的附加费金额将包括在销售点对该产品适用的任何折扣或回扣的金额，但这并不平等地适用于同一产品类型的所有万事达卡交易。

·“比较器信用卡产品”包括除万事达卡或Visa以外的信用卡品牌或国家认可的支付网络的电子信用支付形式内的任何产品，具体包括但不限于美国运通和Discover。

·“万事达卡信用卡”是任何带有或使用万事达卡名称或由万事达卡品牌或授权的信用卡。

·“万事达卡产品接受成本”是平均有效兑换率加上网络对收购者或商家收取的所有费用的平均值，以交易金额的百分比表示，适用于商家在之前一个月或十二个月内在商家进行的某种产品类型的万事达信用卡交易，由商家选择。如果商家无法确定其万事达卡产品的接受成本，包括因为商家无法识别特定的

如果在销售点授权交易之前，使用客户信用卡一次刷/蘸/点即可获得的电子数据，使用万事达卡品牌的产品和适用的兑换率，则商家可将其万事达卡产品的验收成本视为本段所述的3%。

·“万事达卡信用卡交易”是指以万事达卡信用卡付款，并受万事达卡的操作规则约束的交易。

(C)商家附加费披露要求：商家是否有能力征收品牌级或产品级附加费取决于商家是否同意遵守以下披露要求。商人必须：

(I)向万事达卡和商家的收购人提供不少于30天的书面通知，告知商家打算征收附加费，该通知应指明商家打算在品牌层面还是产品层面征收附加费。

(Ii)在与客户互动或销售时，以不损害品牌、网络、发卡银行或正在使用的支付卡产品的方式，向商家的客户明确披露商家的附加费做法。作为说明但不限于，贬损不包括商家在语言或实质上的准确陈述，即商家更喜欢或要求持卡人使用信用卡或借记卡付款，而信用卡或借记卡对商家的接受成本低于持卡人出示的支付卡。关于商家在互动地点的附加费做法的信息必须包括(A)商家征收的任何附加费的金额，以及(B)商家征收附加费的声明。

（iii）在商户向客户提供的交易收据上，清楚披露附加费的金额。

(Iv)为免生疑问，本段并不阻止商户采用双重定价方案，即商户向顾客披露使用万事达卡进行交易的总价及使用现金进行交易的单独总价。

(D)为免生疑问，本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，包括本款，并不阻止万事达卡被告在发行人层面维持其禁止收取附加费的规定，即在计入商户在以下地点提供的折扣或回扣后，增加不同的附加费

销售，适用于所有万事达卡信用卡或特定产品类型的所有万事达卡信用卡，无论发行金融机构。

(E)万事达卡被告应根据需要修改任何其他规则，以确保上文所述的更改也适用于位于所有美国领土和领地以及波多黎各联邦的商户。

(F)本规则第23(B)(2)条的任何规定不得阻止万事达卡被告与商家订立不向万事达卡品牌信用卡或任何产品类型的万事达卡品牌信用卡收取附加费的协议，只要该协议(I)是固定期限的，(Ii)不受常青树条款的约束，(Iii)是与按照第61条规定组织的商户单独谈判的，并且不是万事达卡被告一般达成的标准协议或标准协议的一部分，以及(Iv)有独立考虑的支持；然而，本规则23(B)(2)集体和解协议不影响被告限制或拒绝具有专有接受标记的支付聚合者或支付服务提供商接受万事达卡品牌卡的任何权利，该专有接受标记对万事达卡收取附加费或歧视万事达卡；此外，前一条款中的任何规定均不影响下文第61-64段所述的适当组织的商家购买集团的权利。

(G)万事达卡被告不得仅基于特定商户在万事达卡规则下合规收取附加费，而创建专门针对或惩罚特定商户的默认互换费率结构，或产生仅针对或惩罚特定商户的效果，该特定商户的违约互换费率高于类似商户的违约互换费率。这一规定并不是为了禁止万事达卡被告建立默认互换费率结构，但须遵守张贴的

以下第67段中的转换率上限，一般适用于位置相似的商户，在没有评估持卡人费用(例如，没有附加费或便利费)的情况下，这些商户有资格获得较低的默认转换率。该条款并不禁止在任何商家以不符合万事达卡规则的方式收取附加费时，万事达卡被告采取标准的合规行动。

(I)举例来说，商户X和商户Y是处境相似的商户。如果Merchant X选择对万事达卡交易收取附加费，而Merchant Y不选择附加费，则万事达卡被告不能根据Merchant X正在收取附加费的基础上创建专门针对Merchant X的信用互换费率更高的默认互换结构或条款。然而，在符合第67段所述的张贴互换费率上限的情况下，万事达卡被告可为商户X和商户Y所在的细分市场建立一个适用于所有商户的默认互换费率结构，提供较高的违约率(商户选择收取附加费)和较低的违约率，以符合基于商户不收取附加费的资格。在这种情况下，商户X和商户Y可以选择收取附加费并被评估为较高的转运费(受第67段所述的张贴转运费上限的限制)，也可以不收取附加费并接受较低的转运率。

购买群体

61.在和解批准日期后90天内，万事达卡被告应在必要的范围内修改其规则，以取消其中包含的对商家组织商家购买集团的权利的任何限制，这些限制符合2000年4月联邦贸易委员会和美国司法部《竞争对手之间合作的反垄断指南》以及该指南的任何后续版本；任何其他竞争指南和政策的要求

联邦贸易委员会或美国司法部的声明；以及任何其他适用的法律标准。如本款所述，“商户购买集团”是指两个或多个商户，它们符合万事达卡被告在其规则下对“商户”的要求，并且接受万事达卡品牌卡，在美国任何一个州组成一个集团并成立为非营利性公司，以符合本规则23(B)(2)集体和解协议与万事达卡被告进行谈判的目的，并遵守2000年4月联邦贸易委员会和美国司法部关于竞争对手之间合作的反垄断指南及其任何后续版本的要求；联邦贸易委员会或美国司法部的任何其他竞争指南和政策声明；以及任何其他适用的法律标准。商户购买小组的目的是代表其会员商户与万事达卡被告就商户购买集团向万事达卡被告提交的任何书面建议进行谈判，内容涉及互换费率和费率类别；商户规则；商户费用；网络实践和程序；以及影响商户的万事达卡被告运营的任何其他方面。

62.万事达卡被告应本着善意行使他们的自由裁量权和商业判断：(I)考虑每个商家购买集团的提案；(Ii)确定该提案是否为商家、消费者、网络和所有其他利益相关者提供了商业上合理的利益；如果是，(Iii)与商家购买集团就该提案进行合理、真诚的谈判。

63.如果就第61-62段发生任何争议，作为法院对本规则第23(B)(2)条集体和解协议和第23(B)(2)条集体和解协议的持续管辖权的一部分，当事各方将受主持本诉讼的法院的管辖权管辖，争端应由主持本诉讼的法院解决。

64.在发生此种争议的情况下，提出争议的一方应限于寻求宣告性救济，不得寻求其他形式的救济。 可获得的宣告性救济应限于决定：（i）推定的购买团体是否是一个符合所有适用法律标准的组织、善意的购买团体；（ii）万事达卡被告是否善意地行使了其自由裁量权和商业判断，以确定该提议是否为商家、消费者、网络和所有其他利益相关者提供了商业上合理的利益。及（iii）万事达卡被告人是否真诚地与购买团体进行谈判。 当事人，包括第23条第（b）款第（2）款类别的所有成员，放弃对法院的任何此类裁定提出上诉的所有权利。 在法院解决争议时，败诉方应负责胜诉方的所有律师费和开支，除非法院认定情况使裁决不公正。

适用国内信贷交易的万事达卡违约互换

65.平均有效利率限制。

（a）从第一个4月或10月开始，不早于2025年4月，且不早于和解批准日期后的4个月，时间与万事达卡被告规则和交换费率更新的典型周期一致，即，万事达卡美国地区交换计划和利率于4月和2012年4月发布—万事达卡被告将对适用国内信贷交易实施全系统的交易量加权平均有效交换率，该交易量加权平均有效交换率至少比Visa品牌信用卡和万事达品牌信用卡适用国内信贷交易的全系统交易量加权平均有效交换率低7个基点（“平均有效利率上限”）。

(B)平均有效利率限制将在生效后的五年内继续有效，并在本规则第23(B)(2)条规定的不起诉和集体和解协议中规定的解除和不起诉期间继续有效。

（c）本规则第23（b）（2）条集体和解协议的任何规定在任何时候均不得限制或以其他方式限制万事达卡被告的能力：

(1)对低于平均有效利率限额的适用国内信贷交易实行全系统交易量加权平均有效互换利率；

(Ii)在任何利率水平与任何商户磋商定制信用卡互换利率协议；除独家接受交易外，根据定制利率协议进行的交易均适用于本地信贷交易，并将计入是否已达到平均有效利率上限的计算范围内；

（iii）随时修改适用的国内信贷交易的公布汇率，但该等修改须符合本段和下文第66—67段中提及的平均有效利率限额、公布汇率下调和公布汇率上限；以及

（iv）推出任何新的信用卡产品或服务；如该产品或服务属于万事达卡被告人的「所有信用卡」规则，则该产品或服务将包括在计算是否符合平均有效利率限额时。

(D)独立审计员将根据2024年3月31日终了的12个月期间计算平均有效费率上限。

(E)在法院输入规则23(B)(2)集体和解通知和时间表命令后90天内，万事达卡被告将向

独立审计师随后将向规则23(B)(2)级别律师及其专家提供Mastercard被告在正常业务过程中使用的数据，独立审计师将使用这些数据来计算截至2024年3月31日的12个月期间万事达卡品牌信用卡适用国内信用交易的全系统交易量加权平均有效交换率。万事达卡被告将向独立审计员和规则23(B)(2)级别律师及其专家提供知识渊博的人员，以了解(1)维护此类数据的万事达卡被告系统，(2)从此类系统检索数据的过程，包括数据字段的选择，以及(3)此类数据的一般性质、来源和范围。万事达卡被告将配合独立审计师和规则23(B)(2)类律师及其专家的合理要求，提供评估万事达卡被告遵守本段要求所需的文件、数据和其他信息。

(F)不迟于法院输入规则第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后120天，独立审计员将向万事达卡被告和规则第23(B)(2)条的辩护律师通报独立审计员计算的平均有效费率上限，并将向他们提供足够的数据和其他信息，以评估基本计算并提出任何意见。评价之后，独立审计员将(1)确定平均有效费率上限，(2)向法院提交调查结果摘要和法院可能要求的任何其他资料。除非法院不批准，否则独立审计员对平均有效费率上限的决定是最终的和具有约束力的。独立审计员可能向法院提供的任何机密资料应加盖印章，以符合第113段所述的生效保护令(S)的盖章规定。在任何情况下，规则23(B)(2)

对于独立审计师的任何行动、判决、决定或任何据称的错误，包括但不限于全系统成交量加权平均有效交换率的计算，类别律师或其专家负有任何责任、财务义务或责任，包括任何法律责任。

66.邮政互换下调4个基点。在自平均有效利率限制生效起计不少于三年的期间内，万事达卡被告将适用的国内信贷交易的所有公布的交换利率降低至少四个基点(“公布的交换利率降低”)。公布的兑换率下调将基于自2023年12月31日起生效的公布兑换率(见附录J)。对于仅以固定金额表示的任何兑换率(例如，每笔交易0.75美元或1.00美元)，万事达卡被告将根据截至2024年3月31日的12个月以该兑换率计算的平均交易票数，将兑换率降低不少于4个基点。本规则第23(B)(2)条的任何规定均不得在任何时候限制或以其他方式限制万事达卡被告实施低于公布交换费率减幅的公布交换费率的能力。

67.邮寄转换率上限。自本规则第23(B)(2)条集体和解协议生效之日起，在本规则第23(B)(2)条所述的解除和不起诉契约生效期间，万事达卡被告不得将其适用国内信贷交易的任何公布利率提高至高于2023年12月31日生效的万事达卡公布的适用国内信贷交易利率，并作为附录J(“公布交换利率上限”)。本规则第23(B)(2)条的任何规定在任何时候均不限制或

否则，限制万事达卡被告实施低于公布交换费率上限的公布交换费率的能力。

68.独立核查/认证。

(A)在平均有效费率限制和公布的互换费率下调开始前不少于90天，万事达卡被告应向独立审计员提供以下所有信息：

(I)新张贴的转乘费率表，将反映并将用于实施张贴的转乘费率降低。

(Ii)足够的数据显示万事达卡被告打算如何满足首个12个月的平均实际利率限制，而该12个月期间由平均实际利率限制根据第65(A)段生效后的第一个月的第一天开始计算。为清楚起见，如果平均有效费率限制和公布的互换费率下调从2025年4月15日开始，则本段所指的12个月期间为2025年5月1日至2026年4月30日。

(3)在任何渠道进行交易的商家名单，其中商家对信贷产品的接受是排他性的，因此排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，并核实这种独家接受的交易已被排除在全系统交易量加权平均有效交换率之外。本段不要求万事达卡被告向独立审计员提供可归因于这些商户的排他性接受交易的互换率或交易量。

(B)在首个12个月期间届满后60天内(该期间由平均实际利率限额后一个月的第一天起计)

根据第65(A)段生效)，此后每年，万事达卡被告将向独立审计员提供以下所有信息：

(I)前12个月期间适用的国内信贷交易的全系统交易量加权平均有效互换率。

(2)在任何渠道进行交易的商家名单，其中商家对信贷产品的接受是排他性的，以致排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，并核实这种独家接受的交易已被排除在全系统交易量加权平均有效交换率之外。本段不要求万事达卡被告向独立审计员提供可归因于这些商户的排他性接受交易的互换率或交易量。

(Iii)足以证明遵守下述互通调整义务的数据。

(4)符合本节关于平均有效费率限制规定的要求的证明。

(C)在完成每一次审查后，独立审计员将向法院提交其调查结果摘要和法院可能要求的任何其他资料。独立审计员关于万事达卡被告遵守本节规定的平均有效费率限制规定的调查结果是最终的，除非法院不批准。独立审计员可能向法院提供的任何机密资料应加盖印章，以符合第113段所述的生效保护令(S)的盖章规定。

69.立交调整义务。如果提交给独立审计员的数据显示，万事达卡被告的全系统卷加权

如果12个月期间的平均有效兑换率超过平均有效兑换率限制，万事达卡被告将追溯地将120天内的足够交易重新平衡到较低的兑换率水平，使全系统交易量加权平均有效兑换率符合平均有效兑换率限制。万事达卡被告将在加权、按比例为商家重新平衡公布的交换率上的交易，此类交易将在收购方层面重新平衡。独立审计员将向法院提交关于任何必要的对账和再平衡的调查结果摘要，以及法院可能要求的任何其他资料。独立审计员可能向法院提供的任何机密资料应加盖印章，以符合第113段所述的生效保护令(S)的盖章规定。

70.反规避。在遵守本规则第23(B)(2)条的承诺的前提下，万事达卡被告有权继续设定违约和定制互换费率和网络费用(即，除万事达卡被告评估给与万事达卡品牌信用卡交易有关的收购人或发卡人的互换费用以外的费用，包括任何商户位置费用)。万事达卡被告不会直接或间接规避或试图规避这些承诺。特别是，但不限于，万事达卡被告将避免实施与交换率具有同等目标或效果的做法，具体包括但不限于实施计划，即万事达卡被告有系统地将评估的万事达卡网络费用转移给收购者，并将经济情况转嫁给发行者。万事达卡被告还将避免人为降低适用国内信用交易的计算平均有效兑换率的效果，例如操纵哪些信用产品受或不受“荣誉所有卡”的约束

影响平均有效换乘率计算的特定目的的规则。除本文所述的反规避条款外，这些条款并不旨在限制或限制万事达卡被告设定发行方或收购方收费计划的能力，或与任何特定发行方、收购方或商家谈判定制费用激励的能力。万事达卡被告进一步同意，从本规则23(B)(2)中的承诺中获得的商家利益不会因万事达卡被告增加其他网络费用或商家费用以恢复发卡人因本协议中的互换承诺而损失的收入而失去商家利益。尽管有此规定，规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类律师同意，万事达卡被告在运营万事达卡网络时需要合理必要的灵活性，以应对正常业务过程中的市场状况。

71.公布汇率透明度。万事达卡被告将继续公开披露适用于每个产品类别的每个交易类别的美国互换费率。

商家教育计划

72.在和解批准日期之后，规则23(B)(2)班级律师将启动由上文第9段确定的商人教育费用资助的商人教育方案。商家教育的主题将包括但不限于，为商家及其加工商、收购者和支付顾问提供以下方面的建议：

(A)所有商户规则，包括经本规则第23(B)(2)条修改的规则，是否得到适当的解释和适用，并得到遵守；和

历史上商人规则的一切变化；

(B)本规则第23(B)(2)条集体和解协议的利益；

(C)商家可用来减少承兑成本的导向工具的益处，包括经本规则第23(B)(2)条修改的工具；和

(D)本规则第23(B)(2)条所界定的组成和加入商购集团的利益和方法。

73.商家教育不得包括任何游说活动或任何诋毁任何品牌、网络、发行银行或支付卡产品的活动。为清楚起见，不得直接或间接使用商人教育经费资助任何游说或行业协会活动。

74.为商家教育准备的所有材料和脚本将由规则23(B)(2)班级律师审查和批准，并在必要时提供给万事达卡被告的律师，以确保所有材料的准确性。万事达卡被告同意，商家教育材料可能包括与附录G一致的可允许场景的信息。

75.万事达卡被告应提供至少一名了解商户规则的万事达卡员工，该员工将被指定为规则23(B)(2)所指定的管理员的联系人，并为其提供合理的协助，以回答有关规则的问题和商户教育计划可能出现的其他问题。

对万事达卡被告提供的对价的限制

76.除上文第50-71段规定外，不得要求万事达卡被告以任何方式继续或修改其章程、规则、操作条例、惯例、政策或程序。

77.根据第50-71段，万事达卡被告的义务应仅在平均有效费率限制开始后延长至五年。在那之后

在此日期，万事达卡被告有权继续提供上文第50-71段规定的任何对价，但根据本规则第23(B)(2)条集体和解协议，万事达卡被告提供任何该等对价的义务将失效。

78.万事达卡被告保留权利，但没有任何义务进一步修改第50-71段所述的附则、规则、经营条例、惯例、政策或程序，以更允许商家从事其中所述销售点做法的能力。

79.上文第50-71段所述的对万事达卡被告规则、附例和/或操作条例的上述更改，不影响任何被告或规则23(B)(2)类的任何成员遵守所有适用的州或联邦法律的任何义务，包括但不限于关于信用卡或借记卡交易附加费的州法律，以及关于欺骗性或误导性披露的联邦和州法律。

免除及不起诉第23(B)(2)条类别的契诺

80.“规则23(B)(2)类解除方”是单独和共同的规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类的每一成员，代表他们自己和他们各自过去、现在或将来的任何官员、董事、股东、代理人、雇员、法律代表、合伙人、联营公司、受托人、父母、子公司、分部、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、购买者、前任、继任者和受让人--无论他们是否反对本规则23(B)(2)集体和解协议，以及他们是否直接、代表、派生或以任何其他身份行使本规则第23(B)(2)条规定的任何利益。

81.“规则23(B)(2)类被释放缔约方”包括以下所有内容：

(A)维萨美国公司、维萨国际服务协会、维萨国际、Visa、维萨亚太地区、维萨加拿大协会、维萨中东欧、中东和非洲地区、维萨拉丁美洲和加勒比地区、维萨欧洲、维萨欧洲有限公司、维萨欧洲服务公司，以及现在授权或授权或过去曾授权或许可金融机构发行任何维萨品牌卡或获得任何维萨品牌卡交易的任何其他实体。

(B)万事达卡国际有限公司、万事达卡公司，以及现在授权或授权、或过去曾授权或许可金融机构发行任何万事达卡品牌卡或获取任何万事达卡品牌卡交易的任何其他实体。

(C)美国银行；BA Merchant Services LLC(前身为National Procing，Inc.)；美国银行；NB Holdings；MBNA America Bank，N.A.；以及FIACard Services，N.A.。

(D)巴克莱银行、巴克莱特拉华控股有限责任公司(前身为瞻博金融公司)、特拉华巴克莱银行(前身为瞻博银行)和巴克莱金融公司。

(E)Capital One N.A.(Capital One F.S.B.和Capital One Bank(USA)，N.A.的继任者)；以及Capital One Financial Corporation。

(F)摩根大通；摩根大通银行(美国大通银行和华盛顿互惠银行的权益继承人)；以及Paymentech LLC(Chase Paymentech Solutions，LLC的继承人)。

(G)花旗银行；花旗集团；花旗有限责任公司；花旗信贷服务公司(美国)(作为花旗支付服务公司的继任者)。

(H)第五第三银行。

(I)奥马哈第一国民银行。

(J)汇丰财务公司、汇丰美国银行、汇丰北美控股有限公司、汇丰控股、汇丰银行和汇丰美国公司。

(K)肯塔基州国家城市公司和国家城市银行。

(L)PNC金融服务集团有限公司(作为国家城市公司的收购者)和PNC银行，全国协会。

(M)SunTrust Banks，Inc.(现称Truist Financial Corporation)和SunTrust Bank(现称Truist Bank)。

(N)德克萨斯州独立银行股份有限公司。

(O)美联银行、北卡罗来纳州和美联公司。

(P)华盛顿互惠银行；华盛顿互惠银行；普罗迪安国家银行(又称华盛顿互助卡服务公司)；普罗维迪安金融公司。

(Q)Wells Fargo&Company(Wachovia Corporation的继承人)和Wells Fargo Bank，N.A.(Wachovia Bank，N.A.的继承人)。

(R)在诉讼中的任何申诉中被指控为任何被告的同谋者的每个实体或个人。

(S)Visa U.S.Inc.、Visa国际服务协会、Visa、Visa Europe、Visa Europe Services，Inc.、Mastercard International Inc.或Mastercard Inc.的过去、现在或未来的成员或客户金融机构。

(T)上文第81(A)至(S)段所述的每一实体或个人，其过去、现在和将来的直接和间接父母(包括

公司)、子公司、联营公司和联营公司(定义见根据1934年《证券交易法》颁布的《美国证券交易委员会规则》12b-2)，或持有50%以上股权的任何其他实体。

(U)对于上文第81(A)-(T)段所述的每个实体或个人，其各自的过去、现在和将来的前任、继承人、购买者和受让人(包括任何被告的全部或基本上所有资产、股票或其他所有权权益的收购人，在继承人、收购人或收购人的责任基于上文第81(A)-(T)段所界定的规则23(B)(2)类被免责各方的范围内)。

(V)上文第81(A)至(U)段中的每个实体或个人，其各自过去、现在和未来的负责人、受托人、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、法律或其他代表、受托人、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、股东、顾问、前任、继承人、购买者和受让人(包括前述每个实体的全部或几乎所有资产、股票或其他所有权权益的收购人，以继承人、购买者的、或购买方的赔偿责任以上文第81(A)-(U)段所界定的规则23(B)(2)类被免除的当事人为基础。

82.除根据本规则第23(B)(2)条提交的集体和解命令和终审判决的效力外，集体和解协议，包括但不限于任何既判力：

(A)规则23(B)(2)类免责各方在此明确且不可撤销地放弃，并完全、最终和永远地解决、解除和免除规则23(B)(2)类被免责各方的任何和所有形式的索赔、要求、诉讼、诉讼和诉因，无论是个人、类别、代表、父母或其他性质的，只要他们寻求任何形式的声明、强制令或衡平法救济，或律师费、费用、开支或利益，只要这些费用、费用、费用或利益与这些费用、费用、开支或利益有关

不论是否直接、间接、衍生或以其他方式招致的索赔、要求、诉讼、诉讼及诉讼因由，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑、在法律上或在衡平法上，任何规则23(B)(2)任何类别豁免方曾经、现在或以后可以、必须或可能拥有的，或在平均有效利率上限生效后不迟于五年内产生的，因任何行为、作为、交易、事件、事件、声明、不作为、或任何规则23(B)(2)类被释放方的不作为，或在诉讼中被指控或以其他方式提出的，或本可在与其标的有关的诉讼中被指控或提出的，或因任何该等行为、行为、交易、事件、陈述、不作为或不作为的持续或持续效果而引起或与之有关的。为免生疑问，本免责声明应延伸至但仅限于联邦法律允许的最大范围。

(B)为清楚起见，双方明确同意，因下列任何行为、行为、交易、事件、事件、陈述、不作为或未能作为而寻求任何形式的宣告性、禁制令或衡平法救济的任何索赔，均为本诉讼中已经或可能被指控并与其标的有关的索赔：

(I)任何Visa被告或万事达卡被告就在美国进行的Visa品牌卡交易或在美国进行的任何Mastercard品牌卡交易的交换费、交换率或与交换费或交换率的设定有关的任何交换费、交换率或任何规则；

(Ii)与在美国进行的任何Visa品牌卡交易或在美国进行的任何万事达卡品牌交易有关的任何规则23(B)(2)类别免约方的任何商户手续费；

(Iii)任何实际或声称的“无附加费”规则、“尊重所有卡”规则、“尊重所有发卡人”规则、“尊重所有设备”规则、要求尊重所有凭据或账户的规则、“无最低购买量”规则、“不打折”规则、“非歧视”规则、“反转向”规则、限制商家偏袒或引导客户使用某些支付系统的规则、“所有网点”规则、“禁止绕过”规则、“禁止多发行人”规则、“禁止多漏洞”规则、“禁止多漏洞”规则、跨境获取规则、卡认证或持卡人验证规则、“持卡人选择”规则或要求、PAVD规则、与移动、电子商务或在线支付的接受技术的路线选择有关的规则或行为，或制定和实施标记化标准；

(Iv)任何Visa被告或万事达卡被告的任何重组、重组、首次公开发售或其他公开发售，或其他公司架构；

(V)在任何签证被告或万事达卡被告的任何董事会或委员会中，任何规则23(B)(2)类别获释当事人的雇员或代理人的任何服务；或

(Vi)(A)任何Visa被告与任何万事达卡被告之间或之间的任何实际或指称的协议(或声称继续参与其中)，(B)任何Visa被告或万事达卡被告与任何其他规则23(B)(2)类别获释人士之间或之间的协议，或(C)任何被告之间或任何其他规则23(B)(2)类别获释人士之间的协议，有关(I)-(V)或与任何规则23(B)(2)或任何规则23(B)(2)类别获释人士施加、遵守或遵守上述(I)-(V)条。

(C)为清楚起见，凡提及本段第82段所确定的规则，即指2020年12月18日至

结算批准日期、可按上文第18-39段和第50-71段规定的方式修改的规则，以及此后实施的与这些规则基本相似的规则。

83.规则23(B)(2)中的每一类别免除缔约方进一步明确和不可撤销地放弃，并完全、最终和永久地解决规则23(B)(2)类别免除方可能拥有或可能从适用法律的规定中获得的任何和所有抗辩、权利和利益，如果没有这种放弃，可能会限制上文第80-82段所载免除的范围或效果。在不限制前述一般性的情况下，每个规则23(B)(2)类免责方明确且不可撤销地放弃并免除规则23(B)(2)类免责方根据加州民法典第1542条或任何其他州或司法管辖区的类似法律的规定可能拥有的与免责相关的任何和所有抗辩、权利和利益。第1542节规定：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”此外，尽管每个规则23(B)(2)类免责方此后可能发现不同于其知道或相信为真实的事实以外的事实，这些事实不同于或不同于其知道或相信是正确的关于上文第80-82段所述任何索赔的事实，但各规则23(B)(2)类免责方在此明确且不可撤销地放弃，并完全、最终和永久地解决上述第80-82款范围内的任何已知或未知、怀疑或未被怀疑、或有或有或非或有债权，不论是否隐蔽或隐藏。而不考虑随后发现或存在这些其他的、不同的或附加的事实。规则

23(B)(2)类别原告承认，而根据规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决的实施，规则23(B)(2)类别的成员应被视为已确认前述豁免是单独讨价还价的，并且是本规则第23(B)(2)条集体和解协议的关键要素。

84.上文第80-83段中的释放并不妨碍国家、准国家或地方政府实体为维护主权或准主权利益而进行的调查或采取的行动，无论是以父母爱国、执法或监管的名义。

85.尽管上文第80-84段有任何相反的规定，但上文第80-84段中的释放不应解除：

(A)规则23(B)(2)类别解除方基于在正常业务过程中根据合同或商业关系产生的关于贷款、信用额度或其他相关银行或信用关系的标准商业纠纷、个别退款纠纷、产品责任、违反保修、挪用持卡人数据或侵犯隐私、遵守商家接受Visa品牌信用卡或借记卡或万事达品牌信用卡或借记卡的技术规范的任何索赔，以及因规则23(B)(2)中的任何一方与规则23(B)(2)中的任何一方之间的任何合同违约而产生的任何其他争议；然而，如果任何此类索赔对上文第80-84段发布的任何索赔所涵盖的任何其他规则、费用、收费或其他行为的合法性提出质疑，则上述第80-84段而不是本段应对其合法性提出控制。

(B)仅根据以下情况提出的索赔：(I)Visa被告或万事达卡被告的支付卡网络竞争对手，或(Ii)自动柜员机操作员，即

并非由规则23(B)(2)类被释放方中的一个或多个拥有或直接或间接控制。

(C)规则23(B)(2)类豁免方寻求金钱损害赔偿的任何索赔，但不寻求任何形式的宣告性、强制令或衡平法救济。

86.在和解批准之日，规则23(B)(2)中的每一方都同意并承诺不：(A)根据本规则中所释放的任何索赔起诉规则23(B)(2)中的任何一方；(B)协助任何第三方启动或维持针对与本规则中所免除的任何索赔有任何关系的规则23(B)(2)中的任何一方的任何私人民事诉讼；或(C)采取任何行动或提出任何索赔，直至平均有效利率限制生效后五年，即规则23(B)(2)类获释当事人继续参与或未能退出与本文所述索赔有关的任何被指控的非法阴谋或协议，该等阴谋或协议据称源于或有关任何Visa被告的首次公开发售前结构或管治，或任何万事达卡被告的首次公开发售前结构或管治，或任何银行被告的参与。然而，为免生疑问，本款并不阻止规则23(B)(2)类释放方采取任何法律或法院命令所强制的行动。

87.每个规则23(B)(2)类解除方进一步免除本诉讼中Visa被告、万事达卡被告和银行被告及其律师和专家的任何索赔，这些索赔寻求与本诉讼的辩护和行为有关的任何形式的声明、强制令或衡平法救济，包括本规则23(B)(2)集体和解协议或本诉讼中任何其他和解协议的谈判和条款，但与执行本规则23(B)(2)集体和解协议有关的任何索赔除外。规则23(B)(2)每个类别解除方解除规则23(B)(2)类别原告，规则23(B)(2)

除与执行本规则23(B)(2)集体和解协议有关的任何索赔外，班级律师及其各自的Barry‘s专家不得提出与他们提起或起诉Barry’s有关的任何索赔，包括本规则23(B)(2)项集体和解协议的谈判和条款。

88.为清楚起见，本规则第23(B)(2)条中的免除条款和约定不起诉本规则23(B)(2)类中的条款，以阻止所有规则23(B)(2)类别的成员寻求或获得任何形式的声明、强制令或公平救济，直至任何Visa被告或任何万事达卡被告的任何规则在2020年12月18日至和解批准日期之间生效的平均有效利率限制生效后五年，以及任何银行被告遵守任何据称存在的规则，可按上文第18-39段和第50-71段规定的方式修改，或在未来以与之相同或基本上类似的形式存在。

89.如果本规则第23(B)(2)条集体和解协议根据下文第102-103段终止，或和解批准日期的任何条件未得到满足，则本规则第23(B)(2)条中关于不起诉条款的免除和契诺无效且不可强制执行。

请求批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议的动议

90.规则23(B)(2)集体原告、规则23(B)(2)集体律师、Visa被告和万事达卡被告同意使用合理和善意的努力实现法院对本规则23(B)(2)集体和解协议的最终批准，包括提交必要的动议文件和将任何必要的听证安排在对法院方便的日期和时间。

91.规则23(B)(2)集体原告和规则23(B)(2)集体律师同意向法院提交动议和支持文件，寻求批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议，但须提前至少十个工作日通知Visa被告和万事达卡被告这些文件的内容。

92.寻求批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议的动议和支持文件应寻求法院以本规则附录E的形式输入规则第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令，该命令将：

(A)决定应向规则23(B)(2)班级成员提供巴里通知和本规则23(B)(2)条集体和解协议，并任命Epiq Systems，Inc.为班长，协助规则23(B)(2)班级律师实施和执行通知计划。

(B)批准以本合同附录C所载通知计划和预算中描述的实质形式向规则23(B)(2)类提供的通知，包括使用网站通知和实质上以本合同附录D所载形式发布的通知，并指示法院可能认为为提供正当程序而需要的任何进一步通知(及其费用)。

(C)命令被告在法院输入第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后十个工作日内支付上文第(8)段所述的通知费。

(D)搁置《MDL 1720》中的巴里诉讼和所有进一步的法律程序，只要他们寻求针对被告的宣告性、禁制令或衡平法救济，而该等救济是针对规则23(B)(2)被释放的当事人的，但与履行和遵守本规则23(B)(2)集体和解协议有关的《MDL 1720》中的诉讼除外

法院对本规则第23(B)(2)条集体和解协议是否应最终批准或终止本规则第23(B)(2)条集体和解协议的决定。

(E)在法庭裁定是否应批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议或终止本规则第23(B)(2)条集体和解协议之前，禁止规则23(B)(2)类的成员开始、维持或参与、或允许另一人开始、维持或代表他们开始、维持或参与针对规则23(B)(2)类被释放各方的任何索赔，但与达成和遵守规则23(B)(2)集体和解协议有关的法律程序除外。

(F)就与本规则第23(B)(2)条集体和解协议有关的进一步法律程序，命令以下附表(或法庭可加以变通)：

(I)在法院输入第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后30天内，通知计划应基本完成，任何寻求批准律师费和费用的动议应提交法院。

(Ii)在法院输入第23(B)(2)条集体和解通知和附表命令后90天内，对第23(B)(2)条集体和解协议的任何反对或寻求批准任何律师费和开支的动议应提交法院。

(Iii)在法院输入第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后120天内，任何回应对第23(B)(2)条集体和解协议的任何反对意见或寻求批准律师费和开支的动议的答复和佐证文件，应提交法院。

(4)在法院输入《规则第23(B)(2)条》集体和解通知和时间表命令后至少150天，确定最后批准听证的日期和时间

方便法院，在听证会上，法院将对本规则第23(B)(2)条集体和解协议的公平性、合理性和充分性进行调查，处理对其的任何异议，并决定是否最终批准本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，并做出任何律师费和费用裁决。

93.寻求批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议的动议和支持文件还应寻求法院以本规则附录F的形式输入规则第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决，其中将：

(A)裁定法院对规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类的所有成员和被告具有管辖权，并具有批准本规则23(B)(2)条集体和解协议的管辖权。

(B)批准向规则23(B)(2)类提供的通知程序是公平、充分和充分的，并按合理计算向诉讼规则23(B)(2)类成员、本规则23(B)(2)类成员及其反对权进行通知，并完全满足联邦民事程序规则23、法院任何其他适用法律或规则以及正当程序的要求。

(C)最终批准本规则第23(B)(2)条集体和解协议，包括其审议和免除条款，并认为规则第23(B)(2)条集体和解协议是在公平谈判之后真诚达成的，不存在串通行为，并进一步认定规则第23(B)(2)条集体和解协议是公平、合理和适当的，符合规则23(B)(2)类，符合联邦法律和所有适用法院规则的要求，包括联邦民事诉讼规则23。

(D)证明《集体诉讼公平法》(《美国法典》第28编第1715节)的通知要求已得到满足。

(E)通过引用并入本规则23(B)(2)集体和解协议的所有条款和条件，说明规则23(B)(2)类别免除和不起诉的和解对价和全部条款，规定规则23(B)(2)类别免除方无条件、完全并最终免除和永远免除规则23(B)(2)类别被免除方的所有索赔，并放弃规则23(B)(2)类别成员根据加州民法典第(1542)款和/或任何其他类似、可比较或同等法律提供的保护的任何权利。

(F)与规则23(B)(2)类的所有成员和受其控制的成员一起，开始、维持或参与或允许另一人开始、维持或代表他们开始、维持或参与针对规则23(B)(2)类被释放的当事人的任何索赔，并责令规则23(B)(2)类的所有成员和那些受其控制的成员开始、维持或参与或允许另一人代表他们开始、维持或参与针对规则23(B)(2)类被释放的当事人的任何索赔。

(G)规定法院在《仲裁示范法》1720中对规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类的成员和被告保留专属的持续管辖权，以执行、管理、完善和执行本规则23(B)(2)集体和解协议和规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决，包括与规则23(B)(2)的免除和不起诉的契诺有关的任何争议，或与关于任何附例、规则、任何Visa被告或万事达卡被告的操作规则、惯例、政策或程序。

(H)在不损害和不支付费用的情况下(除本协议另有规定外)，指示驳回本协议中免除的所有针对下列行为的声请：

任何被告和规则23(B)(2)类中的任何一方在Barry‘s和所有其他推定的集体和个人诉讼中被释放，合并在MDL 1720中并列在本文件附录A中。

(I)裁定没有正当理由延迟输入最终判决，并指示规则第23(B)(2)条的集体和解命令和最终判决为最终判决，可予上诉。

规则第23(B)(2)条集体和解通知及反对

94.在向法院提交本规则第23(B)(2)条集体和解协议和所附的寻求批准的动议文件后十天内，Visa被告和万事达卡被告应按照《集体诉讼公平法》(《美国法典》第28编第1715节)的规定，将关于本规则第23(B)(2)条的集体和解协议的通知送达适当的州和联邦官员，并将向法院证明已提供通知。

95.本规则第23(B)(2)条规定，班级律师及班长须负责并须执行法庭所命令的向本规则第23(B)(2)条类别发出通知的程序，并须履行提供该等通知程序所需的有关职责。

96.规则23(B)(2)班级律师应从规则23(B)(2)类和解代管账户中支付班级管理人上述通知活动的费用，包括其用来执行或履行其职责所需任务的任何第三方供应商的费用。在任何情况下，除上文第(8)段规定的付款外，任何被告或规则23(B)(2)规定的被授权方对班长或通知计划不承担任何义务、责任或责任，包括任何通知程序的费用、管理费用或任何其他费用。

97.班长应使用本规则附录D所载的规则23(B)(2)《规则23(B)(2)类通知》、《规则23(B)(2)集体和解通知和时间表命令》或法院另有命令，向规则23(B)(2)类成员填写网站和公布通知。

98.在法院输入《规则》第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后45天内，班长应编写并向法院提交一份报告，确认通知计划已执行，并确认向《规则第23(B)(2)条》成员发出的网站通知、公布通知和任何其他通知是以法院指示的方式提供的。

99.按照《规则》第23(B)(2)条的规定，集体和解通知和时间安排令：

(A)任何反对者必须在集体反对期限内向法院提交一份书面反对声明，并通过第一类邮件将反对书面陈述发送给规则第23(B)(2)条的指定律师和被告的指定律师，并在集体反对期限内加盖邮戳。反对者的陈述必须：(I)包含“在再交换费用和商家折扣反垄断诉讼中”的字样；(Ii)陈述反对者的每一项反对及其具体理由；(Iii)提供反对者希望提请法院注意以支持任何反对的所有法律支持和所有证据；(Iv)陈述反对者的全名、地址和电话号码；(V)提供足以证明反对者是规则23(B)(2)类成员的信息；和(F)说明与反对有关的代表反对者的任何律师的全名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码。

(B)此外，任何意欲出席最终批准聆讯的反对者或反对者的大律师，必须在集体反对期限内向法院提交文件，并送交规则第23(B)(2)条的指定人、类别律师和被告的指定律师，其方式为

第一类邮件，在集体反对期间内加盖邮戳的单独的出庭意向通知，按姓名、职位、地址和电话号码确定每个打算代表反对者出席批准听证会的人。

100.收到对《集体和解协议》第23(B)(2)条的任何反对意见或出席最终批准听证会的意向通知后，第23(B)(2)条的集体律师、被告的律师和班长应协商，以确保他们各自收到所有反对意见的完整副本和任何意向出席的通知。

101.法院可与要求批准本规则第23(B)(2)条的集体和解协议的动议分开考虑任何律师费及开支的申请，并可与规则第23(B)(2)条的集体和解命令及最终判决分开登录有关该等申请的命令。任何重审、复议、撤销、复审、上诉或仅涉及律师费申请的单独命令，而不涉及规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决的任何其他行动，不得推迟和解最终日期，否则将根据规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决发生。

终端

102.如和解批准日期的任何条件未获满足，则规则23(B)(2)集体原告或被告可终止本规则第23(B)(2)条集体和解协议。

103.规则23(B)(2)如果法院的集体和解命令和最终判决在任何上诉或其他方面被实质性修改或未得到充分确认，则作为一个群体的集体原告或被告作为一个群体，在与另一个群体协商后，也可以在二十个工作日内向其他各方当事人和法院提供书面通知，单方面终止本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，

包括但不限于对规则23(B)(2)类的定义的任何修改(不允许从中排除)，以及包括但不限于对规则23(B)(2)类规定的不起诉的免除和契诺的任何修改。规则23(B)(2)类原告和被告同意根据情况真诚协商是否修改本款规定的二十个工作日的期限。

104.如本规则第23(B)(2)条根据上文第102-103段终止集体和解协议：

(A)规则23(B)(2)集体和解托管账户中剩余的任何款项的三分之二，减去法院批准的已支付或已发生的任何应缴税款和班级管理费，应立即支付到Visa被告指定的账户，并应立即将规则23(B)(2)集体和解托管账户中的任何款项的三分之一，减去法院批准并已支付或发生的任何应缴税款和班级管理费用，立即支付到万事达卡被告应指定的账户。

(B)Visa被告不再有义务遵守上文第16-43段，万事达卡被告也不再有义务遵守上文第48-75段。

(C)本规则第23(B)(2)条集体和解协议的条款和条件、关于本规则第23(B)(2)条集体和解协议的任何公开传播的信息，以及与本规则第23(B)(2)条集体和解协议有关的任何命令、动议文件、反对意见或口头辩论，包括与本规则第23(B)(2)条集体和解协议的最终批准有关的任何动议文件，或律师费，此后不得用作证据，也不得在诉讼或任何其他民事诉讼或其他诉讼中被接纳为证据。

(D)除上文第4-7段、第96段、第104(A)-(C)段和下文第113-115段外，本规则第23(B)(2)条集体和解协议，包括其解除和不起诉的契诺，均属无效，不具效力和效力，而本规则第23(B)(2)条集体原告和被告应在本规则第23(B)(2)条集体和解协议未达成或签立之前恢复其地位。

持续的法院监督和管辖权

105.根据修改同意法令的程序和标准，签证被告根据第16-43段规定的义务，可由法院根据签证被告的动议或规则第23(B)(2)条级别律师的动议进行修改。根据修改同意法令的程序和标准，法院可根据万事达卡被告或规则第23(B)(2)条级别律师的动议，修改第48-75段规定的万事达卡被告的义务。

106.法院将保留对规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类成员和被告的持续管辖权，以执行、管理、完善和执行本规则23(B)(2)集体和解协议和规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决。法院执行和执行本规则第23(B)(2)条集体和解协议应包括但不限于接收和审查独立审计员如上所述向法院提供的资料。

107.被告和规则23(B)(2)类原告同意，并且规则23(B)(2)类的成员将被视为同意不可撤销地服从纽约东区美国地区法院的专属管辖权，以解决规则23(B)(2)集体和解命令和最终裁决所涵盖的任何事项

判决或本规则第23(B)(2)条集体和解协议或第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决的适用性。

108.就本规则第23(B)(2)条集体和解协议或第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决的任何方面向法院提出的所有申请，应提交给美国地区法院法官Margo K.Brodie，并由其裁定，作为《MDL 1720》范围内的事项，或如果她不在，则由法院指定的任何其他地区法院法官解决。在不限制上述一般性的原则下，特此同意，规则23(B)(2)类原告或规则23(B)(2)类成员的任何诉讼、诉讼、法律程序或争议，其中本规则23(B)(2)集体和解协议或规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决的规定被断言为对任何索赔或诉因的全部或部分抗辩的理由，或以其他方式作为异议提出的，构成诉讼、诉讼、法律程序、或因本规则第23(B)(2)条集体和解协议或本规则第23(B)(2)条集体和解命令及最终判决而引起或与之有关的争议。

109.如规则23(B)(2)集体和解命令及最终判决的条文被任何被告人或规则第23(B)(2)条被免责一方作为对任何申索或诉讼因由的全部或部分抗辩的理由，或被规则23(B)(2)集体原告人或规则23(B)(2)类别的成员以其他方式在任何其他诉讼、诉讼或法律程序中作为反对提出，现同意规则23(B)(2)被免责各方有权立即搁置该诉讼，诉讼或诉讼程序，直至法院根据这些规定作出裁定与抗辩或反对有关的任何问题的命令或判决，并且不可能对这种命令或判决进行进一步的司法审查。

附加条款和条件

110.规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类律师、Visa被告和万事达卡被告以及这些被告的律师同意：

(A)不得以任何方式鼓励、促进或怂恿规则23(B)(2)类定义中的任何人、企业或实体或其律师反对本规则23(B)(2)集体和解协议，或寻求与本规则第23(B)(2)条不一致的任何救济。

(B)不得以任何方式鼓励、促进或怂恿规则23(B)(2)类定义中的任何人、企业或实体或其律师协助、诱导或导致不履行可能导致本规则23(B)(2)条集体和解协议终止的条件或事件的发生。

111.规则23(B)(2)集体原告、规则23(B)(2)集体律师、Visa被告和万事达卡被告应作出合理努力，及时获得任何必要的批准或同意，以签署和继续执行本规则23(B)(2)集体和解协议。

112.规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类律师、Visa被告和万事达卡被告应签立所有文件和执行任何合理必要和适当的附加行为，以实现本规则第23(B)(2)条的集体和解协议的条款。

113.2009年10月29日提交、法院2009年10月30日批准的第四次修订保护令的条款和条款，以及2015年4月3日提交的14-MD-01720案卷上的保护令的条款和条款，以及2015年4月9日法院批准的保护令的条款和条款，应在诉讼的任何最终裁决期间和之后继续有效。

114.每一被告明确否认本诉讼中的任何和所有责任。双方明确理解并同意，通过签订本规则23(B)(2)集体和解协议，每一被告和每一条规则23(B)(2)类被免责方并不承认规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类中的任何成员或任何其他个人或实体的任何责任或不当行为，也不承认任何指控或情况的真相，也不是任何被告或其他规则23(B)(2)类被免责方放弃任何抗辩。

115.本规则第23(B)(2)条集体和解协议以及与其相关的所有谈判、文件和讨论，不得损害任何第23(B)(2)条集体原告或被告或其他第23(B)(2)条集体释放方的权利、地位或特权(除本规则第23(B)(2)条明确规定外)，不得解释为或被视为任何被告或其他第23(B)(2)条集体释放方对任何法规、法规、普通法或衡平法的法律、规则或原则，或任何责任或不当行为，或本诉讼中任何指控或索赔的真相或是非曲直，不得直接或间接发现、使用、提供或接受作为本诉讼或任何其他诉讼、诉讼、仲裁或其他程序中此类证据的证据，且不应具有先例价值；但本规则并不妨碍在任何诉讼中使用本规则第23(B)(2)条集体和解协议，以执行本规则第23(B)(2)条集体和解协议或规则第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决。

116.本规则第23条第(B)款第(2)款中的任何规定，并不意味着放弃任何权利，声称任何信息或材料因任何个人或共同利益特权、律师-委托人特权、工作产品保护或

其他特权、保护或豁免权，或意在放弃对任何此类特权、保护或豁免权主张提出异议的权利。

117.本规则第23(B)(2)条集体和解协议应构成规则23(B)(2)类原告与规则23(B)(2)类原告、Visa被告和万事达卡被告之间就Barry‘s和解达成的完整、完整和综合的协议。本规则第23(B)(2)条的所有附录都是协议的重要组成部分，并通过引用将其并入本协议，犹如在此全面阐述一样。

118.本规则第23(B)(2)条集体和解协议的条款不可分割，而是相互依存的，并且仅由规则第23(B)(2)条集体原告、规则第23(B)(2)条集体律师、Visa被告和万事达卡被告作为整体同意。

119.本规则第23(B)(2)条集体和解协议取代所有先前的谈判和协议，不受本规则第23(B)(2)条未规定的任何条件的约束。在订立和执行本规则23(B)(2)集体和解协议时，规则23(B)(2)集体原告、Visa被告和万事达卡被告保证，除本规则第23(B)(2)条明确作出的保证和陈述外，他们是根据各自的独立判决和各自律师的建议行事，而不依赖任何其他人或实体的任何性质或种类的明示或默示的保证或陈述。

120.本《集体和解协议》第23(B)(2)条应按照纽约州的法律管辖、解释、强制执行和管理，不得参照其法律冲突原则。

121.本规则第23(B)(2)条不得修改或修订本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，但须由规则第23(B)(2)条的集体原告人、Visa被告人及万事达卡被告人或其各自的大律师签署并经法庭批准的书面文件方可修改或修订。

122.本规则第23(B)(2)条或其任何部分不得仅仅因为本规则第23(B)(2)条所述的集体和解协议可能是由律师为其中一方准备的而对协议的任何一方作出更严格的解释，但应认识到，由于本规则第23(B)(2)条的公平谈判导致了本规则第23(B)(2)条的集体和解协议，本规则第23(B)(2)条的所有各方对本规则第23(B)(2)条的拟定作出了重大和实质性的贡献。

123.本规则第23(B)(2)条中使用的所有标题仅供参考和方便，不影响本规则第23(B)(2)条的含义或解释。

124.任何第23(B)(2)条集体原告人或被告人放弃违反本规则第23(B)(2)条集体和解协议，不得当作或解释为放弃任何其他违反本规则第23(B)(2)条集体和解协议的行为，不论是在事前、之后或同时发生。

125.本规则第23(B)(2)条集体和解协议对规则第23(B)(2)条类别原告人、规则第23(B)(2)条类别的成员、Visa被告人及万事达卡被告人具有约束力，并使该等类别原告人、成员、Visa被告人及万事达卡被告人受益。除Visa被告和万事达卡被告外，规则23(B)(2)被释放方是本规则23(B)(2)集体和解协议的第三方受益人，并被授权执行规则23(B)(2)集体和解协议的条款，包括但不限于规则23(B)(2)集体和解协议中的释放和不起诉契约条款、上文第105-109段中的持续管辖权条款以及适用于他们的规则23(B)(2)中的其他条款。

126.根据本规则第23(B)(2)条集体和解协议向规则23(B)(2)类原告提供的任何通知或材料应发送给规则23(B)(2)集体律师，根据本规则第23(B)(2)条向被告提供的任何通知或材料应发送给MDL 1720中的他们的律师，其姓名和联系方式载于本规则附录H。根据本规则第23(B)(2)条向法院提交的任何通知或材料也应通过法院的电子法院档案系统提交MDL 1720。

127.每项规则第23(B)(2)条的每一位签署代表均表示，其获充分授权代表该方订立和签立本规则第23(B)(2)条的集体和解协议。本协议双方同意，作为对本《集体和解协议》第23条第(B)款(2)款所述协议的回报，本协议收取了良好且有价值的对价，特此确认已收到并得到充分的对价。

128.本规则第23(B)(2)条可签立集体和解协议的副本，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

兹证明，下列签字人已阅读并理解本规则第23(B)(2)条集体和解协议，并已签署，表示签署人有权代表其各自代表的各方执行本规则第23(B)(2)条，同意受其条款约束，并已正式签署本规则第23(B)(2)条。

就第23(B)(2)条规则类别原告人而言

为辩护人签证公司，签证美国公司，和签证国际服务协会

为国防人员提供国际通用证和国际通用证

附录A-MDL 1720中的操作

Block，Inc.诉Visa等人案，第23-cv-05377-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

Camp Place Coffee，LLC等人。V.Visa，Inc.等人，编号21-cv-03401-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

E-Z Mart Stores，Inc.等人诉Visa等人，编号13-cv-05352-mkb-jam(E.D.N.Y.)，前身为编号13-cv-00697(E.D.德克萨斯州)。

GRubHub控股公司等人。诉Visa等人，第19-cv-06555-mkb-jam(E.D.N.Y.)，前身为第19-cv-07273(N.D.IL.)。

财捷等人。诉Visa等人，第21-cv-01175-mkb-jam(E.D.N.Y.)，原名21-cv-01234-vkd(N.D.Cal.)

Lning等人提出的。V.Visa，Inc.等人，编号21-cv-02360-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

老杰里科企业公司等人。V.Visa，Inc.等人，编号20-cv-02394-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

Palladino等人的研究成果。诉摩根大通等人，第23-CV-01215-MKB-JAM(E.D.N.Y.)，前身为No.CGC-22-603801(加州超棒的。CT.)。

塔吉特公司等。诉Visa等人，编号13-cv-05745-mkb-jam(E.D.N.Y.)，原编号13-cv-3477-AKH(S.D.N.Y.)。

V.全国便利店协会等人，第13-cv-03074-mkb-jam(E.D.N.Y.)号。

附录B--规则23(B)(2)集体结算托管协议

托管/托管协议

本托管/托管协议日期为2024年3月_日，由Hilliard&Shadowen LLP、Grant&Eisenhofer P.A.、Freed Kanner London&Millen LLP和Nussbaum Law Group，P.C.(“规则23(B)(2)类律师”)和作为托管/托管代理的Huntington National银行(“规则23(B)(2)类托管代理”)签订。

独奏会

A.本托管人/托管协议管辖和解资金的存放、投资和支付，根据规则23(B)(2)集体原告和被告于2024年3月25日签订的集体和解协议(以下简称和解协议)，其中包括规则23(B)(2)(2)集体原告代表规则23(B)(2)集体原告的通知费用、和解管理、商家教育、律师费和奖励奖励、税务责任、以及与标题为Barry‘s Cut Rate Stores，Inc.等人的集体诉讼有关的其他用途。V.Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y.)(也称为DDMB，Inc.等人诉Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y)(“集体诉讼”)，在美国纽约东区地区法院(“法院”)待决。

B.根据和解协议的条款，被告已同意支付或安排支付高达1.933亿美元的现金(“和解金额”)，用于集体诉讼中上文A段所述的目的。

C.根据和解协议的条款，和解金额连同其应计利息将存入规则23(B)(2)集体和解托管账户，用于支付上文第(A)段所述的付款和其他费用。

D.除非本协议另有规定，否则所有大写术语应具有《和解协议》中赋予它们的含义。

协议

1.任命规则23(B)(2)类托管代理。现指定规则23(B)(2)类托管代理根据本托管人/托管协议、和解协议和任何其他附件或附表中规定的条款和条件接收、存入和支付和解金额。

2.批准规则23(B)(2)集体结算托管账户。规则23(B)(2)类别托管代理应建立和维护一个或多个托管/托管账户，标题为支付卡交换费规则23(B)(2)和解基金(规则23(B)(2)集体结算

代管账户“)。被告将根据《和解协议》第8-11段支付款项。规则23(B)(2)类托管代理应将和解金额存入规则23(B)(2)类托管账户；和解金额及其产生的所有利息在本文中称为“和解基金”。和解基金应按本规则所列条款和限制持有和投资，并应由规则23(B)(2)类托管代理根据和解协议中规定的条款和条件以及法院批准支付和解基金的命令(如适用)予以释放。

3.允许和解基金的投资。-在规则23(B)(2)集体律师的书面指示下，规则23(B)(2)类别托管代理应将和解基金专门投资于由美国政府的完全信用和信用支持或由美国政府或其代理机构完全担保的工具或账户，包括美国国库基金或银行账户，该账户(A)由联邦存款保险公司(“FDIC”)全额承保，或(B)由美国政府完全信任和信用担保的工具担保。被告不对规则23(B)(2)类托管代理投资和解基金承担任何责任或责任。

4.托管受法院管辖的托管人/托管基金。和解基金应继续受法院管辖，直至根据和解协议和法院的进一步命令(S)分发和解基金为止。

5.税务处理和报告。和解基金在任何时候都应被视为财务条例(第1.468B-1节)所指的“合格的和解基金”。根据规则23(B)(2)，集体律师和被告应根据法律的要求，共同和及时地作出必要或可取的选择，以满足该财务条例的要求，包括《行政法规》下的“关系选举”。注册§1.468B-1(J)(2)(如有必要)至允许的最早日期。-根据修订后的1986年《国税法》第468B条及其颁布的条例，和解基金的“管理人”应为规则23(B)(2)团体律师。规则23(B)(2)团体律师应及时和适当地准备，提交给所有必要的当事人签字，并为根据Treas要求的任何选举提交所有必要的文件。注册§1.468B-1.规则23(B)(2)集体律师应及时、适当地准备和提交与和解资金及其分配和付款有关的任何必要或可取的信息性和其他纳税申报单，包括但不限于Treas中描述的申报单。注册§1.468B-2(K)，以及适用范围内的Trea。注册§1.468B-2(1)。

6.减少和解基金的税收支付。和解协议中更全面地描述的与和解基金有关的所有税收应被视为和解基金的管理费用，规则23(B)(2)集体托管代理应根据规则23(B)(2)的指示，在没有法院事先命令的情况下，及时从和解基金中支付此类税款。规则23(B)(2)集体律师应负责及时和适当地准备和交付任何必要的文件，供所有必要的当事人签署，以及及时提交法律规定的所有纳税申报单和其他纳税报告。-第23条(B)(2)类律师可聘请会计师事务所或税务筹备员协助准备第5条和第6条所述的任何纳税报告或计算任何应缴税款，此类援助的费用应由规则23(B)(2)集体托管代理根据规则23(B)(2)集体律师的指示从和解基金中支付。和解基金应赔偿被告，并使其不会因和解基金上赚取的收入而被视为应由被告支付的任何税款而受到损害。规则23(B)(2)集体托管代理应根据规则23(B)(2)的指示建立必要的准备金，以支付和解基金的纳税义务和赔偿义务

由本段强加的。如果和解基金根据和解协议的条款退还给被告，被告应向规则23(B)(2)类托管代理提供一份正确填写的W-9表格。

7.提供支付说明。

(A)规则第23(B)(2)条类别律师可无须法庭进一步命令或被告律师授权，指示规则第23(B)(2)条类别托管代理人支付所需款项，以支付通知及行政开支。

（b）除第7（a）段所述的支付以外的支付，包括为分配和解基金而进行的支付，必须由（i）法院的命令，或（ii）规则23（b）（2）中所有4名集体律师的书面指示授权：Michael Freed、Steven Shadowen、Robert Robertler和Linda Nussbaum。

(c)In活动资金转账指示如下（在执行本保管人/托管协议时以书面形式除外），无论是书面形式、传真、电子邮件、复印机或其他方式，第23（b）（2）条第（a）和（b）项中指定的人或多个人建立了新的电汇指示时，第（b）条第（2）条第（1）款第（2）款第（1）款第（2）款第（1款第只有在合理需要的情况下才可作出上述规定，而规则23（b）（2）类托管代理人可依赖声称是如此指定的人的确认。 如果规则23（b）（2）类别托管代理人收到（a）和（b）项所要求的每个律师事务所的授权付款的书面信件，并由（a）和（b）项中指定的一名人员签署，则无需寻求确认。 为了确保它接收到的指令的准确性，规则23（b）（2）类托管代理可以记录这种回调。 如果规则23（b）（2）类托管代理无法验证指令，或对它收到的验证不满意，它不应执行指令，直到所有问题得到解决。 回拨的人员和电话号码只能以书面形式有效地更改，该书面形式（i）由变更其通知指定的一方签署，并且（ii）由规则23（b）（2）类别托管代理人接收和确认。 规则23（b）（2）集体法律顾问应在收到交易已执行通知后30天内通知规则23（b）（2）集体托管代理人任何错误、延误或其他问题。 如果确定交易被延迟或错误执行是由于规则23（b）（2）类别托管代理人的错误，规则23（b）（2）类别托管代理人的唯一义务是支付或退还此类错误的金额和适用法律可能要求的任何金额。 任何应付利息的索赔将按当时公布的到期日为91天的美国国库债券利率计算。

（d）第23（b）（2）条类别托管代理人不对因第23（b）（2）条类别托管代理人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支负责，即使该等指示与该等指示相抵触或不一致。

后续的书面指示。提供电子指示的一方同意：（i）承担因使用此类电子方式向规则23（b）（2）类别托管代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于规则23（b）（2）类别托管代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）已充分告知与向规则23（b）（2）类托管代理传输指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能存在比规则23（b）（2）类托管代理选择的方法更安全的传输指令的方法；及（iii）就其传送指示而须遵循的保安程序（如有的话），已因应其特别需要及情况，向其提供商业上合理程度的保障。

8. 终止和解。 如果和解协议按照其条款终止，规则23（b）（2）集体法律顾问应将和解协议终止通知规则23（b）（2）集体托管代理人。 在收到通知后，和解基金的余额，连同由此赚取的任何利息，减去根据和解协议条款支付和实际产生但尚未支付的任何通知和管理费用，以及根据规则23（b）（2）集体律师和被告确定的任何未付税款，应按照第23条（b）款（2）款的指示退还集体律师和被告人。

9. 费 第23（b）（2）条类别托管代理人应有权根据附件B所附费用表中所述的服务获得补偿。第23（b）（2）条集体托管代理人的所有费用和开支应仅从和解基金中支付。第23（b）（2）条集体托管代理人只有在该等费用经第23（b）（2）条集体律师批准支付后，方可从和解基金中支付该等费用。 如果要求第23（b）（2）条类别托管代理人提供额外服务，例如准备和管理向授权索赔人的付款，将签订单独的协议和费用表。

10. 第23（b）（2）条类别托管代理人的责任、责任和权利。 本托管人/托管协议规定了第23（b）（2）条类别托管代理人的所有义务，本托管人/托管协议或任何其他协议、文书或文件的条款不得暗示任何其他义务。

(A)规则23(B)(2)类托管代理可依据本规则第23(B)(2)条所规定的类律师向其提交的任何指示、通知、证明、要求、同意、授权、收据、授权书或其他书面材料行事，而无需确定其真实性或有效性或其中所述任何事实的正确性、送达的适当性或有效性，或发布任何判决或命令的法院的管辖权。规则23(B)(2)类托管代理可依靠其合理地相信是真实的任何签名行事，并可假定该人已获得适当授权这样做。

(B)规则23(B)(2)类托管代理可在与本协议任何条款的含义或解释或其在本协议项下的职责有关的任何争议或问题发生时，就其选择与法律顾问协商，并且不会招致任何责任，并应在规则23(B)(2)类托管代理按照合理的

律师的意见和指示。规则23(B)(2)类托管代理有权偿还规则23(B)(2)集体和解托管账户实际发生的合理法律费用和合理和必要的支出和开支，但必须(I)经规则23(B)(2)类律师批准，或(Ii)根据法院命令。

(C)规则23(B)(2)类别托管代理或其任何关联机构获授权管理、建议或服务任何货币市场共同基金，而和解基金的任何部分可投资于该货币市场共同基金。

(D)规则23(B)(2)类托管代理被授权在其联邦储备账户中持有根据本规则持有的任何国库。

(E)规则23(B)(2)类托管代理不应承担与按照本托管人/托管协议第3款的规定投资和解基金有关的任何风险。规则23(B)(2)类托管代理将得到和解基金的赔偿，并对因任何行为产生或基于任何行为产生的任何和所有索赔、诉讼、调查、判决、缺陷、损害、和解、债务和费用(包括规则23(B)(2)类托管代理选择的律师的合理法律费用和费用)以及发生时，规则23(B)(2)类托管代理的遗漏、被指控的行为或被指控的不作为或任何其他原因，在任何情况下，与规则23(B)(2)类托管代理接受或履行或不履行本协议项下的任何规则23(B)(2)类托管代理的职责有关，除非是由于规则23(B)(2)类托管代理的恶意、故意不当行为或严重疏忽。

(F)根据本托管人/托管协议的条款和法院的任何命令分配规则23(B)(2)集体结算托管账户中的所有资金后，规则23(B)(2)类托管代理应被免除任何和所有其他义务，并免除本托管人/托管协议下的任何和所有责任，除非本协议另有规定。

(G)如果当事各方之间就根据本协议持有的任何资产的处置或支付产生任何争议，则规则23(B)(2)类托管代理人应被允许将根据本协议持有的所有资产提交有管辖权的法院，此后完全免除与该等互诉资产有关的任何和所有责任或义务。双方进一步同意寻求任何补救或

与此类争议有关的追索权，而不使规则23(B)(2)类托管代理成为争议的一方。

规则23(B)(2)类托管代理的不可转让。未经规则23(B)(2)类托管代理的书面同意，不得转让或承担规则23(B)(2)类托管代理在本协议项下的权利、义务和义务。

12.规则23(B)(2)类托管代理的辞职。规则23(B)(2)类托管代理可在向本协议托管人/托管协议各方提前120天发出书面通知后的任何时间，自行决定辞职并终止其职位。在辞职生效之日，规则23(B)(2)类托管代理应将本托管人/托管协议连同规则23(B)(2)类托管账户中的任何和所有相关票据或文件以及所有资金交付给继任者规则23(B)(2)类托管代理，但须遵守本托管人/托管协议。如果在辞职通知之日起120天之前尚未指定继任者规则23(B)(2)类托管代理，则规则23(B)(2)类托管代理可向法院请愿，要求指定继任者类托管代理或其他适当的救济。任何由此产生的任命应对本托管人/托管协议的所有各方具有约束力。

本通知于13月13日发出。本通知应以书面形式送达，并以专人递送、传真、电子邮件或隔夜快递的方式送达，地址如下：

14.《美国爱国者法案》第326条《爱国者法案保证》(酒吧第三册)。L.107-56)，经不时修订、修改或补充(“爱国者法案”)，要求金融机构获取、核实和记录开户的每个人或法人的身份信息(“身份信息”)。本托管/托管协议的各方同意，他们将向规则23(B)(2)类托管代理提供此类信息

为了使规则23(B)(2)类托管代理满足《爱国者法案》的要求，规则23(B)(2)类托管代理可以要求提供身份信息。

15.本协议是整个协议。本托管人/托管协议，包括本协议的所有附表和附件，构成本协议双方的完整协议和谅解。本托管人/托管协议的任何修改或本协议任何一方承担的任何额外义务，只有在本协议各方签署的书面证明下才具有约束力。如果本托管人/托管协议与和解协议有任何冲突，应以和解协议的规定为准。

16.适用法律。本托管人/托管协议应在各方面受俄亥俄州法律管辖。如果本协议各方就本托管人/托管协议启动的任何程序，包括但不限于任何互争权利诉讼或诉讼，接受法院的管辖权，规则23(B)(2)类托管代理可根据本托管人/托管协议开始指定继任者规则23(B)(2)类托管代理，且本协议各方应服从法院的管辖权，以裁决此类程序中的所有问题，不考虑任何法律冲突原则，并不可撤销地放弃对地点或不便的法庭的任何反对意见。

17.终止《细则》第23(B)(2)条集体结算托管账户。《细则》第23(B)(2)条集体结算托管账户将在按照《和解协议》和本托管人/托管协议的规定支付存入该账户的所有资金以及从中赚取的所有利息后终止。

18.其他杂项规定。

(A)副本。本托管人/托管协议可签署一个或多个副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一个且相同的托管人/托管协议。

（b）进一步合作。 双方同意按照第23条第（b）（2）款的要求，就管理、维护、本托管人/托管协议的执行或裁决，以便（a）给予规则23（b）（2）类别托管代理人对规则23（b）（2）的确认和保证（b）为了更好地使第23条（b）（2）款规定的第23条（b）款规定的第23条（b）款规定的第23条（2）款规定的第23条规定的第23条规定的权利、权力、特权或补救措施，或（c）以其他方式实现本托管/托管协议的目的和条款和规定，每一项的形式和内容均为规则23（b）（2）类别托管代理人所接受。

（c）电子签名。双方同意，本托管人/托管协议一方的电子签名（由规则23（b）（2）类托管代理发起的电子签名服务DocuSign提供）应与该方的原始签名一样有效，并应有效约束该方遵守本托管人/托管协议。双方同意，任何电子签署的文件应被视为（i）

（ii）已签署，以及（iii）构成在日常业务过程中建立和保存的记录，以及（iii）从电子文件打印时构成原始书面记录。

（d）不放弃。 本协议任何一方未能执行本协议任何规定，不应被视为放弃先前或随后违反该规定或任何其他规定。

         

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

亨廷顿银行，作为规则23（b）（2）类托管代理人

作者：_

Liz Lambert，高级董事总经理

第23（b）（2）条

作者：_

         

附件A

和解协议

附件B

第23（b）（2）条类别托管代理人的费用

报名费： 放弃

接受费用包括审阅托管人/托管协议、接受作为规则23（b）（2）类托管代理人的角色、设立规则23（b）（2）类结算托管账户以及收取资金。

年度管理费： 放弃

年度管理费包括履行与规则23（b）（2）集体结算托管账户相关的管理职责，包括日常账户管理、向适当方生成账户报表以及根据托管人/托管协议支付资金。 管理费每年预付，部分年份不按比例分摊。

自付费用： 放弃

自付费用包括邮费、快递、隔夜邮件、电汇和差旅费。

附录C-通知计划

美国地区法院

纽约东区

卡梅伦·R·阿扎里的声明，Esq.
关于拟议的班级通知计划

我，卡梅隆·R·阿扎里先生，声明如下：

1.我叫卡梅隆·R·阿扎里，Esq.本人对本文所述事项有个人了解，并相信其属实无误。

2.我是国家公认的法律通知领域的专家，我曾担任数百起涉及集体诉讼通知计划的联邦和州案件的专家。

3.我是高级副总裁，是艾派克集体诉讼和索赔解决方案公司(简称艾派克)和董事法律通知希尔软公司(简称希尔软)的成员，希尔软是一家专门设计、开发、分析和实施大规模法律通知计划的公司。希尔软是艾派克的一个业务部门。

4.Epiq是集体诉讼管理领域的行业领先者，已成功实施了一千多项集体诉讼通知和和解管理事项。Epiq参与了近代史上一些最复杂和最重要的通知项目，下面将讨论这些项目的例子。我和我的团队在575多起案件中有法律通知的经验，包括70多个多地区诉讼和解，并准备了53种语言的通知，分发到几乎每个国家、地区，

以及对世界的依赖。法院已经承认并批准了Epiq制定的许多通知计划，这些决定总是经受住了上诉审查。

相关经验

5.我曾担任过通知专家，并得到法院的认可和任命，在许多大型和重要的案件中设计和提供通知，包括：

(A)这起诉讼的前一次和解，在还款卡交换费和商家折扣反垄断诉讼中，MDL编号1720(E.D.N.Y.)，涉及Visa和万事达卡达成的55亿美元和解。一项密集的通知计划包括向潜在班级成员发送超过1980万封直接邮寄通知，以及在1500多份报纸、消费者杂志、全国性商业出版物、贸易和专业出版物上插入多种语言的通知，以及以横幅通知为特色的广泛在线通知活动，产生了超过7.7亿次成人印象。赞助搜索列表和一个以八种语言提供的结算网站扩大了通知计划。对于Visa和万事达卡随后达成的和解，实施了广泛的通知计划，包括向班级成员直接邮寄通知1630多万份，以及354多份印刷出版物插页和横幅通知，产生了超过6.89亿次的成人印象。第二巡回法院最近确认了和解批准(见第20-339等人，-F.4-，2023年WL 2506455(2d Cir.2023年3月15日))，索赔过程目前正在进行中。

(B)在Re：Zoom Video Communications，Inc.隐私诉讼，3：20-cv-02155(北卡罗来纳州)，涉及涉及最受欢迎的视频会议平台Zoom的8500万美元隐私和解的广泛通知计划。通知通过电子邮件或邮件发送给超过1.58亿名班级成员，并发送了数百万份提醒通知，以刺激索赔申请。个人通知的努力达到了班级约91%，并得到了补充媒体通知的加强，媒体通知是通过地区报纸通知、全国分发的数字和社交媒体通知(提供超过2.8亿次印象)、赞助搜索、信息发布和和解网站提供的。

(C)在Re高田安全气囊产品责任诉讼中，MDL编号2599，1：15-MD-02599(南佛罗里达州)，涉及与宝马、马自达、斯巴鲁、丰田、本田、日产、福特和大众就高田安全气囊达成19.1亿美元的和解。这些和解的通知计划包括通过消费者出版物、美国领土报纸、广播、互联网横幅、移动横幅和行为目标数字媒体向6,180多万潜在班级成员和广泛的全国媒体发送通知。在美国，超过95%的18岁以上成年人拥有或租赁了一辆主题汽车，每次通知的频率为4.0倍。

(D)在Re：Capital One Consumer Data Security Back Litigation中，MDL编号2915，1：19-MD-02915(E.D.弗吉尼亚州)，涉及一项广泛的通知计划，要求支付1.9亿美元的数据泄露和解。通知通过电子邮件或邮件发送给了9360万多名和解团体成员。个人通知工作覆盖了约96%的已确定和解团体成员，并通过补充媒体计划得到加强，该计划包括横幅通知和社交媒体通知(提供超过1.234亿次印象)、赞助搜索和和解网站。

(E)在Re：一次性隐形眼镜反垄断诉讼中，3：15-MD-02626(M.D.Fla.)涉及几个通知计划，通知零售买家一次性隐形眼镜与不同和解被告达成的四项和解协议，总额达8,800万美元。对于每个通知计划，向潜在的班级成员发送了超过198万封电子邮件或明信片通知，并实施了全面的媒体计划，包括阅读量很高的全国性消费者出版物、互联网横幅通知(每次活动提供超过3.129亿-4.614亿次印象)、赞助搜索列表和案例网站。

(F)在Re：Fairlife奶制品营销和销售行为诉讼，1：19-cv-03924(北D伊利诺伊州)中，涉及与Fairlife公司可口可乐公司和其他被告就Fairlife奶制品的虚假标签和营销指控达成的2,100万美元和解。设计并实施了以媒体为基础的全面通知计划，其中包括消费者平面出版物通知、有针对性的横幅通知和

社交媒体(在全国范围内以英语和西班牙语提供超过6.201亿次印象)。结合对班上一小部分人的个别通知，通知计划达到了大约80.2%的班级。赞助搜索、信息发布和网站进一步扩大了覆盖范围。

(G)在Re摩根士丹利数据安全诉讼中，1：20-cv-05914(S.D.N.Y.)涉及摩根士丹利美邦的账户持有人因应“数据安全事件”而达成的6,000万美元和解。通过电子邮件或邮寄发出的通知超过1380万份，到达约90%已确定的潜在定居群体成员手中。个人通知努力得到了全国性报纸通知和一个和解网站的补充。

(H)在Re：石油钻井平台“深水地平线”2010年4月20日在墨西哥湾发生的漏油事件中，MDL第2179号(E.D.洛杉矶)涉及具有里程碑意义的和解通知计划，以区分英国石油公司78亿美元的与深水地平线石油泄漏相关的索赔的“经济和财产损害”和“医疗福利”和解类别。通知工作包括7900多个电视广告、5200个广播广告和5400个印刷插页，覆盖了超过95%的墨西哥湾沿岸居民。

6.法院承认我关于哪种通知方法适用于某一案件的证词，我曾多次就某种通知方法是否代表在有关情况下可行和/或适当的最佳通知提供证词。许多关于我的证词的法庭意见和评论，以及我们的通知努力的充分性，都包括在希尔软的简历中，作为附件1。

7.在形成专家意见时，我和我的工作人员借鉴了我们深入的集体诉讼案件经验，以及我们的教育和相关工作经验。我是俄勒冈州律师协会的活跃成员，在威拉米特大学获得了理学学士学位，在刘易斯和克拉克学院西北法学院获得了法学博士学位。自2008年以来，我一直担任EPIQ法律通知的董事，并在此期间监督了几乎所有法院批准的通知项目的详细规划。总体而言，我有超过23年的

有设计和实施法律通知和索赔管理程序的经验，曾亲自参与过数百个成功的通知程序。

8.本声明中的事实是基于我个人所知，以及我的同事在正常业务过程中向我提供的资料。

概述

9.本声明详细说明了纽约东区美国地区法院关于还款卡交换费和商户折扣反垄断诉讼中规则23(B)(2)和解的拟议和解通知计划(“通知计划”)和通知(“通知”)，案件编号1：05-MD-01720。EPIQ根据我们丰富的先前经验和对本案特定通知问题的研究，特别是基于我们向规则23(B)(3)类提供通知的经验，设计了拟议的通知计划。我们已经分析并提出了在这种情况下向规则23(B)(2)类提供通知的适当通知。

10.如下文所详述，通知计划包括：（i）在全国商业出版物、全国贸易和专业出版物、地方商业期刊、专业语言和目标报纸以及美国领土报纸上发布的公告；（ii）使用横幅显示通知、社交媒体、播客和流媒体电视广告以及目标网站放置的全面数字通知活动；（iii）通过流媒体和卫星电台播放音频广告；（iv）一个案件网站，包含与和解有关的所有相关信息和文件，包括长格式的网站通知，以及一个免费电话号码、电子邮件和邮寄地址，以便联系有关和解的信息；㈤在三个访问量最高的搜索引擎上提供赞助的搜索列表，其中将包括与案件网站的链接；及（vi）一份全国性的信息发布，其中将包括案件网站地址和免费电话号码，以便拨打有关和解协议的信息。

11.我们估计，印刷和数字媒体对相关市场的全面覆盖将覆盖超过82%的美国企业主和超过84%的美国商业和金融业成年人。 27、下面。

12.鉴于以下事实：（i）规则23（b）（2）类别已获认证，（ii）没有向规则23（b）（2）类别成员分发索赔表格或选择退出表格，而这些成员将自动获得和解的利益，以及（iii）通知计划的广泛预期覆盖范围，这里没有必要承担额外的负担和费用，向数百万规则23（b）（2）的类别成员提供个别通知。 我们认为，通知计划提供了最佳可行的方法，向该类别提供适当的通知。

数据隐私和安全

13. Epiq有一些程序来保护类数据的安全。 与所有情况一样，Epiq将以其作为本次行动的班级管理员的官方身份维护广泛的数据安全和隐私保护措施。 正式保留Epiq的服务协议将管辖Epiq在本次行动中的管理责任。 超出原合同范围的服务变更或修改将需要正式的合同增补或修改。 Epiq在发生错误时提供了充分的保险。

14.作为数据处理者，Epiq仅根据合同和/或相关工作说明书中所述的数据提供服务。 Epiq不会对作为服务的一部分而提供或获得的个人数据进行使用或执行其他程序。 除提供管理服务外，Epiq不会将班级成员提供的任何信息用于任何目的。 具体而言，信息不会被任何其他人用于任何其他目的，传播或披露给任何其他人。

15.客户和班级成员的信息和数据的安全和隐私对Epiq至关重要。 这就是为什么Epiq已经投资了一套分层和强大的可信安全性，

1见，例如，Restasm（环孢素滴眼乳剂）抗托拉斯检查，527 F.公告补充3d 269，275（E.D.N.Y. 2021年）（“原告的数字计划将达到80%的班级，要求他们以个人通知补充计划是不必要的负担。fed. R. Civ. P.23（c）（2）（A）（就规则23（b）（2）类别而言，"法庭可指示适当通知"）。

人员、控制和技术来保护我们处理的数据。为促进客户和班级成员数据的安全环境，业界领先的防火墙和入侵防御系统通过定期漏洞扫描和渗透测试来保护和监控Epiq的网络外围。Epiq在我们的终端和服务器上部署了一流的终端检测、响应和防病毒解决方案。要访问Epiq的系统和我们保护的数据，需要强大的身份验证机制和多因素身份验证。此外，Epiq在我们的整个网络中使用了基于行为和签名的分析以及监控工具，这些工具由一个经验丰富的专业团队每周7天、每天24小时进行管理。

16.Epiq的世界级数据中心由多层物理访问安全防护，包括正式身份和在授予访问权限之前的事先批准、闭路电视监控(CCTV)、警报、生物识别设备和保安，每周7天，每天24小时。EPIQ在全球18个地点管理最少的Tier 3+数据中心。我们的中心拥有强大的环境控制，包括不间断电源(“UPS”)、火灾探测和灭火控制、防洪和冷却系统。

17.除了Epiq的技术，我们的员工在保护班级成员和客户的信息方面发挥着至关重要的作用。Epiq拥有一支专门的信息安全团队，由训练有素、经验丰富且合格的安全专业人员组成。我们的团队随时掌握重要的安全问题，并保留重要的行业标准认证，如系统管理、审计、网络和安全(“SANS”)、认证信息系统安全专业人员(“CISSP”)和认证信息系统审计师(“CISA”)。Epiq正在根据不断变化的数字格局不断改进安全基础设施和流程。Epiq还与一流的安全服务提供商建立了合作伙伴关系。我们强大的政策和流程涵盖信息安全的方方面面，构成行业领先的安全和合规计划的一部分，该计划由独立第三方定期评估。

18.EPIQ拥有多个行业认证，包括可信信息安全评估交换(“TISAX”)、网络基础、隐私盾牌和国际标准化组织27001。除了保留这些认证外，我们还与健康保险可携带性和责任法保持一致

(“HIPAA”)、国家标准与技术研究所(“NIST”)和“联邦信息安全管理法案”(“FISMA”)框架。Epiq遵循当地、国家和国际的隐私法规。为了支持我们的业务和员工，Epiq有一个专门的团队来促进和监督隐私政策的遵守情况。Epiq还致力于安全意识的文化。所有员工都会定期接受网络安全培训，以确保保护信息和提高网络安全警觉性是我们团队完成的所有工作的核心实践。

19.在项目完成后，Epiq继续托管所有数据，直到客户书面指示删除、存档或归还这些数据。当客户要求EPIQ删除或销毁所有数据时，EPIQ同意删除或销毁所有此类数据；然而，前提是EPIQ可以根据适用法律、法规或法规的要求保留数据，并且只要此类副本是按照当时有效的EPIQ的记录保留或备份政策或程序(包括有关电子通信的政策或程序)以电子方式存储的。Epiq使数据与客户保留要求保持一致。如果没有指定保留期，Epiq会将数据返回给客户端或根据需要安全地删除它。

注意规划方法

20.根据我对《规则23(B)(2)类原告和被告的集体和解协议》(“规则23(B)(2)和解协议”)的理解，“规则23(B)(2)类”的定义如下：

[A]在2020年12月18日至规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决生效之日之间的任何时间内，在美国接受Visa品牌卡和/或万事达卡的所有个人、企业和其他实体，且不允许将其排除在外。

21.对于仅寻求衡平救济的全班和解，联邦民事诉讼程序规则第23条规定，法院有权酌情“向全班发出适当的通知”。2拟议的通知计划在这种情况下提供合理和适当的通知。

2FRCP 23(C)(2)(A)。

NCES向规则23(B)(2)类提供关于和解条款及其反对和陈词的权利。

22.广告业专家通常使用的数据来源和工具被用来分析和开发拟议通知计划的媒体部分。这些资源包括MRI-Simmons，3它提供具有统计意义的读者群和产品使用数据，4，它提供网上媒体的类似使用数据，4，以及审计媒体联盟(“AAM”)5报表，它证明有多少读者购买或获得出版物的副本。这些工具，加上表明每个媒体载体有多少人使用的人口分类，以及获取基本数据并排除各种媒体载体受众之间的重复的计算机软件，使特定媒体时间表的净覆盖范围(未复制)得以确定。这一分析的综合结果用于帮助确定通知计划的充分性和有效性。

23.通信业和法院信任的工具和数据。几乎全国所有最大的广告公司媒体部门都利用、审查和依赖这样的

3MRI-Simmons是通信行业出版物读者群和产品使用数据的领先来源。MRI-Simmons是GfK MeDiamark Research&Intelligence，LLC(“MRI”)和Simmons Market Research的合资企业。MRI-Simmons提供全面的人口统计、生活方式、产品使用和对从单一样本收集的所有形式的广告媒体的曝光度。作为美国领先的多媒体受众研究供应商，该公司为杂志、电视、广播、互联网和其他媒体、领先的全国性广告商和超过450家广告公司提供信息，其中包括美国前100名中的90家。公司广泛使用MRI-Simmons的全国辛迪加数据作为大多数媒体和营销计划的基础，这些计划是为美国的广告品牌撰写的。

4Comcore是一家全球互联网信息提供商，提供跨平台的媒体规划、交易和评估。凭借将数字、线性电视、OTT和剧院观众智能与先进的观众洞察力相结合的数据足迹，Comcore允许媒体买家和卖家量化他们的多屏幕行为。作为衡量数字和电视观众以及规模化广告的领先者，Comcore是业界新兴的可靠和全面跨平台衡量的第三方来源。

5 AAM于1914年成立，前身为发行量审计局(“ABC”)，2012年更名为审计媒体联盟(“AAM”)，是一个由媒体、广告商和广告公司组成的非营利性合作组织，负责审计杂志和报纸的有偿发行量报表。AAM是美国领先的第三方审计组织。它是业界领先的、中立的关于报纸、杂志和其他出版物实际分发的文档来源。它被整个行业广泛接受，认证了数千种印刷出版物以及通过平板电脑订阅阅读的新兴数字版本。它的出版审计是根据其董事会制定的规则进行的。这些规则不仅规定了如何进行审计，而且还规定了出版商如何报告其发行量数据。AAM的董事会由出版界和广告界的代表组成。

独立的、经过时间考验的数据和工具，包括净覆盖和重复数据消除分析方法，以指导今天看到的数十亿美元的广告投放，确保这些数字没有被夸大。这些分析和类似的规划工具已成为评估法律通知方案的标准分析工具，并经常被法院接受。

24.事实上，世界各地的广告和媒体策划公司长期以来一直依赖受众数据和技术：自1914年以来一直依赖AAM数据；6 90%至100%的媒体总监使用覆盖范围和频率规划；7所有领先的广告和传播教科书都提到需要使用覆盖范围和频率规划。8 100家最大的媒体公司中有90家使用核磁共振西蒙斯数据。除了电视和数字媒体购买和策划的独立机构外，comScore还被世界各地的主要控股公司代理机构使用，包括电通宙斯盾网络公司、群邑集团、IPG和阳狮集团。在100个不同的国家，至少有25,000名媒体专业人士使用媒体规划软件。

25.人口统计数据。在选择针对规则23(B)(2)类别的媒体时，分析了规则23(B)(2)类别的可能成员的人口统计数据。根据MRI-Simmons辛迪加媒体研究，企业主的人口统计数据如下：

·60.7%的男性/39.3%的女性；

·63%的人年龄在35-64岁；

·52.3%的家庭收入在10万美元或以上；

6个https://auditedmedia.com/about/who-we-are.

7一般见Peter B.Turk，《有效频率报告：主要机构媒体部门高管对其的使用和评估》，28 J.广告资源。56(1988)；Peggy J.Kreshel等人，《领先广告机构如何感知有效覆盖范围和频率》，载于《广告学报》第14期，第32页(1985)。

8多年来确定了覆盖范围和频率的需要的教科书来源包括：Jack S.sissor和Jim SURMANEK，广告媒体规划，57-72(第二版)。1982年)；肯特·M·兰开斯特和海伦·E·卡茨，战略媒体规划120-156(1989)；唐纳德·W·朱根海默和彼得·B·特克，广告媒体123-126(1980)；杰克·Z·西索尔和林肯·本巴，广告媒体规划93 122(第4版)。1993年)；Jim SURMANEK：广告媒体导论：研究、规划和购买106-187(1993)。

9例如，Telmar成立于1968年，为广告商、代理商、数据供应商和媒体销售公司提供战略目标定位和媒体规划解决方案。100个国家和地区的25,000多名媒体专业人员使用Telmar系统进行媒体和营销规划工具，包括覆盖范围和频率规划功能。

·家庭收入达到或超过25万美元的可能性比普通成年人高80%；

·60.7%的人目前已婚；

·72.2%的人拥有住房，企业主拥有住房的可能性比普通成年人高7%；

·17.9%的人认为自己是西班牙裔/西语裔。

26.目标受众。为了确定集体诉讼通知计划的目标受众，通常使用与类的定义非常匹配的代理受众。这是很常见的，因为在广告和媒体规划工具中，并不总是可以准确地匹配类别的准确定义。代理受众通常与所需受众最接近/最佳匹配，这里定义的规则23(B)(2)类。基于对广告和媒体策划工具中的代理受众的分析，确定了目标受众。这种使用代理受众的方法是整个广告业的标准做法，超出了集体诉讼的范围。10拟议的通知计划旨在通过瞄准两个广泛的目标受众来达到规则23(B)(2)类：所有美国企业主和所有美国商业和金融职业成年人。

通知计划详细信息

27.拟议的通知计划旨在达到规则23(B)(2)类的最大实际数目。鉴于我们在类似通知工作方面的经验，我们预计拟议的通知计划媒体通知工作将达到约82.2%的美国企业主，平均频率为4.5次，以及84.8%的美国商业和金融职业成年人，平均频率为4.1次。“触达”指的是接触到通知的未复制观众的估计百分比。相比之下，“频率”指的是目标受众中的每个成员平均有多少次有机会看到通知。

10“如果总体人口基数(或班级成员人数)未知，则可接受的广告和传播做法是使用代理媒体定义，该定义以公认的媒体研究工具和方法为基础，允许通知专家确定这一数字。然后就可以确定支持媒体接触到的人口的百分比。见杜克大学法学院，《实施2018年规则23集体诉讼和解条款修正案的指导方针和最佳做法》，56页。

其目的是满足正当程序的要求，包括其“希望实际告知”的要求。

28.反映在计算覆盖范围和平均频率中的是国家商业出版物、数字和社交媒体的广泛时间表，包括音频和视频通知。这些通知还将出现在行业、当地商业期刊、专业语言出版物、美国领土报纸、互联网赞助的搜索列表、信息发布、报纸发布通知和案例网站中，这些都是未计量的，不包括在估计覆盖范围的计算中。

媒体计划摘要

《国家商业出版物》

29.发布通知将以英文出现在国家商业出版物上，并将在全国范围内发布。入选的7种全国性商业出版物总发行量超过220万份。下表列出了有关选定出版物、发行、语言和特定广告大小的更多详细信息。

30.选择这些全国性商业出版物是为了面向目标受众。

·Barron‘s--企业主阅读Barron’s的可能性比普通成年人高32%。

·《金融时报》--全球领先的新闻机构之一，因其权威性、正直和准确性而得到国际认可。

11马兰诉森特案。《汉诺威银行与信托公司》，载于《美国最高法院判例汇编》第339卷，第306,315页(1950)(“但当通知是一个人的应得时，仅仅是一种姿态的程序就不是正当程序。所采用的手段必须是希望实际告知缺席者为实现这一目的而合理地采取的手段。任何所选方法的合理性和宪法效力都可以得到辩护，理由是它本身是合理确定要告知受影响的人。。.“)。

·福布斯--企业主阅读《福布斯》的可能性比普通成年人高23%。

·《财富》--企业主阅读《财富》的可能性比普通成年人高34%。

·《投资者商业日报》--一份报道股市、国际商业、金融和经济的美国报纸。

·《纽约时报》：企业主阅读《纽约时报》的可能性比普通成年人高出19%。

·华尔街日报—企业主阅读《华尔街日报》的可能性比普通成年人高出37%。

数码通知活动

31.互联网广告已经成为法律通知程序的标准组成部分。 互联网已被证明是一种有效和具有成本效益的方法，以针对集体诉讼解决通知的一部分。 根据MRI—Simmons的数据，美国98.3%的企业主在线，87.6%的企业主使用社交媒体。

32.显示横幅通知。 拟议的通知计划包括在选定的广告网络Google Display Network和Yahoo Audience Network上以英语和西班牙语进行有针对性的数字广告，这两个网络共同代表了所有主要内容类别的数千个数字资产。

33.商业网站。 横幅通知将在几个与商业有关的网站上显示，以针对那些对商业和金融内容感兴趣的人。

34.专业语言网站。 拟议中的通知计划包括横幅通知广告，将运行在各种网站侧重于非英语国家。 三分之二的横幅通告将以西班牙语为基础，因为根据美国人口普查局的数据，西班牙语是美国最常用的语言，仅次于英语。

12 MRI—Simmons 2023年美国消费者调查。

13美国人口普查局 “在家说的语言”。 美国社区调查，ACS 1年估计受试者表，表S1601，2022，www.example.com Q =在家讲的语言。

35.社交媒体 数字通知也将被放置在社交媒体网站Facebook，Instagram，X（Twitter），LinkedIn，Reddit和YouTube上。 社交媒体数字通知将针对可能是企业主的成年人。

Facebook是美国领先的社交网站，拥有1.75亿用户，占所有社交媒体使用量的49.9%，14而Instagram在美国拥有超过1.4亿活跃用户。

·X（Twitter）是一个流行的微博社交媒体网站，允许发布包含图像或视频的帖子/推文，最多可达280个字符。 用户可以喜欢，评论和分享/转发帖子。 X（Twitter）在美国拥有9 500多万用户。

·LinkedIn是全球最大的专业网络，在美国拥有2亿会员。

Reddit是一个广泛使用的社交论坛网站，包含超过100万个社区，称为subreddit。 这些社区涵盖了特定的主题，使其成为一个理想的平台，以接触具有集中兴趣的个人。 Reddit在美国的日活跃用户超过5700万。

YouTube是美国最大的流媒体视频网站，拥有超过2.4亿用户。19视频广告投放将集中在商业/金融内容以及特定的YouTube频道，如CNBC、福布斯和华尔街日报。

36.播客（Spotify、Apple和Google）。 2022年第三季度，美国人平均每天花1小时2分钟听播客。

14 Statista Digital 2023：Global Overview Report Statista成立于2007年，是全球市场和消费者数据的领先提供商，受到全球数千家公司的信任。 Statista.com

15 Statista Digital 2023：Global Overview Report。

16 Statista Digital 2023：Global Overview Report。

17 Statista Digital 2023：Global Overview Report。

18 Statista Digital 2023：全球概览报告。

19 Statista Digital 2023：全球概览报告。

20Statista Digital 2023：美利坚合众国。

根据有针对性的内容接触有参与度的受众的方法。32秒音频美国存托股份将在Spotify、苹果和谷歌等主要播客平台上播出，目标是创业、商业新闻和专业内容。

37.流媒体电视。美国存托股份视频将在ESPN+、Hulu和Sling等流媒体电视平台服务上运行，面向18岁以上的成年人和企业主。

38.所有数字通知都将针对选定的目标受众，旨在鼓励规则23(B)(2)类成员的参与--通过直接链接到案件网站，使访问者能够方便地获取相关信息和文件。按照最佳做法，数字通知将使用长格式网站通知标题中的语言，这将使用户能够确认自己是规则23(B)(2)类的潜在成员。

39.所有数字通知都将出现在台式、移动和平板设备上，并在全国范围内展示。横幅通知也将针对点击数字通知的人。

40.下表详细说明了数字通知的目标受众、分布情况、具体广告大小和计划的印象次数。

21印象库存在预订横幅通知广告时可能略有不同，因此交付的印象数量也可能略有不同。

22“自定义亲和力受众”允许我们针对特定网站、关键词和/或我们的目标可能正在查看的相关内容。

23“自定义意图受众”允许我们针对正在网上研究或购买某些物品的人。

24西班牙语网站可包括www.example.com、www.example.com、www.example.com和/或www.example.com等。

25职位可包括汽车车身所有者、日托所有者、干洗店/自助洗衣店所有者、健身房所有者、酒店/汽车旅馆所有者、景观美化所有者、零售商品店所有者、沙龙所有者、水疗中心所有者和/或餐馆所有者。

26同上。

27个职位，包括所有者、业务伙伴、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席技术官、首席运营官、首席信息官、商业董事、幕僚长和/或经理等。

28选择频道和视频目标可以包括youtube.com/Bloomberg、youtube.com/forbes、youtube.com/insiderBusiness、youtube.com/wsj、youtube.com/market和/或youtube.com/cnbc等。

41.数字通知加起来将产生大约7.45亿次印象。29数字通知将持续大约60天。点击数字通知将把读者链接到案例网站，在那里他们可以很容易地获得关于规则23(B)(2)和解的详细信息。

流媒体和卫星广播

42.潘多拉和天狼星XM上的美国存托股份音频将被用来接触规则23(B)(2)类的成员。Pandora是美国使用最频繁的在线媒体服务之一。根据MRI-Simmons的数据，企业主收听潘多拉音乐的可能性比普通美国成年人高18%。30潘多拉流媒体电台中的32秒音频植入将在所有针对企业主的设备上运行。《通知》将在多个音乐频道播放，播放时间约为60天。此外，32秒音频植入将通过天狼星XM无线电向移动设备和联网车辆播出。美国存托股份将在新闻频道、脱口秀电台和体育节目中播出，为期约60天。天狼星XM是一家领先的音频娱乐公司，拥有超过3300万订户。

国家贸易与专业出版物

43.发布通知将以英文半页广告的形式出现在国家贸易和专业出版物上，并将在全国范围内发布。入选的13种国家级贸易专业出版物总发行量超过50万份。下表列出了有关选定出版物、发行、语言和特定广告大小的更多详细信息。

29第三方广告管理平台ClickCase将用于审计数字横幅广告植入。这类平台跟踪所有横幅通知广告点击，以提供实时广告监控、欺诈流量分析、阻止来自欺诈源的点击，并隔离危险的IP地址。这有助于减少浪费、欺诈性或其他无效流量(例如，美国存托股份被机器人或非人类看到，美国存托股份不可见，等等)。

30核磁共振-西蒙斯2023年美国消费者®调查。

31天狼星控股2023年第四季度收益发布。

本地商业期刊

44.《出版公告》将以半页的形式出现在英文本地商业期刊上，覆盖美国所有主要城市地区。 入选的56种本地商业期刊，总发行量超过67万份。 下表列出了有关选定出版物、发行、语言和特定广告大小的更多详细信息。

专业语言与目标报纸

45.《出版通知》将以半页的形式出现，以专业语言和针对性报纸的形式出现，目标是全国范围内。 该公告将以西班牙语、中文、韩语、越南语、日语、泰语和俄语发布，以面向英语不是主要语言的企业主。 根据美国人口普查局的数据，16.7%的美国成年公民在家中使用英语以外的语言。32选定的85种专业语言和目标报纸出版物的总发行量超过380万份。 下表列出了有关选定出版物、发行、语言和特定广告大小的更多详细信息。

32美国人口普查局 “在家说的语言”。美国社区调查，ACS 1年估计受试者表，表S1601，2022，www.example.com Q =在家讲的语言。

美国领土报纸

46.《出版通告》将在针对美国领土的英文和西班牙文报纸上刊登一次整版广告。 精选的五份报纸

总发行量为442，500份 下表列出了有关选定出版物、发行、语言和特定广告大小的更多详细信息。

赞助搜索列表

还有宾。当搜索引擎访问者搜索与规则23(B)(2)和解相关的选定常见关键字组合时，为规则23(B)(2)和解创建的赞助搜索列表通常将显示在访问者网站页面的顶部，在搜索结果之前或在网络浏览器屏幕的右上角。赞助搜索列表将在全国范围内展示。所有赞助搜索列表将直接链接到案例网站。赞助商搜索列表将持续大约45-60天。

信息发布

48.为了扩大影响和扩大曝光率，将在全国范围内通过美通社以英文、西班牙文和中文向大约5 000家一般媒体(印刷和广播)发布信息，包括美国各地的地方和国家报纸、杂志、国家通讯社、电视和广播媒体以及大约4 500个网站、在线数据库、因特网网络和社交网络媒体。该信息新闻稿还将分发给“微名单”小型企业影响者分发，目标是适合规则23(B)(2)类的小众媒体。

49.信息发布将包括案件网站的地址和免费电话号码。虽然不能保证会有任何新闻报道，但

信息发布将发挥有价值的作用，提供付费媒体将提供的额外通知曝光。

案例网站

50.Epiq将为规则23(B)(2)和解建立和维护一个网站，其域名易于记忆。规则23(B)(2)类成员将能够获得关于规则23(B)(2)和解和审查文件的详细信息，包括但不限于公布通知、网站通知、规则23(B)(2)和解协议和其他重要法庭文件。此外，案例网站将包括常见问题解答(“常见问题”)、规则23(B)(2)班级成员如何提出反对的说明、班级管理员的联系信息以及如何获得其他与案例相关的信息。

51.现有的《互换规则》第23(B)(3)条案例网站目前有英文版本，并有西班牙文、中文、日文、韩文、俄文、泰文和越南文的翻译版本。关于第23(B)(2)条解决办法的最新信息以及公布通知和详细通知也将以英文提供，并将以西班牙语、中文、日语、韩语、俄语、泰语和越南语翻译。案例网站所有关键页面的右上角都醒目地展示了每种语言的链接和相应的国家国旗。案例网站地址将在所有通知文件的显著位置显示。横幅通知将直接链接到案例网站。

免费电话号码、电子邮件地址和邮寄地址

52.规则23(B)(2)类成员可使用免费电话号码。来电者将能够打电话询问更多信息，听取常见问题的答案，并要求向他们邮寄一份详细的通知。自动电话系统将每周7天、每天24小时提供服务。免费电话号码将适当地显示在通知文件的显著位置。

53.将提供电子邮件地址和邮寄地址，以便规则23(B)(2)类成员有机会要求提供更多信息或提出问题。

通俗易懂的告示设计

54.这些通知旨在使《规则》第23(B)(2)类成员“注意到”、审查并--通过用通俗易懂的语言提供信息--予以理解。通知的设计遵循联邦司法中心(“FJC”)在www.fjc.gov上张贴的说明性“示范”通知中体现的原则。许多法院和FJC本身都批准了我们以类似方式撰写和设计的通知。这些通知载有关于规则23(B)(2)解决办法和规则23(B)(2)类成员的权利的所有关键信息的大量摘要，尽管易于阅读，包括提出反对的能力和提出反对的期限。发布通知和网站通知的副本作为附录D附在和解协议的附件中。按照我们的标准做法，所有通知文件在传播之前都将经过最终编辑，以确保语法错误和准确性。

通知计划和结算管理的费用

55.根据合理假设，执行《通知计划》所有组成部分和处理和解管理的费用估计为46.341.18亿美元，总额上限为470万美元。这一大约费用包括向规则23(B)(2)类提供通知，其中包括国家商业出版物、数字和社交媒体的广泛时间表，包括音频和视频通知、出现在贸易出版物、当地商业期刊、专业语言出版物、美国领土报纸、互联网赞助的搜索清单、信息发布和报纸发布通知。通知将以英语、西班牙语、中文、韩语、越南语、日语、泰语和俄语提供。这一大约成本还包括与提供结算管理相关的成本，包括案例网站、免费电话号码、与规则23(B)(2)类成员的通信等。所有成本均受服务合同的约束，根据服务合同，Epiq将被保留为类管理员，以及该协议的条款和条件。

结论

56.在集体诉讼通知的规划、执行和分析中，我们遵循《美国宪法》所规定的正当程序考虑，以及与《联邦民事诉讼程序规则》所承认的通知标准有关的判例法23。这一框架指导通知计划被优化以到达班级，并为班级成员提供对集体诉讼可能如何影响其权利的细节的轻松访问。在这种情况下，所有这些要求都将得到满足。

57.拟议的通知计划媒体通知努力将覆盖大约82.2%的美国企业主，平均频率为4.5次，以及84.8%的美国商业和金融职业成年人，平均频率为4.1次。反映在计算覆盖范围和平均频率中的是国家商业出版物、数字和社交媒体的广泛时间表，包括音频和视频通知。这些通知还将出现在行业出版物、当地商业期刊、专业语言出版物、美国领土报纸、互联网赞助搜索列表、信息发布、报纸发布通知和案例网站中，这些都是未测量的，也不包括在估计覆盖范围的计算中。

58.通知计划将在全国范围内针对规则23(B)(2)类成员。联邦司法中心(“FJC”)法官的集体诉讼通知和索赔程序核对表和联邦案件所依赖的通俗语言指南指出，“在客观确定拟议通知努力的充分性时，关键是所有通知努力加在一起是否会达到班级的高比例。达到70%-95%是合理的。“33在这里，我们制定了一项通知计划，很容易在该标准范围内实现达标。

59.在我看来，拟议的通知计划遵循了通知专家从美国最高法院的开创性裁决中收集到的关于如何履行正当程序义务的指导方针，即：a)努力实际告知班级，以及b)证明通知是合理计算出来的。

33联邦储备银行。司法Ctr、法官集体诉讼通知和索赔程序清单和通俗语言指南3(2010年)，可在https://www.fjc.gov/content/judges-class-action-notice-and-claims-process-checklist-and-plain-language-guide-0.上查阅

·“但如果通知是个人应得的，那么仅仅是一种姿态的程序就不是正当程序。所采用的手段必须是那些希望实际告知缺席者可能合理地采用来实现这一目的的手段[“马莱恩诉汉诺威中央信托”案，载于“美国最高法院判例汇编”第339卷，第306、315页(1950)]。

•“[N]在所有情况下，Otices案都必须经过合理的计算，以告知利害关系方诉讼的悬而未决，并给他们一个机会提出他们的反对意见[参见《艾森诉卡莱尔和杰奎林》案，载于《美国最高法院判例汇编》第417卷，第156页(1974)]，引述穆兰案第314页。

60.在本案的情况下，通知计划适用于向规则23（b）（2）类提供通知，符合联邦民事诉讼规则23的所有方面，符合《复杂诉讼手册》第4版和FJC指南中阐述的有效通知指南，并符合正当程序的要求，包括其“希望实际通知”的要求。

61.通知计划表将提供足够的时间，在集体反对期限截止之前向规则23（b）（2）的成员提供完整和适当的通知。

62.在预告计划结束时，我会提交一份最后报告，以核实预告计划的有效实施。

本人声明以上所述均属真实无误，如作伪证罪将受惩罚。 2024年3月24日被处决。

附录D--规则23(B)(2)类通知

附录D1--发布公告

集体诉讼和解通知书

由纽约东区美国地区法院授权

-集体诉讼和解通知-

这是我的工作，也是我的工作，也是我们的工作。

收件人：自2020年12月18日起随时接受Visa或万事达卡的商户。

本通知经法院授权，通知您达成了一项集体诉讼和解协议。诉讼称，Visa和万事达卡分别与某些银行一起违反了反垄断法，导致商家为接受Visa和万事达卡的信用卡和借记卡支付过高的费用，包括采用互换规则和费率以及其他网络规则，诉讼称这些规则构成了非法的价格操纵、不合理的贸易限制和垄断。

被告表示，他们没有做错任何事情。他们坚持认为，他们的商业行为是合法的、正当的，是独立竞争的结果，并使商家和消费者都受益。法院尚未决定谁是正确的，因为双方同意达成和解，法院于202年6月初步批准了这一和解。

A.商人将从和解中获得什么

在诉讼期间，法院先前根据联邦民事诉讼程序规则23(B)(2)证明了公平救济类别，现在初步批准了集体索赔的和解(规则23(B)(2)集体和解)。根据和解协议，Visa和万事达卡同意对适用于接受信用卡作为支付方式的商家的Visa和万事达卡规则进行实质性修改。

该类别包括在2020年12月18日至规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决生效日期期间的任何时间在美国接受任何Visa品牌卡和/或万事达卡的所有个人、企业和实体。法院将202Y年MM DD定为与和解有关的最终批准和公平听证会的日期，此前该集团的成员已有机会评估和解并行使通知中规定的权利。有关和解和最终听证会的更多信息将发布在[插入B2类和解网站地址。

根据和解协议，万事达卡和Visa将修改某些规则，以保留、建立或扩大商家可以执行以下操作的情况：

客户使用Visa或万事达卡品牌的任何信用卡时，可以向客户收取附加费，包括根据使用的卡的类型(例如，奖励卡和非奖励卡的不同附加费)。

他们将向不使用Visa或万事达品牌信用卡付款的客户提供折扣，或者根据发行Visa或万事达卡品牌信用卡的金融机构支付。

他们将拒绝在所有以相同商号或旗帜经营的门店接受Visa或万事达卡，即使该商家在以不同商号或旗帜经营的门店接受相同的卡，并参与试点计划，在有限的期限内在某些但不是所有以相同商号或旗帜经营的门店接受Visa或万事达卡。.

.

消费者将获得信用互换费率下调的好处：Visa和万事达卡将降低美国商户已公布的信用卡互换费率。

他们将获得信用交换费率上限的好处：和解对信用卡交换费率设置上限，这样Visa和万事达卡都不会将其公布的任何信用卡交换利率提高到高于2023年12月31日生效的费率，并将其全网络平均信用卡交换利率降至或低于指定的水平。

他们可以组成符合一定标准的商家购买小组，与Visa和万事达卡进行谈判。

他们将获得根据和解协议建立和管理的商家教育计划的访问权限，以帮助商家了解规则变化并最大限度地发挥规则变化的好处。

B.规则23(B)(2)集体结算的资金问题

在这项和解协议中，没有向阶级成员支付任何货币。本规则第23(B)(2)条的和解只涉及诉讼中提出的公平救济索赔。被告涉嫌违反反垄断行为所引起的金钱损害索赔是针对规则23(B)(3)类的单独和解的主题。有关单独的规则23(B)(3)现金结算集体的信息，请访问网站：www.PaymentCardSettlement.com。

和解协议确实规定Visa和万事达卡可以向规则23(B)(2)集体结算托管账户支付某些款项，这笔钱将用于支付：

·经法院核准的和解管理和通知费用，

·经法院批准的商人教育费用成本，

·一名独立审计员的费用，该审计员将确保Visa和万事达卡遵守信用卡互换费率承诺，以及

·法院批准的律师费和开支，包括任何指定的班级代表服务奖。

只有在法院最终批准和解的情况下，这些基金中的钱才会被分配，而律师费和支出的钱只有在和解已成为最终决定且所有上诉都已用尽的情况下才会分配。

律师费和对班级代表的服务奖励：对于通过地区法院最终批准和解而完成的工作，班级律师将向法院索要律师费，金额为[_________________]补偿所有参与规则23(B)(2)类案件的律师及其律师事务所，以及他们未来将被要求做的工作。班级律师也将要求报销他们的费用，不超过[__________]，最高可达[______]每名指定的班级代表作为服务奖，表彰他们代表班级所做的努力。和解协议要求Visa和万事达卡支付这些费用和支出；班级成员将不需要为这些费用和支出支付任何金额。

C.法律权利和选择权

这起诉讼中包括的商家有法律权利反对和解。反对的截止日期是：MM DD，202Y。要了解如何反对，请参阅：[插入B2类和解网站地址

或致电[__________].

注：您不能选择被排除在规则23(B)(2)集体和解之外

有关这些权利和选项的更多信息，请访问：[插入B2类和解网站地址。

D.如果法院批准最终解决方案

如果法院最终批准和解，规则23(B)(2)类的成员将受和解条款的约束，并将解除对和解协议所列所有被释放方的所有索赔。和解协议将解决并释放支付卡接受者对Visa、万事达卡或其他被告在诉讼中被指控或可能被指控的任何索赔，包括基于交换费或其他费用、无附加费规则、禁止折扣规则、信用卡规则和任何其他规则的任何索赔。和解协议还将根据和解协议未修改的任何Visa或万事达卡规则、和解协议中规定的修改后的规则或基本上类似于这些规则的任何其他规则的未来影响，解决任何支付卡接受者索赔。这份新闻稿不会禁止涉及在正常业务过程中发生的某些特定标准商业纠纷的索赔。

有关此次发布的更多信息，请参阅《和解协议》：[插入B2类和解网站地址].

E.关于这项和解的法庭听证

在MM DD，202Y，法院将举行听证会，以决定是否批准拟议的和解方案、班级律师关于律师费和开支的请求以及对指定的班级代表的服务奖励。聆讯将在以下时间进行：

美国纽约东区地区法院#XX审判室

225卡德曼广场

纽约布鲁克林，邮编：11201

你不必出席法庭听证会或聘请律师，尽管你可以自费。法院指定Hilliard Shadowen LLP、Grant&Eisenhofer PA、Freed Kanner London&Millen LLC和Nussbaum Law Group，P.C.的律师事务所代表班级(“班级律师”)。

F·问题？

有关此案例的更多信息(参见MDL 1720中的还款卡交换费和商户折扣反垄断诉讼)，您可以：

免费电话：中国电信、中国电信。

访问：[插入B2类和解网站地址].

写信给班长：班长：

或电子邮件：推特，推送，推送

附录D2-网站公告

集体诉讼和解通知书

由纽约东区美国地区法院授权

公平救济和解协议将为自2020年12月18日起随时接受Visa或万事达卡的商家提供新的福利。

一家联邦法院发出了这份通知。这不是从律师那里征求意见。

·法院初步批准了在一起集体诉讼中提出的衡平法救济索赔的和解方案，该诉讼名为偿还信用卡交换费和商家折扣反垄断诉讼，编号05，MDL 1720(MKB)(JAM)。这起诉讼涉及商家支付过高的费用来接受Visa和Mastercard卡，因为Visa和Mastercard单独以及各自的成员银行违反了反垄断法。

·在诉讼期间，法院以前证明了规则23(B)(2)公平救济类别(规则23(B)(2)类别)，现在初步批准了集体索赔的和解(规则23(B)(2)集体和解)。法院于2019年批准了另一项和解，涉及货币损害索赔(“现金和解团体”)。您可以访问网站www.PaymentCardSettlement.com了解更多关于现金结算集团的信息。

·规则23(B)(2)集体结算将要求Visa和万事达卡更改接受其卡的商家的某些规则，包括将保留、建立或扩大商家可以执行以下操作的情况的更改：

·向客户收取使用任何Visa或万事达卡品牌信用卡的附加费，包括根据使用的卡类型(例如，奖励卡和非奖励卡的不同附加费)。

·向不使用Visa或Mastercard品牌信用卡付款的客户提供折扣，或根据发行Visa或Mastercard品牌信用卡的金融机构支付。

·拒绝所有以同一商号或旗帜经营的网点接受Visa或万事达卡，即使该商户在以不同商号或旗帜经营的网点接受相同的卡，并参与试点计划，在有限的时间内在部分但不是所有以相同商号或旗帜经营的网点接受Visa或万事达品牌信用卡。

·在实体店接受一些数字钱包，但拒绝其他数字钱包，允许一些数字钱包进行在线交易，但不允许其他数字钱包，并在数字钱包内的卡之间“驾驶”，规则与管理传统卡之间的驾驶规则相同。

·享受信用互换费率下调的好处：Visa和万事达卡将降低美国商户已公布的信用卡互换费率。

·享受信用交换费率上限的好处：和解协议对信用卡交换费率设置上限，这样Visa和万事达卡都不会将其公布的任何信用卡交换费率提高到2023年12月31日生效的费率以上，并将其网络范围内的平均信用卡交换费率降低到或低于指定的水平。

·组建符合一定标准的购买小组，与Visa和万事达卡进行谈判。

·获得根据和解协议建立和管理的商人教育项目的访问权限，以帮助理解规则变化并最大限度地发挥规则变化的好处。

下文和《规则23(B)(2)集体和解协议》对规则的更改作了更详细的解释。

·对于现在接受Visa或万事达卡或自2020年12月18日以来随时接受Visa和万事达卡的商家来说，这份通知提供了重要信息。它解释了集体诉讼中的和解方案。它还解释了在这种情况下您的权利和选项。

有关和解的全部条款，请参阅规则第23(B)(2)条的集体和解协议及其附录(“和解协议”)，这些协议可在[插入B2集体和解网站地址，或拨打。如果本通知的条款与和解协议有任何冲突，应以和解协议的条款为准。

法律权利和选择权

规则23(B)(2)类别的商户：

●您将自动受益于下面所述的Visa卡和万事达卡规则更改。你

不需要提交任何表格。

●您不能将自己排除在规则23(B)(2)集体和解之外。

●你可以反对和解协议的任何部分。

法院已经初步批准了这项和解。最高法院尚未给予最终批准。

请阅读此通知以了解有关此案的更多信息。

主页上的基本信息

1.我为什么要审核此通知？

2.这起诉讼是关于什么的？

3.什么是交换费？

4.为什么这是一起集体诉讼？

5.为什么会有和解？

6.我是这个和解的一部分吗？

有关和解福利的详细信息，请访问主页

7.和解协议会为我提供资金吗？

8.规则23(B)(2)类的成员得到什么？

9.我能否将自己排除在规则23(B)(2)集体和解之外？

如何不同意这一和解方案--英文版

10.如果我不同意和解协议怎么办？

11.反对与被排除是一样的吗？

您的代理律师在主页上

12.代表规则23(B)(2)类的律师是谁？

13.律师和指定的班级代表将获得多少报酬？

14.我如何不同意所要求的律师费、开支或奖励予指定的班级代表？

法院的公平听证会在页面上

15.法院将在何时何地决定是否批准和解？

16.我一定要来听证吗？

17.如果我想在听证会上发言怎么办？

如果您什么都不做，请访问该页面

18.如果我什么都不做，会发生什么？

在主页上获取更多信息

19.如何获取更多信息？

新闻稿全文如下：首页

20.关于《规则23(B)(2)集体和解》的新闻稿全文是什么？

基本信息

此通知告诉您在纽约东区美国地区法院的集体诉讼中您的权利和选择。法官Margo K.Brodie和治安法官Joseph A.Marutollo正在监督这起集体诉讼，被称为还款卡交换费和商家折扣反垄断诉讼，MDL编号1720(MKB)(JAM)。该通知还解释了诉讼、拟议的和解方案、可获得的好处以及如何反对和解方案。

发起此案的公司或实体被称为“原告”。他们起诉的公司就是“被告”。

这起案件是代表商人提起的。提起诉讼的特定商家原告是指定的类别代表，法院已授权他们代表下文所述类别中的所有商家就诉讼和拟议的和解采取行动。指定的班级代表为：

Boss Dental Care；RunCentral，LLC；CMP Consulting Serv，Inc.；仿制药仓库3，Inc.(以处方药仓库经营)；以及PureOne，LLC(以Salon Pure经营业务)。

原告一直在起诉的公司就是“被告”。被告是：

·“签证被告”：Visa，Inc.、Visa USA Inc.和Visa International(又称Visa国际服务协会)；

·“万事达卡被告”：万事达卡国际公司和万事达卡公司；

·“银行被告”：美国银行；BA Merchant Services LLC(前身为National Procing，Inc.)；美国银行；巴克莱银行；特拉华巴克莱银行(前身为瞻博银行)；巴克莱金融公司(Barclays Financial Corp.，前身为瞻博金融公司)；Capital One Bank(USA)，N.A.；Capital One，N.A.(作为Capital One F.S.B.的继任者)；Capital One Financial Corporation；摩根大通银行(作为美国大通银行的继承人)(以及美国大通曼哈顿银行的继承人)花旗银行(以及华盛顿互惠银行)；Paymentech，LLC(Chase Paymentech Solutions，LLC的继承人)；摩根大通(以及第一银行和第一银行的继承人，北卡罗来纳州)；花旗银行(花旗银行(南达科他州)，北卡罗来纳州)；花旗银行；Citicorp LLC(花旗集团的继承者)；富国银行(Wells Fargo&Company)(Wachovia Bank N.A.的继承者)。

·这起诉讼主要是关于Visa和万事达卡的交换费，以及他们对自2020年12月18日以来随时接受信用卡的商家的规定。

原告声称：

·Visa及其各自的成员银行，包括该银行的被告，违反了法律，人为地提高了交换费。

·万事达卡及其各自的成员银行，包括银行被告，违反了法律，人为地提高了交换费。

·Visa及其各自的成员银行，包括该银行的被告，违反了法律，因为他们强加和执行了限制商家引导客户使用其他支付方式的规定。这些规则包括所谓的无附加费规则、不打折规则、全卡兑现规则和某些其他规则。这样做使他们免受了降低交换费的竞争压力。

·万事达卡及其各自的成员银行，包括银行被告，违反了法律，因为他们强加和执行了限制商家引导客户使用其他支付方式的规则。这些规则包括所谓的无附加费规则、不打折规则、全卡兑现规则和某些其他规则。这样做使他们免受了降低交换费的竞争压力。

·Visa和万事达卡各自独立地与银行的一名或多名被告就一些受到质疑的商业做法进行了合谋。

·Visa及其各自的成员银行非法继续从事这些活动，即使在此案提起后，Visa改变了公司结构，成为一家上市公司。

·即使在万事达卡改变了公司结构，并在本案提起诉讼后成为一家上市公司后，万事达卡及其各自的成员银行仍非法继续从事这些活动。

·被告的行为导致商家为接受Visa和万事达卡支付了过高的费用。

如果不是被告的行为，交换费可能会更低。

被告表示，他们没有做错任何事情。他们坚持认为，他们的商业行为是合法的、正当的，是独立竞争的结果，并使商家和消费者受益。

当持卡人用信用卡或借记卡进行购物时，这些交易需要支付交换费，对于信用卡来说，通常是购买价格的2%到2.5%左右。交换费通常占商家接受Visa和万事达卡支付的费用的最大部分。

Visa和万事达卡为不同类型的交易设定交换费费率，并在其网站上公布，通常一年两次。

在集体诉讼中，个人或企业不仅为自己提起诉讼，还代表具有类似法律主张和利益的其他人或企业提起诉讼。所有这些拥有相似主张和利益的人或企业一起组成了一个阶级，是阶级的成员。

当法院裁决集体诉讼案件或批准和解时，它适用于该班级的所有成员。在本案中，法院先前证明了规则23(B)(2)类，法院现在已初步批准和解，并批准公布本通知。

法院还没有决定哪一方是对的或错的，或者是否违反了任何法律。相反，双方同意了结此案，避免审判的成本和风险，以及审判后的上诉。

在本案中，和解是广泛谈判的产物，包括与双方选择的一名经验丰富的调解人进行调解。解决这一案件允许班级成员获得规则23(B)(2)集体和解协议的好处。被点名的班级代表和他们的律师认为，和解对所有班级成员来说都是最好的。

经过多年的广泛诉讼，双方同意就这起诉讼达成和解。在达成和解之前，经过了漫长的发现过程和行动实践。具体地说，双方进行了广泛和大量的事实发现。原告简要介绍了他们要求等级认证的动议并进行了辩论，法院批准了这一动议。缔约方编写并交换了数量众多、内容复杂的专家报告。当事各方简要介绍了几项即决判决动议。法院驳回了被告要求即决判决的动议，也驳回了集体原告要求部分简易判决的动议。

如果您现在接受Visa或万事达卡，或在2020年12月18日之后的任何时候接受Visa和万事达卡，您就是这个规则23(B)(2)类的一部分，它包括：

在2020年12月18日至规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决生效之日之间的任何时间内，在美国接受Visa品牌卡和/或万事达卡的所有个人、企业和其他实体。

如果您不确定您是否参与此和解，请通过以下方式联系班级管理员：

拨打这个免费电话、电话。

访问：中国、日本、中国、日本、中国

写信给：中国政府、中国政府。

或电子邮件：*

和解福利

在这项和解协议中，没有向阶级成员支付货币。有关单独的规则23(B)(3)现金结算集体的信息，请访问网站www.PaymentCardSettlement.com。

本和解协议确实规定Visa和万事达卡被告向规则23(B)(2)集体和解托管账户支付某些款项，这笔钱将用于支付：

·经法院核准的和解管理和通知费用，

·经法院批准的商人教育费用成本，

·一名独立审计员的费用，该审计员将确保Visa和万事达卡遵守信用卡互换费率承诺，以及

·法院批准的律师费和开支，包括任何指定的班级代表服务奖。

只有在法院最终批准和解的情况下，这些基金中的钱才会被分配，而律师费和支出的钱只有在和解已成为最终决定且所有上诉都已用尽的情况下才会分配。

如果法院批准和解，Visa和万事达卡将改变他们的规则和做法。这些变化将适用于规则23(B)(2)类的所有成员，除非另有说明，否则将至少有效五年。

规则的更改和对班级的其他好处汇总如下。关于规则变化和其他好处的详细说明，见《规则23(B)(2)集体和解协议》第16-79段，可在[插入B2类和解网站地址].

信用卡(非借记卡)的附加费规则

商家将扩大向使用Visa或万事达卡品牌信用卡支付的客户收取费用的能力，具体如下：

信用卡(非借记卡)的品牌级附加费规则

品牌级附加费是商家对特定网络的所有信用卡(例如Visa)征收相同的附加费，而不考虑发行银行(例如大通)或产品(例如Visa签名卡)。

根据和解协议，商户可以向所有Visa品牌信用卡收取高达1%的附加费，无论商户是否也向其接受的其他比较信用卡(例如美国运通或Discover)收取附加费。根据和解协议，商户可以向所有Visa品牌信用卡收取最高3%的附加费(如果低于3%，则收取商家的接受成本)，前提是商户(A)不接受其他比较信用卡(例如美国运通或Discover)或(B)确实接受这些比较信用卡，但也至少收取相同金额的附加费。

同样的规则也适用于在品牌层面对万事达卡品牌信用卡进行附加费。

见《规则23(B)(2)集体和解协议》第28和60段的详细内容，可在[插入B2类和解网站地址].

信用卡(非借记卡)的产品级附加费规则

产品级附加费是指商家对特定产品类型的所有网络信用卡(例如Visa信用卡)征收相同的附加费，而不考虑发卡银行(例如大通银行)。

根据和解协议，商户可向某一Visa品牌信用卡产品收取高达1%的附加费，不论商户是否亦向其接受的其他可比较信用卡(例如美国运通或Discover)的同类产品收取附加费。根据和解协议，如果商户(A)不接受其他比较者信用卡(例如美国运通或Discover)或(B)确实接受那些比较者信用卡，但也至少收取相同金额的附加费，商户可以向某一Visa品牌信用卡产品收取高达3%的附加费(如果低于3%，则收取商家的接受成本)。如果在使用电子数据授权之前，商家在销售点不能轻易确定其接受Visa产品的成本，商家可以认为其接受成本为3%。

同样的规则也适用于在产品层面对万事达卡品牌信用卡进行附加费。

见《规则23(B)(2)集体和解协议》第28和60段的详细内容，可在[插入B2类和解网站地址].

Visa但不是万事达卡，反之亦然

和解协议规定，在上述规则的规限下，商户可向Visa品牌信用卡(在品牌或产品层面)收取附加费，但不得向万事达卡品牌信用卡(在品牌或产品层面)收取附加费，或在一个级别(品牌或产品)向Visa品牌信用卡收取附加费，并在不同级别(品牌或产品)向万事达卡收取附加费，反之亦然。

不打折和非歧视规则

Visa和万事达卡将修改其“无折扣”和“非歧视”规则，以澄清商家可以在发行商层面向其客户提供折扣，即因信用卡或借记卡的发行金融机构而异的折扣。

所有网点和不接受规则

Visa和万事达卡将继续允许商家在以相同商号或旗帜运营的所有网点拒绝接受Visa或万事达卡品牌的卡，即使商家在以不同的商号或旗帜运营的网点接受Visa或万事达卡品牌的卡也是如此。Visa和万事达卡还将澄清，商家不需要在其所有网点使用相同类型的许可转向(即，以和解协议修改后的规则允许的方式进行转向)。

不验收试验

和解协议要求网络修改规则，允许商家开展试点项目。特别是，修订后的规则将允许商家在最多20%的网点拒绝接受Visa或万事达卡品牌的信用卡，这些网点以相同的商标或旗帜运营，最长可达120天。

遵守所有钱包要求

Visa和万事达卡将修改他们的“荣誉所有卡”规则，以表明商家可以：(1)接受一些但不是所有配备了Visa或万事达卡的数字钱包-

(2)在满足某些条件的情况下，允许一些但不是所有配备了Visa或万事达卡品牌卡的数字钱包用于在线交易。

和解协议还允许商家在数字钱包内的卡之间驾驶持卡人，规则与管理传统Visa和万事达品牌卡之间的驾驶规则相同。

为商户减收差饷

从地区法院批准和解协议开始，并持续至少五年，Visa和万事达卡都不会将其已公布的美国信用卡交换利率提高到2023年12月31日之前的水平。

除了这些公布的利率上限外，Visa和万事达卡还将实施公布的互换利率，比截至2023年12月31日的美国信用卡公布的互换利率至少降低4个基点。邮寄转乘费率减幅的有效期不少于三年。

除了有关公布的互换费率的规定外，Visa和万事达卡还将实施平均有效费率限制。和解协议要求Visa和万事达卡各自确保其平均有效信用卡交换利率(包括张贴利率和协商利率)比截至2024年3月31日的12个月期间的平均有效信用卡交换利率至少低7个基点。平均有效利率上限将持续五年。

独立的第三方审计师将监督和审查Visa和万事达卡遵守平均有效费率限制的情况，并将向法院提交调查结果的年度摘要。Visa和万事达卡将实施任何必要的调整，包括追溯对账或重新平衡，以符合平均有效费率限制。

商家团购团

在必要的程度上，Visa和万事达卡将修改他们的规则，允许商家组成商家购买集团。符合特定标准的团购商户可代表集团成员向Visa和万事达卡提出建议，内容涉及互换费率和费率类别；商户规则；商户费用；网络实践和程序；以及影响商户的Visa或万事达卡运营的任何其他方面。Visa或万事达卡有义务真诚地：考虑商家购买集团的建议；确定该建议是否为商家、消费者、网络和所有其他利益相关者提供了商业上合理的利益；并就该建议与商家购买集团进行合理、真诚的谈判。

商家教育计划

和解协议设立了一项1500万美元的基金，供第三方建立和运营商家教育计划，以向商家提供关于规则变化的建议和教育，以及商家如何从中受益。该教育将包括关于组建和加入商家购买集团的好处和方法的信息。它还将包括关于根据发卡银行区分Visa或Mastercard品牌信用卡的允许方式的具体信息(即，发行者级别的区别)。

所有这些规则的改变都在《和解协议》中作了详细说明，该协议刊登在网站上：[插入规则23(B)(2)集体和解网站地址].

不是的。你不能被排除在规则23(B)(2)集体和解之外。但如果你愿意，你可以反对规则23(B)(2)集体和解。

如何不同意和解方案

你可以告诉法庭你反对(不同意)就第23(B)(2)条类别达成的和解。法院在决定是否最终批准和解时，将考虑您(S)的反对意见。

我如何告诉法庭我不同意这项和解？

法院书记

纽约布鲁克林卡德曼广场225号，邮编：11201

您还必须将您的反对陈述的副本发送给班级律师和被告的律师，地址如下：

指定班级律师：罗伯特·G·艾斯勒，Grant&Eisenhofer P.A.，列克星敦大道485号，纽约29楼，NY 10017。

指定被告律师：马修·A·艾森斯坦，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，马萨诸塞州大道601，西北，华盛顿特区，20001-3743。

你必须将你的反对陈述书送交法院、指定集体律师和指定被告律师，邮戳不迟于MM DD，202Y(即法院输入第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后90天)。

我的反对声明应该说什么？

您的反对声明必须包含以下信息：美国地区法院

纽约东区

在还款卡转换费和反垄断诉讼中：裁决编号05-MD-01720(MKB)(JAM)商户折扣反垄断诉讼裁决：

:

反对陈述书

我是规则23(B)(2)类的成员，在被称为还款卡交换费和商户折扣反垄断诉讼的案件中。

我是一名班级成员，因为[列出可以证明你是班级成员的信息，例如你的公司名称和地址，以及你接受Visa或Mastercard卡的时间].

我反对这场诉讼的和解。 我反对（列出你不同意和解协议的哪些部分，例如规则23（b）（2）集体和解，通知程序，其他特点。 [请注意，您也可以反对任何要求指定的集体代表的律师费和费用或服务奖励的请求，作为同一反对的一部分，或作为下文所述的单独反对的一部分，].

我反对的理由如下：

支持我每一项反对意见的法律和证据是：

我的个人信息是：

姓名（第一、中间、最后）：

地址：

电话号码：

我的律师（如有）的联系方式是：

我可以打电话给法院或法官办公室我的反对意见吗？

不可以。如果您有任何疑问，您可以访问网站进行解决或致电班级管理员：

访问：

或致电：

反对是指您告诉法院您不同意和解协议的哪部分（包括要求指定的集体代表的律师费和费用或服务奖励）。

您不能选择退出或被排除在规则23（b）（2）类别之外。

代表你的律师

法院已指定下列律师代表您。 这些律师被称为集体律师。许多其他律师也与集体法律顾问合作，在本案中代表您。 因为你是班级成员，你不必支付任何律师费。 如上文对问题7的答复所述，经法院批准后，将从规则23（b）（2）集体和解托管账户支付。

Linda P. Nussbaum

Nussbaum Law Group，P.C.

史蒂夫·D·Shadowen

Hilliard&Shadowen LLP

Robert G.艾斯勒

Grant&Eisenhofer P.A.

迈克尔·J·弗里德

Freed Kanner London & Millen LLP

我应该雇我自己的律师吗？

你不必聘请自己的律师。但如果你愿意的话，你可以这样做，费用由你自己承担。

如果你聘请自己的律师在此案件中出庭，你必须告诉法院，并将你的通知副本发送到上述任何地址的班级律师。

如上文对问题7的答复所解释的，Visa和万事达卡被告将向规则23(B)(2)集体和解托管账户支付某些款项，这笔钱将用于支付除其他外的律师费和开支，以及法院批准的任何指定的团体代表服务奖。

班级律师将要求法庭_。这包括对班级律师迄今所做工作的补偿，以及预期的额外工作，除其他外，管理和解和监测救济的成功实施。

班级律师还将要求报销其已发生的和预期的诉讼费用，但不超过[]，最高可达[]每个指定的班级代表服务奖，以表彰他们代表班级所做的努力。

只有在法院最终批准和解的情况下，才会授予律师费、费用报销和指定班级代表服务奖的金额，只有在和解已成为最终和解且所有上诉都已用尽的情况下，才会分配律师费和费用。班级律师必须在2020年月日之前向法院提交关于费用和开支以及其他费用的请求。您可以按照以下问题14的说明，反对律师费、费用或指定的班级代表服务奖的要求。

律师索要费用、费用和服务奖的副本将张贴在和解网站上，[插入规则23(B)(2)集体和解网站地址]，同一天提交，这将不晚于MM DD，202Y。

你可以告诉法院，你反对(不同意)任何关于律师费和开支的要求或指定的班级代表服务奖。法院在评估与其最终批准和解决定有关的任何律师费和服务费请求时，将考虑您(S)的反对意见。

要提出反对，你必须向法院提交一份反对声明，地址为

地址：美国纽约东区地区法院

法院书记

225卡德曼广场

布鲁克林，纽约11201

您还必须将您的反对陈述的副本发送给班级律师和被告的律师，地址如下：

指定班级律师：罗伯特·G·艾斯勒，Grant&Eisenhofer P.A.

指定被告律师：马修·A·艾森斯坦，阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

你必须将你的反对陈述送交法院、指定的班级律师和指定的被告律师，邮戳不迟于MM DD，202Y。

我的反对声明应该说些什么？

您的反对声明必须包含以下信息：

美国地区法院

纽约东区

在还款卡转换费和反垄断诉讼中：裁决编号05-MD-01720(MKB)(JAM)商户折扣反垄断诉讼裁决：

:

反对陈述书

我是规则23(B)(2)类的成员，在被称为还款卡交换费和商户折扣反垄断诉讼的案件中。

我是一名班级成员，因为[列出可以证明你是班级成员的信息，例如你的公司名称和地址，以及你接受Visa或Mastercard卡的时间].

我反对班级律师索要律师费和/或对指定班级代表的服务奖的要求。

我反对的理由如下：

支持我每一项反对意见的法律和证据是：

我的个人信息是：

姓名（第一、中间、最后）：

地址：

电话号码：

我的律师（如有）的联系方式是：

我可以打电话给法院或法官办公室我的反对意见吗？

不可以。如果您有任何疑问，您可以访问网站或致电班级管理员。

访问：

电话：

法庭的公平听证

将在_举行公平听证会： _.m. 202年2月1日 听证会将在纽约东区美国地方法院举行

课程编号XX

225卡德曼广场

布鲁克林，纽约11201

我们不知道法院需要多长时间才能作出决定。

很重要！ 本次听证会的时间和日期可能会更改，无需另行公布通知。 有关听证会的最新信息，请访问： [插入规则23(B)(2)集体和解网站地址]

为什么要举行听证会？

听证会是关于和解协议是否公平、充分和合理的。

法庭将考虑任何反对意见，并听取要求在听证会上发言的班级成员的意见。

最高法院还将决定是否应最终批准原告关于律师费和费用、服务费和其他费用的请求。

不是的。你不必去听证，即使你向法院提出了异议。但是，如果你愿意，你可以去听证或聘请律师去听证，费用自理。

你必须在以下地址向法院提交出庭意向通知：美国纽约东区地区法院书记员

225卡德曼广场

布鲁克林，纽约11201

你的出庭意向通知必须由MM DD，202Y提交。你还必须将你的信的副本寄给班级律师和被告的律师，地址在上面对问题10的答复中列出。

我的出庭意向通知应该写些什么？

你的出庭意向通知书必须签署，并载有以下资料：

美国地区法院

纽约东区

在还款卡转换费和反垄断诉讼中：裁决编号05-MD-01720(MKB)(JAM)商户折扣反垄断诉讼裁决：

:

·拟出庭的通知

·我想在公平听证会上为名为还款卡交换费和商家折扣反垄断诉讼的案件发言。

·我的个人信息是：

·姓名(名字、中间、姓氏)：

·地址：

·电话号码：

·为希望在听证会上发言的其他人(包括律师)提供个人信息：

如果你什么都不做

在法院批准本和解协议后，您将获得适用于规则23(B)(2)集体和解的利益并受其免除的约束。

获取更多信息

有几种方法可以获得更多关于和解的信息。

您可以在以下位置找到以下信息：[插入规则23(B)(2)集体和解网站地址]

·完整的《规则》第23(B)(2)条集体和解协议，包括所有附录，以及

·与这起诉讼相关的其他文件。

要收到规则23(B)(2)集体和解协议的副本或与此诉讼有关的其他文件，您可以：

访问：中国、印度[插入规则23(B)(2)集体和解网站地址]

写信给：中国政府、中国政府。

电子邮件：*

呼叫：中国电信、免费电话

请不要试图联系布罗迪法官或法院书记员提出任何问题。

新闻稿全文

免除及不起诉第23(B)(2)条类别的契诺

“规则23(B)(2)类解除方”是单独和共同的规则23(B)(2)类原告和规则23(B)(2)类的每个成员，代表他们自己和他们各自过去、现在或将来的任何高级人员、董事、股东、代理人、雇员、法律代表、合伙人、联营公司、受托人、母公司、子公司、分部、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、购买者、前任、继任者和受让人--无论他们是否反对本规则23(B)(2)集体和解协议中规定的和解，以及他们是否直接、代表、派生或以任何其他身份行使本规则第23(B)(2)条规定的任何利益。

“规则23(B)(2)类被释放方”包括以下所有内容：

(A)包括Visa U.S.Inc.、Visa国际服务协会、Visa International、Visa、Visa亚太地区、Visa加拿大协会、Visa中东欧、中东和非洲地区、Visa拉丁美洲和加勒比地区、Visa欧洲、Visa欧洲有限公司、Visa欧洲服务公司，以及现在授权或授权或过去曾授权或许可金融机构发行任何Visa品牌卡或获取任何Visa品牌卡交易的任何其他实体。

(B)包括万事达卡国际有限公司、万事达卡公司和任何其他现在授权或许可、或过去已授权或许可金融机构发行任何万事达卡品牌卡或收购任何万事达卡品牌卡交易的实体。

(C)美国银行；BA Merchant Services LLC(前身为National Processing，Inc.)；美国银行；NB Holdings；MBNA America Bank，N.A.；以及FIACard Services，N.A.。

(D)以下银行：巴克莱银行；巴克莱特拉华控股有限责任公司(前身为瞻博金融公司)；巴克莱银行特拉华银行(前身为瞻博银行)；以及巴克莱金融公司。

(E)收购Capital One，N.A.(作为Capital One F.S.B.和Capital One Bank(USA)，N.A.的继任者)；以及Capital One Financial Corporation。

(F)收购摩根大通；摩根大通银行(Chase Bank USA，N.A.和华盛顿互惠银行的权益继承人)；以及Paymentech LLC(Chase Paymentech Solutions，LLC的继任者)。

(G)接管花旗银行；花旗集团；花旗有限责任公司；花旗信贷服务公司(美国)(作为花旗支付服务公司的继任者)。

(H)支持第五第三银行。

(I)成立奥马哈第一国民银行。

(J)包括汇丰金融公司、汇丰银行美国北卡罗来纳州、汇丰北美控股公司、汇丰控股、汇丰银行和汇丰美国公司。

(K)支持国家城市公司和肯塔基州国家城市银行。

(L)担任PNC金融服务集团有限公司(并作为国家城市公司的收购人)和PNC银行，全国协会。

(M)包括SunTrust Banks，Inc.(现称Truist Financial Corporation)和SunTrust Bank(现称Truist Bank)。

(N)收购德克萨斯州独立银行股份有限公司。

(O)包括美联银行、N.A.和美联公司。

(P)投资于华盛顿互惠银行、华盛顿互惠银行、普罗迪安国家银行(也称为华盛顿互助卡服务公司)和普罗维迪安金融公司。

(Q)管理富国银行(Wells Fargo&Company)(并作为美联银行(Wachovia Corporation)的继任者)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)(以及美联银行(Wachovia Bank，N.A.)的继任者)。

(R)起诉在诉讼中的任何申诉中被指控为任何被告的同谋者的每个实体或个人。

(S)代表Visa U.S.Inc.、Visa国际服务协会、Visa、Visa Europe、Visa Europe Services，Inc.、Mastercard International Inc.或Mastercard Inc.的过去、现在或未来的成员或客户金融机构。

(T)包括上文(A)至(S)段所述的每一实体或人士，其各自的过去、现在及未来，直接或间接、母公司(包括控股公司)、子公司、联营公司及联营公司(所有定义见根据1934年《证券交易法》颁布的《美国证券交易委员会》第12B-2条)，或持有超过50%股权的任何其他实体。

(U)对上文(A)至(T)段中的每个实体或个人，其各自的过去、现在和未来的前任、继承人、购买人和受让人(包括任何被告的全部或基本上所有资产、股票或其他所有权权益的收购人，在继承人、收购人或收购人的责任基于上文(A)至(T)段所定义的规则23(B)(2)类免责各方的范围内)。

(V)向上文(A)至(U)段所述的每个实体或个人提供其各自过去、现在和未来的各自的负责人、受托人、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、法律或其他代表、受托人、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、股东、顾问、前任、继承人、购买者和受让人(包括前述每个实体的全部或几乎所有资产、股票或其他所有权权益的收购人，以继承人、购买者的、或购买方的赔偿责任以上文(A)至(U)款所界定的规则23(B)(2)类被免责各方为基础)。

除根据本规则第23(B)(2)条提交的集体和解命令和最终判决的效力外，集体和解协议，包括但不限于任何既判力：

(A)根据规则23(B)(2)，免责各方在此明确和不可撤销地放弃，并完全、最终和永远解决、解除和免除规则23(B)(2)类别被免责的当事人的任何和所有形式的索赔、要求、诉讼、诉讼和诉讼，无论是个人、类别、代表、父母或其他性质的，只要他们寻求任何形式的声明、强制令或衡平救济，或律师费、费用、费用或利益，只要这些费用、费用、费用或利益与这些索赔有关，不论是否直接、间接、衍生或以其他方式招致的索偿、诉讼、诉讼及诉因，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑、在法律上或衡平法上，任何规则23(B)(2)任何类别免除方曾经、现在或以后可以、必须或可能拥有的，或在平均有效利率上限生效后五年内产生的，或不迟于平均有效利率上限生效后五年内因任何行为、行为、交易、事件、事故、陈述、不作为而产生的，或任何规则23(B)(2)类被释放方的不作为，或在诉讼中被指控或以其他方式提出的，或本可在与其标的有关的诉讼中被指控或提出的，或因任何该等行为、行为、交易、事件、陈述、不作为或不作为的持续或持续效果而引起或与之有关的行为。为免生疑问，本免责声明应延伸至但仅限于联邦法律允许的最大范围。

(B)为清楚起见，如明确约定，因下列任何行为、行为、交易、事件、事件、陈述、遗漏或未能作为而寻求任何形式的宣告性、禁制令或衡平法救济的任何索赔，都是本诉讼中已经或可能被指控并与其标的有关的索赔：

(I)禁止任何Visa品牌卡在美国的交易或任何万事达卡在美国的交易的任何交换费、交换率或任何Visa被告或万事达卡被告关于交换费、交换率或与交换费或交换率的设定有关的任何规则；

(Ii)拒绝任何规则23(B)(2)类放行方与在美国进行的任何Visa品牌卡交易或在美国进行的任何万事达卡品牌交易有关的任何商户费用；

(Iii)遵守任何实际或声称的“无附加费”规则、“尊重所有卡”规则、“尊重所有发卡人”规则、“尊重所有设备”规则、要求尊重所有凭据或账户的规则、“无最低购买量”规则、“不打折”规则、“非歧视”规则、“反转向”规则、限制商户偏袒或引导客户使用某些付款的规则

系统、“所有网点”规则、“禁止绕过”规则、“禁止多发卡机构”规则、“无多漏洞”规则、路径选择规则、跨境获取规则、卡认证或持卡人核实规则、“持卡人选择”规则或要求、PAVD规则、与移动、电子商务或在线支付的接受技术有关的路径选择的规则或行为，或与开发和实施标记化标准有关的规则；

(Iv)支持任何Visa被告或万事达卡被告的任何重组、重组、首次公开募股或其他公开募股或其他公司结构；

(V)在任何Visa被告或万事达卡被告的任何董事会或委员会中，拒绝接受任何规则23(B)(2)类获释当事人的雇员或代理人的任何服务；或

(Vi)签署(A)任何Visa被告与任何万事达卡被告之间或之间的任何实际或指称的协议(或指称继续参与)，(B)任何Visa被告或万事达卡被告与任何其他规则23(B)(2)类别获释人士之间或之间的协议，或(C)任何被告之间或任何其他规则23(B)(2)类别获释人士之间的协议，涉及(I)-(V)或任何规则23(B)(2)或任何规则23(B)(2)类别获释人士施加、遵守或遵守上述规则(I)-(V)或任何规则23(B)(2)。

(C)为清楚起见，本款所指的《规则》系指2020年12月18日至和解批准日实施或曾经实施的《规则》、可按《规则23(B)(2)集体和解协议》规定的方式修改的《规则》以及此后实施的与《规则》实质上类似的《规则》。

规则23(B)(2)每一类别免除方进一步明确和不可撤销地放弃，并完全、最终和永久地解决规则23(B)(2)类别免除方可能拥有或可能从适用法律的规定中获得的任何和所有抗辩、权利和利益，如果没有这种放弃，可能限制前款所包含的免除的范围或效果。在不限制前述一般性的情况下，每个规则23(B)(2)类免责方明确且不可撤销地放弃并免除规则23(B)(2)类免责方可能因加州民法典第1542条或任何其他州或司法管辖区的类似法律的规定而可能拥有的与免责相关的任何和所有抗辩、权利和利益。第1542条规定：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”此外，尽管每个规则23(B)(2)类免责方此后可能发现不同于其知道或相信是真实的事实的事实，这些事实不同于或不同于它或她知道或相信是真实的前述各款中的任何索赔，但各规则23(B)(2)类免责方在此明确且不可撤销地放弃，并完全、最终和永久地解决上述各款范围内的任何已知或未知、怀疑或未被怀疑、或有或有或非或有索赔，不论是否隐蔽或隐藏，而不考虑随后发现或存在的其他、不同的、或有或非或有的索赔。或其他事实。规则23(B)(2)类别原告承认，规则23(B)(2)类别的成员应根据规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决的实施被视为已承认上述放弃是单独讨价还价的，并且是本规则23(B)(2)集体和解协议的关键要素。

以上各段中的释放并不阻止国家、准国家或地方政府实体为维护主权或准主权利益而进行的调查或行动，无论是以父母爱国、执法或监管的名义。

尽管以上各款有任何相反的规定，但上述各款中的发布不应发布：

(A)拒绝规则23(B)(2)类放行方的任何索赔，该索赔基于在正常业务过程中根据合同或商业关系产生的关于贷款、信用额度或其他相关银行或信用关系的标准商业纠纷、个人退款纠纷、产品责任、违反保修、挪用持卡人数据或侵犯隐私、遵守商家接受Visa品牌信用卡或借记卡或万事达卡或借记卡的技术规范的任何索赔，以及因规则23(B)(2)中的任何一方与规则23(B)(2)中的任何一方之间的任何合同违约而产生的任何其他争议；然而，前提是上文各段而不是本段

在任何此类索赔对上述任何索赔所涵盖的互换规则、互换费率或互换费用、或任何其他规则、费用、收费或其他行为的合法性提出质疑的情况下，该款应予以控制。

(B)仅根据以下情况提出索赔：(I)Visa被告或万事达卡被告的支付卡网络竞争对手，或(Ii)并非由规则23(B)(2)中的一个或多个获释当事人拥有或直接或间接控制的自动柜员机运营商。

(C)拒绝规则23(B)(2)类豁免方寻求金钱损害赔偿的任何索赔，但不对本合同中免除的索赔寻求任何形式的声明性、强制令或衡平法救济。

在和解批准之日，规则23(B)(2)中的每一方都同意并承诺不：(A)根据本协议中所发布的任何索赔起诉规则23(B)(2)中的任何一方；(B)协助任何第三方启动或维持针对规则23(B)(2)中任何与本协议中所发布的任何索赔相关的私人民事诉讼；或(C)采取任何行动或提出任何索赔，直至平均有效利率限制生效后五年，即规则23(B)(2)类获释当事人继续参与或未能退出与本文所述索赔有关的任何被指控的非法阴谋或协议，该等阴谋或协议据称源于或有关任何Visa被告的首次公开发售前结构或管治，或任何万事达卡被告的首次公开发售前结构或管治，或任何银行被告的参与。然而，为免生疑问，本款并不阻止规则23(B)(2)类释放方采取任何法律或法院命令所强制的行动。

每项规则23(B)(2)类解除方进一步免除本诉讼中Visa被告、万事达卡被告和银行被告及其律师和专家寻求与本诉讼的辩护和行为有关的任何形式的声明性、强制令或衡平法救济的索赔，包括本诉讼中本规则23(B)(2)集体和解协议或任何其他和解协议的谈判和条款，但与执行本规则23(B)(2)集体和解协议有关的任何索赔除外。规则23(B)(2)每一类别解除方免除规则23(B)(2)类别原告、规则23(B)(2)集体律师及其各自的Barry‘s专家关于他们提起或起诉Barry’s的任何索赔，包括本规则23(B)(2)集体和解协议的谈判和条款，但与执行本规则23(B)(2)集体和解协议有关的任何索赔除外。

为清楚起见，本规则23(B)(2)项集体和解协议中的免除条款和约定不起诉本规则23(B)(2)类中的所有成员，以阻止所有规则23(B)(2)类别的成员寻求或获得任何形式的声明、强制令或公平救济，直至任何Visa被告或万事达卡被告的任何规则在2020年12月18日至和解批准日期之间生效的平均有效利率限制生效五年后，以及任何银行被告遵守任何据称存在的规则，可按《集体和解协议》第23(B)(2)条规定的方式修改，或在未来以与之相同或基本相似的形式存在。

如果本规则23(B)(2)集体和解协议根据规则23(B)(2)集体和解协议第102-103款终止，或和解批准日期的任何条件未得到满足，则本规则23(B)(2)集体和解协议中的免责条款和不起诉条款无效且不可强制执行。

附录E--规则23(B)(2)集体和解通知和时间表

美国地区法院

纽约东区

班级结算通知和排班顺序

鉴于，法院审议了《规则23(B)(2)条集体原告和被告(包括其附录)》(《规则23(B)(2)条集体和解协议》)，该协议的日期为2024年_V.Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y.)(“Barry‘s”)，在MDL 1720中，终止和处置在Barry’s诉讼中针对被告的所有诉讼因由，以及在MDL 1720中合并并列于规则23(B)(2)附录A的诉讼中针对被告的宣告性、禁制令和衡平法救济的某些索赔，但有偏见；以及

鉴于，法院审议了规则第23(B)(2)条集体原告提出的关于批准规则第23(B)(2)条集体和解协议、支持其提交的法律备忘录和证据的动议，以及就规则第23(B)(2)条集体和解协议提交的所有其他文件；

因此，现将其命令和法令如下：

1.法院现批准订立规则23(B)(2)集体和解协议的规则23(B)(2)类别原告人、Visa被告及万事达卡被告。此外，法院还审议了《规则23(B)(2)》集体和解协议是否初步满足《联邦民事诉讼规则》第23条的集体诉讼和解要求。在考虑的基础上，法院还在此初步批准《规则23(B)(2)》集体和解协议，该协议符合《联邦民事诉讼程序规则》第23条和适用法律所指的公正、合理和充分的和解范围，并符合正当程序。

2.本《集体和解通知和安排令》引用了《集体和解协议》第23(B)(2)条中的定义，其中所有术语的含义应与第23(B)(2)条《集体和解协议》中的定义相同。

3.法院对规则第23(B)(2)条类别的原告人、规则第23(B)(2)条类别的所有成员和被告具有标的物和属人管辖权。

4.法院命令规则23(B)(2)集体律师、Visa被告和万事达卡被告按照规则23(B)(2)集体和解协议第4-7段和规则23(B)(2)附录B中的规则23(B)(2)集体和解托管协议的规定设立和维持规则23(B)(2)集体和解托管账户。

5.基于并依照联邦民事诉讼规则第23(A)和23(B)(2)条的集体诉讼标准，2021年9月27日，法院批准了第23(B)(2)条规则，不得将其排除在外，包括在2020年12月18日至第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决生效日期期间在美国接受Visa品牌卡和/或万事达卡的所有个人、企业和其他实体。

6.现将执行中的类别申诉中建议类别的定义修订为与法院2021年9月27日命令所证明的定义相同。

7.法院命令被告按照《集体诉讼公平法》(《美国法典》第28编第1715节)的规定，将《规则23(B)(2)条》集体和解协议的通知送达适当的州和联邦官员，并向法院证明已提供通知。

8.法院任命Epiq Systems，Inc.为班长，协助《规则》第23(B)(2)条的班级律师执行和执行《规则》第23(B)(2)条附录C所述的通知计划。法院裁定，应向规则第23(B)(2)类成员提供通知，但不应向规则第23(B)(2)类成员提供排除权。

9.法院核准向《规则23(B)(2)集体和解协议》和《规则23(B)(2)集体和解协议》附录C所载通知计划和预算中所述的规则23(B)(2)类别提供通知的方法，包括使用《规则23(B)(2)集体和解协议》附录D所载的网站通知和公布通知。法院认定并得出结论认为，这种通知：(A)这是在这种情况下可行的最佳通知，合理地计算是为了到达受规则23(B)(2)集体和解协议约束的规则23(B)(2)类别的成员，并将诉讼、规则23(B)(2)集体和解协议的条款和条件以及反对规则23(B)(2)的权利通知他们；(B)符合联邦民事诉讼规则第23条和正当程序的要求。

10.按照《通知计划》，法院在法院记入本命令后但在本命令生效之前，在切实可行范围内尽快指示班长

通知，建立专门的案件网站、邮箱和免费电话线路，向规则23(B)(2)类成员提供通知和信息。

11.在法院输入本规则第23(B)(2)条的集体和解通知和时间表命令后的十个工作日内，应从规则第23(B)(2)条的集体和解代管账户中支付班级管理人用于上述通知活动的费用，包括用于执行或履行其职责所需任务的任何第三方供应商的费用。在任何情况下，规则23(B)(2)任何被授权方均不对班长或通知计划承担任何义务、责任或责任。

12.在法院输入本规则第23(B)(2)条集体和解通知和时间表命令后30天内，班长应使用《集体和解协议》附录D中所载的网站通知和公布通知，基本上完成通知计划中描述的向规则23(B)(2)类成员发出的通知。

13.法院在登录本规则第23(B)(2)条的集体和解通知及附表命令后30天内，任何寻求批准律师费及开支的动议须送交法院存档。

规则23(B)(2)指定的班级律师：罗伯特·G·艾斯勒，Grant&Eisenhofer P.A.，列克星敦大道485号，纽约29楼，邮编：10017

被告指定：马修·A·艾森斯坦，阿诺德·波特·凯·斯科勒有限责任公司，马萨诸塞州大道601号，华盛顿州西北部，邮编：20001-3743

16.反对者的陈述必须：(1)包含“在再交换费用和商家折扣反垄断诉讼中”的字样；(2)陈述反对者的每一项反对及其具体理由；(3)提供反对者希望提请法院注意以支持任何反对的所有法律支持和所有证据；(4)陈述反对者的全名、地址和电话号码；(5)提供足够的信息，以确定反对者是规则23(B)(2)类的成员；和(F)说明与反对有关的代表反对者的任何律师的全名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码。

17.此外，任何希望出席最终批准听证的反对者或反对者的律师必须在集体反对期限内向法院提交文件，并通过在集体反对期限内加盖邮戳的第一类邮件向规则23(B)(2)的指定辩护律师和被告的指定律师发送一份单独的意向出庭通知，其中指明每个打算代表反对者出席批准听证会的人的姓名、职位、地址和电话号码。

18.在法院登录本规则第23(B)(2)条的集体和解通知及附表命令后120天内，任何回应对《集体和解协议》第23(B)(2)条的反对或寻求批准律师费及开支的动议的答覆书及佐证文件，须送交法院存档。规则23(B)(2)类律师将向规则23(B)(2)类成员提供关于此类动议和任何额外细节的通知，方法是在向法院提交文件之前或同时，将所有此类动议和佐证文件张贴在案件网站的显著位置。

19.法院将在法院录入本规则第23(B)(2)条的集体和解通知和时间表命令后至少150日，于2024年10月30日下午2时在纽约东区美国地区法院举行最终批准听证会，地址为纽约布鲁克林东区卡德曼广场东225号，NY 11201。在最终批准听证会上，法院将对规则23(B)(2)集体和解协议的公平性、合理性和充分性进行它认为适当的调查，处理对它的任何反对意见，并决定是否应该最终批准规则23(B)(2)集体和解协议，是否应该对其进行最终判决，以及是否批准任何关于律师费和费用的动议。

20.法院搁置了《仲裁规则》1720案中的巴里诉讼和所有其他诉讼程序，条件是这些诉讼寻求针对被告的宣告性、禁制令或衡平法救济，以违反规则23(B)(2)被释放的当事人，但《仲裁规则1720》中与履行和遵守《规则23(B)(2)集体和解协议》有关的诉讼除外，等待法院对《规则23(B)(2)集体和解协议》是否应最终核准或终止《规则23(B)(2)》作出裁决。

21.法院责令规则23(B)(2)类的所有成员在法院裁定是否应最终批准规则23(B)(2)集体和解协议或终止规则23(B)(2)集体和解协议之前，开始、维持或参与或允许另一人开始、维持或代表他们开始、维持或参与针对规则23(B)(2)类被释放的当事人的任何索赔，但与实施和遵守规则23(B)(2)集体和解协议有关的诉讼除外。

它是如此的有序。

日期：_。

尊敬的玛戈·K·布罗迪

美国地区法官

附录F--规则23(B)(2)集体和解命令和最终判决

美国地区法院

纽约东区

集体和解命令和终审判决

2024年6月_日，法院就(1)《规则23(B)(2)集体原告和被告的条款和条件，包括其所有附录》(《规则23(B)(2)集体和解协议》)(《规则23(B)(2)集体和解协议》)的条款和条件是否公平合理，是否足以解决Barry‘s Cut Rate Stores，Inc.等人的诉讼中的所有索赔，举行了最终批准听证会。V.Visa，Inc.等人，MDL1720号案卷编号05-MD-01720(E.D.N.Y.)(2)在MDL 1720中，根据规则23(B)(2)经法院认证的类别；以及(2)对于针对规则23(B)(2)所释放的任何和所有针对规则23(B)(2)中合并并列于规则23(B)(2)集体和解协议附录A的诉讼中被释放的任何和所有索赔，是否应登录驳回被告的判决，以及所有关于宣告性、强制令和衡平法救济的索赔，但有偏见。

法院审议了与《规则23(B)(2)》集体和解协议有关的所有文件，以及在最终批准听证会上提交给法院的所有事项

否则，特此裁定，此处使用的所有术语具有与规则23(B)(2)集体和解协议中规定和定义的相同含义：

答：本法院对规则23(B)(2)类原告、规则23(B)(2)类的所有成员和被告拥有管辖权，并有权最终批准规则23(B)(2)集体和解协议。

B.向规则23(B)(2)类提供的通知程序，包括但不限于识别和通知规则23(B)(2)类成员的方法，是公平、充分和充分的，在这种情况下构成了最佳的可行通知，并经过合理计算，以通知诉讼规则23(B)(2)类成员、规则23(B)(2)集体和解协议的条款及其反对权，并完全满足联邦民事诉讼规则23、法院任何其他适用法律或规则以及正当程序的要求。

C.《集体诉讼公平法》(《美国法典》第28编第1715节)的通知要求已得到满足。

E.《规则23(B)(2)集体和解协议》，包括其审议和免除条款：

(1)在经过公平协商后，本着善意订立的，不是串通的；

(3)符合联邦法律和所有适用法院规则的要求，包括联邦民事诉讼程序规则23；以及

(4)是在记录充分发展和完整以使规则23(B)(2)集体原告和被告能够充分评估和考虑规则23(B)(2)集体和解协议的所有条款时订立的。

因此，根据联邦民事诉讼程序规则23(E)，规则23(B)(2)集体和解协议的条款和条件通过引用并入此处，现由法院全面并最终批准。

因此，现在，基于对此的充分理由，[正如随附的意见中所述，]特此命令、判决并裁定：

1.基于并依照联邦民事诉讼规则第23(A)和第23(B)(2)条的集体诉讼标准，2021年9月27日，法院批准了第23(B)(2)条规则，不得将其排除在外，包括在2020年12月18日至第23(B)(2)条集体和解命令和最终判决生效日期期间在美国接受Visa品牌卡和/或万事达卡的所有个人、企业和其他实体，这与规则23(B)(2)类相同。

2.规则第23(B)(2)条类别原告人须继续担任规则第23(B)(2)条类别的代表。Hilliard&Shadowen LLP，Grant&Eisenhofer P.A.，Freed Kanner London&Millen LLP和Nussbaum Law Group，P.C.的律师事务所将继续担任规则23(B)(2)类的班级律师。

3.规则23(B)(2)集体律师、Visa被告和万事达卡被告应按照规则的规定维持规则23(B)(2)集体和解托管账户

23(B)(2)集体和解协议，包括《规则23(B)(2)》附录B所载的《规则23(B)(2)集体和解托管协议》。

4.2009年10月29日提交、法院2009年10月30日批准的第四次修订保护令的条款和条款，以及2015年4月3日提交的14-MD-1720案卷上的保护令的条款和条款，以及2015年4月9日法院批准的保护令的条款和条款，在本集体和解命令和最终判决输入期间和之后继续有效。

5.《集体和解协议规则》第23(B)(2)条或本《集体和解令》和《最终判决》中的任何内容，不得被视为或解释为承认或证明任何被告违反任何法规或法律，或任何被告的任何责任或不当行为，或承认巴里或MDL 1720中的其他诉讼中所称的任何索赔或指控的真实性或有效性或缺乏真实性或有效性。

6.本集体和解命令及最终判决并无任何意图或将修改《集体和解协议》第23(B)(2)条的条款。

7.规则23(B)(2)类中的每一成员和规则23(B)(2)类中的每一成员无条件地、完全地并最终解除被告和其他规则23(B)(2)类中被释放方的所有索赔，放弃根据《加州民法典》第1542条和/或任何其他类似、可比较或同等法律所提供的保护的任何权利。

8.具体而言，《规则》第23条第(B)款第(2)款的成员规定了以下免责条款和不起诉的契约：

遗产、购买者、前任、继承人和受让人--无论他们是否反对规则23(B)(2)集体和解协议中规定的和解，也无论他们是否直接、代表、派生或以任何其他身份行使规则23(B)(2)集体和解协议规定的任何利益。

B.“规则23(B)(2)类被释放方”包括以下所有内容：

III.美国银行；BA Merchant Services LLC(前身为National Processing，Inc.)；美国银行；NB Holdings；MBNA America Bank，N.A.；以及FIACard Services，N.A.

四、巴克莱银行、巴克莱特拉华控股有限责任公司(前身为瞻博金融公司)、特拉华巴克莱银行(前身为瞻博银行)和巴克莱金融公司。

V.Capital One，N.A.(作为Capital One F.S.B.和Capital One Bank(USA)，N.A.的继任者)；以及Capital One Financial Corporation。

即摩根大通；摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(是美国大通银行(Chase Bank USA，N.A.)和华盛顿互惠银行(Washington Mutual Bank)的权益继承人)；Paymentech，LLC(以及大通支付技术解决方案公司(Chase Paymentech Solutions，LLC)的继承者)。

即花旗银行；花旗集团；花旗有限责任公司；花旗信贷服务公司(美国)(作为花旗支付服务公司的继承者)。

五、第五、第三银行。

一、奥马哈第一国民银行。

X.汇丰财务公司、汇丰美国银行、汇丰北美控股有限公司、汇丰控股、汇丰银行和汇丰美国公司。

十一、肯塔基州国家城市公司和国家城市银行。

十一、PNC金融服务集团股份有限公司(作为国家城市公司的收购者)和PNC银行，全国协会。

十一、SunTrust Banks，Inc.(现为Truist Financial Corporation)和SunTrust Bank(现为Truist Bank)。

XI.德克萨斯独立银行股份有限公司

美联银行，N.A.和美联银行。

Xvi.Washington Mutual，Inc.；Washington Mutual Bank；Providian National Bank(也称为Washington Mutual Card Services，Inc.)；以及Providian Financial Corporation。

富国银行(Wells Fargo&Company)(Wachovia Corporation)和北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)(Wachovia Bank，N.A.)。

十八.被指控为诉讼中任何控诉中任何被告的同谋的每个和每个实体或个人。

Visa U.S.Inc.、Visa International Service Association、Visa、Visa Europe、Visa Europe Services，Inc.、Mastercard International Inc.或Mastercard Inc.过去、现在或将来的每一家成员或客户金融机构。

Xx.对于上文第(B)(I)-(Xix)段中的每个实体或个人，其各自的过去、现在和未来，直接和间接，母公司(包括控股公司)、子公司、附属公司和联营公司(所有定义均根据1934年《证券交易法》颁布的美国证券交易委员会规则12b-2)，或持有50%以上股权的任何其他实体。

Xxi.对于上文第b(I)至(Xx)段中的每个实体或个人，其各自的过去、现在和未来的前任、继承人、购买者和受让人(包括任何被告的全部或基本上所有资产、股票或其他所有权权益的收购人，在继承人、收购人或收购人的责任基于上文第b(I)-(Xx)段所定义的规则23(B)(2)类被免责方的范围内)。

对于上文第b(I)至(Xxi)段中的每个实体或个人，其各自的过去、现在和未来的负责人、受托人、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、法律或其他代表、受托人、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、股东、顾问、前任、继承人、购买者和受让人(包括前述每个实体的全部或几乎所有资产、股票或其他所有权权益的收购人，或收购人的赔偿责任以上文第(B)(I)至(Xxi)段所界定的规则23(B)(2)类被免除的当事人为基础。

C.除规则23(B)(2)的效力外，根据规则23(B)(2)集体和解协议作出的集体和解命令和最终判决的效力，包括但不限于任何既判力，以及以下f款和i款所规定的除外：

I.规则23(B)(2)类免除方在此明确和不可撤销地放弃，并完全、最终和永远解决、解除和免除规则23(B)(2)类被免除方的任何和所有形式的索赔、要求、诉讼、诉讼和诉讼因由，无论是个人、类别、代表、父母或其他性质的，只要他们寻求任何形式的声明性、强制性或衡平法救济，或律师费、费用、费用或利益，只要这些费用、费用、费用或利益与这些索赔、要求、诉讼、诉讼有关，以及诉讼因由，无论是直接、间接、衍生或其他方式引起的，

不论已知或未知、怀疑或不怀疑，在法律上或在衡平法上，任何规则23(B)(2)类别免除方曾经、现在或以后可以、必须或可能具有，并且在和解批准日期或不迟于平均有效费率限制生效后五年内累计，该等行为、作为、交易、事件、陈述、遗漏或不作为是因或与任何规则23(B)(2)类别免除方在诉讼中被指称或以其他方式提出的任何行为、作为、交易、事件、事件、陈述、遗漏或不作为有关的，或因任何该等行为、作为、交易、事件、陈述、遗漏或不作为的持续效果而引起或与该等行为、作为、交易、事件、事故、陈述、不作为或不作为的持续效力有关而在诉讼中被指称或提出的。为免生疑问，本免责声明应延伸至但仅限于联邦法律允许的最大范围。

为清楚起见，双方明确同意，因下列任何行为、行为、交易、事件、事件、陈述、遗漏或未能作为而寻求任何形式的声明、强制令或衡平法救济的任何索赔，均为本诉讼中已经或可能被指控并与其标的物有关的索赔：

I.任何维萨被告或万事达卡被告关于美国境内任何Visa品牌卡交易或美国境内任何万事达卡交易的互换费、互换率，或与设定互换费或互换率有关的任何互换费、互换率或任何规则；

与在美国进行的任何Visa品牌卡交易或在美国进行的任何万事达卡品牌交易有关的任何规则23(B)(2)类被释放方的任何商户手续费；

Iii.任何实际或声称的“无附加费”规则、“尊重所有卡”规则、“尊重所有发行商”规则、“尊重所有设备”规则、要求尊重所有凭证或账户的规则、“无最低购买量”规则、“不打折”规则、“非歧视”规则、“反转向”规则、限制商家偏袒或引导客户使用某些支付系统的规则、“所有网点”规则、“禁止绕过”规则、“禁止多个发行商”规则、“禁止多个漏洞”规则、“禁止多个漏洞”规则、跨境获取规则、卡认证或持卡人验证规则、“持卡人选择”规则或要求、PAVD规则、与移动、电子商务或在线支付的接受技术的路线选择有关的规则或行为，或制定和实施标记化标准；

四、Visa被告或万事达卡被告的任何重组、重组、首次公开募股或其他公司结构；

V.在任何Visa被告或万事达卡被告的任何董事会或委员会中担任规则23(B)(2)(2)类获释方的任何雇员或代理人的任何服务；或

(A)任何Visa被告和任何万事达卡被告之间或之间的任何实际或声称的协议(或声称继续参与)，(B)任何Visa被告或万事达卡被告与任何其他规则23(B)(2)类获免方之间或之间的协议，或(C)任何被告之间或任何其他规则23(B)(2)类获免方之间的协议，涉及上述I-V或任何23(B)(2)类获免方施加、遵守或遵守上述I-V。

三.为清楚起见，本款所指的规则是指2020年12月18日至和解批准日实施或曾经实施的规则、可按《集体和解协议》规定的方式修改的规则，以及此后实施的与这些规则实质上相似的规则。

d.每个第23（b）（2）条集体免责方进一步明确和不可撤销地放弃，并完全、最终和永久地解决和免除第23（b）（2）条集体免责方可能拥有的或可能从适用法律的规定中获得的任何和所有抗辩、权利和利益，如果没有此类放弃，可以限制前述第一至第三款所载的释放的范围或效果。 在不限制前述规定的一般性的情况下，每个规则23（b）（2）集体免责方明确且不可撤销地放弃和免除规则23（b）（2）集体免责方根据加州民法第1542条或任何其他州或司法管辖区的类似法律的规定而可能拥有的与该免责有关的任何及所有抗辩、权利和利益。 第1542条规定：“一般免除并不延伸到声称债权人或释放方在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的，并且如果他或她知道，将完全影响他或她与债务人或被释放方的和解。” 此外，尽管每个第23条（b）（2）款集体免责方此后可能发现与前述第a至c款中所解除的任何索赔有关的事实以外、不同或附加的事实，但每个第23条（b）（2）款集体免责方特此明确且不可撤销地放弃，并完全、最终且永久地解决、解除，并释放前述a至c款范围内的任何已知或未知、怀疑或不怀疑、或有或无的索赔，不论是否隐藏或隐藏，且不考虑随后发现或存在该等其他、不同或额外事实。 第23（b）（2）条集体原告确认，且第23（b）（2）条集体和解令及最终判决的实施应视为已确认上述放弃是单独谈判的，且是第23（b）（2）条集体和解协议的关键要素。

e.上文a至d段所述的释放并不妨碍国家、准国家或地方政府实体为维护主权或准主权利益而进行的调查或行动，无论其名称为"爱国父母"、"执法"或"监管"。

f.尽管上文a—e段有相反的规定，上文a—e段所述的解除不应解除：

i.第23（b）（2）条类别解除方的任何索赔，其依据是在正常业务过程中根据合同或商业关系产生的标准商业纠纷，涉及贷款、信用额度或其他相关银行或信贷关系，个人退款争议，产品责任，违反保证，盗用持卡人数据或侵犯隐私，遵守商家接受Visa品牌信用卡或借记卡，或万事达品牌信用卡或借记卡的技术规范，以及因任何第23（b）（2）条集体解除方与任何第23（b）（2）条之间违反任何合同而引起的任何其他争议。但如果任何此类索赔对交换规则、交换费率或交换费或任何其他规则的合法性提出质疑，则以上文a—e段而非本段为准，

（c）上文第一至第二段所述的任何索赔所涵盖的费用、收费或其他行为。

ii.仅基于以下原因而提出的索赔：（i）Visa被告或Mastercard被告的支付卡网络竞争对手，或（ii）并非由一个或多个规则23（b）（2）类免责方拥有或直接或间接控制的ATM操作员。

第23（b）（2）条集体免除方的任何索赔要求，要求金钱损害赔偿，但不要求任何形式的声明性、禁令性或衡平救济，与本文免除的索赔要求有关。

g.在和解批准日期后，每个规则23（b）（2）集体解除方同意并承诺不会：（a）根据本协议解除的任何索赔起诉任何规则23（b）（2）集体解除方；（b）协助任何第三者就任何第23（b）（2）条提出或维持任何私人民事诉讼以任何方式与本协议所述的任何索赔有关的类别被释放方；或（c）采取任何行动或提出任何申索，直至平均有效利率限额生效后五年，而规则23（b）（2）类别获豁免方继续参与，且未能退出，与本文所发布的索赔有关的任何涉嫌非法阴谋或协议，据称这些非法阴谋或协议源于任何Visa被告的IPO前结构或治理，或任何Mastercard被告的IPO前结构或治理，或任何银行被告的参与。 然而，为免生疑问，本段的任何规定均不妨碍第23条第（b）（2）款集体免除方采取法律或法院命令强制采取的任何行动。

H.每项规则23(B)(2)集体免责方进一步免除本诉讼中Visa被告、万事达卡被告和银行被告及其律师和专家寻求与本诉讼的辩护和行为有关的任何形式的声明、强制令或衡平法救济的索赔，包括本诉讼中规则23(B)(2)集体和解协议或任何其他和解协议的谈判和条款，但与执行规则23(B)(2)集体和解协议有关的任何索赔除外。规则23(B)(2)每一类别解除方免除规则23(B)(2)类别原告、规则23(B)(2)集体律师及其各自的Barry‘s专家关于他们提起或起诉Barry’s的任何索赔，包括规则23(B)(2)集体和解协议的谈判和条款，但与执行规则23(B)(2)集体和解协议有关的任何索赔除外。

1.为清楚起见，明确规定免除和契约不起诉规则23(B)(2)和解协议的条款，以阻止规则23(B)(2)类别的所有成员寻求或获得针对此处发布的索赔的任何形式的声明、强制令或衡平法救济，直到任何Visa被告或万事达卡被告的任何规则的平均有效利率限制在2020年12月18日至和解批准日期之间生效后五年，以及任何银行被告遵守任何据称存在的规则，可按规则第(23)(B)(2)条规定的方式修改，或在未来以与之相同或基本相似的形式存在。

J.如果根据《规则23(B)(2)集体和解协议》第102-103款终止《规则23(B)(2)》集体和解协议，或未满足和解批准日期的任何条件，上述第(A)-h段的免除和不起诉条款应无效且不可强制执行。

9.所有规则23（b）（2）类别的成员，以及受其控制的成员，特此被禁止并永远禁止发起、维持、参与、协助任何第三方发起或维持任何私人民事诉讼，或允许他人代表他们发起、维持或参与针对规则23（b）（2）类别被免除方的任何索赔。

10.在不以任何方式影响本判决的最终性的情况下，并如规则23（b）（2）集体和解协议第105—109段进一步规定，本法院特此保留MDL 1720中对规则23（b）（2）集体原告、规则23（b）（2）集体成员和被告的持续和专属管辖权，以实施、管理、完善，并强制执行第23（b）（2）条集体和解协议和本集体和解令及最终判决，包括与第23（b）（2）条集体和解协议的免除和不起诉承诺有关或引起的任何争议，或与任何附例、规则、操作条例、惯例、政策有关的声明性、禁令性或衡平法救济有关的任何索赔，或任何Visa被告或Mastercard被告的程序。 法院执行和管理规则23（b）（2）集体和解协议应包括但不限于接收和审查独立审计师向法院提供的信息，如规则23（b）（2）集体和解协议所述。

11.第23（b）（2）条集体原告、第23（b）（2）条集体诉讼的成员和被告均无可辩驳地服从本法院的专属管辖权，以解决本集体诉讼令和最终判决所涵盖的任何事项，或第23（b）（2）条集体诉讼协议或本集体诉讼令和最终判决的适用性。 所有就集体和解协议或本集体和解令和最终判决的任何方面向法院提出的申请均应提交给美国地方法院法官Margo K并由其裁定。布罗迪，作为一个问题

在MDL 1720的范围内，或如果她不在，由法院指定的任何其他区域法院法官。

12.如任何被告人或第23（b）（2）条集体获豁免方主张本集体和解令及最终判决的条文作为全部或部分抗辩理由的理由，或在任何其他诉讼、诉讼中以其他方式提出异议，第23（b）（2）条集体原告或第23（b）（2）条集体成员提出的诉讼，则第23（b）（2）条集体获释放方有权立即中止该诉讼、诉讼，本法院根据该等规定作出裁定或判决，裁定与抗辩或反对有关的任何问题，且不可能对该等裁定或判决进行进一步司法审查。

13.本集体和解令和最终判决终止并驳回任何及所有声明、禁令、本协议针对任何被告和任何第23（b）（2）条集体免责方在巴里案中以及在MDL 1720中合并并在规则23（b）（2）条附录A中列出的所有其他推定集体诉讼和个人诉讼中获得的公平救济集体和解协议。 没有正当理由拖延作出最后判决。 法院现指示书记员立即按照本集体和解令及最终判决的条款作出判决，该判决为最终判决，并可上诉。

日期：__ ____________________________________
尊敬的玛戈·K·布罗迪

美国地区法官

附录G—美国诉美国运通公司案的最终判决第四节，等，编号10—CV—04496（E.D.N.Y.）(NGG)（SER），经修改

二、被禁止的行为

A.本第IV节的目的是允许商家试图通过在竞争市场中提供选择和信息来影响客户选择的通用卡或支付方式。本最终判决应解释为促进而不是限制这些努力。因此，万事达卡和维萨卡均不得采用、维持或执行任何规则，或签订或执行任何协议，直接或间接禁止、阻止或限制任何在美国的商家

1.向客户提供折扣或回扣，包括在销售点立即折扣或回扣，如果客户使用特定品牌或类型的通用卡，或通用卡的发行银行，特定支付方式，或品牌或类型的通用卡，或通用卡发卡银行或客户最初出示的通用卡以外的付款方式；

2.如果客户使用特定品牌或类型的通用卡、或通用卡发行银行、特定支付方式、或通用卡发行银行、或客户最初出示的通用卡以外的支付方式，则提供免费或折扣产品；

3.如果客户使用特定品牌或类型的通用卡，或通用卡的发行银行，或特定支付方式，或特定品牌或类型的通用卡，或通用卡的发行银行，或客户最初出示的通用卡以外的支付方式，则提供免费或折扣或增强服务；

4.向客户提供奖励、鼓励或利益，鼓励客户使用特定品牌或类型的通用卡、或通用卡的发卡行、特定的支付形式、或品牌或类型的通用卡、或通用卡的发卡行或客户最初出示的通用卡以外的其他支付形式；

5.表示倾向于使用特定品牌或类型的通用卡，或通用卡的发行银行或特定支付形式；

6.推广使用特定品牌或类型的通用卡，或通过张贴信息，通过支付选择的大小、突出程度或顺序，或通过与客户的其他沟通，推广使用通用卡或特定的一种或多种支付形式；

7.向客户传达客户使用某一品牌或类型的通用卡、或使用某一特定付款方式的通用卡、或使用不同品牌或类型的通用卡、或使用通用卡的发行银行或不同付款方式时，商户所招致的合理估计或实际成本；或

B.遵守反垄断法、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及任何其他适用的州或联邦法律，本最终判决中的任何内容均不禁止万事达卡或Visa

1.执行现有协议或签订协议，使商家选择带有被告品牌的通用卡作为商家接受的商品和服务付款的唯一通用卡；

2.执行现有协议或签订协议，根据协议，商家同意将鼓励客户使用带有被告品牌和联合品牌或亲和合作伙伴的名称、徽标或品牌的联合品牌或亲和通用卡作为商品和服务的付款，不会鼓励客户使用带有任何其他通用卡网络品牌的通用卡；

3.执行现有协议或签订协议，据此，商家同意(I)将通过本最终判决第IV.A.1至IV.A.8节列举的做法，鼓励客户使用带有被告品牌的通用卡支付商品和服务，以及(Ii)不会使用本最终判决第IV.A.1至IV.A.8节列举的一种或多种做法，鼓励客户使用带有任何其他人品牌的通用卡支付商品和服务；但(A)任何该等协议是与商户个别商议的，且并非标准协议或被告一般向多个商户提供的标准协议的一部分，及(B)商户接受被告的通用卡作为货品及服务的付款，与该商户订立任何该等协议无关，亦不以此为条件。

4.采用、维护和执行规则，禁止商户鼓励客户使用某一发卡银行发行的通用卡支付商品或服务，而不是使用由任何其他发卡银行发行的通用卡付款，但本最终判决第IV.A节另有规定者除外。

C.根据本最终判决的第IV.A节，本最终判决中的任何内容不得禁止万事达卡或Visa采用、维护和执行禁止商家贬低其品牌的规则。

D.万事达卡和Visa不得采用、维护或执行任何规则，或订立或执行任何协议，禁止、阻止、约束、阻止或禁止收购行逐笔交易或以其他方式向商家提供有关商家接受客户提交的通用卡(包括特定类型的通用卡)作为该客户交易付款的费用或费用的信息。

附录H--律师姓名和联系方式

规则23(B)(2)类原告的联席首席律师

Robert G.艾斯勒

黛博拉·艾尔曼

查德·B·霍尔茨曼

Grant & Eisenhofer P.A.

Linda P. Nussbaum

苏珊·R·施瓦格·努斯鲍姆法律小组，P.C.

史蒂夫·D·Shadowen

理查德·M·布鲁内尔

Hilliard&Shadowen LLP

迈克尔·J·弗里德

罗伯特·J·沃兹尼亚克

Brian M.霍根

Freed Kanner London&Millen LLC

签证被告律师

Robert J. Vizas

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

安妮·戴维斯

Matthew a. Eisenstein

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

Michael S.舒斯特

德米安A.奥德韦

布莱尔E.卡明斯基

Holwell Shister & Goldberg LLP

万事达卡被告律师

Kenneth a. Gallo

唐娜M.约弗雷多

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

Gary R.卡尼

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

附录I—签证适用信用交换率
截至2023年12月31日

注：本表中的费用以美元列出；费用支付给持卡人金融机构。

* 性能阈值标准见第I—4页。

* * Token化的Taxi 1交易也有资格享受此费率。

* 餐厅1的交易也有资格享受此价格。

1来自AFD和加油站的非合格消费者信贷交易有资格获得1.10美元的上限。

* 争议财务比率计算为商家总交易数的百分比。

* * 基于每年9月30日结束的12个月签证系统活动，并适用于随后4月的Visa Business Enhancement Release

有关性能阈值标准的完整详细信息，请参考美国交换报销费率资格指南。

* 包括车队卡

    

下表列出了在波多黎各境内完成的Visa金融交易的互换报销费用，这些交易源于Visa波多黎各客户通过Visa波多黎各客户发行的Visa卡获得的商户的Visa交易。

附录J—主卡适用的信用证互换率
截至2023年12月31日

1 保险MCC（5960和6300）

2 房地产MCC（6513）

3适用于儿童日托服务管理委员会(8351)

4个游戏和彩票MCC(7800、7801、7802、7994和7995)

5新小票将适用于5元或以下的交易，生效日期为21季度。

6最低年度消费者信用核心价值、增强价值、世界、世界高价值和世界精英数量基于通过全球清算管理系统(GCMS)结算的商户2021年10月至2022年9月的数量，这些商家符合Merit III、超市或便利购买交换计划的资格，并需要万事达卡批准和分配的商家ID。只有零售和餐厅MCC才有资格获得Merit III Tier 1、2或3。

7如果满足以下所有要求，商户也有资格获得便利购物级别：(1)通过GCMS结算的最低每年7,500万美元的万事达卡消费信用额度符合便利购物交换费率计划的条件，(2)60%的万事达卡消费信用交易金额为20美元或更低，(3)商户必须提供万事达卡预付费产品(礼品或可重装)，(4)在销售点(POS)提供接受信息，以及(5)不是消费信用奖励的分级商户。

符合互换计划标准的交易有资格享受相关费率。

符合互换计划标准的交易有资格享受相关费率。