附件3.5

修订和重述附例
共个
Plutonian收购公司

第一条办公室

第1款.校长办公室。法团的注册办事处应位于公司注册证书中不时提供的地方。

第2款.其他办公室。公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由董事会（ “董事会”）不时决定或公司业务可能需要。

第二条
股东

公司股东年会应全部或部分通过远程通信或在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会决定，并应在会议通知中指定的。

第二节特别会议。股东为任何目的或多个目的召开的特别会议，除非法规或公司注册证书另有规定，否则可全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并可由董事会决议或由董事长或总裁(如有)召开。

第3节.会议通知和目的书面或印刷的会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的，如果会议是以远程通信方式举行的，则应在会议日期前不少于10天至60天内以亲自邮寄、电报、传真或电报或其他电子方式交付由首席执行官、秘书或召集会议的人或在其指示下，发给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。如果是亲自发出的，则该通知应被视为在收到通知时发出；如果是通过电报、电传、传真或电报或其他电子方式发出的，则应被视为在发送通知时发出。

第四节.提前通知股东提案和董事提名的要求。寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在股东年度会议预定日期之前的第90天营业结束前或营业开始前120天之前送达我们的主要执行办公室。这些章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

第5节法定人数。持有已发行和已发行股本的大多数股份并有权投票的人，应亲自或由受委代表参加所有股东会议，以处理业务，但法规或公司注册证书另有规定的除外。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席或派代表出席为止。在该延期会议上，出席或派代表出席会议的法定人数应为，可处理任何本应在会议上按最初通知处理的事务。

第6节表决程序。如果出席或代表出席会议的股份达到法定人数，则以投票、委托书或电子投票的方式，由出席或代表出席会议的大多数股份投赞成票，除非法律、公司注册证书或本附例要求更多股份投票。每一股有投票权的已发行股份有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的实际代理人以书面方式进行投票，也可以通过电子投票确定投票是由股东或代理人授权的。任何委托书的期限、有效性和可执行性应根据特拉华州《公司法通则》确定。

第7节.未经会议股东的书面同意。当股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时，该行动可无需会议、事先通知和表决而采取，如果书面同意或电子传输阐明了所采取的行动，应由流通股持有人签署或通过电子邮件发送，其票数不少于在为此目的召开的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

第三条
个导演

第1节权力。公司的业务由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规、公司注册证书或本章程指示或要求由股东行使或作出的。董事会可在不抵触公司注册证书或本附例或适用法律的情况下，采纳其认为适合举行会议及管理本公司的规则及规例。

第2节.数量、资格、任期。董事会应由一名或多名成员组成。董事人数最初应由发起人确定，其后可由董事会或股东决议不时更改。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。董事应在股东周年大会上选举产生，每名当选的董事将任职至下一届年度会议，直至其继任者当选并具备资格为止。

第3款.空缺。因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由现任董事的过半数填补，尽管不足法定人数，如此选出的董事应任职至下一次年度选举，并直至其继任者被正式选出并符合资格为止。因股东罢免董事而产生的空缺可由股东填补。

第4节会议地点。理事会的定期会议或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。

第五节第一次会议。每个新当选的董事会的第一次会议应紧随股东周年大会之后并在股东周年大会的地点举行，新当选的董事无需就该会议发出其他通知即可合法组成会议，但应达到法定人数，或可在全体董事书面同意后确定的地点和时间召开会议。

第六节定期会议。董事会可在董事会决定的时间和地点举行董事会例会，通知或不通知董事会。

第七节特别会议。董事会特别会议可以由董事长或总裁召集，也可以按照法定人数召开。董事会所有特别会议的时间及地点通知应于会议日期及时间前至少24小时，于正常营业时间内，以口头或书面方式发出，包括语音讯息系统或旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。

第8节.通知；弃权。董事出席任何会议应构成放弃对该会议的通知，除非董事出席该会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知，均无须列明于董事会任何例会或特别会议上处理的事务或目的。

第9节法定人数。除非法律、公司注册证书或本附例要求更多的董事，否则当时在任的董事的多数即构成处理业务的法定人数。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。

第10节.不开会就采取行动。任何要求或允许在董事会议上采取的行动，如果书面或电子传输的同意应由所有有权就其主题事项投票的董事签署，则可在没有会议的情况下采取。此外，在特拉华州《公司法》允许的情况下，董事会会议可通过电话会议或语音通信方式举行。

第11节行动。除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，如有法定人数，任何行动均需获得董事会多数成员的赞成票。

第12节罢免董事任何董事可在任何时间，不论是否有理由，由有权就该等股份投票的多数已发行股份持有人采取行动，或在该等股份持有人的会议上，或在法律允许的情况下，无须经其书面同意而召开会议。

第四条
委员会

第一节执行委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一名或多名执行委员会成员或候补执行委员会成员。

第2节执行委员会的权力和权力执行委员会在董事会会议之间拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，包括授权购买股票的权利，但执行委员会在以下方面无权行使：修订公司注册证书；通过合并或合并协议；向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产；建议股东解散公司或撤销解散；修订公司章程或授权宣布派息。

第三节其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议指定一个或多个其他委员会，除法律另有规定外，每个委员会应具有董事会指定该委员会的决议中规定的董事会授权。除非董事会另有规定，否则该委员会全体成员的过半数成员可决定其行动并确定会议的时间和地点。董事会有权随时更改任何该等委员会的成员、填补该等委员会的所有空缺及解散任何该等委员会，不论是否有理由。

第4节.程序；会议；会议法定人数执行委员会或董事会任何其他委员会的例会可按其过半数成员通过的决议案所定的时间及地点举行，毋须另行通知。执行委员会或董事会任何其他委员会的特别会议应应执行委员会或董事会任何成员的要求召开。在适用范围内，本附例第III条有关适用于董事会会议的通知、法定人数及表决规定的条文将适用于执行委员会或董事会任何其他委员会的会议。执行委员会和董事会其他各委员会应保存会议记录，并在董事会下次会议之前或会议上向董事会传阅该等会议记录的摘要。

第五条
军官

第一节编号。董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上应选出一名或多名首席执行官和一名秘书，他们都不需要是董事会成员。董事会可委任其认为必要的其他高级职员及代理人，此等高级职员及代理人的任期条款由董事会不时厘定，并须行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时决定的职责。同一个人可以担任两个或两个以上的职位。

第二节薪酬。公司所有高级职员的薪金或其他报酬由董事会确定。任何人员不得因自己也是董事用户而不能领取工资或其他报酬。

第三节：任期；撤换；空缺。公司的高级职员应任职至其继任者选出并符合资格为止。任何高级职员均可在任何时间，不论是否有理由，经全体董事会过半数的赞成票予以免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第4款主席。如选出主席，则主席应主持董事会的所有会议。

第5节。首席执行官官员。在主席缺席的情况下，首席执行官将主持股东和董事会的所有会议，应全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有指示和决议付诸实施。

第六节总裁。总裁在行政总裁缺席或丧失工作能力时，履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力，并执行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

总裁副董事长。总裁副董事长在首席执行官缺席或丧失行为能力的情况下，履行首席执行官的职责和行使其权力，并履行董事会可能不时规定的其他职责和行使董事会可能不时规定的其他权力。在首席执行官和总裁副董事长缺席或丧失行为能力的情况下，总裁副董事长应当履行首席执行官的职责和行使其权力，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会可能不时规定的其他权力。如总裁副总裁超过一人，则各副总裁应按董事会决定的顺序，在行政总裁及总裁副总裁不在或不能的情况下履行有关职责及行使该等权力。

秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将公司和董事会的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或行政总裁所规定的其他职责，秘书须在其监督下行事。秘书须保管法团的法团印章，而秘书或助理秘书有权在要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签字证明加盖印章。

第9节助理秘书助理秘书(如有一名助理秘书)或助理秘书(如有多于一名助理秘书)按董事会所决定的次序，在秘书缺席或无行为能力的情况下，执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责和行使董事会不时订明的权力。

第10节。首席财务官。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于，公司资金和证券的保管和托管，公司资金和证券可能不时落入首席财务官手中，以及将公司资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在公司例会上，或在董事会要求时，向董事长、首席执行官和董事会提交公司所有交易和财务状况的账目。

第12节助理司库。助理司库(如有一位助理司库)或助理司库(如有多于一位助理司库)按董事会决定的次序，在司库缺席或丧失行为能力的情况下，执行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

第六条
股本

第1节表格公司股本中的股份应由董事会批准的形式的证书代表，并由公司首席执行官总裁或副总裁、公司财务主管或助理司库或公司秘书或助理秘书签署，并可以加盖公司印章或传真。

第二节.证书丢失和销毁。董事会可指示签发一份新的证书，以取代该公司此前签发的据称已遗失或销毁的证书。董事会在授权签发新证书时，可酌情规定其认为合宜的条款及条件，并可要求作出其认为足够的赔偿，以保障公司免受因任何被指为遗失或损毁的证书而向其提出的任何索偿，作为签发新证书的先决条件。

第3款. 股份转让。在向公司或公司的转让代理人提交代表正式背书的股票的证书或附有继承、转让或转让授权的适当证据后，应向有权获得该证书的人发出新证书，旧证书应予注销，交易记录在公司的账簿上。

第七条
赔偿

第1节.(A)除本节(D)段的规定另有规定外，公司应赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求作为公司要求服务的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查 (由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，或因该人是或曾经是公司的一方或被威胁成为公司的一方的人，应公司赔偿的人。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该等行为是违法的，则该雇员或代理人不得因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等条件下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信此类行为是非法的。

(B)除本节(D)项的规定另有规定外，凡任何人曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，公司有权因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人而服务于，公司应对该人予以赔偿。信托或其他企业，用于支付该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而产生的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人应被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(c)如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在本节第（a）款和（b）款中提到的任何诉讼、诉讼或程序中，或在为其中的任何索赔、问题或事项辩护中，公司应就其实际和合理地招致的费用（包括律师费）向其作出赔偿。

(D)根据本节(A)和(B)款进行的任何赔偿(除非法院下令)，应仅由公司在特定案件中经授权确定在此情况下对董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿是适当的，因为他已达到本节(A)和(B)款规定的适用行为标准。有关决定应由(1)董事会以不属该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事组成的法定人数的多数票作出，或(2)如未能达到该法定人数，或(即使可取得的无利害关系董事的法定人数)由独立法律顾问以书面意见作出，或(3)由股东作出。

(E)董事、高级职员、雇员或代理人因就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用可由公司在收到该董事或其代表作出的承诺后提前支付或在最终确定他无权根据本节授权获得公司赔偿的情况下偿还上述款项。其他雇员及代理人所产生的开支可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。

(F)根据本节其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用不应限制公司提供法律允许的任何其他赔偿或垫付费用，也不应被视为排他性寻求赔偿或垫付开支的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的正式身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。

(g) 公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经应公司的要求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，就他以任何此类身份提出的和承担的任何责任，或因其身份而产生，不论公司是否有权就本条条款下的此类责任向其弥偿。

(h)为本条之目的，所指的"公司"除所产生的公司外，还应包括任何组成公司（包括一个组成部分的任何组成部分）被吸收在合并或合并中，如果其独立存在继续存在，则有权力和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何人是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经应该组成公司的请求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条的规定，就所产生的或尚存的法团而言，应处于与如果该组成法团继续独立存在，他就该组成法团而言会处于相同的地位。

(i)为本节的目的，提及"其他企业"应包括员工福利计划；提及"罚款" 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；"应公司请求服务"的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务将职责强加给，或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人就任何雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务；一个人真诚地行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与人和受益人的利益的方式行事，应被视为以某种方式行事"不违背公司的最大利益"，如本节所述。

(J)除经授权或董事会批准另有规定外，本节规定或依据本节给予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应确保该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第八条
总则

第1节支票。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人员签署。

第二节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定，并可由董事会决议更改。

第3款.印公司印章上应刻有公司名称、组织年份和"公司印章，特拉华州"字样。印章的使用方式可安排盖印或贴上印章或复制印章，或以任何方式复制印章。

第九条
修改

SECTION 1. These by-laws may be altered, amended, supplemented or repealed or new by-laws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of a majority of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole Board at any regular or special meeting of the Board. The stockholders shall have authority to change or repeal any by-laws adopted by the directors.