附件3.4

附例
共个
Plutonian收购公司

第一条办公室

第1款.校长办公室。法团的注册办事处应位于公司注册证书中不时提供的地方。

第2款.其他办公室。公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由董事会（ “董事会”）不时决定或公司业务可能需要。

第二条
股东

第1节.年度会议。公司股东年度会议应全部或部分通过远程通信或在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会决定，并应在会议通知中指定的日期和时间举行。

第二节特别会议。股东为任何目的召开的特别会议，除法规或公司注册证书另有规定外，可全部或部分通过远程通信或在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并可由董事会决议或由总裁或持有不少于全部有权在会议上投票的股份的四分之一的股东召开。

第3款.会议通知和目的。书面或印刷的会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，说明召开会议的目的，如果是以远程通信方式举行的会议，应在会议日期前不少于10天，也不超过60天，亲自或以电报方式送达，传真或电报或其他电子方式由首席执行官、秘书或召集会议的人，或在其指示下，向有权在该会议上投票的每一位记录在案的股东。此类通知应视为在收到时，如果以电报、电传、传真或电报或其他电子方式，则视为在发送时发出。

第4款.法定人数已发行和发行在外并有权投票的大多数股份持有人，亲自或由代理人代表，应构成所有处理事务的股东会议的法定人数，除非法规或公司注册证书另有规定。但是，如果没有法定人数出席或代表出席任何股东会议，亲自出席或代表出席的股东应有权不时将会议延期，不经通知（会议上的公告除外），直至出席或代表出席会议达到法定人数为止。在出席或代表出席法定人数的续会上，可处理原应在会议上处理的任何事务。

第5款.投票过程。如果出席或代表达到法定人数，则出席或代表出席会议的多数股票（以投票、委托或电子投票方式）的赞成票应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本章程要求投更多数量的股票。每一股有表决权的流通股，应有权就提交股东会议表决的每一事项投一票。股东可以亲自投票，也可以通过股东或其正式授权的代理人签署的书面代理人投票，也可以通过电子投票方式投票，从而可以确定投票是由股东或代理人授权的。任何委托书的期限、有效性和可撤销性均应根据特拉华州《一般公司法》确定。

第6款.股东的书面同意，无需召开会议。当要求或允许股东以表决方式采取任何行动时，可以在不召开会议的情况下，无需事先通知和不经表决的情况下采取此类行动，如果是书面同意或电子传输，说明所采取的行动，由拥有不少于最低票数的流通股持有人签署或通过电子邮件发送，有必要在为此目的召开的会议上授权或采取这种行动。

第三条
个导演

第1节权力。公司的业务由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或作出的一切合法行为和事情。董事会可采用其认为与《公司注册证书》或本章程或适用法律相抵触的规则和条例，以进行董事会会议和管理公司。

第2节.数量、资格、任期。董事会由一名或多名成员组成。董事人数最初由发起人确定，之后可通过董事会或股东的决议随时改变。董事不必是特拉华州的居民，也不必是公司的股东。董事应在股东周年大会上选举产生，当选的每名董事将任职至下一届年度会议，直至其继任者当选并具备资格为止。

第3款.空缺。因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由现任董事的过半数填补，尽管不足法定人数，如此选出的董事应任职至下一次年度选举，并直至其继任者被正式选出并符合资格为止。因股东罢免董事而产生的空缺可由股东填补。

第4款.会议地点。董事会定期或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。

第5款.第一次会议每个新当选的董事会的第一次会议应在股东年度会议之后立即举行，并且无需向新当选的董事发出关于此类会议的其他通知，以合法地组成会议，前提是出席人数应达到法定人数，或可在经全体董事书面同意确定的地点和时间召开。

第6款.定期会议。董事会定期会议可在发出通知或不发出通知的情况下举行，时间和地点由董事会不时决定。

第7节特别会议。董事会特别会议可由首席执行官或法定人数的董事人数召集。每次特别会议的通知，如邮寄，应在会议召开日期前至少十天或六十天发送给每位董事。

第8款.通知；弃权。董事出席任何会议应构成对该会议通知的放弃，除非董事出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。在董事会的任何定期或特别会议上处理的事务或其目的都无需在此类会议的通知或豁免通知中指明。

第9款.法定人数当时在职董事的三分之二构成处理事务的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程要求有更大人数。如果出席任何董事会议的法定人数不足，出席会议的董事可不时将会议延期，除会议上的公告外，不另行通知，直至达到法定人数。

第10款.没有会议的行动。董事会会议上要求或允许采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取，条件是所有有权就其主题事项投票的董事签署书面或电子传输的同意。此外，董事会会议可通过电话会议或特拉华州《普通公司法》允许的语音通信方式举行。

第11小节.行动上除法律或公司注册证书或本章程另有规定外，如果达到法定人数，则任何行动都需要董事会多数成员的赞成票。

第12条董事的罢免。任何董事均可随时因或无故因任何原因而被罢免，可在该等股份持有人的会议上或在法律允许的情况下不召开会议经其书面同意而罢免。

第四条
委员会

第1款.执行委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一名或多名成员组成执行委员会的成员或候补成员。

第2款.执行委员会的权力和权限。执行委员会应拥有并可在董事会会议闭会期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，包括授权购买股票的权利，但执行委员会在修改公司注册证书方面没有这种权力或授权；通过合并或合并协议；向股东建议出售、租赁或交换公司全部或几乎全部的财产和资产；向股东建议解散公司或撤销解散，或修订法团的附例或授权宣派股息。

第3款.其他委员会。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个其他委员会，除法律另有规定外，每个委员会应具有董事会指定该委员会的决议中规定的董事会授权。委员会全体成员的过半数可决定其行动并确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。董事会有权在任何时候改变任何该等委员会的成员、填补任何该等委员会的所有空缺和解散任何该等委员会，不论有无因由。

第4款.程序；会议；法定人数。执行委员会或董事会任何其他委员会的定期会议（无需通知）可在其过半数成员通过的决议所确定的时间和地点举行。执行委员会或董事会任何其他委员会的特别会议应任何成员的要求召开。在适用的情况下，本章程第三条关于通知、法定人数和表决要求的规定适用于董事会会议，应适用于执行委员会或董事会任何其他委员会的会议。执行委员会和董事会其他各委员会应保留其议事记录的书面记录，并在或董事会下次会议之前向董事会分发该书面记录的摘要。

第五条
军官

第1款. number. 董事会应在每次股东年会后的第一次会议上选出一名或多名首席执行官和一名秘书，其中不需要是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管中选出一名主席。董事会可任命其认为必要的其他高级人员和代理人，其任职期限应按董事会不时决定的时间和行使的权力和履行的职责由董事会不时决定。同一人可以担任两个或多个职务。

第2款.赔偿公司所有高级职员的薪金或其他报酬由董事会确定。任何高级职员不得因他或她同时担任董事而被阻止领取薪金或其他补偿。

第3款.任期；离职；空缺。公司的高级职员应任职到其继任者被选出并符合资格为止。任何高级管理人员均可在任何时候被免职，无论有无理由，都可以通过全体董事会成员的多数票予以免职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第4款.董事长董事长应主持董事会的所有会议。

第5款.首席执行官首席执行官应主持所有股东和董事会会议，在董事长缺席的情况下，应对公司的业务进行全面监督，并应确保董事会的所有指示和决议得到执行。

第6款.副总统在首席执行官缺席或无行为能力的情况下，副总裁应履行首席执行官的职责和行使其权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和行使其权力。在首席执行官和副总裁缺席或无行为能力的情况下，副总裁应履行首席执行官的职责和行使其权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。如果副总裁超过一名，则副总裁应在首席执行官和副总裁缺席或无行为能力的情况下，按照董事会确定的顺序履行这些职责和行使这些权力。

第7节书记秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有程序记录在为此目的保存的一本簿中。他应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他应受其监督。他须保管法团的法团印章，他或助理秘书应有权将该印章加盖在要求加盖的文书上，当如此加盖时，该印章可由他或该助理秘书的签名证明。董事会可授予任何其他高级人员盖上公司印章并以其签名证明盖章的一般授权。

第8款.助理国务卿助理秘书，如果有一名或多于一名，则按董事会决定的顺序，在秘书缺席或无行为能力的情况下，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第9款.司库。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有款项和其他有价值物品以公司名义和贷方存放在董事会可能指定的保管机构。他应根据董事会的命令支付公司的资金，为这种支付采取适当的凭单，并应在董事会的定期会议上或在董事会要求时，向董事长、首席执行官和董事会提交他作为财务主管的所有交易和公司的财务状况的账目。

第10款.助理司库助理司库（如有一名，或多于一名）按董事会决定的顺序，在司库缺席或无行为能力的情况下，应履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第六条
股本

第1款. form.公司股本的股份应以经董事会批准的形式的证书表示，并由公司首席执行官、副总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署，并可盖上法团的印章或其复制件。

第2款.丢失和销毁证书。董事会可指示签发新证书，以代替公司签发的任何证书，声称已遗失或损毁。在授权发行新证书时，董事会可酌情决定并作为发行新证书的先决条件，规定其认为合适的条款和条件，并可要求其认为适当的赔偿，以保护公司免受因任何声称丢失或销毁的此类证书而对其提出的任何索赔。

第3款. 股份转让。在向公司或公司的转让代理人提交代表正式背书的股票的证书或附有继承、转让或转让授权的适当证据后，应向有权获得该证书的人发出新证书，旧证书应予注销，交易记录在公司的账簿上。

第七条
赔偿

SECTION 1. (a) The Corporation shall indemnify, subject to the requirements of subsection (d) of this Section, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation), by reason of the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reason-able cause to believe his conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

(b) The Corporation shall indemnify, subject to the requirements of subsection (d) of this Section, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery of the State of Delaware or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery of the State of Delaware or such other court shall deem proper.

(c)如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在本节第（a）款和（b）款中提到的任何诉讼、诉讼或程序中，或在为其中的任何索赔、问题或事项辩护中，公司应就其实际和合理地招致的费用（包括律师费）向其作出赔偿。

(d)本节（a）和（b）款下的任何赔偿（除非法院下令）应由公司在特定情况下根据授权作出，确定董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿是适当的，因为他符合本节（a）和（b）款规定的适用行为标准。此类决定应由（1）由董事会以法定人数的多数票作出，该法定人数由非此类诉讼、诉讼或程序当事人组成，或（2）如果无法获得法定人数，或即使获得法定人数的无利害关系董事如此指示，由独立法律顾问在书面意见中作出，或（3）股东。

(e)董事、高级管理人员、雇员或代理人为民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护而发生的费用可由公司支付在此类诉讼的最终处置之前，在收到该董事或其代表的承诺后提起的诉讼或程序如果最终确定其无权按照本条授权获得公司的赔偿，则应偿还该笔款项。其他雇员和代理人发生的此类费用可按照董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。

(f)本节其他小节提供或根据其他小节授予的补偿和预付费用不应限制公司提供法律允许的任何其他补偿或预付费用，也不应被视为排除寻求补偿或预付费用的人根据任何附例、协议，股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，无论是在担任该职务时，都是以其官方身份行事，还是以其他身份行事。

(g) 公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经应公司的要求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，就他以任何此类身份提出的和承担的任何责任，或因其身份而产生，不论公司是否有权就本条条款下的此类责任向其弥偿。

(h)为本条之目的，所指的"公司"除所产生的公司外，还应包括任何组成公司（包括一个组成部分的任何组成部分）被吸收在合并或合并中，如果其独立存在继续存在，则有权力和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何人是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或曾经应该组成公司的请求担任另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条的规定，就所产生的或尚存的法团而言，应处于与如果该组成法团继续独立存在，他就该组成法团而言会处于相同的地位。

(i)为本节的目的，提及"其他企业"应包括员工福利计划；提及"罚款" 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；"应公司请求服务"的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务将职责强加给，或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人就任何雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务；一个人真诚地行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与人和受益人的利益的方式行事，应被视为以某种方式行事"不违背公司的最大利益"，如本节所述。

(j)除非经董事会授权或批准，否则本节规定的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，并应符合该人员的继承人、执行人和管理人的利益。

第八条
总则

第1款.检查. 公司的所有支票或收款要求和票据应由董事会不时指定的高级职员或其他人员签署。

第2款.财年董事会应当按照董事会的决议决定和变更。

第3款.印公司印章上应刻有公司名称、组织年份和"公司印章，特拉华州"字样。印章的使用方式可安排盖印或贴上印章或复制印章，或以任何方式复制印章。

第九条
修改

SECTION 1. These by-laws may be altered, amended, supplemented or repealed or new by-laws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of a majority of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole Board of Directors at any regular or special meeting of the Board. The stockholders shall have authority to change or repeal any by-laws adopted by the directors.