附件1.1

Plutonian收购公司

承销协议

[__], 2022

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

作为承销商的代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

Plutonian Acquisition Corp. a特拉华公司（The Delaware Corporation）公司），特此确认其与Benchmark Investments，LLC（代表”），作为本协议附表A中所列的几家承销商的代表 （承销商或个别承销商承销商“)，详情如下：

1.购买 和出售证券。

1.1.固定 证券。

1.1.1.固定单位的采购 。根据本协议所载的声明和保证，但受本协议所载条款和条件的约束， 本公司同意单独而非共同发行和销售给几个承销商，并且承销商同意 从本公司单独而非共同购买总计5，000，000个单位（"公司单位"），以每单位9.55美元的购买价格（扣除折扣 和佣金，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金）。公司单位 最初将向公众提供（"供奉”）的发行价为每固定单位10.00美元。每个公司 单位由一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元（"普通股）， 一份可赎回的认股权证（认股权证”）和一个权利（“权利"）.除非 代表决定允许更早的单独交易，公司单位中包含的普通股、认股权证和权利将在本协议日期后的第九十（90）天单独交易。尽管有前一句，在任何情况下，在（i）公司向美国证券交易委员会（"选委会"）一份表格8—K的当前报告，其中包括 经审计的资产负债表，反映公司收到发行和单位私募的收益（定义见第1.4.2节 ）以及有关公司从行使超额配股权中获得的任何所得款项的更新财务信息 （定义见下文）如果该选择权在提交8—K表格之前被行使，以及（ii）公司已向证监会提交了一份关于8—K表格的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始该单独交易。每份认股权证均允许其持有人 以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可作调整，自 截止日期起十二（12）个月（以较晚者为准）开始（定义见下文）和公司完成合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组后三十（30）天，或与一个或多个企业进行类似业务合并（“业务组合 ”），并在公司完成其首次业务合并的五周年之内到期， 或在赎回普通股或公司清算时更早到期。每项权利均允许其持有人在初始企业合并完成时获得普通股的六分之一（1/6） 。除非公司和发起人选择延长此初始时间，否则公司在交易结束日期后的九（9）个月内完成其初始业务合并。公司 和申办者可以以一个月的增量延长初始期限，总共最多延长九（9）个月 （即，自截止日期起，总计最多为十八（18）个月）。每延长一个月，申办者需要向 信托账户存入每单位每月延长0.033美元。初始期限和延期期限的条款在招股说明书中有更详细的描述 （定义见下文第2.1.1节）。

1.1.2.付款 和交货。公司单位的交付和付款应在上午10：00，纽约市时间，单位开始交易后的第二（第二）个工作日 （定义如下），或代表 和公司商定的较早时间，在Bracewell LLP的办公室，向承销商提供法律顾问（"布雷斯韦尔”），或在代表和公司商定的其他 地点。固定单位的交付和付款时间和日期称为 "截止日期."固定单位的付款应在截止日期以联邦 （同日）资金电汇方式支付，支付方式如下：公司收到的固定单位和出售私人单位所得收益的50，875，000美元（定义见第1.4.2节）应存入信托账户（"信托帐户)由公司 根据投资管理信托协议(《投资管理信托协议》)的条款，为公众股东(定义见下文)设立，如注册说明书(定义见第2.1.1节)所述。信托协议“)本公司与大陆 股转信托公司(”科委“)。根据第1.3节，存放在信托账户的资金应包括总计1,750,000美元(每个公司单位0.35美元)，应作为延期承销委员会支付给承销商。剩余收益(减去佣金和根据本承销协议应支付的实际费用或其他费用)(此“协议))， 如有，应在代表公司单位的证书(形式和实质令代表满意)交付代表代表时(或通过托管信托公司的设施)按公司要求支付直接转矩“)) 用于承销商的账户。事务所单位应以代表在截止日期前至少两(2)个完整营业日之前书面要求的名称或名称和授权的面额进行登记。公司将允许代表 在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查并打包公司单位以供交付。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。如本文中所用，术语“公众股东“指在发行中作为单位的一部分出售或在售后市场获得的普通股持有者(”公开发行股票“)，包括初始股东(定义见下文 )，只要该等初始股东在售后市场获得该等普通股股份(且仅就该等 股普通股而言)。“工作日“指除星期六、星期日或其他日期外，纽约市的商业银行获法律授权或根据法律规定继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，则商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或任何其他类似的命令或限制，或任何政府当局在 方向关闭任何实体分行地点。

1.2.超额配售 选项。

1.2.1.选项 个单位。特此授予该代表一项选择权(“超额配售选择权“)购买最多 个额外的750,000台(”可选单位“)，其毛收入将存入信托账户，用于支付与分发和出售公司单位有关的任何超额配售。此类期权单位应 在所有方面与公司单位相同。该等认购权单位应为若干承销商的每个账户购买，其购买比例应与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司单位数量与公司单位总数的比例相同(受代表调整以剔除零头)。固定单位和期权单位在下文中统称为“单位包括在单位内的单位、普通股股份、认股权证和权利，以及因行使认股权证和权利而可发行的普通股股份，以下统称为大众证券“不得出售或交付任何期权单位，除非之前 已出售或同时出售和交付的公司单位。购买购股权单位或其任何部分的权利可不时行使 ，并可在代表通知本公司后随时交出及终止之前未行使的权利 。为每个期权单位支付的购买价格将与1.1.1节中规定的每个公司单位的价格相同。

1.2.2.行使 选择权。代表可在生效日期后四十五(45)天内(在任何时间)或任何部分(不时)行使根据第1.2.1节授予的超额配售选择权。生效日期“)注册声明(定义见第2.1.1节)。在行使超额配售选择权之前，承销商将不会 有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售期权 可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须根据本协议第10.1节规定的购买期权单位的数量以及交付和支付期权单位的日期和时间进行确认。期权成交日期如果期权单位的此类交割和付款未在成交日期发生 ，期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并在符合本通知中规定的条款和条件的情况下，承销商有义务购买该通知中指定数量的期权单位。

1.2.3.付款 和交货。期权单位的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付， 支付如下：每个期权单位9.90美元应根据信托协议存入信托账户，在交付代表代表期权单位的证书(形式和实质令代表满意)后(或通过DTC的 设施)交付代表代表账户。期权单位在期权成交日期存入信托账户的金额包括：(I)每个期权单位9.55美元的买入价(扣除折扣和佣金)加(Ii)根据第1.3节向作为延期承销委员会的承销商支付每期权单位0.35美元(最高262,500美元)。公司没有义务出售或交付期权单位，除非承销商就适用的期权单位进行投标付款。

1.3.延期 承销佣金。承销商同意，出售公司单位(1,750,000美元)和期权单位(最高262,500美元)所得毛收入的3.5%(如果有)(合计为递延承销委员会“)，将存入信托账户，并在完成公司最初的业务合并后，直接从信托账户支付给承销商自己的 账户，不计利息。如果本公司无法完成业务合并和CST，则作为信托账户的受托人(在本上下文中，受托人“)，开始信托账户的清算 根据信托协议的规定，承销商同意：(I)他们将丧失对延期承销委员会的任何权利或 索赔；及(Ii)延期承销委员会，连同信托账户中的所有其他存款金额，将按比例分配给公众股东。

1.4.私人配售 。

1.4.1.内幕 股份。本公司向特拉华州的一家有限责任公司Plutonian Investments LLC发行（ 赞助商）和其他内部人士，总代价为25，000美元，1，437，500股公司普通股，每股面值0.0001美元（内幕消息人士”). No underwriting discounts, commissions, or placement fees have been or will be payable in connection with the purchase of the Insider Shares. Except as described in the Registration Statement, none of the Insider Shares may be sold, assigned or transferred by the Initial Stockholders (as defined below) until the earliest of: (i) six months after the completion of the initial Business Combination; (ii) the date (A) on which the last reported sale price of the Common Stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the initial Business Combination and (B) that is at least 150 calendar days after the completion of the initial Business Combination; and (iii) subsequent to the initial Business Combination, the date on which the Company completes a liquidation, merger, stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of the Company’s stockholders having the right to exchange their shares of Common Stock for cash, securities or other property. The Insider Shares shall be subject to restrictions on transfer as set forth in the Insider Letter (as defined in Section 2.21.1 herein). “初始股东”指内幕股份的持有人。

如果公司未能 在招股说明书规定的时间框架内完成业务合并，则内幕股份持有人 无权就内幕股份的任何部分进行清算分配。内幕股份持有人不应拥有内幕股份的 赎回权。如果超额配售权未全部行使，保荐人 将被要求没收内幕股份的数量（最多187，500股内幕股），以便当时发行的内幕股 将占公司已发行和发行股份的20%（不包括单位私募证券 （定义见下文）或任何代表性股份中包含的任何股份（定义见下文），并假设保荐人未购买任何发售单位） 在发售生效并行使超额配售权（如有）后。

1.4.2.单位私人 安置。在截止日期或之前，发起人（和/或其指定人）将根据 认购协议（定义见下文第2.21.2节）向公司购买总计245，500个公司私人单位（统称为 "私人单位）以私人配售中每个私人单位10.00美元的购买价（ 单位私募）根据经修订的1933年证券法（证券法根据《证券法》第4（a）（2）条。私人单位 与该单位相同，但某些例外情况除外；私人单位的条款、私人单位中包含的普通股股份、私人单位中包含的认股权证（"私人认股权证"）和私人单位中包含的权利 （"私权”）各自如招股章程所述。 在期权截止日期（如有）的同时，发起人将根据认购协议 以每股私人单位10.00美元的购买价格向公司购买最多20，625个私人单位，该私人配售计划 根据《证券法》第4（a）（2）条豁免根据《证券法》登记。在完成业务合并之前，申办者或其允许的受让人不得出售、转让或转让私人单位 。 申办者支付的私人单位的购买价格应在本协议日期前至少24小时交付给CST或公司的律师或 代表，以存放在单独的托管账户中，以便 在截止日期或期权截止日期（视具体情况而定）随时交付给信托账户。

1.4.3. 私人单位、私人单位中包含的普通股股份、私人认股权证、私人权利以及在私人认股权证和私人权利行使或转换时可发行的普通股股份以下统称为 单位私募证券“概无承销折扣、佣金或配售费用 ，亦不会因在单位私募中出售的单位私募证券而支付。公募证券、单位私募证券、代表股、内幕人士股份，以下统称为 “证券.”

1.5.代表 股。

1.5.1。代表 股。公司将在截止日期(I)向代表(和/或其指定人)发行50,000股普通股 作为额外的承销补偿(“代表股“)及(Ii)于购股权结束日(如有)，在行使超额配股权的情况下，按比例增发最多7,500股代表股份。

1.5.2。转账 和其他限制。代表特此同意(I)在完成初始业务合并时放弃对代表股份的赎回权，以及(Ii)如果公司未能在适用的 时间段内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与代表股份有关的分派的权利。未经公司事先同意，代表不得将代表股份出售、转让、转让、质押或质押，或使代表股份成为任何人对代表股份进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，直至完成最初的业务合并，但下列情况除外：(I)代表或承销商或选定的交易商与发行有关， 或(Ii)a善意的代表或任何此类承销商或选定的交易商的高级管理人员或合伙人、联系人士或关联公司。此后，在遵守或豁免适用的证券法的情况下，可以向他人进行转移。

1.5.3。交付 和付款。代表股的交割和付款应在截止日期或之前完成。在该日期，公司 应向代表人或其指定人以簿记形式向代表人或其指定人交付代表可能要求的一个或多个名称和授权的 面值的股份。

1.6.营运资金 。于发售完成后，出售单位及私人单位所得款项净额约600,000元将拨归本公司，并于信托账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求。

1.7.利息 收入。在本公司完成企业合并或本公司清盘前，根据信托协议的条款，信托账户所赚取的利息可从信托账户中拨入本公司，以支付本公司产生的任何税款和最高100,000美元的解散费用，所有这些都在招股说明书中进行了更全面的描述。

2.公司的陈述和担保。本公司向承销商作出以下陈述及保证：

2.1.提交注册说明书。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已向证监会提交了一份注册书及其任何修正案，采用S-1表格(档案号：[__])，包括任何相关的初步招股章程(“初步招股说明书，包括注册说明书中包含的任何招股说明书(在注册说明书生效之前)，用于根据证券法对单位进行注册 ，其中注册说明书和修订或修订是由公司根据证券法和规则和条例(条例“)委员会根据证券法 。已满足根据证券法使用S-1表格登记发行的条件，该表格的一般说明中规定了这些条件。除文意另有所指外，在注册书生效时已向证监会提交的经修订的注册书，包括招股说明书、财务报表、附表、证物及作为其中一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至 该时间根据《条例》第430A条被视为其一部分的所有资料，连同本公司根据《额外公开证券登记证券法》第462(B)条 提交的任何注册书，以下称为注册声明，“和登记说明书中包括的生效日期的最终招股说明书的格式(或如适用，公司根据本条例第424条向证监会提交的包含本条例第430A条允许在生效时遗漏的信息的最终招股说明书的格式)，以下称为”招股说明书“出于本协议的目的，“适用时间，“证券法”中使用的，是指[_:__]纽约市时间下午， 本协议签订之日。在适用时间之前，公司准备了一份初步招股说明书，该招股说明书包含在于[__]，2022，供承销商分发(此类初步招股说明书在适用时间之前 最近使用，法定招股说明书“)。除注册声明及本公司与/或本公司与证监会的律师之间的任何函件外，并无根据证券法向证监会提交有关注册声明的其他文件 。根据《注册声明》，所有公开证券已经或将根据证券法注册公开销售。注册声明已于本声明之日起由委员会宣布生效。如果在本协议日期之后，公司或代表确定，在适用的时间，法定招股说明书包含了对重大事实的不真实陈述或遗漏了作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，且考虑到作出陈述的情况不具误导性，并且公司和代表同意向单位的购买者提供终止其旧采购合同并签订新采购合同的机会，则法定招股说明书将被视为包括买方在签订第一份此类新采购合同时可获得的任何其他信息。

2.1.2。根据《交易法》。公司已向证监会提交了表格8-A(文件号)的注册声明[__])规定根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记(“《交易所法案》“)，单位中，普通股、认股权证和权利的股份。证券交易法规定的单位、普通股、认股权证和权利的登记已于本条例生效之日起生效，而单位、普通股、认股权证和权利已根据交易所法令第12(B)条登记。

2.1.3。没有 停止令等。委员会或据本公司所知，假设进行合理查询，任何外国、联邦、州或其他监管当局均未发出任何命令或威胁发布任何命令以阻止或暂停使用注册 声明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提出或据本公司所知(假设进行合理查询)威胁会就该等命令提起任何诉讼。

2.2.注册声明中的披露内容 。

2.2.1.10B-5表示。于注册说明书生效之时(或对注册说明书作出任何后生效修订之时)及其后直至截止日期及期权成交日期(如有)为止的任何时间，注册说明书、法定招股章程及招股章程均载有并将载有根据证券法及规例规定须于注册说明书、法定招股章程及招股章程内作出陈述的所有重大陈述，且在所有重大方面已符合或将会符合证券法及规例的要求。截至生效日期和适用时间，注册声明及其修订和补充声明不会包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。招股章程于其日期及成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)并无 及其修订及补充，将不会包括对重大事实的任何失实陈述 或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。法定招股说明书截至适用时间(或根据第2.1.1节规定的后续适用时间)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。当任何初步招股说明书或法定招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为公开证券注册或对其任何修订的注册声明的一部分提交，还是根据《条例》第424(A)条提交)，以及任何对其的修订或补充首次提交给证监会时，该等初步招股章程或法定招股章程 及其任何修订及补充文件符合或将会在法定招股章程及 招股章程中予以更正，以在所有重大方面符合证券法及法规的适用条文，且不会 亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出该等陈述而不具误导性。本第2.2.1节中所作的陈述和保证不适用于承销商依据和符合承销商向本公司明确提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、法定招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的姓名、“承保-稳定”一节中有关稳定交易的信息以及“法律事项”一节中所载的承销商律师的身份(此类信息，统称为“承销商信息”).

2.2.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus conform to the descriptions thereof contained therein in all material respects and there are no agreements or other documents required to be described in the Registration Statement, the Statutory Prospectus or the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which its property or business is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement, Statutory Prospectus or the Prospectus or attached as an exhibit thereto, or (ii) that is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the foreign, federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought, and no such agreement or instrument has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, any other party is in breach or default thereunder and, to the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a breach or default thereunder. To the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, the performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

2.2.3.之前的 证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或多名或多名控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人士， 除在注册声明中披露外，并无出售本公司证券。

2.2.4。法规。 注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中关于联邦、外国、州和地方法规对本公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，并且没有遗漏根据其中陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

2.3.更改注册声明中日期之后的 。

2.3.1。无重大不利变化。自注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期起，除其中另有明确陈述外，(I)本公司的状况、财务或其他方面或业务前景并无重大不利变化，(Ii)本公司并无进行任何重大交易， 除根据本协议预期外，(Iii)本公司并无董事会成员(“董事会 “)或管理层已辞任本公司的任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件，令董事会成员或管理层按注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的身份在本公司行事的能力受到重大损害或可能随着时间的推移而受到重大损害。

2.3.2。最近的 证券交易。在注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期之后，除本章程或章程另有指示或预期外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入的款项承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本或与其股本有关的任何其他分派。

2.4.独立 会计师。Friedman LLP(“弗里德曼)，其报告作为注册说明书、法定招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中，是证券法、法规和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)所要求的独立注册公共会计师。PCAOB“)，包括该实体颁布的规则和条例。据本公司所知，假设进行合理查询，Friedman目前已在PCAOB注册，且信誉良好。在注册说明书、法定招股章程及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，Friedman并无向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

2.5.财务报表；统计数据。

2.5.1.财务 报表。《注册说明书》、《法定招股说明书》和《招股说明书》中的财务报表，包括附注和附注(如有)，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量；此类财务报表是按照美国公认会计原则编制的(“公认会计原则“)，在所涉期间内一致适用；以及 注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中包含的支持附表公平地提供了符合规定的信息 。注册说明书、法定招股章程或招股章程并无要求将其他财务报表或支持附表以参考方式列入或纳入。注册说明书、法定招股章程及招股章程披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响的关系。并无任何备考报表或经调整财务报表 须按S-X规则或表格10的规定载入注册说明书、法定招股章程及招股章程内，而该等报表并未按此要求载入。

2.5.2.统计数据 。注册说明书、法定招股章程及/或招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.6.授权 资本；期权。本公司于注册说明书、法定招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载各注册说明书、法定招股章程及招股章程(视属何情况而定)所示的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、法定招股章程及招股章程所载假设，本公司将于成交日期或购股权成交日期(视乎情况而定)拥有其内列载的经调整股本 。除登记声明、法定招股章程及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，将不会有购股权、认股权证或其他 权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股股份或可转换为普通股的任何证券，或发行或出售普通股股份或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.7.有效的证券发行。

2.7.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。本公司的授权证券及未偿还证券在所有重大方面均符合注册 声明、法定招股章程及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。本公司未偿还证券的所有要约、出售和任何转让在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或豁免 此类登记要求(部分基于此类证券购买者的陈述和担保)。

2.7.2. Public Securities. The Public Securities have been duly authorized and reserved for issuance and when issued and paid for in accordance with this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Public Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Public Securities has been duly and validly taken. The form of certificates for the Public Securities conform to the corporate law of the jurisdiction of the Company’s incorporation and applicable securities laws. The Public Securities conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus, as the case may be. When paid for and issued, the Warrants and the Rights will constitute valid and binding obligations of the Company to issue the number and type of securities of the Company called for thereby in accordance with the terms thereof and such Warrants and Rights are enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except: (i) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally; (ii) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under foreign, federal and state securities laws; and (iii) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. The shares of Common Stock issuable upon the exercise or conversion of the Warrants and the Rights have been reserved for issuance and upon the exercise or conversion of the Warrants or the Rights and upon payment of the consideration therefor, and when issued in accordance with the terms thereof, such shares of Common Stock will be duly and validly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders.

2.7.3. Unit Private Placement Securities. The Private Units constitute valid and binding obligations of the Company to issue the number and type of securities of the Company called for thereby in accordance with the terms thereof, and are, or will be, enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except: (i) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally; (ii) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under foreign, federal and state securities laws; and (iii) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. The Unit Private Placement Securities have been duly authorized and reserved for issuance and when issued and paid for in accordance with the Subscription Agreement, the Warrant Agreement (as defined in Section 2.23) and the Rights Agreement (as defined in Section 2.23), as applicable, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Unit Private Placement Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Unit Private Placement Securities has been duly and validly taken. The Unit Private Placement Securities conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Registration Statement, the Statutory Prospectus, and the Prospectus, as the case may be.

2.7.4.代表 股份。代表股已获正式授权并保留发行，且当根据本协议发行时， 将有效发行、缴足且不可评估；代表股持有人不且不会因其为持有人而承担个人责任； ；代表股不受任何证券持有人的优先购买权的约束 公司或公司授予的类似合同权利；以及为授权 和发行代表股而需要采取的所有公司行动均已正式有效。代表股证书的格式 符合公司注册成立所在司法管辖区的公司法和适用的证券法。代表股 在所有重大方面均符合登记声明、法定招股说明书和 招股说明书（视情况而定）中所载的说明。

2.7.5.无 集成。本公司或其任何关联公司在本协议日期之前，均未对根据《证券法》或《条例》要求或可能与根据《登记声明》或《单位私募证券的要约和出售进行 的公开证券或单位私募证券的要约和出售进行任何要约或出售。

2.8.注册 第三方的权利。除《登记声明》、《法定招股说明书》和《招股说明书》中规定的情况外，本公司任何证券或可行使或转换为本公司证券的任何权利的持有人 均无权 要求本公司根据《证券法》登记本公司的任何此类证券，或将任何此类证券 纳入本公司将提交的登记声明书中。

2.9.协议的有效性 和约束力。本协议、内幕信、信托协议、注册权协议（定义见第2.21.4节）、认股权证协议、权利协议和认购协议（统称为“交易单据 "）已由公司正式有效授权，且当公司及其 其他各方签署并交付时，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据 各自的条款对公司执行，除非（i）此类协议可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律 的限制，（ii）任何赔偿或分担条款的可执行性可能会受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济措施可能会受到衡平法抗辩和法院的酌情决定的约束，而法院可能对此提起任何诉讼。

2.10.无 冲突等。公司签署、交付和履行交易文件，公司完成本协议和本协议中预期的交易，以及公司遵守本协议和本协议中的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会 ：（i）导致违反或违反任何 条款和规定，或与任何 条款和规定相冲突，或构成违约，或导致任何 留置权的产生、修改、终止或施加，根据任何协议、义务、条件， 本公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的契约或文书，但根据信托协议除外； （ii）导致违反公司注册证书和公司章程的任何规定（统称为 "宪章文件"）；或（iii）违反任何现行适用法规、法律、规则、条例、判决、 命令或法令，无论是国内还是国外，对本公司或其任何财产、 资产或业务具有司法管辖权。

2.11.无 违反规定。在适当履行和遵守任何 许可证、合同、标识、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议或证明 借款义务的任何其他协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在违约或违反行为，或本公司作为一方或本公司可能通过的任何其他协议或文书 本公司的任何财产或资产受约束或受其约束。公司未违反其宪章文件的任何条款或规定 ，也未违反对公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何 政府机构或法院的任何特许权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令。

2.12.公司权力 ；许可证；同意。

2.12.1. 的业务。本公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、 许可证、证书和许可证，以 为注册声明、法定招股说明书和招股说明书所述目的开展业务。注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前预期的业务目的的披露 在所有重大方面均正确， 并没有遗漏说明需要在其中陈述的重要事实或为作出其中陈述所必需的重要事实，根据他们所做的情况，没有误导。自成立以来，本公司没有开展任何业务，也没有 除与其成立和推进本次发行有关的其他责任。

2.12.2. 此处考虑的事务。公司拥有签订本协议并执行本协议条款和条件的所有必要的公司权力和授权，并且已获得与本协议相关的所有同意、授权、批准和命令。 公开证券和单位私募证券的有效发行、销售和交付，以及完成 交易文件和登记声明中预期的交易和协议，不需要获得任何法院、政府机构或其他机构（无论外国还是国内）的同意、授权或命令，也不需要向其提交文件，法定 招股说明书和招股说明书，但适用的外国、联邦和州证券法以及金融业监管局颁布的规则和条例 除外。（"FINRA”).

2.13. D & O 附件。调查表中所载的所有资料（"问卷调查"）由公司的每一位管理人员、董事和股东填写（"内部人士“)并提供给代表及 注册声明、法定招股章程及招股章程所载的内部人士传记(在传记所载范围内)属实及正确，本公司并不知悉任何会导致每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整的资料。

2.14。诉讼； 政府诉讼。目前并无任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 待决，或据本公司所知，假设进行合理查询，对本公司构成威胁或涉及本公司，或据本公司所知，假设进行合理查询，任何内幕人士或任何股东或内幕人士成员未予披露，而要求 在注册声明、法定招股章程、招股说明书或问卷中披露。

2.15。站得很好。本公司已正式成立，并作为一个公司有效存在，并且根据其注册司法管辖区的法律具有良好的信誉。本公司在其财产所有权或租赁权或业务行为要求具备此类资格的每个司法管辖区内，均具备经营业务的正式资格和作为外国公司的良好信誉，但不符合资格的 不会对公司的状况(财务或其他)、收益、资产、前景、业务、运营 或财产产生重大不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(a“实质性不利影响 ”).

2.16.没有 考虑企业合并。本公司并未确定任何业务合并目标(每个目标均为“目标业务： “)，而且它没有，也没有任何人代表它，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

2.17.需要向FINRA披露的交易 。

2.17.1。Finder的 费用。本公司或任何内幕人士就出售本协议项下的证券或本公司或据本公司所知(假设合理查询)可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，并无任何有关索偿、付款、安排、协议或谅解的索偿、付款、安排、协议或谅解，或与本公司或任何内幕人士就出售本协议下的证券而支付的索偿、咨询费或发起费有关。

2.17.2.付款 在180天内。本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)支付给：(I)任何人，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在首次提交注册声明前180天内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但与代表之前支付的与发售有关的款项除外。本公司并无于首次提交注册声明日期前180天内，直接或间接向任何潜在承销商或该承销商的相关 人士(定义见FINRA规则)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。在首次提交登记声明日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士，与参与发售的任何FINRA成员均无任何关系或从属关系或联系。 除与发售有关的代表外，本公司在首次向证监会提交登记声明日期 前180天期间并未订立任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定本公司向FINRA成员、与成员有关联的任何人士(如FINRA规则所界定)、任何潜在承销商及/或任何相关人士收取任何价值为 的物品及/或转让或发行任何认股权证、期权或其他证券。

2.17.3.FINRA 从属关系。除向代表披露外，本公司任何类别未登记证券(不论债务或股权，不论已登记或未登记，不论 收购时间或来源)的高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)与任何FINRA成员没有任何直接或间接联系或联系( 根据FINRA规则及法规厘定)。如果公司获悉任何高管或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)是或成为参与发售的FINRA成员的关联方或联系方，本公司将向代表和布雷斯韦尔提供咨询 。

2.17.4.共享 所有权。任何高级管理人员、董事或任何类别的本公司未登记证券的任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均不是参与发售的任何FINRA成员的股份或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.17.5.贷款。 本公司任何类别未登记证券的高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均未向参与发售的任何FINRA成员发放次级贷款。

2.17.6。发行收益 。出售公开证券(不包括承销补偿)或单位私募证券的任何收益将不会支付给参与发售的任何FINRA成员，或参与发售的任何与FINRA成员有联系或关联的人 ，除非本协议特别授权。

2.17.7。利益冲突 。据本公司所知，假设进行合理查询，任何有意参与发售的FINRA成员与本公司并无利益冲突 。为此，如果FINRA成员和/或其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或本公司优先股权益的10%或以上，则存在“利益冲突”。“参与发售的成员”包括 管理代理人、辛迪加集团成员和所有FINRA成员交易商。

2.18。税金。

2.18.1。根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何行政区的法律， 不需要支付与执行和交付本协议或公共证券公司发行或销售相关的转让税或其他类似费用或收费。

2.18.2.本公司已 及时向税务机关提交了在此日期之前需要向税务机关提交的所有美国联邦、州和地方纳税申报单，或已正式获得了提交时间的延长。本公司已就已提交的该等报税表缴交所有应缴税款，并已缴交对其征收的所有税款及任何其他评估、罚款或罚款，直至上述任何一项应缴及应付为止。本公司已在上文第2.5.1节所述的适用财务报表中对本公司税负尚未最终确定的所有 本期间或之前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税作出适当拨备。

2.19.外国反腐败法；反洗钱法；爱国者法。

2.19.1。外国《反腐败法》。本公司或据本公司所知，假设合理查询，任何内部人士 或代表本公司行事的任何其他人士已直接或间接向 客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或外国)或其他人士，直接或间接给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)。或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，从而(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到损害或处罚，(Ii)如果过去没有受到损害或处罚，可能会产生重大不利影响，或(Iii)如果未来不继续，可能会对资产产生不利影响，本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2.货币 和外国交易报告法。本公司的运营一直遵守 （i）美国财政部外国资产控制办公室的要求，以及（ii）适用的财务记录保存和报告要求 1970年《货币和外国交易报告法》（经修订），包括 1986年《洗钱控制法》（经修订），由任何联邦政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法规、规则、条例或指导方针（统称为"洗钱法"） 且任何法院或政府机构、当局或团体或涉及公司 的任何仲裁员均未就《反洗钱法》提起诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，假设进行合理调查，则不会威胁提起诉讼。

2.19.3.爱国者法案。无论是本公司还是据本公司所知，假设合理调查，任何内幕人士均未违反经修订的《1970年银行保密法》，或2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（USA Patriot）法》，和/或根据任何此类法律颁布的规则和条例，或任何后续法律。

2.20.制造商的 证书。由本公司正式授权的管理人员签署并交付给 代表或Bracewell的任何证书应被视为本公司就其涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证 。

2.21. 与内部人士达成协议。

2.21.1.内幕 信。本公司已促使正式签署一份具有法律约束力和可执行的协议，（除非（i）由于此类可执行性 可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）由于任何补偿、出资或不竞争条款的可执行性 可能受到外国、联邦和州证券法的限制，及（iii） 特定履行的补救措施以及禁令及其他形式的衡平法济助，可受衡平法抗辩及 受法院酌情决定权的规限，其表格附于登记 陈述书（"内幕信件”），据此，公司的每个内部人士同意某些事项。 未经代表事先书面同意，不得对内幕消息进行修改、修改或以其他方式变更。

2.21.2.订阅 协议。本公司和发起人已签订认购协议，其格式作为注册声明（"订阅协议”），据此，保荐人将（除其他事项外）在截止日期完成购买并交付该认购协议中规定的私人单位的购买价格。 根据认购协议，（i）保荐人已放弃其可能拥有的任何及所有权利及申索，其就单位私募证券于信托账户中持有的任何收益及其任何 利息，及（ii）出售 单位私募证券所得款项将由本公司根据信托条款存入信托账户 认购协议所规定的截止日期协议。

2.21.3. [已保留].

2.21.4.注册 权利协议。本公司、初始股东及承销商已签订登记权协议（“注册 权利协议"）实质上以作为登记声明的附件的形式提交，据此，该等当事人将 有权就其持有或可能持有的证券享有某些登记权，如该等登记权 协议中所述，并在登记声明、法定招股说明书和招股说明书中更详细地描述。

2.21.5.贷款 发起人同意向公司提供总额最高为200，000美元的贷款（"内部贷款"） 根据本票 [基本上按照作为登记声明的附件提交的表格].内部人贷款为无抵押， 不承担任何利息，并应由公司在发行完成时偿还。

2.22.投资 管理信托协议。本公司已就本次发行和 单位私募的某些收益签订了信托协议，基本上按照作为登记声明附件的形式提交，根据该协议，信托账户中持有的资金 可以在有限的情况下释放。未经代表事先书面同意，不得对信托协议进行修改、修改或以其他方式变更 ，从而修改公司的权利或义务。

2.23.权证 协议；权利协议。本公司与CST已就 单位相关的权证、私人单位相关的私人权证以及本公司可能发行的其他权证签订了认股权证协议，该认股权证基本上以 作为登记声明的附件提交的格式（"认股权证协议"）.公司与CST已就单位相关的权利、私人单位相关的私人权利以及公司可能发行的其他权利 签订了 权利协议，该协议基本上以作为登记声明的附件提交的格式（"权利协议”).

2.24.无 现有的非竞争协议。任何内幕人士均不受与任何 雇主或前任雇主签订的任何不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或协议可能对他作为本公司雇员、高级管理人员和/或董事的能力产生重大影响，除非 在注册声明中披露。

2.25.投资. 不超过“价值”的45%（定义见1940年《投资公司法》第2（a）（41）条，经修订（投资 公司法"）包括，且不超过公司税后净收入的45%来自于除"政府证券"（定义见投资公司法 第2（a）（16）节）以外的证券或符合《投资公司法》第2a—7条条件的货币市场基金。

2.26.投资 公司法。根据《投资公司法》，本公司无需注册为"投资 公司"，且在发行和出售证券后， 按照《法定招股说明书》和《招股说明书》中所述将其所得款项净额应用 。

2.27.子公司 公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托企业或其他商业实体的权益。

2.28.相关 交易方交易。本公司与任何内幕人士之间不存在《证券法》、《交易法》或《注册声明》、《法定招股说明书》和《招股说明书》中未规定的规定所述的任何直接或间接关系。本公司不存在未偿还贷款、垫款（正常业务过程中用于业务开支的正常垫款除外）或债务担保，或为本公司任何高级职员或董事或其各自家庭成员的利益 债务担保，注册 声明、法定招股说明书和招股说明书中披露的情况除外。本公司没有以个人贷款的形式向本公司的任何董事或高级职员提供或维持信贷、安排信贷延期、 或更新信贷延期。

2.29.无 影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法影响： ：（a）本公司或本公司任何关联公司的客户或供应商改变客户或 供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）新闻记者或出版物撰写或发表有利的 关于本公司或任何此类关联公司的信息。

2.30.萨班斯—奥克斯利法案 本公司目前或在截止日期将严格遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（经修订）的条款， 以及根据该法案颁布的规则和条例，以及任何政府或自律 实体或机构颁布的相关或类似规则或条例，这些规则或条例适用于本协议之日。

2.31.公司分配 报价材料。除法定招股章程和招股章程（在各情况下均经补充和修订）外，本公司并无且不会于截止日期 及单位分派完成（以较迟者为准）之前分派与发售及出售单位有关的任何发售材料。

2.32.纳斯达克 股票市场。公共证券已获授权在纳斯达克股票市场上市，但须遵守正式发行通知和 分销证明。纳斯达克”），且本公司不知道任何可能对此类授权产生不利影响的原因或事实。

2.33. 董事会。自生效日期起，本公司董事会将由法定招股说明书和标题为“管理层”的招股说明书标题下的“董事”或“董事被提名人”组成。 自生效日期起，担任董事会成员的人员资格和董事会的整体组成将符合 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克规则，在每种情况下适用于公司 。自生效日期起，公司将设立一个审计委员会，以满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克规则的适用要求。

2.34。新兴的成长型公司。自成立至本协议之日起，本公司一直是《证券法》(AN)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司”).

2.35。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身或任何关联发行人、任何参与发售的董事高管、 或本公司其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、任何发起人(该词根据证券 法案第405条定义)、在适用时间(各、a)以任何身份与本公司相关的任何发起人公司承保人员并且， 合在一起，公司承保人员)受到《证券法》(A)第506(D)(1)(I)至(Viii)条第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格的取消取消资格事件“)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的被取消资格的事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何本公司承保人员 受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)规定的披露义务 ，并已向承销商提供根据该规则提供的任何披露的副本。

2.36。自由编写招股说明书和试水。本公司并未提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人 证券法第433条所界定的自由撰写招股说明书，或构成规则405所界定的“自由撰写招股说明书” 。本公司：(A)未经代表同意与符合证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何非经代表同意的水域通讯测试，且(B)除其高级职员及代表及代表所聘用的个人外，本公司并无授权 任何人从事水域通讯测试。 除附表B所列者外，本公司并无分发任何书面的水域通讯测试。“测试水域 通信“指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.对注册声明的修订 。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充文件，而本公司不得提交代表以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽最大努力遵守证券法、法规和交易法以及交易所法下的法规施加于其的所有要求，并视需要根据本章程以及法定招股说明书和招股说明书的规定允许继续进行证券销售或交易。如果在《证券法》规定需要交付与证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的，或在任何时候有必要修改或补充招股说明书以符合证券法 ，公司将根据证券法第10节的规定，迅速通知代表，并根据第 3.1节的规定，准备并向委员会提交适当的修订或补充。

3.2.2。提交最终招股说明书。本公司将根据规则第424条的要求向委员会提交招股说明书(形式和实质内容均令承销商满意)。

3.2.3.Exchange 交易注册。本公司将尽最大努力根据《交易所法令》的条文 维持公开证券的注册，为期五年，自生效日期起计，或直至本公司被要求清盘或被收购(如较早)，或如属认股权证，则直至认股权证到期且 不可再行使或已行使或已悉数赎回为止，而如属权利，则直至权利届满且不再可兑换或已转换或已全部赎回为止。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易法》取消公开证券的注册。

3.2.4。交易所 交易备案文件。自生效之日起至公司最初的业务合并、清算和解散之日起，公司应通过电子数据收集、分析和检索系统及时向委员会提交文件(“埃德加“) 根据《交易法》第12(B)条注册的公司必须提交的声明和报告。

3.2.5.萨班斯-奥克斯利法案 合规性。一旦法律要求，本公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款和根据该法案颁布的规则和条例，以及由对本公司具有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和条例。

3.3.自由写作 招股书。本公司同意，不会提出任何与公开证券有关的要约，以构成发行人自由撰写招股说明书(见证券法第433条)，或构成规则405所界定的“自由撰写招股说明书” 。

3.4.向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定须交付招股章程的期间，本公司将免费及不时向承销商交付承销商合理要求的每份初步招股章程及招股章程副本，并在注册声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求尽快向承销商交付两份人工签署的注册声明，包括证物、所有生效后修订及所有提交或纳入其中的证物的副本 ，以及经认证的专家的所有手动签署的同意书。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。本公司将尽最大努力使《注册说明书》保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序；(Iii)任何外国或国家证券的发行 在任何司法管辖区内为暂停公开证券的发售或出售资格而进行的任何法律程序，或为此目的而发起或威胁进行的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以便提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充文件；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外的资料。及(Vi)发生任何事件，而根据本公司的合理判断，该事件令注册说明书或招股章程所载有关重大事实的陈述 失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何修改以作出该等陈述，并根据作出该等陈述的情况而非 误导。如果证监会或任何外国或国家证券委员会在任何时间 发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力尽快解除该停止单。

3.6.关联的 个交易。

3.6.1。业务 组合。本公司不会完成与任何内幕人士有关联的任何实体的业务合并，除非(I) 本公司获得独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体的意见 本公司认为从财务角度而言，该业务合并对本公司公平，及(Ii)本公司大多数 无利害关系的独立董事(如有)批准该项交易。

3.6.2.向内部人士支付薪酬 。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司不得就完成业务合并前向本公司提供的服务向任何内部人士或其任何联属公司支付任何费用或补偿。

3.7.金融 公共关系公司。在签署企业合并的最终协议后，公司应立即保留代表合理接受的金融公关公司，任期由公司和代表商定。

3.8.二级市场交易。如果公开证券没有在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市，本公司将(I)申请被纳入Mergent，Inc.手册，自企业合并完成之日起五(5)年内，(br}(Ii)采取必要的商业上合理的步骤，以便在代表可能合理要求的司法管辖区内获得公司证券的二级市场交易豁免；及(Iii)采取代表可能合理要求的其他行动，以在代表可能要求的其他州获得二级市场交易豁免； 向 规定，在任何司法管辖区内，如果公司因此而需要接受一般程序的服务或作为在该司法管辖区开展业务的外国实体纳税，则不需要任何资格。

3.9. Reports to the Representative. For a period of five years from the Effective Date or until such earlier time upon which the Company is required to be liquidated or is no longer required to file reports under the Exchange Act, the Company will furnish to the Representative and its counsel copies of such financial statements and other periodic and special reports as the Company from time to time furnishes generally to holders of any class of its securities, and promptly furnish to the Underwriters, (i) a copy of each periodic report the Company shall be required to file with the Commission, (ii) a copy of every press release and every news item and article with respect to the Company or its affairs that was released by the Company, (iii) a copy of each Current Report on Form 8-K or Schedule 13D, 13G, 14D-1 or 13E-4 received or prepared by the Company, (iv) two (2) copies of each registration statement filed by the Company with the Commission under the Securities Act, and (v) such additional documents and information with respect to the Company and the affairs of any future subsidiaries of the Company as the Representative may from time to time reasonably request; provided the Representative shall sign, if requested by the Company, a Regulation FD compliant confidentiality agreement which is reasonably acceptable to the Representative and its counsel in connection with the Representative’s receipt of such information. Documents filed with the Commission pursuant to its EDGAR system shall be deemed to have been delivered to the Representative pursuant to this Section.

3.10.传输 代理。在生效日期后五年内，或直至公司被要求 清算的较早时间，公司应保留代表可接受的转让代理人。代表可接受CST作为转让 代理人。如果公众证券未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，公司将向承销商提供 代表可能要求的公司证券转让单，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让单，费用由公司承担。

3.11.权证 代理；版权代理。在自生效日期起至业务合并完成后五年止的期间 ，或直至公司被要求清算或权证停止公开交易的较早时间为止，公司 应保留代表可接受的权证代理人。自生效日期起至 业务合并完成后五年止，或直至公司被要求清算或权利 停止公开交易的较早时间，公司应保留代表可接受的权利代理人。代表 接受CST作为权证代理人和权利代理人。

3.12.交易 报告。如果公开证券在场外交易公告牌（或任何后续交易市场）或 场外交易市场集团公司运营的市场上报价，(or类似的报价出版商），则在此期间，公司应向代表提供OTC公告板或OTC市场集团公司发布的此类报告，费用由其承担。与公开证券价格交易有关， 应代表合理要求。除上一句的要求外，如果上市证券 自截止日期起两（2）年内未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则公司 应自费向代表提供公司每周DTC证券头寸报告的认购。

3.13. Payment of Expenses. The Company hereby agrees to pay on each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, to the extent not paid at the Closing Date, all Company expenses incident to the performance of the obligations of the Company under this Agreement, including but not limited to (i) the Company’s legal and accounting fees and disbursements, (ii) the preparation, printing, filing, mailing and delivery (including the payment of postage with respect to such mailing) of the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus, including any pre- or post-effective amendments or supplements thereto, and the printing and mailing of this Agreement and related documents, including the cost of all copies thereof and any amendments thereof or supplements thereto supplied to the Underwriters in quantities as may be required by the Underwriters, (iii) fees incurred in connection with conducting background checks of the Company’s management team, (iv) the preparation, printing, engraving, issuance and delivery of the Units, the Common Stock, the Warrants and the Rights included in the Units, including any transfer or other taxes payable thereon, (v) filing fees incurred in registering the Offering with FINRA, (vi) all reasonable out-of-pocket expenses incurred by the Representative including, without limitation, any expenses and fees of counsel of the Underwriters and expenses incurred for background checks on the Company’s senior management and board of directors, subject to a maximum amount of $120,000 in the event there is a closing of the Offering and $40,000 in the event there is no closing of the Offering (the “帽“)，(Vii)证券在纳斯达克或本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市所产生的费用、成本及开支，(Viii)转让代理、权证代理及权利代理的所有费用及支出，(Ix)本公司与代表安排的”尽职调查“及”路演“会议及以路演形式提供的任何陈述有关的所有开支，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的行程、所有差旅、与公司或管理层发生的此类旅行相关的食宿费用 ，(X)准备、装订和交付捆绑交易 《圣经》，其数量、形式和风格令代表和Lucite Cube纪念品合理满意，数量由代表和公司共同商定，以及(Xi)发行人因履行本协议项下义务而通常承担的、本第3.13节中未特别规定的所有其他成本和开支。如果报价 因任何原因没有完成，无论哪一方选择终止，公司应全额偿还代表 截至该日期实际发生的实付费用，包括但不限于合理费用 和支付给代表的律师费用，但受费用上限的限制。

3.14.净收益的应用 。本公司将运用发售及单位私募所得款项净额，并以与招股章程“运用所得款项”项下所述应用一致的方式 运用。

3.15。向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二个月期间的收益报表(除非证券法或法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应符合证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.16。通知FINRA 。

3.16.1.通知 FINRA。在招股章程日期后六十（60）天内，如任何个人或实体（无论是否有FINRA 附属机构或协会）以书面形式聘用，以协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他 服务，在完成业务合并之前，公司将向FINRA和代表提供以下信息：（i）所有服务的完整详情及规管该等服务的协议副本；及（ii）提供并购服务的个人或实体为何不应被视为与发行有关的"承销商及相关 人员"的理由，该术语在FINRA手册第5110条中定义。公司还同意，如果 法律要求，将在公司将向委员会提交的投标要约文件或委托书中适当披露此类安排或潜在安排 。

3.16.2. FINRA。 如果公司意识到公司任何10%或以上的股东 成为参与发行公共证券的FINRA成员的关联人或关联人，公司应通知代表（代表应向FINRA提交适当的备案文件）。

3.16.3.经纪人/经销商。 如果公司打算注册为经纪人/交易商，合并或收购注册经纪人/交易商，或以其他方式成为 FINRA成员，则应立即通知FINRA。

3.17.稳定。 本公司及其所知（假设合理查询）任何雇员、董事或股东（未经代表同意 ）已采取且公司不会采取，并已指示其雇员、董事和股东不要直接或间接采取旨在或已构成或可能合理预期导致或导致的任何行动，根据 交易法，或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进单位的销售或转售 。

3.18.企业合并递延承销佣金支付 。公司首次业务合并完成后， 公司同意根据第1.3节的规定，促使受托人直接从信托账户向承销商支付递延承销佣金。

3.19.内部 控制。公司将维持一个内部会计控制系统，以提供合理的保证：（i） 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是必要的 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产的问责制，（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，（iv）记录的资产责任 与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

3.20.会计师 自生效日期起五年（以较早者为准）或公司被要求清算的较早时间为止， 公司应保留弗里德曼或代表合理接受的其他独立注册会计师事务所。

3.21.表格 8—K。公司应在本协议日期或之前聘请其独立注册会计师事务所审计公司截至截止日的资产负债表（"经审计的财务报表"）反映公司 收到发行和单位私募的收益。在截止日期后的四（4）个工作日内，公司应 向委员会提交一份表格8—K的当前报告，该报告应包含公司的经审计财务报表。在期权截止日期后 ，如果超额配售期权在截止日期后被行使，公司应向证监会提交 表格8—K的当前报告或表格8—K的修正案，以提供最新的财务信息，以反映该 期权的行使。

3.22.公司 诉讼程序。执行本协议条款所需的所有公司诉讼程序和其他法律事项以及本协议所考虑的交易 应已完成，以使代表（或其律师）合理满意。

3.23.投资 公司。本公司应促使信托账户中持有的发行所得款项仅按信托协议中的规定和招股说明书中的披露进行投资。否则，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦公司完成业务合并，它将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.24.对宪章文件的修改 。公司承诺并同意，在其首次业务合并之前，公司不会寻求修改或修改其章程文件，其中规定的除外。公司确认， 发行中公开证券的购买者应被视为本协议的第三方受益人，特别是本第3.24条。

3.25。按 释放。公司同意，在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理扣留)，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传 ，除非在新闻稿中包含任何承销商的姓名或名称需要事先获得承销商的书面同意。

3.26。保险。 本公司将维持董事及高级职员保险(包括但不限于承保本公司、其董事及高级职员与本次发售有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据证券法、交易法、条例及任何适用的外国证券法而产生的责任或损失)。

3.27.电子招股说明书。本公司应迅速编制一份电子招股说明书并交付给承销商，费用由本公司承担，但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起两(2)个工作日，供承销商使用与此次发行相关的电子招股说明书。如本文所用，术语“电子招股章程“指符合以下条件的招股说明书及其任何修订或补充文件的格式：(I)应以代表满意的电子格式进行编码，可由承销商以电子方式传送给单位的要约人和购买人 ，至少在《证券法》要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(Ii)其应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或适当的表格表示；以及(Iii)招股说明书应为纸质或电子格式，或可转换为代表满意的纸质或电子格式，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书并随时可供查阅，无需向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

3.28。单位 私募继续进行。于截止日期，本公司应安排将单位私募所得款项$2,455,000存入信托户口，或存入信托户口的其他款项，使信托户口内的资金金额为发售中售出单位的每单位$10.175。于购股权结束日(如有)，本公司应安排将于购股权结束日出售的额外私人单位所得款项存入信托账户，使信托账户内的资金金额为发售中出售单位的每单位10.175元。

3.29。未来的 融资。本公司同意，本公司及本公司的任何继承人或附属公司均不会在完成企业合并前完成任何公开或私人股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者书面明确放弃对信托账户的任何权利或索赔。

3.30。协议修正案 。未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改认股权证协议、权利协议、信托协议、注册 权利协议、认购协议或内幕信函，且不会 被无理拒绝。此外，信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何业务合并相关的信托账户资产之前，必须获得公司和代表双方签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示 ，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的该条款。

3.31。纳斯达克。 在完成业务合并之前，本公司将尽其最大努力维持公开证券在纳斯达克或代表可接受的全国性证券交易所的上市。

3.32.预留 个股份。本公司将保留并保持其授权但未发行证券的最大数量，以便在不时行使或转换认股权证、私募认股权证、权利及私权时可发行 。

3.33。通知 取消资格事件。本公司将在截止日期前以书面形式通知承销商：(I)任何与本公司承保人员有关的取消资格事件 ；及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何本公司承保人员相关的取消资格事件的事件 。

3.34。取消S一号的参赛资格。本公司将不会采取任何行动或行动，以阻止或取消本公司于行使或转换认股权证或根据证券法规定的权利时使用S-1表格(或其他适当表格)登记可发行普通股股份的资格，直至本协议日期起计较早的七年或直至认股权证及认股权证已届满且不可再行使或兑换或已全部行使或转换为止。

3.35。新兴的 成长型公司状态。如果公司在完成初始业务合并后五年前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表人，如果业务合并没有按照其章程文件的要求完成，公司将立即通知代表。终止日期”).

3.36。审核财务报表 。自生效日期起计五年内，或直至信托账户清算前五年，如企业合并在终止日期前仍未完成，本公司应在公布季度财务资料及提交本公司10-Q表格季度报告前，由本公司自费安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审核)本公司前三个财政季度的财务报表。

3.37。优先购买权。公司同意，如果按照本协议的条款出售公司单位，公司应 授予代表优先购买权，由代表全权酌情决定担任公司或公司任何继承人或任何子公司(每个、一家或多家)未来的任何和所有公开和私人股本、与股权挂钩的股权和债务发行的唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理。主题交易“)。优先购买权应自本协议之日起生效，并于企业合并结束二十四(24)个月、生效日期三周年或本协议终止三年之日中最早的一天终止。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中聘用、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。代表未能就任何特定提案行使其优先权，不应影响其相对于未来提案的优先权。

3.38。业务组合 至关重要。

3.38.1。完善企业合并 。本公司可根据交易法第13E-4条和第14E条完成初始业务合并，并在完成该等业务合并后进行普通股赎回以换取现金 无需股东投票，包括向证监会提交收购要约文件。此类投标要约文件将包含与委员会的代理规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的基本相同的财务 和其他信息，并将为公司的每个股东提供在初始业务合并完成之前赎回其持有的普通股的机会，现金金额等于(A)当时存入信托账户的总金额，按初始业务合并完成前两个工作日计算，指(X)信托帐户内持有的发售及单位私募所得款项净额，以及(Y)信托帐户内所持有的资金所赚取的任何利息收入，除以(B)当时已发行的公众股票总数。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求对初始业务合并进行股东投票，或者公司出于业务或其他原因决定举行股东投票，则公司将向公司股东提交此类业务合并以供其批准(“企业组合投票“)。 关于企业合并投票，保荐人和本公司高管、董事和董事被提名人已 同意投票支持本公司最初的企业合并所持有的任何内部人士股票和普通股。如果公司寻求股东批准最初的业务合并，公司将向持有普通股 的每个公众股东提供权利，根据委员会的委托书规则 以每股赎回价格(“赎回价格”) equal to (I) the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, calculated as of two Business Days prior to the consummation of the initial Business Combination representing (1) the net proceeds held in the Trust Account from the Offering and the Private Placement and (2) any interest income earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay taxes, divided by (II) the total number of shares of Public Stock then outstanding. If the Company seeks shareholder approval of the initial Business Combination, the Company may proceed with such Business Combination only if a majority of the outstanding shares of Common Stock voted by the stockholders at a duly held shareholders meeting are voted to approve such Business Combination. If, after seeking and receiving such stockholder approval, the Company elects to so proceed, it will redeem shares, at the Redemption Price, from those Public Stockholders who validly and affirmatively requested such redemption. Only Public Stockholders holding Common Stock who properly exercise their redemption rights, in accordance with the applicable tender offer or proxy materials related to such Business Combination and the Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Company, shall be entitled to receive distributions from the Trust Account in connection with an initial Business Combination, and the Company shall pay no distributions with respect to any other holders of securities of the Company in connection therewith. In the event that the Company does not effect a Business Combination by nine (9) months from the closing of the Offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if extended as described in the Prospectus) (or such later date as has been approved through a valid amendment to the Company’s Amended and Restated Certificate of Amendment), the Company will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten (10) Business Days thereafter, subject to lawfully available funds therefor, redeem 100% of the Public Stock, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account (net of taxes payable and less interest to pay dissolution expenses up to $100,000), divided by the number of then outstanding shares of Public Stock, which redemption will completely extinguish Public Stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of the Company’s remaining stockholders and the Company’s board of directors, proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of the Company, subject in each case to its obligations to provide for claims of creditors and the requirements of applicable law. Only Public Stockholders holding Common Stock included in the Securities shall be entitled to receive such redemption amounts and the Company shall pay no such redemption amounts or any distributions in liquidation with respect to any other securities of the Company. The Sponsor and the Company’s officers, directors and director nominees will not propose any amendment to the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation (A) to modify the substance or timing of the Company’s obligation to provide for the redemption of Public Stock in connection with its initial Business Combination or to redeem 100% of the Public Stock if the Company does not consummate an initial Business Combination within nine (9) months from the closing of the Offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if extended as described in the Prospectus) or (B) with respect to any other material provisions relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless the Company provides its Public Stockholders with the opportunity to redeem the Public Stock upon approval of such amendment as described in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus.

3.38.2.业务 联合勤奋。关于初始业务合并，公司应（i）向承销商及其代表提供，或促使 初始业务合并的目标向承销商及其代表提供常规文件，包括（A）所有 财务和其他记录，包括任何财务预测或预测，（B）相关公司文件，（C）重要合同， （D）与初始业务合并有关的虚拟数据室中包含的文件和信息，以及（E）承销商及其代表合理要求的关于 管理业务合并的协议各方的任何其他信息、证明或文件（"企业合并协议"），在每种情况下，有合理的提前机会审查上述内容；（ii）促使业务合并协议当事方的适当管理人员、董事和雇员，并促使公司和初始业务合并目标的会计师和审计师的代表，参加承销商合理要求的与 初始业务合并有关的任何尽职调查会议；以及（iii）提供，并在初始业务合并的目标的情况下，促使提供， 习惯性安慰函、法律意见书和否定保证函，其形式和内容均令承销商合理满意， 每份日期均为注册声明书生效日期（如适用）、法定招股说明书、招股说明书或委托书 ，与首次业务合并有关且截至首次业务合并结束日期。

3.38.3。注册 对帐单审核。本公司应(I)(A)向承销商及其代表提供合理的提前机会，以便在每次提交该等文件之前，审查和评论与初始业务合并相关的任何登记声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书，包括其中包括的证物和财务报表，(B)向每名承销商及其代表提供合理的提前机会，以审查和评论任何指名或描述该承销商的文件，无论该文件是否已提交，(C)合理考虑承销商及其 代表提出的任何意见，以及(D)真诚地考虑保险人及其代表合理提出的所有意见，包括在任何此类文件、文件或答复中；但指名或描述承销商的任何信息的形式和内容必须合理地令承销商满意；及(Ii)应承销商的要求，立即对与初始业务合并有关的任何登记 声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书，包括其中包括的证物和财务报表进行修订，以更正任何信息，使其在任何重要方面成为虚假或误导性的，或纠正其中的任何重大遗漏。

3.38.4。转让 和赔偿假设。公司应在业务合并协议中包括：(I)由初始业务合并产生的公共实体转让和承担本公司根据本协议第5节承担的所有赔偿义务的契约，以及(Ii)承销商可依赖其中包含的陈述和保证，就像他们是其中的一方一样。

3.38.5。业务 合并公告。如果公司希望或根据适用法律或法规的要求发布公告 (“企业合并公告“)刊登在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他 新闻或媒体出版物或媒体上，或通过向委员会公开提交或提交文件，宣布完成表明承销商是此次发行中的承销商的业务合并，公司应向代表 提供企业合并公告草稿，并向代表提供合理的提前机会就此发表评论 ，但承销商同意根据代表关于保密信息的标准政策对该公告草案保密。

3.38.6。延期 承销佣金。根据第1.3节的规定，在初始业务合并完成后，公司和承销商应共同指示受托人从信托账户中持有的发行收益中向承销商支付延期承销佣金 。承销商不得要求支付从代表延期承销委员会的信托账户中持有的收益部分赚取的任何利息。如果本公司未能在本公司经修订及重订的公司注册证书所规定的时间内完成其初始业务合并(因该时间段可予修订)，则延期承销佣金将不会支付予承销商，而将计入清盘分派中 向公众股东信托账户持有的收益。在任何此类清算中，承销商将丧失对延期承销委员会的任何权利或索赔。如果承销商放弃其获得延期承销佣金的权利和/或辞去与初始业务合并(如有)相关的一个或多个角色，公司应在放弃和/或辞去与初始业务合并相关的权利后提交的任何登记声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书中包括关于该放弃和/或辞职的 披露，并为该承销商提供合理的提前机会就此发表评论，并合理考虑该承销商及其 代表提出的任何意见。

4.保险人义务的条件。本协议规定的承销商购买和支付设备的义务应 受制于本协议日期、截止日期和期权成交日期(如有)的公司陈述和担保的持续准确性，受制于本公司根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性，受制于本公司履行本协议项下义务的情况和下列条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.注册声明的有效性 。登记声明不迟于纽约时间下午5：00，于本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，且在每个截止日期和期权截止日期，不应发出暂停登记声明效力的停止令 ，委员会也不会为此提起、待决或考虑提起任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，并令Bracewell合理满意。

4.1.2。FINRA 许可。在生效日期之前，承保人应已获得FINRA的批准，即登记声明中所述的可允许或应支付给承保人的赔偿金额。

4.1.3。没有 佣金停止单。于截止日期及每个期权截止日期，监察委员会并无发出任何命令或威胁 发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出 或据本公司所知，假设作出合理查询，并威胁会就该等命令提起任何诉讼程序。

4.1.4.纳斯达克。 公开发行的证券应已获准在纳斯达克上市，但须提交正式发行公告和分销满意的证据，并向代表人提供令人满意的证据。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1。律师的成交日期和期权成交日期。在成交日期和期权成交日期(如有)，代表应 已收到Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)以代表多家承销商的形式和实质向代表致送的正面意见和负面保证声明。

4.2.2。在提出该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司高级职员及保管有关本公司 公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明，但任何该等声明或证书的副本须按要求送交代表律师。

4.3.Comfort 字母。在签署本协议时，以及在截止日期和期权截止日期(如果有)，代表 应已收到弗里德曼分别在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)写给代表的信，信的形式和实质内容均令人满意(包括下文第4.3.3节所述的变更或减少的非实质性)，日期分别为本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)：

4.3.1。确认 他们是证券法和适用法规所指的与公司有关的独立会计师 ，并且在注册说明书、初步招股说明书、法定招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在交易法10A(G)节中使用；

4.3.2。声明 他们认为注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合证券法和根据证券法发布的规定的适用会计要求；

4.3.3.声明：在审查的基础上，包括阅读公司最新的未经审计的中期财务报表(注明最新的可获得的未经审计的中期财务报表的日期)、股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议纪要、与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他 员工的协商以及其他规定的程序和询问，彼等并未 注意到任何事项会导致彼等相信(A)登记报表、法定招股章程及招股章程所载本公司未经审核的财务报表在形式上在各重大方面不符合证券法及法规的适用会计要求，或不公平地列报与登记报表、法定招股章程及招股章程所载本公司经审核财务报表实质上一致的公认会计原则，(B)于紧接生效日期、截止日期或期权截止日期之前的日期，视情况而定，本公司的股本或长期债务有任何变动，或本公司的股东权益有任何减少 与[6月30日]、登记报表、法定招股章程及招股章程所载的二零二二年资产负债表，但登记报表、法定招股章程及招股章程所载或拟载者除外，或（如有任何减少，则列明有关减少的金额）或（c）自 [6月30日]自2022年1月1日至2022年1月1日至2022年1月1日至2022年1月1日期间， [6月30日]、2022年，包括在注册声明书、法定招股章程和招股章程中， 或，如有任何该等变更，列明该等变更的金额；

4.3.4.在不迟于生效日期前五天的日期，列出 公司的负债金额（包括商业票据和应付银行票据的细目 ）；

4.3.5.声明 他们已经比较了注册声明、法定招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务 信息 ，只要这些金额、数字、百分比、报表和信息可以从一般会计记录（ 包括工作表）中获得，本公司，不包括任何需要法律顾问解释的问题，其结果 是从信函中规定的指定阅读、查询和其他适当程序（这些程序不构成根据公认审计准则的审查 ）的应用中获得的，并发现它们是一致的；

4.3.6.声明 自公司成立以来，他们没有提请公司管理层注意与公司内部控制中的内部结构、设计或操作有关的任何可报告 条件，如审计准则第60号声明“审计中注意的内部控制结构相关事项的沟通 ”所定义；以及

4.3.7.代表或其律师可能合理要求的关于本协议所述交易的其他事项的声明 ，包括：（i）弗里德曼已在PCAOB注册；（ii）弗里德曼有足够的资产和保险来支付其因提供信函而产生的任何责任 ；（iii）弗里德曼没有破产。

4.4.军官证书。

4.4.1. Officers’ Certificate. At each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, the Representative shall have received a certificate of the Company signed by the Chief Executive Officer and the Chief Financial Officer of the Company (in their capacities as such), dated the Closing Date or the Option Closing Date, as the case may be, respectively, to the effect that (i) the Company has performed all covenants, complied with all agreements and complied with all conditions required by this Agreement to be performed or complied with by the Company prior to and as of the Closing Date, or the Option Closing Date, as the case may be, (ii) the conditions set forth in Section 4 have been satisfied as of such date, (iii) as of the Closing Date and the Option Closing Date, as the case may be, the representations and warranties of the Company set forth in Section 2 are true and correct, (iv) no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any notice objecting to its use has been issued and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the Company’s knowledge, threatened and (v) since the date of the most recent financial statements included in the Statutory Prospectus and the Prospectus (exclusive of any supplement thereto), there has been no Material Adverse Effect, except as set forth in or contemplated in the Statutory Prospectus and the Prospectus (exclusive of any supplement thereto). In addition, the Representative will have received such other and further certificates of officers of the Company (in their capacities as such) as the Representative may reasonably request.

4.4.2.秘书证书。在交易结束日和期权交易结束日（如有），代表应收到由公司秘书或助理秘书签署的公司证书 ，日期分别为交易结束日或期权交易日期 （视具体情况而定），证明（i）章程文件真实完整，未经修改且完全有效， （ii）公司董事会关于本协议拟进行的公开发行的决议 完全有效且未被修改，（iii）公司 或其律师与证监会之间所有通信的准确性和完整性，（iv）公司或其律师与纳斯达克之间所有通信的准确性和完整性，以及（v）公司高级人员的任职。该证书中提到的文件应附于该证书 。

4.5.未更改 材料。在每个截止日期和期权截止日期(如有)之前和当天，(I)自注册说明书和招股说明书中规定的条件或招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动、财务或其他方面不应有任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，(br}招股说明书，(Ii)在任何法院或联邦、外国或州委员会或任何法院或联邦、外国或州委员会面前或在衡平法上，没有针对公司或任何内部人士的诉讼或诉讼悬而未决或受到威胁，董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营或财务状况或收入造成重大不利影响，(br}登记声明和招股说明书中所述除外)(Iii)未根据证券法发出停止令，也未就此启动或(据公司所知，假设合理查询)受到委员会的威胁， 及(Iv)登记声明，法定招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和条例的要求，且注册说明书、法定招股说明书和招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏任何必须在其中陈述或在其中陈述陈述所需的重大事实，且不得误导性。

4.6.交付协议 。在生效日期，公司应已向代表人交付已签署的交易文件副本。

4.7.私人 个单位。在成交日期及期权成交日期(视何者适用而定)，私人单位已按认购协议的规定购入，而认购协议及认购协议所指定的证券所需购买价的必要部分，应存入信托账户。

5.保障和贡献。

5.1.赔偿。

5.1.1.保险人的赔偿 。本公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对每个承销商、其关联公司及其各自的合作伙伴、 成员、董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制每个承销商或任何关联公司的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

但是，本赔偿协议 不适用于因仅依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或声称 不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

5.1.2.公司、其董事和高级管理人员的赔偿 。各承销商同意，单独而非共同，赔偿 公司及其董事、签署登记声明的公司每名高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义控制 公司的每个人（如有）并使其免受损害（a控制人"）， 就第5.1.1条所载赔偿中所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅 与注册声明、任何初步 招股说明书、法定招股说明书中作出的不实陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏有关， 完全依赖并符合承销商信息的情况下，才能提供任何试水通信或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充）。

5.1.3. Notifications and Other Indemnification Procedures. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 5.1 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 5.1, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 5.1 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 5.1 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of, the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (A) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (B) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (C) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (D) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction (plus local counsel) at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 5 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (x) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (y) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

5.1.4. 如果未能偿还，则不经同意结算。如果赔偿方要求赔偿方向赔偿方偿还赔偿方 的合理费用和律师费用，该赔偿方同意，如果（i）达成和解 ，则其应对未经其书面同意而达成的第5.1.1（b）条所述性质的任何和解负责 赔偿方收到上述请求后超过45天，（ii）该补偿方应在达成该和解之前至少30天收到 该和解条款的通知，以及（iii）该补偿方 在该结算日期之前，不得根据该请求向该补偿方偿还。

5.2.分担。 为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即按照其条款适用前述5.1节规定的赔偿，但由于任何原因公司或保险人无法获得赔偿或赔偿不足，公司和保险人将承担全部损失、索赔、责任、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的索赔)，任何受赔偿方可按适当的比例 受到约束，以反映本公司和承销商从另一方获得的相对利益。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为 与本公司出售单位所得的净收益总额(扣除费用前)与承销商代表本公司出售单位所获得的补偿总额(扣除费用前)的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且一方面反映公司和承销商的相对过错，另一方面就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或就此采取的行动， 以及与该要约有关的任何其他相关的衡平法考虑。相关过错应通过以下方式确定： 参考(其中包括)陈述重大事实或遗漏或被指控的遗漏的不真实或被指控的不真实陈述 陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其 相关知识、获取的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本第5.2条规定的供款由 按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将是不公正和公平的。因上述第5.2节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第5.2节的目的而言，该受赔偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用，其范围与第5.1.3节一致。尽管有5.1节和5.2节的前述规定，承销商不应被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，且任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权获得任何无罪的人的出资。就本第5.2节而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人士、 各自承销商的任何关联公司以及承销商或其各自的关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、员工或代理人将拥有与该一方相同的出资权利，公司的每一位董事和签署注册声明的每一位公司高管将拥有与公司相同的出资权利，但在每一种情况下均受本协议的 条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该 方的诉讼开始通知后，应立即通知可能寻求出资的任何此类一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方根据本条款5.2可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，任何一方在未经其书面同意的情况下，对于未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔，如果根据第5.1.3节的规定需要获得此类同意，则不承担任何分担责任。

6.承销商违约 。

6.1.默认值 不超过固定单位的10%。如果任何一家或多家承销商未能履行其购买公司单位的义务，并且如果与该违约相关的公司单位数量总计不超过所有承销商同意购买的公司单位数量的10%，则非违约承销商应 按照其各自在本协议项下的承诺比例购买与违约相关的公司单位。

6.2.默认 超过固定单位的10%。如果上文6.1节中所述的违约涉及超过10%的公司单位，代表可酌情安排其或另一方或其他各方根据本文所含条款将该违约所涉及的公司单位购买给 。如果在违约发生后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位，而该违约涉及超过 10%的公司单位，则公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在该期限内促使代表满意的另一方以该等条款购买该公司单位。如果代表和公司均未按照第6.2节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则代表或公司可终止本协议，公司方面(除第3.13、5和9.3节规定的除外)或多家承销商(第5节规定的除外)不承担责任；但本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他几家承销商和公司因违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟 截止日期。如果与违约相关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便 在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出必要的更改，并且公司同意立即提交对以下内容的任何修订或补充，根据承销商律师的合理意见，注册声明和/或招股说明书(视具体情况而定)因此可能是必要的。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条款第(Br)6条被替代的任何一方，其效力与该等证券最初是本协议的一方具有同等效力。

7.附加的 公约。

7.1.额外的 股票或期权。公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与普通股在企业合并中作为一个类别投票的公司的任何优先股或其他证券。

7.2.信任 帐户豁免确认。公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，公司将尽其合理的最大努力，让目标业务和/或供应商以书面形式确认(无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件，随后 在取代上述任何内容的任何最终文件中予以确认)，(A)已阅读招股说明书，并了解 公司已建立信托账户，初步金额为50,875,000美元(不影响任何超额配售选择权的行使)，用于公众股东的利益，除信托账户中持有的金额 赚取的部分利息外，公司只能从信托账户支付款项(I)给公众股东，如果他们 选择赎回与完成企业合并相关的公共证券所含普通股股份， (Ii)如果公司未能在章程文件规定的时间内完成业务合并，则向公众股东，或(Iii)在完成业务合并后或与业务合并完成同时向公司提交，以及(B)作为公司的对价 (I)同意评估该目标业务以完成与其的业务合并或(Ii)同意 从事卖方的服务(视情况而定)，该目标业务或卖方同意其没有任何权利、所有权、{br]信托帐户中的任何款项的任何形式的利息或索赔(“索赔“)，并放弃未来因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能 提出的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信件实质上应分别作为附件A和B的形式。只有在公司获得其首席执行官的批准和董事会至少过半数的赞成票的情况下，公司才可放弃获得此类豁免。

7.3.内幕 信。本公司不得采取或不采取任何会导致违反内幕信函的行动，并且在未经代表事先书面同意的情况下，不允许对内幕信函进行任何修改或豁免。

7.4.规则br}419。本公司同意将尽其最大努力防止本公司在完成任何业务合并前受证券法第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券在该 期间被视为交易法第3a-51-1条所界定的“细价股”。

7.5.投标 报价文件、代理材料和其他信息。公司应向代表或其律师（如果代表有此指示 ）提供10份所有投标报价文件或代理信息以及所有相关材料的副本， 与向委员会提交的与企业合并有关。根据EDGAR系统向欧盟委员会提交的文件应被视为已根据本节提供给代表。此外，本公司应 向其首次公开发行注册的任何其他州提供该州可能要求的信息。

7.6.新兴的成长型公司。如果公司在《证券法》所指的证券分销完成之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

7.7.目标 公平市场价值。本公司同意，其收购的目标业务的公平市值必须至少等于与该目标业务签订最终业务合并协议时信托账户余额的80% (不包括应付税款和递延承销佣金)。此类业务的公平市场价值必须由董事会根据金融界普遍接受的标准确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。如董事会未能独立决定目标业务符合该等公平市价要求，本公司将征询独立投资银行公司或另一独立实体的意见，该等机构通常就该等准则的满足情况提出估值意见。如果董事会独立认定目标业务确实具有足够的公平市值，则本公司无需就公允市值征求意见。

7.8.后续股权销售的限制 。本公司代表本公司及任何后续实体同意，在本协议签订之日起180天内，未经代表事先书面同意，本公司不会(I)出售、要约出售、订立合约或同意直接或间接出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或 建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第16条所指的认购等值仓位。可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的权利或任何证券，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何交换或其他安排， 任何单位、普通股、认股权证、权利或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券进行结算。或(Iii)公开宣布达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易的任何意向，但某些例外情况除外。

8.申述 和交付后仍有效的协议。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截止日期或期权截止日期为止的陈述、保证和协议，如果有，承销商和公司的此类陈述、保证和协议，包括第5节中包含的赔偿协议，将继续有效，并且完全有效，无论承销商、公司或任何控制人或其代表进行的任何调查。并应在终止本协议或向承销商发行和交付公共证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期和截止日期或期权截止日期(如果有)较晚的七(7)周年(以较早者为准)为止，届时陈述、保证和协议将终止 且不再具有任何效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1.生效日期 。本协定自委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2. Termination. The Representative shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to the Closing Date, (i) if any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in the Representative’s opinion will in the immediate future materially disrupt, general securities markets in the United States, or (ii) if trading on the New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Global Select Market, the Nasdaq Global Market, or the Nasdaq Capital Market or quoted on the OTC Markets shall have been suspended, or minimum or maximum prices for trading shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been required by FINRA or by order of the Commission or any other government authority having jurisdiction, or (iii) if the United States shall have become involved in a new war or an increase in existing major hostilities, or (iv) if a banking moratorium has been declared by a New York State or Federal authority, or (v) if a moratorium on foreign exchange trading has been declared which materially adversely impacts the United States securities market, or (vi) if the Company shall have sustained a material loss by fire, flood, accident, hurricane, earthquake, theft, sabotage or other calamity or malicious act which, whether or not such loss shall have been insured, will, in the Representative’s sole opinion, make it inadvisable to proceed with the delivery of the Units, or (vii) if the Company is in material breach of any of its representations, warranties or covenants hereunder, or (viii) if the Representative shall have become aware after the date hereof of such a material adverse change in the conditions of the Company, or such adverse material change in general market conditions, including without limitation as a result of terrorist activities after the date hereof, as in the Representative’s sole judgment would make it impracticable to proceed with the offering, sale and/or delivery of the Units or to enforce contracts made by the Underwriters for the sale of the Units.

9.3.费用如果 由于任何原因，本协议不得在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期 内执行，（i）公司支付与本文预期交易相关的实付费用的义务应受第3.13条的约束，（ii）公司应向代表偿还任何 因执行本协议任何条款而产生的费用和开支。

9.4.赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止中有任何相反规定，且无论 本协议是否以其他方式执行，第5条的规定不应因此类选择或终止 或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而受到任何影响。

10.杂项。

10.1.通知。 本协议项下的所有通信，除本协议另有规定外，均应以书面形式邮寄、 专人或信誉良好的隔夜快递员交付、通过传真传输（附有打印的接收确认书）交付和确认，或通过电子邮件传输交付 ，并应在交付、传真或电子邮件时视为已送达，或如已寄出，则应在邮寄后两天内视为已送达。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments， LLC的部门

麦迪逊大道590号

39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

联系人：吉姆坎贝尔

E—mail：www.example.com

副本（该副本不构成 通知）至：

Bracewell LLP

路易斯安那街711号，St.二三零零

德克萨斯州休斯顿，77002

联系人：特洛伊·L·哈德，Esq.；Daniel·W·阿雷申科，Esq.

传真：(800)404-3970

电子邮件：troy.harder@bratewell.com；dan.areshenko@bratewell.com

如果是对公司：

普卢顿收购公司

百老汇大街3、5、6楼1441号

纽约州纽约市，邮编：10018

收信人：行政总裁吴伟光

电子邮件：ngweik@plutoniancorp.com

将副本(副本不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

美洲大道1301号

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：克里斯·F·芬内尔(Chris F.Fennell)，Esq.；Sally Yen，Esq.

电子邮件：syin@wsgr.com

10.2.标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3.修改。 本协议只能由本协议双方签署的书面文件进行修改。

10.4.完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5.绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、选定的交易商、公司和第 节所述的控制人、董事、代理人、合作伙伴、成员、雇员和高级管理人员，以及他们各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语 “继承人和受让人”不包括以其身份从承销商手中购买证券的购买人。

10.6.放弃豁免 。本公司有权在本协议项下可随时展开司法程序的任何司法管辖区为其本身或其收入或资产申索任何豁免权，包括主权豁免权、诉讼豁免权、司法管辖权豁免权、协助执行判决或在判决之前执行判决的豁免权或与本协议项下义务有关的任何其他法律程序，以及在任何该等司法管辖区可归于本公司的豁免(不论是否声称)， 公司在此不可撤销地同意不索赔，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免。

10.7.向司法管辖区提交 。对于因本协议、注册声明、法定招股说明书和招股说明书或提供证券而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，公司和代表均不可撤销地接受任何纽约州或曼哈顿区纽约市或美国联邦法院的专属管辖权。公司和代表均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，在这样的法院提起的诉讼或程序，以及在这样的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。向公司或代表送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按第10.1节规定的地址寄给公司或代表的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并应合法 ，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有约束力。本公司及其代表均在法律允许的最大范围内放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由保险人在任何有管辖权的法院提起。本公司同意，如果承销商中有任何一方是诉讼或法律程序的胜诉方，则承销商有权追回与任何诉讼或法律程序有关和/或与准备工作相关的所有合理律师费和开支。

10.8。治理 法律。本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。

10.9.在对应项中执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.10。放弃。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.11. No Fiduciary Relationship. The Company acknowledges and agrees that (i) the purchase and sale of the Units pursuant to this Agreement is an arm’s-length commercial transaction pursuant to a contractual relationship between the Company and the Underwriters, (ii) in connection therewith and with the process leading to such transaction, each Underwriter is acting solely as a principal and not the agent or fiduciary of the Company, (iii) the Underwriters have not assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of the Company with respect to the offering contemplated hereby or the process leading thereto (irrespective of whether the Underwriters have advised or are currently advising the Company on other matters) or any other obligation to the Company except the obligations expressly set forth in this Agreement, (iv) in no event do the parties intend that the Underwriters act or be responsible as a fiduciary to the Company, its management, stockholders, creditors or any other person in connection with any activity that the Underwriters may undertake or have undertaken in furtherance of this offering of the Company’s securities, either before or after the date hereof and (v) the Company has consulted its own legal and financial advisors to the extent it deemed appropriate. The Underwriters hereby expressly disclaim any fiduciary or similar obligations to the Company, either in connection with the transactions contemplated by this Agreement or any matters leading up to such transactions, and the Company hereby confirms its understanding and agreement to that effect. The Company agrees that it will not claim that the Underwriters have rendered advisory services of any nature or respect, or owe a fiduciary or similar duty to the Company, in connection with such transaction or the process leading thereto. The Company and the Underwriters agree that they are each responsible for making their own independent judgment with respect to any such transactions, and that any opinions or views expressed by the Underwriters to the Company regarding such transactions, including but not limited to any opinions or views with respect to the price or market for the Company’s securities, do not constitute advice or recommendations to the Company. The Company hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that the Company may have against the Underwriters with respect to any breach or alleged breach of any fiduciary or similar duty to the Company in connection with the transactions contemplated by this Agreement or any matters leading up to such transactions.

10.12.承认美国特别决议制度。

10.12.1.如果 作为受保护实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则 从该承销商转让本协议以及本协议中或项下的任何权益和义务，将在相同程度上 ，如果本协议以及任何此类权益和义务，受美国或美国某州法律管辖。

10.12.2.如果 作为受保护实体的任何承销商或该承销商的BHC法关联公司受到 美国特别决议制度下的诉讼程序，如果本协议 受美国或美国某个州的法律管辖。

就本第10.12节而言：（A）“BHC法关联公司”具有12 U.S.C.中赋予术语“关联公司”的含义，并应按照12 U.S.C.进行解释。§ 1841（k）；（B）"涵盖实体"指以下任何一种：（i）"涵盖实体" ，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）"涵盖银行"，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.§ 47.3（b）；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 382.2（b）；（C）"默认权利"具有 该术语在12 C.F.R.中指定的含义，并应根据12 C.F.R.§ § § 252.81、47.2或382.1，如适用；和（D）"美国 特别决议制度"指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例和（ii） 《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编及其颁布的条例。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

[承销协议的签字页]

附表A

Plutonian收购公司

500万套

附表B

没有。

附件A

目标商务信函格式

Plutonian收购公司

女士们、先生们：

请参阅Plutonian Acquisition International Corp.（"公司“)，日期为[________]，2022年(“招股说明书“)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书 并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为50,875,000美元，用于公司首次公开募股的公众股东和承销商的利益，并且除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东选择赎回与完成业务合并相关的公开股票，(Ii)向公众 如果公司未能在其经修订和重新修订的《公司注册证书》所规定的规定时间内完成企业合并，则向公众，或(Iii)在企业合并完成后或与之同时完成的情况下向本公司披露。

鉴于公司同意评估签署人以完成与其的商业合并，签署人同意 公司对信托帐户(每个、一个或多个)中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔。索赔“) 并特此放弃其未来可能因与本公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

附件B

供应商信函的格式

Plutonian收购公司

女士们、先生们：

请参阅Plutonian Acquisition Corp.的最终招股说明书(The公司“)，日期为[________]，2022年(“招股说明书“)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书 并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为50,875,000美元，用于公司首次公开募股的公众股东和承销商的利益，并且除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东选择赎回与完成业务合并相关的公开股票，(Ii)向公众 如果公司未能在其经修订和重新修订的《公司注册证书》所规定的规定时间内完成企业合并，则向公众，或(Iii)在企业合并完成后或与之同时完成的情况下向本公司披露。

鉴于公司同意接受签署人的服务，签署人特此同意，公司对信托帐户(每个、a)中的任何款项没有任何权利、所有权、 任何形式的权益或索赔索赔“)，并特此放弃未来因向本公司提供的任何服务而可能产生的任何 索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

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