根据10月提交给美国证券交易委员会的文件， 4, 2022

注册号码：333-        

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》

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普卢顿收购公司

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1441 Broadway 3楼、5楼和6楼
纽约NY 10018
646-969-0946
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

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吴伟光
普卢顿收购公司
1441 Broadway 3楼、5楼和6楼
纽约，纽约州：10018
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。-☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明应根据1933年证券法第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

(招股章程封面续上页。)。

尽管我们目前并无任何中国子公司或中国业务，但我们的一名董事位于中国并与中国有密切联系，这可能使我们对中国以外的潜在目标公司的吸引力低于与非中国相关的SPAC。因此，我们更有可能在最初的业务合并中收购总部设在中国的公司。如果我们决定完善我们最初的业务合并，目标业务以中国为基础并主要在中国运营，合并后的公司可能面临各种法律和运营风险及不确定性。为减少或限制此等风险，吾等肯定地将任何财务报表经会计师事务所审计但PCAOB自2021年起连续两年不能进行检查的公司，或任何通过中国境内的可变利益实体或VIE结构而非直接持有的中国经营实体的财务业绩合并的目标公司排除为初始业务合并目标。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，尤其是由于中国相关法律和法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业，包括但不限于增值电信服务，如互联网内容提供商。此外，相对于不受该等限制的其他特殊目的收购公司而言，这也可能限制我们在中国可能收购的候选收购对象的数量，这可能会使我们相对于该等其他公司更难和更昂贵地完成与在中国经营的目标业务的业务合并。见第61页“风险因素--收购及经营以中国为主要业务的目标业务的相关风险--我们不会与任何透过VIE进行业务的目标公司进行初步业务合并，这可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，并增加我们与在中国经营的目标业务完成业务合并的难度和成本”。

尽管如此，中国的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致合并后公司在中国的主营业务发生实质性变化，合并后公司证券价值大幅贬值，或者合并后公司向投资者提供证券的能力完全受阻，导致此类证券价值大幅缩水或一文不值。中国政府对总部位于中国的公司在开展业务、进行或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除它将在未来发布关于任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对我们与中国运营业务的潜在业务组合以及合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。中国政府最近还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，根据2022年2月15日生效的新办法(定义如下)，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市时必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，相应地，这些公司可能不愿意在美国证券交易所上市或与我们签订最终的业务合并协议。如果我们与在中国运营的目标企业进行业务合并，合并后的公司可能面临与监管部门批准我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以干预或影响合并后的公司的运营，因为政府认为这是为了实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府一旦采取任何该等行动，可能会增加吾等与在中国经营的目标企业完成业务合并的难度和成本，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致合并后公司的证券价值大幅缩水，或在极端情况下变得一文不值或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。关于总部设在或收购在中国有业务的公司的相关风险的详细说明，请参阅第61页的“风险因素--收购和经营目标企业及其主要业务在中国的风险”。

我们是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动、此次发行的准备工作以及在此次发行结束后寻找合适的目标以完成初步业务合并。我们在美国保留了业务银行账户。2022年2月20日，赞助商同意向该公司提供总额为200,000美元的贷款，部分用于与此次发行相关的交易成本。从2021年3月11日到2021年12月31日，赞助商预支了9,040美元用于这一期间的组建费用，其中5,000美元随后于2022年2月20日转入本票。截至2022年6月30日，期票项下未付款项为20万美元。本票为无抵押、免利息，于本次发行结束时到期。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未进行任何转让、分红或分配。倘若吾等收购一家总部位于中国的公司，而未来合并后的公司寻求透过控股公司与附属公司之间的分派、股息或资金转移为业务提供资金，则附属公司内部及附属公司之间的任何此类资金转移将受中国法规的约束。具体地说，对中国公司的投资受《外商投资法》的管辖，中国子公司的股息和分派受有关向中国以外的各方派息和支付的法规和限制的约束，中国子公司之间的任何资金转移均受私人借贷法规的约束，并且必须得到该法规的允许。此外，中国政府可对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。为了使合并后的公司向其股东支付股息，合并后的公司将依赖合并后公司的中国子公司支付的股息，并将该等支付作为合并后公司的中国子公司的股息分配给合并后的公司。倘吾等收购一家以中国为基地的营运公司，中国附属公司的股息及分派将受有关向中国以外的人士派息及支付的法规及限制所规限，而合并后的公司或会在履行取得及汇出外币以支付其附属公司股息(如有)所需的行政程序方面遇到困难。见《招股说明书摘要--如果我们收购一家总部设在中国的公司，现金进出本公司合并后组织(业务合并后)》和《风险因素--收购和经营以中国为主要业务的目标企业相关的风险--中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们在中国的运营公司有效利用其收入的能力，并可能影响您的投资价值》。

根据《追究外国公司问责法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地的完全注册的会计师事务所：(1)由于一个或多个当局在中国内地的中国担任职务；(2)由于一个或多个当局在中国内地中国和(2)香港(中国的一个或多个当局)担任职务。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，迈出了开放准入的第一步，按照美国法律，PCAOB可以全面检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国。根据标准操作规程，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。但是，对于包括政府机构在内的适用各方是否会完全遵守该框架，仍然存在不确定性。根据SOP的执行情况，如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB注册的中国会计师事务所进行全面检查和调查，那么总部位于中国的公司将根据HFCA法案被摘牌，尽管有SOP。因此，不能保证SOP可以免除中国公司因适用《HFCA法案》或《AHFCAA》而面临的退市风险。我们的独立会计师事务所Friedman LLP是一家总部设在纽约市的美国会计师事务所，受到PCAOB的定期检查。Friedman LLP的总部不在中国大陆中国或香港，在确定报告中没有被确定为PCAOB决定的对象。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动仅涉及此次发行的准备工作，并将涉及寻找目标和完成此次发行后的业务合并。Friedman LLP可以访问我们的账簿和记录，这些账簿和记录目前并将由我们居住在美国的CFO在完成业务合并之前维护。

此外，我们肯定地排除了任何目标公司，其财务报表由会计师事务所审计，而PCAOB从2021年开始，在我们最初的业务合并时，连续两年无法检查。尽管有上述规定，倘若吾等决定完成与以中国为基地或主要于中国经营的目标公司的初步业务合并，若法规有任何变更，禁止独立会计师向上市公司会计准则委员会提供位于内地中国或香港的审计文件以供查阅或调查，或上市公司会计准则委员会扩大厘定报告的范围，以致目标公司或合并后的公司须受可能经修订的《高频交易及合并法》约束，阁下可能会被剥夺该等稽查的利益。这可能会限制或限制我们进入美国资本市场以及我们的证券在国家证券交易所或美国场外交易市场的交易。根据HFCA法案，我们的证券可能被禁止，我们的证券可能被此类交易所摘牌。此外，2021年6月，参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，如果签署成为法律，将把根据HFCA法案将外国公司退市的时间从三年减少到连续两年。如果合并后公司的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，则将禁止在美国任何全国性证券交易所进行证券交易，以及在美国进行任何场外交易，我们的证券可能被此类交易所摘牌。见《风险因素--在中国收购和经营主要业务的目标企业的相关风险--虽然我们肯定地将财务报表经会计师事务所审计的公司排除为初始业务合并目标，但我们不能向你保证，美国现有或未来的某些法律法规可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是中国的目标公司“。

我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此报告要求将会降低。

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许报价的司法管辖区对这些证券进行报价。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在该会议上，无论公众股东投票赞成还是反对拟议的业务合并，都可以将其股份按比例赎回到当时存入信托账户的总金额中(扣除应缴税金)，或(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税金)。在每一种情况下，均受本招股说明书其他部分所述的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们的业务合并，我们也有可能完善我们的初始业务合并。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于本次发行的净收益旨在完成我们与目标业务的初始业务合并，但目标业务尚未确定，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在本次发行成功完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并将提交一份最新的8-K表格报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受第419条规则的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在我们完成初始业务合并之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们可能有比我们受该规则约束的更长的时间来完成此类业务合并。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易

也可能由于其他原因变得更加稀缺，例如经济或工业部门不景气、地缘政治紧张局势或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

如果我们决定修改我们管理团队达成的某些协议，本招股说明书中包含的关于这些协议的许多披露将不再适用。

我们可以在没有股东批准的情况下寻求修改本招股说明书中披露的与我们管理团队的某些协议，尽管我们目前没有这样做的打算。例如，对我们高管拥有的证券的投票权的限制，我们管理团队同意留在我们身边直到业务合并结束，我们管理团队不建议对我们的组织文件进行某些更改的义务，或者管理团队及其附属公司不接受与业务合并相关的任何补偿的义务，都可以在没有获得股东批准的情况下被修改。尽管股东不会有机会赎回与此类变更相关的股份，但在任何情况下，我们都不能修改股东的赎回或清算权，而不允许我们的股东有权赎回与任何此类变更相关的股份。我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果完成业务合并需要进行此类变更)。

如果我们偏离本招股说明书中规定的收购标准或准则，本次发行的投资者可能拥有撤销权，或者可能向我们提起损害赔偿诉讼，或者我们可能受到政府当局采取的民事或刑事诉讼的影响。

如果我们选择偏离本招股说明书中规定的收购标准或准则，每个在此次发行中购买了单位并在了解到与偏离有关的事实后仍持有该证券的人，可要求撤销对他或她在此次发售中收购的单位的购买(根据该规定，成功申索人有权获得根据据称有缺陷的招股说明书为其证券支付的总金额，外加利息和减去从证券上赚取的任何收入，以换取证券的交出)或向我们提起诉讼要求损害赔偿(因据称证券销售中的重大失实陈述或遗漏而造成的投资损失的赔偿)。在这种情况下，我们还可能受到政府当局采取的民事或刑事行动的影响。例如，如果美国证券交易委员会认为违反证券法的行为已经发生或即将发生，它可以根据证券法第220(B)条寻求禁制令。如果一方当事人违反了证券法或美国证券交易委员会采取的禁制令行动，或者如果一方当事人故意在根据证券法提交的登记声明中对重大事实做出了不真实的陈述，或者遗漏了必须在其中陈述的任何重大事实，或者为了使其中的陈述不具误导性，美国证券交易委员会还可以根据第20(D)款和第24节寻求民事处罚。此外，第220条允许美国证券交易委员会将事件提交司法部长，以对发行人提起刑事处罚。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们将遵守要约收购规则或委托代理规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或委托书材料（如适用），该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的要约收购文件或委托书材料（如适用）将描述有效地投标或赎回公众股所必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股份不得被赎回。见“建议业务—业务策略—与要约收购或赎回权有关的投标股票”。

我们可能会发行我们的股本股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多15，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。紧接着这次发售和购买私人单位（假设不行使承销商的超额配售权），将有2334750股授权但未发行的普通股可供发行，（在适当保留发行公、私认股权证及公、私权利相关股份后，但不包括任何潜在的周转资金贷款或延期贷款）。虽然截至本次发行之日，我们没有承诺，但我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成我们的初始业务合并。发行普通股或优先股的额外股份：

•        可能会大幅降低投资者在此次发行中的股权；

•        如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

•        如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•        可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会以每股10.00美元的价格向投资者发行股份，或与当时我们信托账户中的每股金额（一般约为10.175美元）相近。该等发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足流动资金。因此，我们发行股份的价格可能低于（且可能显著低于）我们股份当时的市价。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生重大债务，以完成我们的初步业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况造成不利影响，从而对股东对我们的投资价值造成负面影响。

尽管截至本招股章程日期，吾等并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿还债务，吾等可选择产生重大债务以完成首次业务合并业务合并。然而，债务的发生可能产生各种不利影响，包括：

•        如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务证券载有限制我们在债务证券尚未偿还期间获得该等融资的能力的契诺，我们无法获得必要的额外融资；及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能仅限于信托账户以外的资金，以资助我们寻找目标企业，支付我们的纳税义务，并完成我们的初始业务合并。

在本次发行的净收益中，预计我们最初将在信托账户之外获得600，000美元，以满足我们的营运资金需求。特别是倘超额配售权获悉数行使，我们可能没有足够资金可用于架构、磋商或完成我们的初步业务合并。在这种情况下，我们需要向内部人士、管理人员或董事借款以进行运营，或可能被迫清算。我们的内部人员、管理人员和董事没有义务借给我们任何资金。倘我们未能取得所需资金，我们可能被迫停止寻找目标业务，并可能无法完成初步业务合并。

我们可能没有足够的营运资金来支付我们的运营费用。

本次发行完成后，我们可用于支付我们的运营费用的金额将仅包括最初在信托账户之外持有的约600,000美元，以及在释放利息以支付我们的收入或其他税收义务后信托账户中剩余资金赚取的任何利息。因此，如果我们的支出超出我们的估计，我们在信托账户之外将没有足够的资金来支付我们的支出。在这种情况下，我们需要从内部人士、高管或董事或第三方借入资金才能继续运营。然而，我们的内部人士、高级管理人员和董事以及第三方没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在完成最初的业务合并之前进行清算。

报销我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司代表我们进行的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，可能会减少我们用于完成业务合并的可用资金。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员和董事以高级管理人员或董事的身份被起诉，他们提出的赔偿要求也可能会减少我们在信托账户之外的可用资金。

我们可能会报销我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司与代表我们的某些活动有关的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制；前提是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初步业务合并，否则我们不会报销此类费用。此外，根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级职员和董事中的任何人以高级职员或董事的身份被起诉，我们可能需要赔偿他们。我们还将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们的公司注册证书和特拉华州法律规定的赔偿之外，提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司报销自付费用，或者根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或我们将与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿我们的任何高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的资金来满足我们的营运资金要求。我们可用资金的任何减少都可能对我们寻找和调查潜在目标业务以及构建、谈判、进行与我们最初的业务合并相关的尽职调查或完善我们的能力产生重大不利影响。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股约10.175美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能于本次发售结束起计九个月内(或本招股说明书更详细描述的最多18个月)内完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.175美元。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的书面协议，保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托帐户中的金额减至(I)每公开股份10.175美元及(Ii)截至信托帐户清算日信托帐户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，在每种情况下均减去应付税款)，但此类负债不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.175美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.175美元以下。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果我们没有在本次发行结束后的9个月内(或在本招股说明书中更详细地描述，最多18个月内)完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金(扣除用于纳税的利息净额)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律的规定。以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余普通股持有人和我们董事会的批准后，尽快解散和清算，符合我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)。我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时完善我们与多个目标业务的初始业务组合，但我们很可能会通过一个目标业务来完善我们的初始业务组合。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•        完全取决于单一业务的表现，或

•        取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，而这些企业由不同的卖方拥有，我们将需要每个此类卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时结束，这可能会使我们更难以完成业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品纳入单一经营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托账户，以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们最初的业务组合提供资金。如果业务合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定数额的现金，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东地位，并等到我们赎回公众股份时，才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股份。

一个潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们拥有一定数量的现金，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量导致我们可用于完成低于目标业务所要求的最低金额的初始业务组合的资金减少，而我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成该初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等待整整9个月(或最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，以便能够获得信托账户的一部分，或试图在该时间之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的可能比他们在信托账户清算中获得的要少。

我们可能会要求希望在股东就拟议的企业合并进行投票时赎回普通股的公众股东遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

在召开任何股东大会以批准拟议的初始业务合并时，无论他或她投票支持或反对该拟议的业务合并，每个公共股东都有权要求我们将他或她的普通股赎回到信托账户的股份。我们可以要求寻求赎回与股东对拟议的企业合并进行投票相关的股票的公众股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，要么提交他们的

向我们的转让代理发送股票或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，由持有人选择，在最初的业务组合中至少两个工作日内(收购要约总是需要进行股票投标)。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两个月的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东会议之前至少提前10天发出通知，这将是公共股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

如果我们要求希望赎回普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望赎回其普通股的公众股东遵守以上讨论的赎回交付要求，而该拟议的业务组合并未完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在业务合并失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

我们完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股(IPO)市场的影响。

我们并不局限于完成初始业务组合的特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司，以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。如果首次公开募股的市场有限，我们相信将会有更有吸引力的目标企业与我们完成初始业务合并，以此作为实现上市地位的一种手段。或者，如果首次公开募股市场强劲，我们相信，能够完成与我们的初始业务合并以成为一家上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们相信此次发行的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，任何特定交易的资本要求仍有待确定。如果此次发行的净收益证明不足，无论是由于业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是其他原因，我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的内部人士、高级管理人员和董事将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

于完成发售及出售私人单位后，我们的内部人士、高级职员及董事将合共实益拥有约22.85%的已发行及流通股普通股。因此，如果我们寻求股东对拟议的交易的批准，我们可能只需要90,876股我们的公开股票(或大约1.82%的我们的公开股票)投票赞成该交易，就可以批准该交易(假设只有法定人数出席会议，没有行使超额配售选择权，EF Hutton投票支持该交易，并且内部人士不购买本次发行中的任何单位或在售后市场中购买单位或股票)。我们的内部人士、高级管理人员、董事、董事被提名人或他们的关联公司均未承诺在此次发行中购买单位，或在公开市场或私下交易中从个人手中购买任何单位或股票。此外，我们的内部人士、高级管理人员、董事或其附属公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。关于对任何拟议的企业合并的投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票表决紧接本次发行前他们拥有的普通股，以及在本次发行或在售后市场获得的非公开股份和任何普通股，支持该拟议的企业合并，因此将对投票产生重大影响。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司管治要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内才须举行年度会议。然而，根据特拉华州普通公司法第211（b）条，我们必须根据公司章程举行股东周年大会，以选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在我们的首次业务合并完成之前，不太可能举行股东年会来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州普通公司法第211（b）条，该条要求召开年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成首次业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据特拉华州普通公司法第211（c）条向特拉华州法院提交申请，试图迫使我们举行年度会议。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•        对我们的投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易的“投资证券”占我们未合并资产总额（不包括美国政府证券和现金项目）的40%以上。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)款所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；或(Ii)如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

要求我们在本次发行结束后的规定时间框架内完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

自本次发售结束起，我们有九个月的时间(或自本次发售结束起至多18个月)来完成我们的初始业务合并。在没有委托书、注册书或类似文件的情况下，延长我们完成初始业务组合的初始九个月期限的唯一方法是，我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用的最后期限之前提前五天通知，在适用的最后期限日期或之前，将165,000美元或189,750美元存入信托账户(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为每月每股0.033美元)，对于每次每月延期，最高可达1,485,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为1,707,750美元)。或每股0.297美元(总计9个月)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这些要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。此外，即使我们想延长完成我们的初始业务合并的时间，如果我们的保荐人或其关联公司或指定人无法或选择不将适用的必要资金存入信托账户，我们将无法延长时间段。

吾等可能无法就吾等寻求与其完成初步业务合并的目标业务取得公平意见，因此阁下在批准拟议业务合并时可能完全依赖吾等董事会的判断。

我们仅需就我们寻求与之完成初步业务合并的目标业务取得公平意见，如果该目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体。在所有其他情况下，我们没有义务征求意见。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场价值。所采用的标准将在我们与我们的初始业务合并相关的要约收购文件或委托书征集材料中披露（如适用）

由于我们的资源有限，加上业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成初步业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只会收到每股约10.175美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证和权利到期时将一文不值。

我们预计将遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们拟收购的业务类型。这些个人和实体中有许多人是成熟的，并在直接或间接地确定和实施收购在不同行业经营或向不同行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多人拥有更多的技术、人力和其他资源，或对本地行业的知识，而我们的财政资源相对于这些竞争对手而言，也会相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们有可能利用本次发售和出售私募单位的所得款项净额收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种内在的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们购买我们的普通股，这可能会减少我们初始业务合并的可用资源。任何该等义务可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们相信，在本次发售结束时，信托账户以外的资金将足以让我们在未来至少九个月（或本招股说明书中更详细描述的自本次发售结束起最多18个月）运营；然而，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可动用的资金中，我们可以动用一部分资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们亦可就特定建议业务合并使用部分资金作为首期付款或提供“免店”条款（意向书中旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易的条款进行交易的条款），尽管我们目前并无此意向。倘吾等订立意向书，其中吾等支付了从目标业务获得独家经营权的权利，并随后被要求没收该等资金（无论因吾等违约或其他原因），吾等可能没有足够资金继续搜寻目标业务或就目标业务进行尽职审查。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到每股约10.175美元（或在某些情况下更少），我们的权利和认股权证将毫无价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.175美元的股份。参见“—如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股约10.175美元”和其他风险因素。

遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本。

2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用这一要求的豁免。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

由于我们必须向我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，有关企业合并投票的委托书符合某些财务重要性测试，包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国公认的会计原则、公认会计原则、国际财务报告准则或国际会计准则理事会或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制，视乎情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。我们将在我们使用的任何要约收购文件中披露相同的财务报表，无论要约收购规则是否有规定。这些财务报表要求可能会限制我们可以完成初步业务合并的潜在目标企业池，因为某些目标可能无法及时提供这些报表，以便我们根据联邦代理规则披露这些报表，并在规定的时间框架内完成初步业务合并。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

亚洲许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府实施了一些规定，限制外国投资者的股权，或者完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司。因此，我们可用的潜在收购对象的数量可能有限，或者我们发展和维持我们最终收购的业务的能力将受到限制。

如果一个亚洲国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多有关外国所有权的规则和条例没有得到明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成初步业务合并的行业，它们可能会严重损害我们的潜在目标企业的候选人库。此外，如果

倘有关中央及地方当局发现我们或我们最终完成初步业务合并的目标业务违反任何现有或未来的法律或法规，则他们将拥有广泛的酌情权处理此类违规行为，包括但不限于：

•        征收罚金的；

•        吊销营业执照和其他许可证；

•        要求我们重组我们的所有权或业务；以及

•        要求我们停止部分或全部业务。

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。

监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与企业合并后公司有关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的高级职员并不需要为我们的事务投入任何特定的时间(尽管我们预计他们每周将为我们的业务投入约10小时)，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到他们的其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初业务组合的能力产生负面影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或咨询职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

由于我们尚未选定一个特定的行业或目标业务来完成我们的初步业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

我们并不局限于完成初始业务组合的特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司，以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。因此，贵公司目前并无依据评估吾等最终可能经营的特定行业或吾等可能最终完成初步业务合并的目标业务的可能优点或风险。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与一个实体的初始业务合并

在一个具有高风险水平的行业中，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果有机会，对我们股票的投资最终可能不会比对目标企业的直接投资更有利于此次发行的投资者。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与美国以外的公司进行初始业务合并。如果我们这样做了，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•        规章制度或货币兑换税或公司预提税金；

•        关税和贸易壁垒；

•        与海关和进出口事务有关的规定；

•        付款周期较长；

•        税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•        货币波动和外汇管制；

•        催收应收账款方面的挑战；

•        文化和语言的差异；

•        雇佣条例；

•        犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

•        与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的目标企业进行最初的业务合并，适用于该目标企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

如果我们与美国以外的目标企业进行初始业务合并，则该目标企业所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何重大协议，而在该新司法管辖区可能没有适当的补救办法以执行其在该等重大协议下的权利。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。此外，如果我们完成与美国境外公司的初始业务合并，我们的几乎所有资产都可能位于美国境外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国境外，因此，美国境内的投资者可能无法强制执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于联邦证券法规定我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，并根据特拉华州公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的管辖区或其成员居住的管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。大中国等亚洲国家的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们管理团队相关的风险

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求与之完成初始业务合并的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完成与目标企业的业务合并。我们的高级管理人员和董事可能没有足够的经验或关于目标或其行业的司法管辖权的足够知识，无法就我们最初的业务合并做出明智的决定。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的内部人员、高级管理人员、董事及其关联公司可能需要偿还自付费用，这可能会导致他们在确定特定业务组合是否最有利时发生利益冲突。

我们的内部人士、高级管理人员、董事及其附属公司可能会因代表我们进行某些活动而产生自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人及其附属公司就目标企业偿还此类费用进行谈判的政策。因此，这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们管理团队的成员可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员可能与公司有关联，包括从事与我们打算进行的业务活动类似的公司。我们的董事和高级管理人员未来可能会继续参与其他特殊目的收购公司的组建。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。有关我们管理层潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理层利益冲突”的章节。

我们的每一位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在决定特定业务机会应提供给哪个实体时，他们中的任何一人可能会有利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的董事和高级管理人员现在可能或将来会隶属于从事类似业务的实体。

此外，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州公司法规定的董事和高级管理人员的受托责任的限制。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他与我们类似的空白支票公司，包括与它们最初的业务合并有关的公司，或者在我们寻求初步业务或投资期间可能从事其他业务或投资项目。

业务合并。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该注意的潜在利益冲突的进一步讨论，请参阅“管理层-利益冲突”。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人可能会卷入与他们曾经、现在或将来可能与之有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，其中一些人未来可能会卷入与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人士有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人、高级管理人员、董事和董事被提名人与其他实体的牵连，我们可能决定收购与我们的内部人、高级管理人员、董事和董事被提名人有关联的一个或多个业务。我们的董事和董事提名的人还担任其他实体的高管和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”中描述的那些实体。我们的内部人士、高级管理人员、董事和董事被提名人目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成初步业务合并，也没有关于与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体满足我们在《拟议业务指南--实施我们的初始业务合并--选择目标业务和构建我们的初始业务组合》中规定的业务合并标准，此类交易得到了我们大多数公正和独立董事的批准(如果我们当时有的话)，我们就会进行此类交易。我们从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或一家独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。尽管我们同意从一家独立公司就与一家或多家与我们的高管、董事或内部人士有关联的国内或国际业务合并的财务角度对我们公司的公平性征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由我们的内部人士、高级职员和董事实益拥有的股份不会参与赎回，因此，我们的内部人士、高级职员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会有利益冲突。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的内部人士和EF Hutton已经放弃了他们赎回与业务合并相关的内幕股份、代表股份和私人股份的权利，以及他们关于他们的内部股份、代表股份和私人股份的赎回权利。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司提供的任何贷款都将得不到偿还，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。这些贷款将是无息的，并将在企业合并完成时支付。如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，贷款将不会得到偿还。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

我们可能会与顾问或财务顾问订立协议，规定在完成我们最初的业务合并后支付费用，因此，该等顾问或财务顾问可能会有利益冲突。

我们可能会与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们最初的业务合并后支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们最初的业务合并相关的费用，他们在向我们提供服务时可能会有利益冲突，他们在此类费用中的利益可能会影响他们对潜在业务合并的建议。例如，如果咨询费或财务顾问费是基于交易的规模，那么他们可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为我们的股东提供更大价值的较小交易。同样，顾问的费用是基于完成业务合并，可能会受到影响，向我们展示潜在的业务合并，无论它们是否为我们的股东提供较长期的价值。虽然我们将努力与顾问和财务顾问达成协议，将这些利益冲突的可能性和程度降至最低，但我们不能向您保证，我们将能够做到这一点，我们不会受到它们造成的不利影响的影响。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.175美元。

此次发行的净收益为50,875,000美元(如果承销商全额行使超额配售，则为58,506,250美元)，将存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库券。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话)将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得当时在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入(减去最高10万美元的利息，以支付解散费用)。如果由于负利率，信托账户的余额减少到50,875,000美元以下(如果承销商全部行使超额配售，则减少到58,506,250美元)，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.175美元以下。

除非在某些有限的情况下，否则您对信托账户的资金不会有任何直接的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)在完成我们的初始业务合并时，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在完成初始业务合并后9个月内(或如本招股说明书中更详细地描述，最多18个月)内完成我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，则修改我们义务的实质或时间

（b）有关股东权利或业务前合并活动的任何其他规定；（iii）如果我们无法在本次发行结束后的九个月内（或最多18个月，详见本招股说明书）完成我们的首次业务合并，则赎回我们的所有公众股份，但须遵守适用法律及本文进一步说明。在任何其他情况下，公众股东不得对信托账户拥有任何直接权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票、权利或认股权证，这可能会造成损失。

权利和认股权证的持有者将没有赎回权。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，我们赎回信托账户中持有的资金，权利和认股权证将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额，以换取该等权利或认股权证。

我们没有义务以净现金结算权证和权利。

在任何情况下，我们将没有任何义务净现金结算权证和权利。因此，认股权证和权利可能到期时毫无价值。

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条文，但如作出任何对登记的公开认股权证持有人的利益有不利影响，则须获得最少大部分当时尚未行使的公开认股权证持有人的批准。因此，倘当时最少大部分尚未行使的公众认股权证持有人批准，吾等可以对持有人不利的方式修订公众认股权证的条款。我们在获得最少大多数当时尚未行使的公开认股权证的同意下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的。该等修订的例子可为（其中包括）提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时购买的普通股股份数目的修订。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未行使的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，（经调整股票分割，股票股息，重组，于本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日止的30个交易日期间内任何20个交易日。倘及当认股权证变为可由吾等赎回时，倘因行使认股权证而发行的股份并不获豁免根据适用州蓝天法例之登记或资格，或吾等无法办理有关登记或资格，吾等可能不会行使赎回权。吾等将尽最大努力，根据吾等在本次发售中提供认股权证所在州居住州的蓝天法登记或符合资格。赎回尚未行使的认股权证可能迫使阁下（i）行使阁下的认股权证及支付行使价时，阁下可能会因此而不利；（ii）阁下可能希望持有阁下的认股权证时，须按当时的市价出售阁下的认股权证；或（iii）接受名义赎回价，而在尚未行使认股权证被要求赎回时，可能远低于阁下认股权证的市值。

由于每个单位都有一项权利，可在我们的初始业务合并完成时获得六分之一（1/6）的普通股，并且只发行整股以换取权利，因此单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

除非我们不是企业合并中的幸存公司，否则在我们首次企业合并完成后，每个公共权利持有人将自动获得普通股的六分之一（1/6）。如果我们在完成初始业务合并后不再是存续公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得六分之一（1/6）的股份。

在企业合并完成时，每项权利的相关份额。我们不会发行与权利交换有关的零碎股份。零碎股份将向下舍入至最接近的整股股份或根据特拉华州法律的适用条文以其他方式处理。

因此，您必须持有六的倍数的权利，才能在企业合并结束时获得您所有权利的股份。如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，而我们以信托账户中持有的资金赎回公众股份，则权利持有人将无法就其权利获得任何该等资金，且权利到期时将毫无价值。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

（i） 我们以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外的普通股或股票挂钩证券，用于完成我们的首次业务合并；

(Ii)在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回后)，此类发行的总收益总额占可用于我们初始业务合并的资金的股权收益及其利息总额的60%以上，以及

㈢ 市价低于每股9.20美元，

则认股权证的行使价格将调整为等于市价和新发行价格中较大者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市场价格和新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人和权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)由权证协议或权利协议以任何方式引起或与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议和权利协议的这些条款不适用于为执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院是针对根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证和权利的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议和权利协议中的论坛条款。如果以我们权证或权利的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起任何诉讼(“外国诉讼”)，其标的在权证协议和权利协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)以该手令或权利持有人在外地诉讼中的代理人身分，向该手令或权利持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的规定可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，包括通过将此类诉讼的费用增加到权证或

版权持有者，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议和权利协议的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日内)提交一份涵盖该等股份的登记声明，并在初始业务合并后90个工作日内宣布生效，并保存一份有关行使认股权证时可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免以无现金方式行使认股权证，除非有有效的登记声明，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东或其获准受让人持有的私人单位和任何其他认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们预计，本次发行完成后，我们的证券将在全国性证券交易所纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们股票在二级交易市场的交易活动减少；

•        对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的内部人士总共支付了25,000美元，约合每股0.02美元，购买了我们的内部股票，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后的每股公开发行价与每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。我们的内部人士以名义价格收购了他们的内部人士股份，大大促进了这种稀释，在本次发行完成后，我们将向代表发行代表股份作为其补偿的一部分。于本次发售完成及(I)假设承销商不行使超额配售选择权，(Ii)假设没有任何价值归属于公开认股权证或私人认股权证，及(Iii)包括额外发行40,917股作为私权相关的普通股及额外发行833,333股作为公共权利相关的普通股，阁下及其他新投资者将即时及大幅摊薄约58.47%或每股5.01美元，即每股公开发售价格8.57美元与预计每股有形账面净值3.56美元之间的差额。这是因为此次发行的投资者将为此次发行后支付给我们的未偿还证券支付总额的约95.3%，但将仅拥有我们已发行证券的约78.6%。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们每股有形账面净值。

我们内部人士为内部人士股份支付的名义收购价，可能会在完成我们最初的业务合并后，导致贵公司公开上市股份的隐含价值大幅摊薄。

我们将以每股10美元的发行价发售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.175美元，这意味着每股股票的初始价值为10.175美元。然而，在此次发行之前，我们的内部人士为内部人士股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.02美元。此外，在本次发行完成后，我们将向代表发行代表股，作为其补偿的一部分。因此，在完成我们最初的业务合并后，当内部人股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会被显著稀释。例如，下表显示了在完成我们最初的业务合并后，内部人股对公开募股隐含价值的稀释效应，假设我们当时的估值为49,125,000美元，这是我们将

在支付了1,750,000美元的递延承销佣金后，我们的初始业务组合已存入信托账户。这假设承销商没有行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金没有赚取利息，没有与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回，公共认股权证、私募认股权证、公共权利或私人权利没有价值，也不包括将于完成我们的初始业务合并后就公共权利和私人权利发行的普通股。这并未考虑当时对本公司估值的任何其他潜在影响，例如公开上市股份的交易价、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行或支付的任何股本或现金，或目标业务本身，包括其资产、负债、管理及前景。按照这样的估值，完成我们最初的业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股7.51美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.175美元相比，将下降26.2%。

____________

(1)普通股不包括作为公有权利基础的额外833,333股普通股。

(2)普通股不包括作为私权基础的额外40,917股普通股。

在完成我们的初始业务合并后，内部人员股票的价值可能会大大高于为它们支付的名义价格，即使我们普通股的交易价格在当时大大低于每股10美元。

2022年2月，我们向包括高管和董事在内的初始股东发行了1,437,500股内幕股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.02美元。于本次发售结束时，假设不行使承销商的超额配售选择权(并不包括任何营运资金贷款或延期贷款)，我们的内部人士(包括我们的高级管理人员及董事)将投资25,000元购买内幕股份及2,455,000元购买私人单位。假设完成初步业务合并后的交易价格为每股10.00美元，则1,250,000股内幕股份(在没收187,500股内幕股份后)的总隐含价值将为12,500,000美元，245,500个私人单位的总隐含价值将至少为2,455,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.66美元，认股权证和权利一文不值，内部人士股份和私人单位相关的245,500股股份的总和也将相当于内部人士和保荐人对我们的初始投资。因此，我们的内部人士和赞助商集体很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开募股已经失去了显著的价值。因此，我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不确定。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们的流通权证和权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

我们将发行公开认股权证，作为本招股说明书提供的单位的一部分，可能发行至多5,750,000股普通股，以及可能导致额外发行最多266,125股普通股的私募认股权证，在每种情况下，假设承销商充分行使超额配售选择权。我们将发行可能导致发行最多958,333股普通股的公共权利，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及可能导致额外发行44,354股普通股的私人权利。在行使认股权证和权利转换后可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么有吸引力的收购工具。此类证券转换后，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证和权利可能会使

更难完成企业合并或增加收购目标企业的成本。此外，出售或甚至出售认股权证和权利相关股份的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使权证或转换权利，您所持股份可能会被稀释。

如果我们的内部人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些登记权的存在可能会使我们最初的业务合并更加困难。

我们的内部人士有权要求我们在其股份可能被解除某些转让限制的日期前三个月开始的任何时间登记内幕股份的转售。此外，私人单位的购买者及我们的内部人士、高级职员及董事有权要求吾等登记转售私人单位相关的245,500股普通股(或如行使全部超额配售，则为266,125股)、作为私人权利基础的40,917股普通股(或如行使全部超额配售，则为44,354股普通股)，以及吾等内部人士、高级职员、董事或其关连公司可能于完成业务合并后随时发行的任何证券，以支付向吾等提供的营运资金贷款及延期贷款。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些登记权的存在可能会使我们更难完成我们的初始业务合并或增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们达成业务合并，或者由于行使此类登记权可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，考虑的因素包括普通股、权利和认股权证：

•        其他类似结构的空白支票公司的历史；

•        这些公司以前发行的股票；

•        我们完成初始业务合并并以有吸引力的价值经营业务的前景；

•        我们的资本结构；

•        证券交易所上市要求；

•        市场需求；

•        我们证券的预期流动性；

•        发行时证券市场的基本情况；以及

•        其他被认为相关的因素。

然而，尽管考虑了这些因素，我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

我们的公司证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

本公司经修订和重述的注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州高等法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制本公司股东获得有利的司法论坛与本公司或本公司董事、高级职员、雇员或股东的争议。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但以下情况除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的；及(B)根据1933年修订的《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。

这种法院条款的选择可能会增加成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

投资者可能不会适当地将计税基础分配给单位的组成部分。

由于此次发行的投资者将投资于由一股普通股、一种权利和一种权证组成的单位，投资者将需要根据投资时的价值为每一项分配一个纳税基础。我们不需要就税基的适当分配提供任何指导。未能正确分配税基可能会给投资者带来不利的税收后果。

通货膨胀率降低法案中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而潜在地阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司的过去表现，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的保荐人Plutonian Investments LLC目前由中国居民张国坚先生控制，本次发行后将拥有我们约20.33%的流通股。由于根据这些规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。

CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。目前生效的FIRRMA和随后的实施条例也要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交申请，决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离全部或部分资产

如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行合并后的公司的一项美国业务。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有9个月(或最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能会阻止我们完成交易，并要求我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得大约每股10.175美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。我们的公众股东也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会。

中国收购和经营目标企业及其初步运营的相关风险

如本文所述，我们并不局限于完成初步业务组合的特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司，以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。因此，除上述风险因素外，吾等陈述了吾等在寻求完成与一家主要业务于中国人民Republic of China(“中国”)的公司的初步业务合并过程中所识别的一些主要风险。

我们不会与任何透过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并，此举可能会限制我们在中国可能收购的收购候选人，使我们与在中国经营的目标企业完成业务合并更为困难及成本更高。

我们的发起人以及我们董事会和管理层的某些成员与中国有重要的业务联系或总部设在中国，我们可能会考虑与与中国有实体存在或其他重要联系的实体或业务进行业务合并。如果中国法律禁止外商直接投资在中国境内的公司，这些公司可以通过VIE进行经营，作为一种在不直接投资的情况下提供外国投资对此类公司的经济效益的手段。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，尤其是由于中国相关法律和法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业，包括但不限于增值电信服务，如互联网内容提供商。此外，相对于不受该等限制的其他特殊目的收购公司而言，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象的数量，并可能使我们相对于该等其他公司更难和成本更高地完成与在中国经营的目标业务的业务合并。因此，我们可能无法与一家受青睐的目标公司完成业务合并。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难寻求与中国的业务合并。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》(以下简称《并购条例》)以及其他一些关于并购的法规和细则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，应提前通知国务院反垄断执法机构(目前为国家市场监管总局反垄断局)。此外，商务部于2011年9月起施行的安全审查规定明确，并购

外国投资者提出“国防和安全”方面的担忧，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”方面的实际控制权的行为，都将受到商务部的严格审查，《规定》禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2015年7月1日，中国《国家安全法》施行，其中规定，中国将建立规则和机制，对中国境内可能影响国家安全的外商投资进行国家安全审查。2019年3月15日，中华人民共和国全国人大通过了中国外商投资法(简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，重申中国将建立外商投资安全审查制度。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》(简称《新办法》)，该办法是根据《国家安全法》和《外商投资法》制定的，并于2021年1月18日起施行。与现行规则相比，新的FISR措施进一步扩大了对外商投资的国家安全审查范围，同时也留下了很大的解释和猜测空间。

未来，我们可能会寻求与中国的业务合并。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部、任何其他相关中国政府部门或其各自的当地对应机构的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

由于于二零零六年九月八日实施有关境外人士收购中国公司资产及股权的并购规则，预期收购所需的时间将会较长，并须受中国政府当局的经济审查，以致吾等可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构发布了一套关于中国公司参与收购其资产或股权以及中国公司可以在中国境外证券交易所公开交易其证券的审批程序的综合规定。尽管2006年9月8日之前有一系列复杂的规定，要求由省级和中央机构管理的中国企业获得批准，但新规定在很大程度上集中并扩大了审批程序至商务部、国家工商行政管理总局(SAIC)、国家外汇管理局(SAFE)或其分支机构、国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会(CSRC)。根据最终协议签署后确定的交易结构，这些规定将要求中方当事人向上述机构提出一系列申请和补充申请，其中一些申请必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述机构之一的批准。对申请程序进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将使政府能够在遵守法律要求的同时评估交易的经济性。如果获得批准，审批将有必须完成交易的到期日。此外，已完成的交易必须在交易结束后的短时间内报告商务部和其他一些机构，否则交易将被解除。预计遵守这些规定将比过去更耗时，对中国各方来说成本也会更高，并将允许政府对交易条款进行更广泛的评估和控制。《外商投资法》及相关实施细则出台后，部分规定被替换或废止，但现行有效规章的解释和实施存在不确定性。因此，我们提议的业务合并可能无法完成，因为交易条款可能不满足审批过程的某些方面，如果没有在批准允许的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

由于2006年9月8日的《中华人民共和国并购规则》允许政府机构对收购交易的经济性进行审查，并要求在规定的时间期限内支付交易对价，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易或充分保护他们在交易中的利益。

《条例》通过提交评估报告、评估报告和收购协议，介绍了对目标企业和收购人的经济和实质性分析以及商务部和其他管理机构的交易条件，这些都是申请收购的一部分。

批准，取决于交易的结构。该条例还禁止以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格进行交易。条例要求，在某些交易结构中，对价必须在严格的期限内支付，一般不得超过一年。在资产交易中，不得损害第三方以及在承担或获得的资产和负债分配方面的公共利益。该等方面的规例将限制我们就收购事项的各项条款进行磋商的能力，包括初步代价、或然代价、递延条文、弥偿条文以及与承担及分配资产及负债有关的条文。禁止涉及信托、指定人和类似实体的交易结构。因此，我们可能无法就收购中国业务或资产的交易达成令投资者满意的交易条款，并保护股东的利益。

有关《外商投资法》的诠释及实施，以及它可能如何影响我们与中国业务进行业务合并的能力存在重大不确定性。

《外商投资法》取代了此前规管外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例，自二零二零年一月一日起成为外商在中国投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并提出实施外商投资负面清单的准入前国民待遇制度，根据该制度，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）外商投资限制行业必须符合法律规定的某些要求，（三）对负面清单以外的行业的外商投资，将与国内投资同等对待。《外商投资法》还规定了促进、保护和管理外商投资的必要机制，建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其所在地分支机构提交与其投资有关的首次报告、变更报告、注销报告和年度报告。由于《外商投资法》尚属较新，有关政府部门将如何解释及实施该条例尚不清楚。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

倘我们完成初步业务合并，目标主要业务位于中国，合并后的公司可能会进行我们的大部分业务，而我们的大部分收入亦会在中国产生。因此，中国的经济、政治和法律发展将对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则及法律的执行可能对中国的经济状况及业务的盈利能力造成重大影响。我们合并后的公司在中国的盈利能力可能会受到中国政府政策变动的不利影响，包括法律、法规或其解释的变动，尤其是有关互联网的法律、法规或其解释的变动，包括对可通过互联网传输的材料的审查及其他限制、安全、知识产权、洗钱、税务和其他法律影响合并后公司经营业务的能力。

中国的经济、政治及社会状况，以及任何政府政策、法律及法规的突然或意外变动，均可能对我们的业务或业务合并造成重大不利影响。具体而言，中国政府可能随时干预或影响我们为初步业务合并寻找目标公司，这可能导致我们的营运及╱或我们登记出售的证券价值发生重大变动。

虽然中国经济自七十年代末开始由计划经济向市场经济转型，但中国政府继续透过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过分配资源、控制以外币计值债务的产生及支付，

制定货币政策，对特定行业或公司提供优惠待遇。该等政策、法律及法规的任何变动均可能对中国经济造成不利影响，并可能对我们的业务、我们的搜寻活动或业务合并造成重大不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，或推出对我们的业务、我们的高级管理人员和董事的寻找活动以及业务合并产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况也可能发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的高管和董事的寻找活动，以及业务合并。

中国政府对中国公司的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了新的政策，对某些行业如教育和互联网行业产生了重大影响，我们不能排除未来它将发布有关任何行业的法规或政策，这可能会进一步限制我们的候选者库。此外，中国政府最近还表示，有意对中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们与以中国为基础的目标业务完成业务合并的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。有关中国政府可能批准合并业务的风险的详细说明，请参阅副标题下的风险因素：中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能对中国在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制-基于发行人。如果我们与中国进行业务合并，我们可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或许可-基于实体。因此，吾等可能须花费额外资源及招致额外时间延误以完成任何该等业务组合或被阻止寻求某些投资机会，甚至可能严重影响吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致吾等证券的价值大幅缩水或一文不值“，见第68页”，以及“其他中国政府当局现在或将来可能认为，与中国企业或人士有联系的公司或与以中国为基地并主要于中国经营的目标业务有关的业务组合在海外发售时，必须获得他们的批准”。

根据吾等对中国现行法律法规的理解，根据上述规则及法规，吾等完成本次发售或寻找目标公司无需任何中华人民共和国政府机构(包括中国证监会和中国民航总局)事先许可，本公司高级管理人员和董事以公司高管和董事的身份一直遵守中国政府当局(包括中国证监会和中国民航总局)发布的法规或政策，原因是：(A)本公司是一家在特拉华州而不是中国新注册的空白支票公司，目前本公司在中国没有业务；(B)中国政府部门(包括中国证监会)目前没有就我们在本招股说明书下进行的类似发行是否遵守并购规则，或我们的包括高级管理人员和董事寻找目标公司是否符合类似规则的问题发布明确的规则或解释；及(C)吾等的高级职员及董事以本公司高级职员及董事的身份，目前仅为本次招股进行组织活动，并将于本次招股结束后，为初步业务合并的目的而进行搜寻活动，我们相信该等活动目前不受截至本招股说明书日期CAC已颁布的法规或政策的约束。

然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局会得出与我们相同的结论。此外，中国证监会或任何其他中国政府机关可颁布新规则或对现行规则的新解释，要求吾等就本次发行或吾等的搜寻活动取得中国证监会或其他中国政府的批准，或他们可能随时干预或影响吾等寻找目标公司以进行初步业务合并。如果吾等无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或中国证监会或其他中国政府当局其后决定本次发行或我们的搜寻活动需要其批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国政府当局的批准延误、不利行动或制裁。在任何这种情况下，遵守上述法规和其他相关规则的要求以及与中国政府当局进行任何必要的审批程序都可能是耗时的，并可能会延误

此次发行或潜在的业务合并。如果我们没有收到或维持这些许可或批准，或者如果我们未能遵守上述法规或其他相关规则，或者如果我们的业务或我们的搜索活动适用于任何其他干预或影响，这些政府机构可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们正在登记出售的证券的价值产生重大不利影响的其他行动，对我们在中国的业务或搜索活动施加罚款和处罚、限制我们的业务或业务。

本次发售并无聘请中国法律顾问，因此该公司并不依赖法律顾问的意见。上述讨论是基于我们管理层对中国现行法律、法规和当地市场惯例的理解，我们不能向您保证我们管理层的理解是正确的。我们一直密切关注中国在海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准方面的监管发展，包括此次发行以及与以中国为基地并主要在中国运营的目标业务的潜在业务合并。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

如果在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务，我们的业务和前景将在很大程度上受到中国的经济、政治、社会条件和法律政策、发展和条件以及围绕在美国上市的中国公司的诉讼和宣传的影响。

倘若吾等与一家位于中国的企业进行初步业务合并，吾等大部分业务可能于中国进行，吾等几乎所有资产可能位于中国，而吾等大部分净收入可能来自订约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的任何潜在业务组合和某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治、社会和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议对网络安全法规进行修改，某些中国科技公司将被要求接受网络安全审查，然后才能获准在外国交易所上市。这可能会进一步缩小我们最初业务合并时打算重点关注的中国潜在业务的名单，或者合并后的公司在美国上市的能力。

亚洲经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的，(2)这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

此外，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

中国政府对中国公司的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将发布关于任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对合并后公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近还表示，有意对中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

此外，我们认为，围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

若吾等成功完成与主要业务于中国的目标业务的业务合并，吾等将受完成初始业务合并后派息的限制。

我们可能会通过一系列合同安排，完成与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的业务合并。在该等业务合并后，合并后的公司可依赖合并后公司的中国子公司的股息和其他分配为其提供现金流，并履行其其他义务。中国目前的规定将允许合并后公司的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中支付股息。此外，合并后公司于中国的中国附属公司每年须预留至少10%的除税后溢利作为各自的法定储备金(最高可达其各自注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。

此外，若合并后公司的中国附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的文书可能会限制其向合并后公司或其中国附属公司支付股息或付款的能力(视何者适用而定)。

中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们在中国的运营公司有效利用其收入的能力，并可能影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。根据预期的公司结构，合并后的公司是特拉华州的一家控股公司，可能依赖其中国子公司的股息支付为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的外币支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以不经外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求进行。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外汇局事先批准，中国运营公司在中国的运营产生的现金可用于支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。

因此，合并后公司的中国子公司如要以人民币以外的货币偿还欠中国以外任何实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支，须获得外管局批准。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户交易的跨境交易。中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理条例阻止合并后的公司从其中国子公司获得足够的外币来满足其资本需求，合并后的公司可能无法向股东支付外币股息。

中国政府可能在任何时候对我们合并后的公司的运营施加实质性的干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们合并后的公司的运营发生重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续发行证券的能力。

尽管我们目前没有任何RPC子公司或中国业务，并且我们的大部分管理层位于中国以外，但我们可能会寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并(不包括任何财务报表由PCAOB从2021年开始连续两年无法检查的会计师事务所审计的目标公司，以及任何通过中国境内的VIE结构而不是直接控股来整合中国经营实体财务业绩的目标公司)。尽管如此，中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。合并后的公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，我们合并后公司的业务部门随时可能受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。合并后的公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们合并后的公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加成本，或因任何不遵守而受到处罚。如果中国政府随时对我们发起调查，指控我们在本次发行或未来业务合并方面违反了中国的网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能需要花费额外的资源并导致额外的时间延迟，以遵守适用规则，而我们的业务营运将受到重大影响，任何该等行动均可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

截至本招股说明书日期，本公司并无任何中国法律法规，（包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网络空间管理局、中国民航总局或任何其他政府机构）明确要求我们就本次发行或向外国投资者发行证券获得中国当局的许可，并且我们没有收到任何查询、通知、警告，任何相关中国当局对本次发行的任何监管异议。然而，尚不确定合并后的公司日后何时及是否须获中国政府批准在美国证券交易所上市，即使获得有关批准，是否会被拒绝或撤销。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们或合并后的公司在经营上发生重大变化，可能会导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者发售或续售证券的能力。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对海外和外国投资中国发行人进行的发行实施更多的监督和控制。倘我们与中国实体进行业务合并，我们可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或许可。因此，我们可能不得不花费额外资源和产生额外时间延迟以完成任何该等业务合并，或被阻止寻求某些投资机会，甚至可能严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

我们的首次业务合并可能会受中国有关收集、使用、共享、保留、安全及转移机密及私人资料（如个人资料及其他资料）的法律规限。该等法律将继续发展，中国政府日后可能会透过采纳其他规则及限制，对海外及海外投资于中国发行人的发售施加更多监督及控制。不遵守规定可能导致罚款或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内。关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查。2020年4月，中国民航总局及其他监管部门颁布《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，廉政公署联合其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》（“新办法”）。新办法对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订草案）》（“办法草案”）进行了修订，并于2022年2月15日起施行。《新办法》将网络平台经营者影响或可能影响国家安全的数据处理活动纳入网络安全审查，并明确拥有百万用户个人信息的网络平台经营者在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。于二零二一年九月一日生效的《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人施加了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对若干数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，中国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》（“个人信息保护法”），自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》为处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息制定了监管框架。倘本集团于中国的潜在未来目标业务涉及收集及保留内部或客户资料，则该目标可能须遵守相关网络安全法律及法规（包括《中国网络安全法》及《PPL》），以及在进行业务合并前的网络安全审查。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。于二零二一年七月六日向公众公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本招股说明书日期，本公司尚未就该等近期发布的意见发布正式指引及相关实施细则，现阶段对《意见》的解释及实施仍不明确。吾等无法向阁下保证，吾等将毋须取得中国证监会及其他可能的中国政府机关的预先批准，方可与一间中国公司进行任何业务合并。

例如，倘我们的潜在初步业务合并与在中国经营的目标业务，且倘新措施规定目标业务须完成网络安全审查及其他特定行动，则我们可能会面临能否及时或根本获得有关批准的不确定性，并导致完成任何有关收购的额外时间延迟。网络安全审查亦可能导致有关我们最初业务合并的负面宣传，以及我们的管理及财务资源被转移。倘中国政府认为潜在投资将导致重大国家安全问题，我们亦可能无法寻求若干投资机会。此外，由于业务合并期有限，我们

可以避免搜索目标，并完成将受到网络安全审查的初始业务合并。因此，我们可能会避免搜索可被视为网络平台运营商且拥有超过100万用户信息的公司。

此外，如果合并后的公司在业务合并后被视为网络平台运营商，持有超过100万用户的个人信息，则将接受该网络安全审查。合并后的公司日后可能会受到中国监管机构发起的加强网络安全审查或调查，并可能会增加遵守现行及新采纳的法律及法规所需的成本，或因任何不遵守而受到处罚。

此外，任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对合并后公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，任何此类行动都可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证合并后的公司将在所有方面遵守这些法规，并可能被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

其他中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的企业合并，在海外发行股票需要获得他们的批准。

由六家中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的《并购规则》规定，为中国公司的证券在海外上市而成立的离岸特别目的工具，须在该特别目的工具的证券在海外证券交易所上市及交易前，获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。并购规则的范围涵盖两类交易：(A)境外投资者(即境外特别目的载体)收购“中国境内公司”股权的股权交易；以及(B)境外特别目的载体收购“中国境内公司”资产的资产交易。股权交易或资产交易都不会参与我们与中国目标的业务合并过程，原因是该中国目标的离岸特殊目的载体通过外商独资企业(S)直接持有股份，该外商独资企业是通过直接投资的方式设立的，而不是通过股权交易或并购规则下的资产交易。到目前为止，中国证监会尚未就中国实体作为企业合并的一部分间接上市等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。因此，基于我们管理层对中国现行法律、规则、法规和当地市场惯例的理解，在我们与中国为目标的业务合并的情况下，将不需要中国证监会根据并购规则批准。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性，上述分析受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。根据并购规则，吾等可能需要获得中国证监会的批准或许可，才能完成与基于中国的目标的业务合并。如果我们被要求获得这样的批准，我们不能保证我们能够及时收到它们，或者根本不能。

此外，除了强调要加强对非法证券活动的管理，以及要加强对中国公司境外上市的监管外，2021年7月6日向社会公布的意见还规定，国务院将修改股份有限公司境外发行上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《规则草案》)。规则草案如果宣布生效，将实施一个新的监管框架，要求中国企业在寻求海外上市时向中国证监会备案。规则草案建议对所有中国公司实行新的备案制度

(包括VIE结构的公司)正寻求在内地以外上市的中国。境外上市须在以下三个工作天内向中国证监会提交：(I)在首次公开招股(或在另一市场两地上市的情况下，为类似的申请)提交IPO申请后，或(Ii)在SPAC上市或“借壳”上市的情况下，在提交发售/注册申请后(或在交易首次公布后，视情况而定)。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)有关当局出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)有关当局出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《负面清单》)。与前一个版本相比，该名单没有增加具体的行业，但它首次宣布中国对所谓的“被禁止行业”的中国企业在海外上市的管辖权(以及详细的监管要求)。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步明确了此类管辖权的预期范围。

根据吾等对中国现行法律及法规的理解，根据并购规则、意见、规则草案或负面清单，本公司完成本次发售毋须事先获得任何中国政府当局(包括中国证监会)的许可，原因是：(A)中国证监会目前并无就本招股说明书项下的发售是否须遵守并购规则发出任何最终规则或解释；及(B)本公司为一间新注册于特拉华州而非中国的空白支票公司，而本公司目前并无于中国进行任何业务。然而，对于并购规则、意见、规则草案或负面清单将如何在海外上市的背景下解读或实施，或者我们是否决定完成与总部设在并主要在中国运营的目标企业的业务合并，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府机关其后决定，本次发行或与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的业务合并需要获得其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府机关的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会推迟此次发行或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

我们公司是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司。吾等目前并无于任何中国公司持有任何股权或于中国经营任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可来经营我们目前开展的业务。若吾等决定完成与以中国为基地及主要于中国经营的目标业务的初步业务合并，则合并后公司透过其附属公司于中国的业务经营须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用牌照。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已颁布及实施于二零零八年一月生效的国家税务总局第59号文及第698号文，以及取代第698号文中部分现行规则的第7号文，加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产（尤其是中国居民企业的股权）的审查，2015年2月生效。

根据第698号通函，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。698号通告还规定，

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•        我们完成初始业务合并的能力；

•        在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•        我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•        我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•        潜在目标企业的集合；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力；

•        如果我们收购一个或多个目标企业作为股票，我们在控制权方面的潜在变化；

•        我们证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        我们使用的收益不在信托账户中，也不在信托账户余额的利息收入中；或

•        我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

吾等估计，除出售私人单位所得资金外，本次发售所得款项净额将按下表所列用途：

____________

(1)截至目前，部分发行费用，包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费中不可退还的部分以及部分法律和审计费用，已从我们从保荐人那里获得的贷款资金中支付。这些资金将从我们可以获得的此次发行的收益中偿还。如果我们决定不继续发行，这些金额将不会得到偿还。

(2)承诺购买私人单位不会有任何折扣或佣金。

(3)根据协议，递延承销折扣及佣金为本次发行所得总收益的3.5%，将在完成我们的初始业务组合时支付给承销商，并将保留在信托账户中，直至完成该初始业务组合为止。如果业务组合不完善，承销商将没收该递延折扣。

(4)此外，信托账户中持有的资金可以但不一定用于支付与完成我们的初始业务合并有关的费用，包括递延承销折扣和应付给EF Hutton的佣金，金额为本次发行总收益的3.5%。

(5)政府表示，即使行使超额配售选择权，信托账户中未持有的收益金额仍将保持在约60万美元不变。

(6)这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。我们预计收益的预期用途类别不会有任何变化，但当前已分配费用类别之间的波动除外，如果这些波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将从我们的超额营运资本中扣除。

我们的保荐人Plutonian Investments LLC已承诺，将在本次发售完成的同时，以私募方式从我们手中购买私人单位(总收购价为2,455,000美元)。我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，其(和/或其指定人)将以每单位10美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的普通股每股10.175美元的金额所需的私人单位数量(最多20,625个私人单位)。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

此次发行的净收益为50,875,000美元，如果超额配售选择权得到充分行使，则净收益为58,506,250美元，出售私人单位将存入美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。信托账户中持有的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条的适用条件的货币市场基金，并仅投资于美国国债，因此我们不被视为《投资公司法》下的投资公司。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能被释放给我们以支付我们的收入或其他纳税义务，否则收益将不会从信托账户中释放，直到企业合并或我们的清算完成的较早者。信托账户中持有的收益可用于向目标企业的卖家支付对价，我们与该目标企业完成最初的业务合并，但不用于支付赎回股东。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。

在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有高级管理人员、董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)，或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后目前管理层的角色不确定，我们无法确定在我们最初的业务合并后将向这些人员支付什么报酬(如果有的话)。

无论超额配售选择权是否全部行使，本次发行的净收益将约为600,000美元，用于我们寻找初始业务组合时的营运资金需求。我们打算将多余的营运资金用于杂项支出，如向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，以及用于董事和高管责任保险费，余额将保留下来，以备在尽职调查、法律、会计和其他构建和谈判业务合并的费用超过我们估计的情况下使用，以及用于报销内部人士、高管和董事因以下所述代表我们的活动而产生的任何自付费用。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可获得的信托账户资金所赚取的利息，代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息金额不足，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的内部人士、我们的管理团队成员或第三方获得额外的投资，但我们的内部人士、我们的管理团队成员或第三方没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们可能会将本次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括向EF Hutton支付的递延承销折扣和佣金，金额相当于完成初始业务合并后本次发行筹集的总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。这类周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销或研发。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果这些资金不足，我们的赞助商Plutonian Investments LLC已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2022年6月30日，Plutonian Investments LLC借出20万美元用于支付组建和此次发行的部分费用。这笔贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。如果我们决定不继续发行，这些金额将不会得到偿还。

为了在本次发售完成后直至完成初始业务合并之前满足我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，他们可以自行决定。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的初始业务组合后，最多60万美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人获得70,000股普通股(其中包括10,000股权利转换后可发行的普通股)和60,000股认股权证，如果600,000美元的票据如此转换)。如果我们没有完成最初的业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只能在可用范围内偿还。

公共股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(1)在我们赎回100%已发行公共股票的情况下，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，(2)如果该公共股东选择赎回与股东投票相关的公共股票，或(3)如果该公共股东在与拟议的企业合并相关的任何投标要约中向我们出售股票。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。完成初始业务合并后的现金股息支付将取决于完成初始业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们扩大发行规模，包括根据证券法第462(B)条，在这种情况下，我们将在紧接发售完成之前进行股息，以保持我们内部人士在本次发售完成时持有的普通股已发行和已发行普通股总数的20.0%(不包括私人单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

本次发行后的每股公开发行价与每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。此计算(I)单位或私人单位所包括的公共认股权证或私人认股权证并无价值，及(Ii)并未反映任何与出售及行使公共认股权证或私人认股权证有关的摊薄，这会导致对公众股东的实际摊薄较高。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债。

2022年6月30日，我们的有形账面净值为96,936美元，假设承销商不行使任何部分超额配售选择权和没收187,500股内部股票，则约为每股0.08美元。在我们通过本招股说明书出售包括在单位中的5,000,000股普通股(以及额外发行833,333股以公有权利为基础的普通股)、扣除承销折扣和此次发行的估计费用、出售包括在私人单位中的245,500股普通股(以及额外发行40,917股以私权为基础的股票)后，我们于2022年6月30日的预计有形账面净值为8,606,488美元，或每股3.56美元。对内部人士来说，这意味着每股有形账面净值立即增加3.64美元，对于没有行使赎回/投标权利的新投资者来说，立即稀释58.47%或每股5.01美元。出于陈述的目的，本次发售后我们的预计有形账面净值比其他情况下少41,134,701美元，这是因为如果我们进行业务合并，公众股东在任何投标要约中行使赎回权或向我们出售股份的能力可能导致赎回或投标在此次发售中出售的最多5,000,000股股票。

下表显示按每股基准计算的对新投资者的摊薄情况，假设并无归属于公开认股权证或私人认股权证的价值：

下表列出了有关我们内部人士和新投资者的信息：

____________

（1） 假设超额配售权尚未行使，且内部人士持有的合共187，500股内部人士股份已因此而被没收。

（二） 假设发行额外40，917股私人股作为私人权利的基础。

（3） 假设发行额外833，333股公共股作为公共权利的基础。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

____________

(1)我们假设超额配售选择权尚未行使，我们的初始股东持有的总计187,500股普通股已因此而被我们没收。

（二） 包括3.5%递延承销折扣及佣金。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本化情况，并进行了调整，以实现本招股说明书和私人单位提出的出售我们的单位，以及销售此类证券所得的估计净收益的应用：

____________

(1)股东假设不行使超额配售选择权，因此，总计187,500股内幕股份已被没收。包括我们将从出售私人单位获得的总计2,455,000美元。

(2)截至2022年6月30日，我们的保荐人总共借给我们20万美元，用于支付组建费用和此次发行的部分费用。这笔贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。

(3)净收益是指分配给公开发行普通股的净收益减去与本次发行相关的分配交易成本。向公众提供的普通股包含赎回权，使其可以被我们的公众股东赎回。因此，根据ASC第480-10-S99-3A号文件提供的指导，它们被归类为临时股本，随后将按赎回价值计入贷方。

(4)新股包括245,500股Plutonian Investments LLC在此次发行的同时购买的私人单位的股份。

(5)通过加上递延承销折扣和应付佣金、股东权益总额和可能赎回/投标的普通股股份价值而获得的收益。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

我们成立于2021年3月，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们并不局限于完成初始业务组合的特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司，以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人部门的私募、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，实现我们最初的业务合并。在我们最初的业务组合中发行普通股或优先股的额外股份：

•        

•        如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

•        如果我们发行相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•        可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•        如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以支付债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        加速我们偿还债务的义务，即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约，并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在此类担保尚未清偿时获得额外融资的能力的契诺，我们无法在必要时获得额外融资；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是通过发行我们的股权证券为我们拟议的筹资做准备。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的现金为113,064美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本)为96,936美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内幕股份获得约25,000美元以及从保荐人那里获得本金总额200,000美元的贷款来满足，下文将对此进行更全面的描述。吾等估计，(1)出售是次发售的单位，在扣除发售开支约480,000元及承销折扣及佣金(不包括递延承销折扣及佣金)500,000元(如超额配股权已悉数行使，则为575,000美元)及(2)出售私人单位，总购买价为2,455,000美元(或如超额配股权已悉数行使，则为2,661,250美元)，将为51,475,000元(或如超额配股权已全部行使，则为59,106,250元)。其中50,875,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为58,506,250美元)将存入信托账户。剩余的大约600,000美元将不会存入信托账户。

我们打算将本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括递延承销折扣和应付给EF Hutton的佣金，金额相当于完成初始业务合并后，此次发行筹集的总收益的3.5%。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。这类周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销或研发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。

在未来9个月(或最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将使用信托账户以外的资金识别和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择要收购的目标业务并构建、谈判和完成业务组合。在信托账户以外的可用资金中，我们预计我们将产生大约：

•        200 000美元，用于寻找目标企业，以及与企业合并进行尽职调查、结构设计和谈判所附带的法律、会计和其他第三方费用；

•        我们的高级职员、董事和其他内部人士对目标企业进行尽职调查和调查的费用为50,000美元；

•        与我们的美国证券交易委员会报告义务相关的50,000美元的法律和会计费用；

•        一般营运资金300,000美元，将用于办公空间和其他杂项费用、D&O保险、特拉华州特许经营税、清算义务、准备金和一般公司用途。

如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们

只有在完成我们最初的业务合并的同时，才能完成这样的融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

递延发售成本

本公司遵守财务会计准则委员会第340-10-S99-1号和美国证券交易委员会员工会计公告5A-发行费用主题的要求。递延发售成本包括与组建及筹备本次发售有关的成本。这些成本连同任何折扣，将在本次发售完成后计入额外的实收资本，如果发售未完成，将计入运营费用。

关联方交易

截至2022年6月30日，我们的保荐人以无息方式向我们提供了总计200,000美元的贷款，用于代表我们支付发售费用。贷款将从此次发行的收益中偿还，不会存入信托账户。

我们的赞助商Plutonian Investments LLC已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计245,500个私人单位(总购买价格为2,455,000美元)。Plutonian Investments LLC还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10美元的价格从我们手中按行使超额配售选择权的金额按比例购买额外数量的私人单位(最多20,625个私人单位)，以便在此次发行中出售给公众的每股至少10.175美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。

如果需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的初始业务组合后，最多60万美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人获得70,000股普通股(其中包括10,000股权利转换后可发行的普通股)和60,000股认股权证，如果600,000美元的票据如此转换)。我们相信，这些单位的收购价将与该等单位发行时的公允价值相若。

我们的保荐人可选择将完成业务合并的时间延长最多9倍，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多18个月)，但须将额外资金存入信托账户。如果保荐人选择延长期限，保荐人或其关联公司或指定人必须将165,000美元存入信托账户，或在承销商的超额配售选择权全部行使的情况下存入189,750美元(在任何一种情况下，或每股公众股每月0.033美元)，对于每次每月延期，最高可达1,485,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,707,750美元)，或每股公众股0.297美元(总计9个月)。作为回报，我们的保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可用，否则将不会偿还保证金。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。截至本招股说明书的日期，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以便说明

我们维持一个有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•        财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•        核对帐目；

•        妥善记录有关期间的费用和负债；

•        会计事项的内部审核和批准的证据；

•        记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及

•        会计政策和程序的文件。

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

当第404节要求时，一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年左右《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

于本招股说明书日期，吾等并无S-K规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。就是次发售，吾等已同意就首次公开发售结束时向吾等提供的专业服务支付不少于129,000美元。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

建议的业务

引言

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立于2021年3月。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们并不局限于完成初始业务组合的特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司，以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并，我们没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。

背景和竞争优势

我们将寻求利用我们的管理团队与公司高管、私募股权、风险和增长资本基金、投资银行公司、顾问、家族理财室和大型公司的关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。我们的管理团队和董事会成员在投资和收购中国和美国的私人和上市公司方面拥有丰富的经验。我们相信，这种关系和专业知识的结合将使我们成为首选合作伙伴，并使我们能够寻找高质量的业务组合目标。

黄伟光先生，我们的首席执行官，在美国或新加坡公司拥有超过10年的工作经验。目前，他担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官，该公司是一家新加坡科技公司，致力于最后一公里交付的物流空间促进和增值。吴先生目前还担任Redwood Acquisition Corp.（Nasdaq：RWOD）的独立董事。Ke Wang，我们的首席财务官，目前担任好事达保险公司的定量研究主管。我们的独立董事施伟利先生为福布斯环球媒体控股有限公司的前执行董事。我们的独立董事HarryHarnett于1999年8月至2020年6月期间担任必胜客特许经营餐厅运营商ADF Companies的首席运营官兼总裁。我们的独立董事Robert M. Annis目前担任精品招生咨询公司The Art of Admissions的创始人兼首席执行官，自2016年以来，他在Simpson Thacher & Bartlett LLP工作了8年。我们相信，他们在网络、经验和行业接触方面的优势将有助于我们团队的成功。我们认为：

•        我们团队从采购、评估、尽职调查到执行交易的网络和关系将为我们提供大量机会；

•        我们团队在完成美国和亚洲之间各种大规模国内和跨境交易方面的独特背景和经验将对亚洲领先的公司具有吸引力；以及

•        我们团队丰富的运营和投资管理经验将使我们能够以高度集中的方式产生想法、分析和执行交易。

然而，我们的管理团队在收购交易后没有义务留在公司，我们无法保证现任管理层的辞职或留任不会成为与收购交易有关的任何协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为我们拥有竞争优势，但我们在识别和执行收购交易方面仍面临重大竞争。

收购战略与行业机遇

我们并不局限于完成初始业务组合的特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司，以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。我们相信，我们的经验和网络将使我们能够有效和富有成效地发现潜在的业务组合机会。此外，我们相信目标业务将从我们的参与中受益，通过我们可以引入的潜在战略关系，以及通过在知识产权管理和公司战略等领域协助目标业务。尽管我们打算专注于其他行业，但如果在我们确定主要行业重点的收购机会之前，在其他行业发现了有吸引力的收购机会，并且如果我们认为该机会符合我们股东的最佳利益，我们可能会尝试收购其他行业的目标。

投资标准

我们已经确定了以下一般标准，我们认为这些标准在评估我们最初的业务合并候选人时非常重要。

我们管理层的主要目标是透过我们的经验为股东创造增值，以转变业务的营运效率，同时实施收益驱动及╱或利润参与策略，并透过收购获得利润。根据我们的策略，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务至关重要的一般准则和指引。虽然我们打算使用这些准则和指引评估潜在业务，但如果我们认为适合这样做，我们可能会偏离这些准则和指引：

•        不受严格监管或与国家安全无关的行业

我们不会收购受母国高度监管或与国家安全相关的运营业务，包括收集和处理大量公共信息和数据的公司、与人工智能相关的公司、电信公司、涉及半导体行业的公司、稀有自然资源公司、无人机、地质调查公司或其他可能涉及国家战略储备、对国家安全至关重要的资源、人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发和应用的企业。

•        利基交易规模

我们打算收购企业价值在1.5亿美元至3亿美元之间且最好已经产生现金的公司。我们相信，我们有更多机会接触到这一范围内的公司，预计谈判过程将相当节省时间。

•        长-Term收入可见性和可防御的市场地位

在管理层看来，目标公司应在拐点处适当，例如需要额外的管理专业知识，能够通过开发新产品或服务进行创新，或我们相信我们有能力实现更高的盈利能力表现，以及收购可能有助于促进增长的公司。

•        成为美国上市公司的好处（价值创造和营销机会）

我们打算寻找目标公司，这些公司应该为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的股本回报。我们打算寻求以利用我们经验的条件和方式收购目标。在其他标准中，我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标企业未来收益增长和资本结构改善带来的潜在上行风险将先于任何已确定的下行风险。

•        领导地位

我们将寻求确定一家或多家在其行业中具有领导地位的公司，或由于差异化技术或其他竞争优势而在目标市场中具有可防御的利基市场。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人部门的私募、我们的股本、债务或它们的组合来实现我们最初的业务合并。尽管本次发行和私人单位私募的几乎所有净收益都打算一般用于实现本招股说明书所述的企业合并，但收益不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何目标业务作为我们寻找业务合并的重点。吾等的高级职员、董事、内部人士及其他联属公司并无代表吾等与其他公司的代表就与吾等进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，亦无任何候选人(或任何候选人的代表)与吾等或吾等的任何代理人或联属公司就可能与吾等进行业务合并一事接洽。

在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制如下所述，我们将在识别和选择预期收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性。我们还没有为潜在的目标企业建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。在我们与处于早期发展或成长阶段的公司或实体(包括没有既定销售或盈利记录的实体)进行业务合并的情况下，我们可能会受到早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们还没有确定任何初步的业务合并候选者，但根据我们管理层的商业知识和过去的经验，我们相信有许多商业合并候选者。我们预计目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍目标企业，他们认为我们可能会在未经请求的基础上对其感兴趣，因为这些消息来源中的许多人可能已经阅读了这篇文章

招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何报酬、咨询费或其他补偿。我们目前无意与我们的任何高管、董事、董事被提名人或内部人士有关联的目标业务达成业务合并。然而，我们不受限制不得进行任何此类交易，并可在以下情况下进行交易：(1)此类交易获得我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行或另一家独立公司获得意见，该等公司或另一家独立公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或一家独立会计师事务所认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将任何关联实体视为业务合并目标。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据我们管理团队的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，一个或多个目标业务的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制，我们的管理层将在识别和选择预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。此外，我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度上，我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。一家财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比一家成熟、稳定的公司的计算要复杂得多，我们对这类公司的任何估值都将在一定程度上基于它的前景，以及我们认为一旦公司成熟或稳定，业务将会有多成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在的目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

•        财务状况和经营业绩；

•        增长潜力；

•        品牌认知度和潜力；

•        股本或投资资本回报率；

•        市值或企业价值；

•        管理和补充人员的经验和技能；

•        资本要求；

•        竞争地位；

•        进入壁垒；

•        产品、工艺或服务的发展阶段；

•        现有的分布和扩展潜力；

•        当前或潜在市场对产品、工艺或服务的接受程度；

•        产品的专有方面以及对产品或配方的知识产权或其他保护的程度；

•        监管对业务的影响；

•        行业的监管环境；

•        与实施业务合并相关的成本；

•        目标企业参与的行业领导地位、市场份额的可持续性和市场行业的吸引力；以及

•        公司所在行业的宏观竞争动态。

这些标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。于完成任何业务合并后保留高级职员及董事将不会成为我们评估潜在目标业务的重要考虑因素。

任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，吾等的初始业务合并必须发生在执行初始业务合并的最终协议时，一个或多个目标企业的公平市值总额至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)，尽管吾等可能与公平市值显著超过信托账户余额80%的一个或多个目标企业构建业务合并。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们目前预计将构建一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。然而，吾等可与目标业务直接合并，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务少于100%的权益或资产，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，以致不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则就80%测试而言，该等业务或该等业务中被拥有或收购的部分将被估值。为了完成这样的收购，我们可能会发布

我们的大量债务或股权证券出售给此类业务的卖家和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们不需要从非关联第三方那里获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。根据其对股东的受托义务，董事会将被要求根据其成员对公司进行估值的经验来确定其是否有能力对目标公司进行估值，以及董事会是否确实能够就特定目标公司达成价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

•        使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•        这导致我们依赖于单一经营业务的业绩，或单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

评估目标企业管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现最初业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标业务管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或咨询职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们最初的业务合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的经理，或者我们确实招聘的任何此类额外的经理将具有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。

股东可能没有能力批准最初的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将：(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求赎回他们的公开股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的业务合并，将其按比例按当时存入信托账户的总金额的比例(扣除应缴税款)或(2)向我们的公众提供

股东有机会以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们按比例占当时存入信托账户的总金额的比例(扣除应付税金)，在每种情况下都受本文所述的限制。尽管如此，我们的内部人士已同意，根据与吾等达成的书面函件协议，他们所持有的任何公开股份不会按其当时存入信托账户的总金额的比例赎回。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以竞购其任何或所有公开发行的股票，而不是按一定比例出售其部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且我们在法律上允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所法案规则第13E-4条和第14E条出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则第419条的约束。然而，如果吾等寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求吾等在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待9个月(或长达18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的内部人士和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股，(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何要约收购中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东对拟议中的交易的批准，我们只需要90,876股公开发行的股票(或大约1.82%的公开发行股票)投票赞成交易，交易就会获得批准(假设只有法定人数出席会议，没有行使超额配售选择权，EF Hutton投票支持交易，内部人士不购买此次发行中的任何单位或单位或股票)。

我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私人交易中购买普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了交易所法案第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们的高级管理人员、董事、内部人士及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东都可以寻求赎回他们的公开股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并，都可以按比例赎回他们当时存入信托账户的总金额的比例，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，我们的内部人士已同意，根据与吾等达成的书面函件协议，他们所持有的任何公开股份不会按其当时存入信托账户的总金额的比例赎回。如果我们召开会议批准初始业务合并，持有者将始终有权投票反对拟议的业务合并，并且不寻求赎回其股票。

或者，如果我们进行收购要约，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股份。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有者提供的最短时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的内部人士、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权，无论是在本次发行之前购买的，还是他们在此次发行或在售后市场购买的。

我们也可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，根据持有者的选择，在对企业合并进行投票之前的任何时间，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向股东提供的与投票任何拟议的企业合并相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使他的赎回权，他将有权从我们的委托书通过邮寄对企业合并的投票时起交付他的股票。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回普通股的公众股东按比例获得信托账户中资金的一定比例，以符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股份进行赎回。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦提出赎回或投标该等股份的任何要求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并或收购要约到期进行投票为止。此外，如果公众股票持有人在选择赎回或投标时交付证书，并随后在对企业合并进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使此类权利，他或她或其可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回或投标权利的我们的公众股东将无权按信托账户的适用比例赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

若吾等未于九个月内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后尽快解散及清盘，但须受上文第(Ii)及(Iii)段所述特拉华州法律规定的债权人债权及其他适用法律的规定所规限。然而，若吾等预期吾等可能无法在九个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多九次，每次延长一个月(完成业务合并最多可延长18个月)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等将于本招股说明书日期与大陆证券转让信托公司订立的信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将款项存入信托基金。

于适用最后期限当日或之前，每次延期最高可达1,485,000美元(或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,707,750美元)，或每股公开股份0.297美元(总计九个月)，或于适用最后期限当日或之前全数行使承销商的超额配售选择权，则为165,000美元或189,750美元。如果他们选择延长完成我们的初始业务合并的时间，并将适用金额存入信托，我们的保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无息、无担保的本票，相当于任何此类保证金的金额，在我们无法完成业务合并的情况下，除非信托账户外有资金可用，否则不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们确实延长了完成上述初始业务合并的时间，如果我们在延长的期限结束前没有完成业务合并，我们将遵循上述相同的清算程序。届时，该等认股权证及权利将会失效，而该等认股权证及权利的持有人在就该等认股权证或权利进行清盘时将不会获得任何收益，而该等认股权证及权利将变得一文不值。

根据《特拉华州普通公司法》，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%的已发行公众股时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守《特拉华州普通公司法》第280条规定的某些程序，旨在确保其为针对其的所有索赔做出合理规定，包括任何第三方可以向公司提出索赔的60天通知期，公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，股东关于赎回的任何责任限于该股东按比例享有的索赔份额或分配给股东的金额中的较低者，股东的任何责任将在解散的第三个周年之后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在合理范围内尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280节，特拉华州公司法第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方(包括本次发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在的目标企业与我们达成有效和可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。

因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行这样的协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，我们将仅在我们的管理层首先确定我们无法在合理基础上从另一家愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会的情况下，才会与该实体执行协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，例如，由于监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公开股票10.175美元以下，并在一定程度上对我们负有责任，但与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以及根据本次发行的承销商对某些债务的我方赔偿提出的任何索赔除外。包括《证券法》规定的责任。然而，我们的保荐人可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求它保留任何资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保它能够履行任何出现的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，相反，我们只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在的债权，信托账户的每股分配可能不到大约10.175美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)。我们将向我们所有的公众股东按他们各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括以前没有释放给我们的任何利息，但符合我们根据特拉华州法律为债权人提供如下所述债权的义务。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计赎回我们的公众股票将不超过10个工作日。我们的内部人士已放弃参与任何与其内部人士股份有关的赎回权利。我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额的利息收入(净收入和其他纳税义务)中支付任何后续清算的成本，这些利息收入可能会释放给我们，以满足我们的营运资金需求。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的按比例全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们或需要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或如果股东要求我们赎回他们各自的普通股股份时，才有权从信托账户收取资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户拥有任何权利或利益。

倘吾等被迫提出破产案或非自愿破产案而未被驳回，则信托账户所持有的所得款项可能受适用破产法规限，并可能计入吾等的破产财产，并受第三方的索偿权优先于吾等股东的索偿权。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，公众股东收到的每股赎回金额可能低于10.175美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请，但没有驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为"优先转让"或"欺诈性转让"。

运输”。因此，破产法院可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托责任和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，从信托账户支付公众股东。我们可能会基于这些原因提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与此产品有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成。如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中有关股东权利或业务前合并活动的任何条款，（包括我们必须完成业务合并的内容或时间），我们将为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其普通股股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而先前没有释放给我们以支付特许权和所得税，除以当时发行在外的公众股票数量，就任何该等投票而言。我们的内部人士和EF Hutton已同意放弃任何内部人士股份、私人股份和他们可能持有的与修改我们的注册证书的投票有关的任何公众股份的赎回权。具体而言，我们的公司注册证书规定，除其他事项外：

•        在我们的首次业务合并完成之前，我们应（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的首次业务合并，在会议上，公众股东可以寻求赎回他们的普通股股份，无论他们投票赞成或反对拟议的业务合并，到当时存入信托账户的总额的一部分，或（2）向我们的股东提供机会，以要约收购的方式向我们出售其股份（从而避免股东投票的需要），金额等于其当时存入信托账户的总金额中的比例，在每种情况下均受本文所述限制的限制；

•        只有当公众股东行使赎回权的金额不会导致我们的有形资产净值低于5，000，001美元，且大多数已投票表决的普通股已发行股票投票赞成企业合并时，我们才会完成我们的首次业务合并；

•        如果我们的首次业务合并未能在本次发行结束后的九个月内完成（或最多18个月，详见本招股说明书），那么我们的存在将终止，我们将向所有普通股的公众股东分配信托账户中的所有款项；

•        在本次发售完成后，50，875，000美元或58，506，250美元（如果超额配售权被全部行使）应存入信托账户；

•        在初始业务合并之前，不得完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

•        在我们的首次业务合并前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权（i）从信托账户收取资金或（ii）就任何首次业务合并投票。

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每一位内部人士都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以在没有股东批准的情况下寻求修改这些书面协议，尽管我们无意这样做。尤其是：

•        如果我们未能在上述规定的时间框架内完成业务合并，则有关清算信托账户的限制可以修改，但前提是我们允许所有股东赎回与该等修订有关的股份；

•        有关我们的内部人士必须投票赞成企业合并或反对对我们组织文件的任何修订的限制可以被修改，以允许我们的内部人士根据他们的意愿对交易进行投票；

•        管理团队成员在业务合并结束前须留任我们的高级管理人员或董事的规定可予修订，以允许在以下情况下辞职：例如，当前管理团队难以找到目标业务，而另一管理团队有潜在目标业务；

•        我们的证券转让限制可以修改，以允许转让给不是我们原管理团队成员的第三方；

•        我们管理团队不对我们的组织文件提出修改的义务可以修改，以允许他们向我们的股东提出这样的修改；

•        可以修改内部人员不接受与企业合并有关的任何赔偿的义务，以使他们能够获得这种赔偿；

•        要求获得与我们内部人士有关联的任何目标业务的估值，以防这样做的成本太高。

除上述规定外，股东将不会被要求有机会赎回与该等变动有关的股份。这些变化可能会导致：

•        我们有更长的时间来完成业务合并(尽管信任较少，因为我们的一定数量的股东肯定会在任何这样的延期中赎回他们的股票)；

•        我们的内部人员可以投票反对业务合并或支持对我们的组织文件进行更改；

•        我们的运营由一个新的管理团队控制，而我们的股东并没有选择与之投资；

•        我们的内部人员因业务合并而获得补偿；以及

•        我们的内部人士与他们的一家附属公司完成了一笔交易，但没有收到此类业务的独立估值。

我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事都对我们负有受托责任，要求他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，以及我们有义务支付与我们行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的主要执行办公室位于纽约百老汇3楼、5楼和6楼1441号，邮编：10018。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们有两名执行主任。他们没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前期望我们的高管将他们合理认为必要的时间投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记我们的单位、普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表将需要按照国际会计准则委员会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或协调。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法完善我们与拟议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2022年12月31日的财年的财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其财务报告内部控制是否充分的规定。发展对任何这类实体的财务报告的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们选择根据就业法案第107(B)节的规定，利用证券法第107(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，而吾等及吾等高级职员及董事于本招股说明书日期前12个月内并无遭受任何该等诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司提供的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

管理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

吴伟光自2022年8月以来一直担任我们的董事长、总裁和首席执行官。吴先生自2022年1月以来一直担任红杉收购公司(董事：RWOD)的独立董事。吴先生自2022年4月起担任新加坡邮政有限公司总裁助理一职。自2017年7月以来，他一直担任新加坡科技公司Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官，该公司在最后一英里快递的物流领域提供便利和增值。吴先生在2019年3月至2020年3月期间担任世界营销集团有限公司的董事运营主管。2011年至2018年，他担任LegalFocus咨询公司董事的董事总经理。2008年5月至2011年3月，他在美林国际担任项目经理。吴先生于2007年在石溪州立大学获得工商管理学士学位，主修金融和经济学。我们相信吴先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的创业和管理经验，以及他的人脉和人脉。

王珂自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官和董事的一员。王伟先生目前担任好事达保险公司量化研究主管，任期从2021年8月至2021年。在此之前，他曾于2016年10月至2021年4月担任S全球公司投资管理部门量化解决方案全球主管，并于2008年5月至2016年10月担任董事高级主管，负责全球量化解决方案业务，管理一支由产品经理、研究人员和技术人员组成的团队，为公司的全球客户提供量化解决方案。王先生于2008年在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位，并于2001年在德保罗大学获得计算机科学硕士学位。1998年毕业于中国科技大学，获计算机科学学士学位。我们相信王先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的投资和管理经验，以及他的人脉和人脉。

李思伟自2022年2月起担任我们独立的董事。李先生在会计、金融和投资方面拥有超过28年的经验。李先生自2018年起担任上海英利投资管理有限公司(一家于中国注册的公司，于中国以“福布斯中国”品牌从事媒体业务)的董事会主席兼行政总裁，并自2015年4月起担任上海凯投资源投资管理有限公司(一家于中国注册的从事大宗商品交易的公司)的执行董事兼行政总裁。2019年12月至2021年10月，他还担任深圳英利投资管理有限公司执行董事、总经理；2017年5月至2020年11月，担任福布斯全球媒体控股有限公司和福布斯媒体有限责任公司董事会成员。李先生于1992年在卧龙岗大学获得商业会计学士学位。李先生亦为澳洲注册会计师及香港会计师公会资深会员，我们相信李先生具备丰富的财务、商业、企业策略、投资及交易经验，有资格出任本公司董事会成员。

罗伯特·M·安尼斯自2022年2月以来一直担任我们独立的董事。自2016年以来，他一直担任招生艺术的创始人和管理合伙人。此前，他曾于2008年9月至2016年2月担任Simpson Thacher&Bartlett LLP的诉讼助理。安尼斯先生于2004年在哈佛大学获得社会学学士学位。他于2008年在康奈尔大学获得法学博士学位。我们相信安尼斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业、法律和业务发展经验。

Harry Harnett自2022年2月起担任我们的独立董事。Harnett先生于2016年8月至2020年6月期间担任必胜客特许经营餐厅运营商ADF Companies的首席运营官兼总裁。Harnett先生于1998年获得肖特大学工商管理学士学位。我们相信Harnett先生有资格在我们的董事会任职，因为他的商业、业务发展和交易经验，以及他的人脉和关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们将有五名董事完成本次发行。我们的董事会成员将在我们的年度会议上选举产生。根据纳斯达克公司管治要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内才须举行年度会议。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

高管薪酬

在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的任何服务，概不向我们的任何现有股东（包括董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用。然而，该等人士将获得补偿，以代表我们的活动产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务及对合适的业务合并进行尽职调查。该等实付费用的金额并无限制，且除董事会及审核委员会（包括可能寻求偿还的人士）或有管辖权的法院（如有关偿还受到质疑）外，不会对费用的合理性进行审查。

在我们的首次业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东充分披露。由于合并后业务的董事将负责厘定行政人员及董事的薪酬，故当时不大可能知悉有关补偿金额。向我们的行政人员支付的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事独立自主

纳斯达克要求，我们的董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成。目前，施伟力、Robert M.根据纳斯达克上市规则，独立董事一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他具有关系的个人以外的人，该关系在公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事职责。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

我们只会在获得大多数独立董事批准的情况下进行业务合并。此外，我们将只与我们的高级职员和董事及其各自的关联公司进行交易，而交易条款对我们来说不亚于从独立方获得的优惠。任何关联方交易也必须得到我们的审计委员会和大多数无利害关系的独立董事的批准。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。自本招股章程日期起，吾等已成立董事会审核委员会，其成员包括施伟利、罗智华、罗智根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。施伟利先生为审核委员会主席。审计委员会的职责（详见我们的审计委员会章程）包括但不限于：

•        与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计财务报表，并向董事会建议审计财务报表是否应包括在我们的10-K表格中；

•        与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

•        与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•        监督独立审计师的独立性；

•        核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•        审核和批准所有关联方交易；

•        询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•        预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括执行服务的费用和条款；

•        任命或更换独立审计师；

•        为编写或发布审计报告或相关工作确定对独立审计员工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计员之间在财务报告方面的分歧)；

•        建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了关于我们的财务报表或会计政策的重大问题；以及

•        批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，他们具有“纳斯达克”上市标准所定义的“通晓财务知识”。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会有，并将继续有，至少一名成员谁有过去的工作经验，在财务或会计，必要的专业认证，或其他类似的经验或背景，导致个人的财务复杂性。董事会已确定施伟利符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

自本招股章程日期起，吾等已成立董事会提名委员会，其成员包括施伟利、罗智华、罗智华。根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。Robert M. Annis是提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人士。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

•        在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•        应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•        应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

自本招股说明书日期起，我们将成立董事会薪酬委员会，成员包括李思伟、罗伯特·M·安尼斯和哈里·哈尼特，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。哈里·哈内特是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

•        每年审查和批准与我们的总裁和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标对我们的总裁和首席执行官的表现进行评估，并根据评估结果确定和批准我们的总裁和首席执行官的薪酬(如果有)；

•        审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则

在本次发行完成后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

投资者应注意以下潜在利益冲突：

•        我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们的公司以及他们所关联的其他实体展示的投资和商业机会。我们的高级管理人员和董事在决定特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

•        我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事与我们公司打算进行的业务活动类似的实体，包括其他空白支票公司建立联系。

•        除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高级管理人员、董事和内部人士将不会获得补偿，因为他们发生的任何自付费用超过了未存入信托账户的可用收益金额和可能作为营运资本发放给我们的信托账户利息收入金额。

•        只有在我们最初的业务合并成功完成后，我们的高级管理人员和董事实益拥有的内幕股份才能解除某些转让限制。此外，如果我们无法在要求的时间框架内完成初步业务合并，我们的高级管理人员和董事将无权获得信托账户中与其任何内部股份或私人单位相关的任何金额。此外，我们的内部人士(和/或他们的指定人士)已同意，在我们完成初步业务合并之前，他们不会出售或转让私人单位。基于上述原因，本公司董事会在决定某项特定目标业务是否为与本公司进行初步业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

•        该公司可以在财务上承担这一机会；

•        机会在该公司的业务范围内；及

•        不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。

因此，由于多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务向多个实体呈现符合上述标准的商业机会。此外，我们的公司注册证书规定，如果公司机会原则的应用与任何受托责任或合同义务相冲突，则公司机会原则不适用于我们的任何高级职员或董事。为了尽量减少可能因多种关系而产生的潜在利益冲突，我们的管理人员和董事本公司（独立董事除外）已同意，在向任何其他人士或实体呈之前，向本公司呈收购目标业务的任何合适机会，以供本公司考虑，直至以下时间（以较早者为准）：（1）完成首次业务合并及（2）自本招股章程日期起计九个月（或最多18个月，详情见本招股章程）。然而，本协议受该管理人员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何一个人意识到一个业务合并机会，而该业务合并机会适用于其先前存在的受托或合同义务，他或她将履行其受托或合同义务，将该业务合并机会呈现给该实体，并仅在该实体拒绝该机会时向我们呈现。然而，我们并不认为先前存在的受托人，

我们的高级职员及董事的职责或合约义务将严重削弱我们完成初步业务合并的能力，因为在大多数情况下，联属公司是由高级职员或董事控制的紧密控股实体，或联属公司的业务性质不太可能出现冲突。

下表概述了我们的高级管理人员、董事及董事提名人目前已存在的受托或合约义务：

我们的内部人士和EF Hutton已经同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并。此外，他们同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，他们将放弃各自获得信托账户中与其内部股份和私人股份相关的任何金额的权利。然而，如果他们在本次发行中或在公开市场购买普通股，如果我们无法在要求的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额份额，但已同意不会在完成我们的初始业务合并时赎回该等股份。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会完成与我们任何高管、董事或内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)大多数公正和独立董事(如果我们当时有的话)的批准，以及(Ii)独立投资银行或另一家独立公司的意见，该意见通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或独立会计师事务所认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)而获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

尽管有上述规定，但如本公司注册证书所述，此类赔偿不适用于本公司内部人士可能向本公司提出的任何索赔，以弥补他们因同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而蒙受的任何损失，而本公司就本招股说明书其他地方所述提供或签约向本公司提供的服务或向本公司出售的产品欠本公司的款项。

我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

民事责任的强制执行

在中国履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们提起诉讼可能会有困难。我们的首席执行官居住在新加坡，我们的独立董事李先生居住在香港。此外，如果我们决定与总部设在美国以外并主要在美国以外运营的目标企业完成最初的业务合并，合并后公司的几乎全部或很大一部分资产可能位于美国以外，合并后公司的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，可能很难向这些居住在美国境外的高级人员和董事送达法律程序文件。

即使有拟议的程序送达，根据美国联邦证券法中针对高级管理人员和董事的民事责任条款，在美国联邦法院获得的判决也可能很难执行。

此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对高级管理人员和董事的判决，也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为我们对高管或董事或未来合并公司的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

此外，在外国法院对合并后的公司或高管和董事提起最初的诉讼，以根据美国联邦证券法执行责任，会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

本次发售并无聘请中国法律顾问，因此该公司并不依赖法律顾问的意见。上述讨论是基于我们管理层对中国现行法律、法规和当地市场惯例的理解，我们不能向您保证我们管理层的理解是正确的。如果我们以中国为目标开始我们的业务合并过程，我们预计将保留一名中国法律顾问，他将就民事责任的可执行性向我们提供咨询意见，我们不能向您保证中国法律顾问将得出与我们管理层上述评估相同的结论。请参阅第48页的“风险因素--与业务合并后公司相关的风险--如果我们与位于美国境外的目标企业进行初始业务合并，适用于该目标业务的法律可能将管辖我们所有的重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利”，以及“风险因素--与收购和经营以其主要业务为基础的目标企业相关的风险”--投资者可能在根据美国法律在中国实施法律程序服务、执行外国判决或提起原创诉讼时遇到困难。包括联邦证券法或其他针对合并公司的外国法律，如果我们决定完成我们最初的业务合并，目标业务以中国为基础并主要在中国运营，则包括公司和合并后公司的高级管理人员和董事“，第75页。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，以及在包括在本招股说明书提供的单位中的我们的普通股出售完成后(假设没有个人在本次招股中列出购买单位)，我们普通股的实益所有权信息：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位高级职员、董事和董事提名人;以及

•        我们所有现任的高管、董事和董事提名者作为一个小组。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映于权利转换或行使认股权证时任何可发行普通股的实益拥有权记录，因为该等权利不可转换，且于本招股说明书日期起计60个月内不得行使认股权证。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址是c/o Plutonian Acquisition Corp.，1441 Broadway 3，5，5&6 Floor，New York 10018。

(2)股东假设不行使超额配售选择权，因此，我们内部人士持有的总计187,500股普通股将被没收。

(3)实益拥有的普通股包括由吾等的保荐人Plutonian Investments LLC实益拥有的股份，张国坚先生为该公司的唯一成员，地址为C/o Plutonian Acquisition Corp.，地址为纽约10018，百老汇3、5及6层1441号。

本次发售后，我们的内部人士将立即实益拥有当时已发行及流通股约22.85%的普通股(包括私人单位的普通股股份，并假设超额配售选择权未获行使，以及内部人士不会购买本次发售的任何单位或在售后市场的单位或股份)。由于我们的内部人士持有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，包括批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计最多187,500股内幕股票将被没收，金额由这些内幕股票的持有人决定，与他们在我们普通股中的持股比例不成比例。在实施发售和行使承销商的超额配售选择权后，只有一些必要的股份将被没收，以维持我们内部人在我们普通股中的20.0%的共同所有权权益(不包括私人单位)。

此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何内部股份(除非根据某些有限的例外情况)，直到(1)完成我们的初始业务合并之日起150个日历日之后，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日起的任何20个交易日内，或(2)在完成我们的初始业务合并之日后6个月内的任何20个交易日内，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、

股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。如果超额配售选择权没有如上所述全面行使，最多187,500股内幕股票也可能在此日期之前解除这一限制，以供注销。

在此期间，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)内部人士之间的转让，向我们的高级管理人员、董事、顾问和员工转让，(2)清算时转让给内部人的关联公司或其成员，(3)出于遗产规划目的转让给亲属和信托，(4)根据继承法和死后分配法进行转让，(5)根据合格国内关系令进行转让，(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售，或(7)在受让人同意相同的转让限制以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，就完成初始业务合并向吾等转让以供注销(第7条除外)。如果股息是以普通股的形式宣布和支付的，这种股息也将受到这些转让限制的约束。如果我们不能进行企业合并和清算，就不会对内幕股份进行清算分配。

此外，Plutonian Investments LLC已承诺购买总计245,500个私人单位，价格为每单位10.00美元(总计2,455,000美元)。本次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。Plutonian Investments LLC还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10美元的价格从我们手中按行使超额配售选择权的金额按比例购买额外数量的私人单位(最多20,625个私人单位)，以便在此次发行中出售给公众的每股至少10.175美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。我们从这些私人单位购买中获得的所有收益将添加到此次发行的收益中，并存入信托账户。

私人单位与本次发行中出售的单位相同，只要它们继续由Plutonian Investments LLC持有。此外，持有人同意（A）投票支持他们的内幕股份，私人股份和任何公开股份在本次发行或之后获得的任何拟议的业务合并，（B）不提议，或投票赞成，对我们的注册证书的修订，该修订将影响我们100%赎回义务的内容或时间，如果我们不能在九个月内完成最初的业务合并，（或最多18个月，详见本招股说明书），除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而先前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时发行在外的公众股票数量，（C）不赎回任何股份（包括内幕股份）从信托账户中收取现金，与股东投票批准我们拟议的初步业务合并有关，（或出售他们在与建议的首次业务合并有关的要约收购中持有的任何股份）或投票修改我们的公司注册证书中有关我们在九个月内没有完成首次业务合并的义务的实质或时间的条款，（或最多18个月，如本招股说明书更详细描述），及（D）如业务合并未完成，内幕股及私人股无权按信托账户所持资金的比例赎回。此外，我们的内部人士（及/或其指定人）已同意在我们的首次业务合并完成之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券（同意与内部人士同意的相同条款和限制的受让人除外）。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以（但没有义务）不时或任何时间向我们贷款，无论他们认为合理的金额。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在我们的首次业务合并完成时支付，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多600，000美元的票据可在我们的首次业务合并完成时转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人被发行单位收购70，000股普通股（其中包括10，000股普通股在股权转换后发行）和60，000份认股权证，如果600美元，1000张纸币被转换成这样）。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，惟持有人希望于完成我们的初步业务合并时转换该等票据。如果我们没有完成业务合并，来自我们内部人士、管理人员和董事或其关联公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户以外的剩余金额（如有）偿还。

我们的保荐人、我们的执行官和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语定义在联邦证券法。

某些交易

2022年2月，我们以25，000美元或每股约0.02美元的价格向内部人士出售了总计1，437，500股普通股。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的内部人士将按未行使超额配售选择权的部分按比例丧失总计187,500股内幕股票。如果这些股份被没收，我们将把没收的股份记录为库存股，并同时注销股份。一旦收到，该等没收股份将立即注销，这将导致库存股作废，并相应计入额外实收资本。

如果承销商决定应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少发行规模，将实施股票股息或返还资本(视情况而定)，以保持我们内部人的所有权在此次发行中出售的普通股股份数量的百分比。我们的内部人士可能会以每单位10美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股10.175美元的金额所需的私人单位数量。

我们的赞助商Plutonian Investments LLC已承诺以每单位10.00美元(总计2,455,000美元)的价格购买总计245,500个私人单位。对私人单位的购买将以私募方式进行，将与本次发行的结束同时进行。此外，我们的保荐人同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每单位10美元的价格向我们购买私人单位的数量(最多20,625个私人单位)，以在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的普通股每股10.175美元的金额。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位的收购价，包括如果行使超额配售选择权可能购买的单位，将在本招股说明书日期前至少24小时交付给大陆股票转让信托公司，以无息账户持有，直到我们完成本次发售。大陆股票转让信托公司将在完成发行或超额配售选择权(视情况而定)的同时，将购买价格存入信托账户。

只要继续由Plutonian Investments LLC持有，私人单位与本次发行中出售的单位相同。此外，持有人同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(A)投票支持在此次发行中或之后收购的任何私人股份和任何公开股份，(B)不提出或投票赞成对我们的公司注册证书的修正案，该修正案将影响我们赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间，如果我们不在9个月内(或最多18个月，如本招股说明书中更详细描述的)从本次发行结束起，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，来支付我们的特许经营权和所得税，(C)不赎回任何股份(包括非公开股份)以从信托账户获得现金，这与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)或投票修改我们的公司注册证书中关于我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的条款有关，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书中更详细地描述，最多18个月)完成我们的初始业务合并，以及(D)如果企业合并没有完成，私人股份无权按比例赎回信托账户中持有的资金。此外，我们的内部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我们的初步业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(同意内部人士同意的相同条款和限制的受让人除外)。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计利息，或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的初始业务组合后，最多600,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(例如，这将导致持有人被发行单位以获得

70,000股普通股(包括10,000股权利转换后可发行的普通股)和60,000股认股权证(如果600,000美元的票据如此转换)。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们没有完成业务合并，我们的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

我们的保荐人可选择将完成业务合并的时间延长最多9倍，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多18个月)，但须将额外资金存入信托账户。如果保荐人选择延长期限，保荐人或其关联公司或指定人必须将165,000美元存入信托账户，或在承销商的超额配售选择权全部行使的情况下存入189,750美元(在任何一种情况下，或每股公众股每月0.033美元)，对于每次每月延期，最高可达1,485,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,707,750美元)，或每股公众股0.297美元(总计9个月)。作为回报，我们的保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可用，否则将不会偿还保证金。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

于本招股说明书日期发行及发行本公司内部股份的持有人，以及私人单位及任何私人单位的持有人，吾等的内部人士、高级职员、董事或其关联公司可获发行以支付向吾等提供的营运资金贷款及延期贷款(以及私人单位相关证券)，并根据协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内幕股份的持有者可以选择在这些普通股解除某些转让限制的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私人单位的持有人(包括为支付营运资金贷款和向我们提供的延期贷款而发行的私人单位)可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至2022年6月30日，我们的保荐人已借给我们20万美元，用于支付成立费用和此次发行的部分费用。这笔贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。我们打算用此次发行的收益偿还这笔贷款，而不是存入信托账户。如果我们决定不继续发行，这些金额将不会得到偿还。

对于在我们完成初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易将需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何内部人士有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见，该等公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

证券说明

一般信息

我们的公司注册证书目前授权发行5，000，000股普通股，面值0.0001美元。我们预计在本次发行完成前提交一份经修订和重述的公司注册证书，以将授权股份数量增加到15，000，000股。截至本招股说明书日期，共有1，437，500股普通股流通在外，由一名记录在案的股东持有。目前没有授权、发行或发行的优先股。以下说明概述了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，它可能不包含所有对您重要的信息。有关完整的说明，请参阅本公司经修订及重列的公司注册证书、章程、权利协议格式及认股权证协议格式，该等文件已作为本招股章程的一部分而存档。

单位

我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可赎回权证，以及一份在完成初始业务合并后获得六分之一（1/6）普通股的权利，如更详细的描述。每份可赎回认股权证授权其持有人购买一股普通股，每六项权利授权其持有人在业务合并结束时接收一股普通股。我们不会发行零碎股份。因此，您必须持有六的倍数的权利，才能在企业合并结束时获得您所有权利的股份。

组成单位的普通股、权利和认股权证将在本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非EF Hutton确定可以接受更早的日期（根据其对证券市场和一般小盘股公司的相对优势的评估，以及特别是我们证券的交易模式和需求），我们已提交了下列表格8—K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股股份、权利和认股权证开始单独交易，持有人将有权选择继续持有单位或将其单位分开为组成部分。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分成普通股、权利和认股权证。

在任何情况下，普通股、权利和认股权证都不会单独交易，直到我们向SEC提交了一份表格8—K的当前报告，其中包括反映我们收到本次发行的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发售完成后提交一份包括本经审计资产负债表的表格8—K提交一份当前报告，该报告预计将在单位开始交易之日起两个工作日内进行。倘包销商的超额配售权于首次以表格8—K提交该等当前报告后获行使，则将以表格8—K提交第二份或经修订的当前报告，以提供最新的财务资料，以反映包销商的超额配售权的行使。

私人单位

私人单位(包括在行使该等认股权证或转换该等权利时可发行的私人认股权证及私人权利或私人股份)将不可转让、可转让或可出售，直至吾等完成初步业务合并为止，但许可受让人除外。除此之外，私人单位与本次发售中出售的单位相同，只是私人认股权证将有权获得注册权。

普通股

我们的普通股记录持有人有权就股东表决的所有事项对持有的每一股持有一票。关于为批准我们的首次业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士，高级职员和董事，已同意投票他们各自在本次发行之前拥有的普通股股份，包括内部人士股份和私人股份，以及本次发行或本次发行后在公开市场上获得的任何股份，赞成拟议的业务合并。

只有当公众股东行使赎回权的金额不会导致我们的有形资产净值低于5，000，001美元，且大多数已投票表决的普通股已发行股票投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。

根据本公司经修订及重列的注册证书，如果本公司未能在九个月内完成初始业务合并，（或最多18个月，详情见本招股章程），吾等将（i）停止所有业务，惟清盘除外；（ii）尽可能合理迅速，但不超过其后十个营业日，赎回100%的流通股，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括接受进一步清算分配的权利，如有），在适用法律的情况下，以及（iii）在赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，尽快解散和清算，（在上文第（ii）和（iii）项的情况下）我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人的债权提供规定以及其他适用法律的要求。我们的内部人士和英孚赫顿同意放弃分享有关其内部人士股份、代表股和私人股份的任何分派的权利，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的首次业务合并，他们将有权从信托账户中就他们持有的任何公众股份进行分派。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约中向我们出售他们的股份，或以相当于他们信托账户中按比例份额的现金赎回他们的普通股股份，即使他们投票赞成或反对拟议的业务合并并且业务合并完成。如果我们举行股东投票，修订我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以与任何此类投票相关的已发行公众股票数量。在上述任何一种情况下，赎回股东将在完成业务合并或批准公司注册证书修正案后，立即获得按比例支付其信托账户部分的款项。将股票出售或赎回为信托账户股份的公众股东仍有权行使认股权证或转换他们作为单位一部分获得的权利。如果企业合并不完善或修订未获批准，将不会向股东支付该金额。

内幕消息人士

内部人股份与本次发行中出售的单位所包括的普通股股份相同，我们的内部人拥有与公众股东相同的股东权利，只是(I)内部人股份受到某些转让限制，如下更详细地描述，以及(Ii)我们的内部人已同意(A)投票他们的内部人股份、私人股份和在本次发行中或之后获得的任何公开股份，以支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成，对公司注册证书的修订将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后九个月内(或在本招股说明书中更详细地描述，最多18个月)内完成我们的初始业务合并，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，扣除应缴税款，除以当时已发行的公共股票数量。(C)不赎回任何股份(包括内幕股份)以从信托账户获得现金，这与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)或投票修改我们的公司注册证书中关于我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的条款有关，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书中更详细地描述，最多18个月)完成我们的初始业务合并，以及(D)如果企业合并没有完成，内幕股份和私人股份无权按比例赎回信托账户中持有的资金。

此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何内部股份(除非根据某些有限的例外情况)，直到(1)完成我们的初始业务合并之日起150个日历日之后，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日起的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(2)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内或(2)在我们的初始业务合并之日后6个月内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售任何内部股票

完成我们最初的业务合并，或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则为完成合并。上述有限的例外包括：(1)内部人之间的转移，向我们的高级职员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移给内部人的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和去世后的分配法转移，(5)根据合格国内关系令转移，(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售，或(7)在受让人同意相同的转让限制以及内部人士股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，就完成初始业务合并向吾等转让以供注销(第7条除外)。

公开认股权证

目前没有未偿还的认股权证。每份可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本招股说明书所述的调整。认股权证将在初始业务合并完成后30个月和本次发行结束后12个月内可行使。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证将不能以现金形式行使。尽管如上所述，如果涵盖在行使公共认股权证时可发行普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后90天内未生效，权证持有人可根据证券法规定的可获得注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。如果持有者能够在“无现金的基础上”行使其认股权证，每个持有者将支付行使价，交出认股权证，以换取等同于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行使价格的“公平市场价值”(定义见下文)的“公平市场价值”与(Y)公平市场价值所得商数的普通股。本办法所称“公允市价”，是指在行权日前第三个交易日止的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点或更早，如赎回或清算。

此外，如(X)吾等为集资目的，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚厘定，且在向吾等的初始股东或其关联公司发行任何此类股份的情况下，不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何内幕股份)(“新发行价”)，为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券。(Y)此类发行的总收益总额占可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回后的净额)的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市场价”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于市价和新发行价格中较高者的115%，而下述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市价和新发行价格中较高者的180%。

我们可以赎回尚未行使的认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        在最少30天前发出赎回书面通知，我们称之为30天赎回期；以及

•        如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内，我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）。

除非认股权证于赎回通知所指明的赎回日期前行使，否则行使权利将被没收。于赎回日期及之后，认股权证纪录持有人除可于交回认股权证时收取认股权证的赎回价外，并无其他权利。

我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，以换取普通股数量，该数量等于认股权证相关普通股数量除以(X)乘以认股权证相关普通股数量乘以认股权证公允市场价值与权证行权价格之差(Y)与公允市场价值之积所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前十个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。例如，如果持有人持有150股认股权证(这使持有人有权以每股11.50美元的价格购买150股普通股)，而公平市场价值(如上所述计算)为每股15.00美元，该持有人将获得35股普通股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时大部分尚未发行的认股权证(包括私人认股权证)的持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票拆分、股票分红、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整，但如上所述除外。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股普通股享有一票投票权。

除上文所述外，本公司将不会行使任何公开认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并保留一份与认股权证行使时可发行的普通股有关的现有招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不被要求结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

本公司同意，在适用法律的约束下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行。见“风险因素—与我们的证券有关的风险—我们的认股权证协议和权利协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的认股权证和权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和法律程序的唯一和专属法庭，这可能会限制权证持有人和权利持有人在与本公司的纠纷中获得有利的司法法庭。

权利

除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得六分之一(1/6)的普通股，即使公共权利持有人赎回了与初始业务合并或我们关于业务合并前活动的公司注册证书修订相关而持有的所有普通股。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利的六分之一(1/6)股份。在初始业务合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得其额外的普通股股份。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股代价相同的每股代价。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，你必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如果吾等未能在所需时间内完成初步业务合并，而吾等清算信托账户内持有的资金，则认股权证及权利持有人将不会收到任何有关其认股权证及权利的资金，亦不会从信托账户以外持有的资产中就该等认股权证及权利获得任何分派，而认股权证及权利将会失效。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，认股权证和权利可能到期时毫无价值。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转让代理、权利代理和权证代理

我们证券的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理、权证代理和权利代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和附则

独家论坛评选

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但以下情况除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的；及(B)根据1933年修订的《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。交易法第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款将不适用于根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼。

部203

于本次发售完成后，吾等将受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第(203)节规管公司收购的规定所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

•        持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

•        有利害关系的股东的关联公司；或

•        有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•        我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；

•        在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•        在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

某些诉讼的独家论坛

属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的；及(B)根据1933年修订的《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的总裁或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不晚于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不早于股东年会预定日期前120天营业开始时。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

有资格在未来出售的证券

本次发行后，我们将立即发行6,545,500股普通股，或者如果超额配售选择权得到充分行使，我们将有7,511,125股普通股。在这些股票中，本次发售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何公开股票除外。代表股将受到某些限制和豁免的限制和豁免，如下文“承销”一节中更全面的描述，但在其他方面将与公开发行的股票相同。根据规则第144条，所有剩余股份和私人单位(以及标的证券)都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“注册权”一节中更全面描述的那样。

规则第144条

实益拥有限制性股票或私人单位(或标的证券)至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的数量的此类证券(按折算后的基础)：

•        当时已发行股票数量的1%，相当于紧随此次发行后的65,455股普通股(如果超额配售选择权全部行使，则相当于75,111股普通股)；以及

•        在提交与出售有关的表格F144通知之前的四个日历周内普通股的平均每周交易量。

根据规则第144条进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

•        自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，很可能根据规则第144条，我们的内部人士将能够在我们完成初步业务合并一年后自由出售他们的内幕股份和私人单位，假设他们当时不是我们的关联公司。

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；或

•        功能货币不是美元的美国债券持有人(定义如下)。

以下讨论基于守则的现行条款、根据守则颁布的适用美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局(“IRS”)的司法决定和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这种不同的解释或变化都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国联邦税法。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在此使用的术语“美国公司持有人”是指单位、普通股、权利和认股权证的实益拥有人，其目的是为了美国联邦所得税目的：(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)在(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定的情况下，或(B)根据财政部法规，该遗产实际上具有有效的选举，被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

此讨论仅是与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、所有权和处置我们单位对投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税或任何州、地方和非美国税法的适用性和效力。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家用于美国联邦所得税目的的个人控股公司(“PHC”)，我们可能需要为一部分收入缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定纳税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的最后半个月内的任何时间，五名或五名以下的个人(无论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票，以及(Ii)至少公司调整后的普通总收入的60%，根据美国联邦所得税的目的，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的最后半个月，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证

可以考虑到，我们将不会在这次发行后或在未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将成为PHC，我们将需要就我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但可能会有一定的调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购单位应被视为收购一股我们的普通股，一份认股权证在特定条件下收购一股我们的普通股，以及一项在完成我们的初始业务合并后获得一股普通股的六分之一(1/6)普通股的权利，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们的一股普通股、一项权利和一种权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们普通股、每项权利和每份认股权证的价格应分别构成持有人对该等股份、权利和认股权证的初始纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，一个单位的任何处置都应被视为对构成该单位的普通股份额、权利和权证的处置，处置中实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在我们的一股普通股、一项权利和一项权证之间进行分配。对于美国联邦所得税来说，分离我们普通股的一股、组成一个单位的一项权证和一项权利，或者为了获得我们普通股的一整股而合并六项权利，都不应该是应税事件。

上述对我们普通股、权利和认股权证的股份以及持有者的购买价格分配的处理对美国国税局或法院没有约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国国债持有者

分派的课税

如果我们以现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的形式向普通股的美国股东支付股息，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)我们普通股中的美国持有者调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股股份时实现的收益，并将被视为如下“美国证券持有人出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”所述。

如果满足某些持有期要求，我们支付给公司美国证券持有人的股息通常将有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国资产持有人的股息通常将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股股票的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果不符合持有期要求，则公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

出售、应纳税交换或其他应纳税处置我们的证券的损益

美国证券持有人通常会确认出售或以其他应税方式处置我们的普通股、权利或认股权证股票的资本收益或损失(包括如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的解散和清算)。如果美国股东持有我们普通股、权利或认股权证的此类股份的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国债券持有人承认的长期资本利得目前有资格按优惠税率征税。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期被暂停，那么非法人美国公司的持有者可能无法满足长期资本利得处理的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得处理的影响，并将按常规的普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益数额一般等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果我们的普通股、权利或认股权证的股份在处置时是作为单位的一部分持有的，则根据我们普通股的股份当时的相对公平市值分配给我们的普通股、权利或认股权证的股份的变现部分，包括在单位中的权利和认股权证)和(Ii)美国持有者在其所出售的普通股、权利或认股权证的股份中的调整税基。美国股票持有人在其普通股、权利和认股权证的股份中调整后的纳税基础通常将等于美国股票持有人的购买成本(即分配给我们的普通股、权利或认股权证的股份的单位的购买价格部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)，对于我们的普通股股份，减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据认股权证行使普通股的美国持股人的纳税基础的讨论，请参阅下面的“美国持股人对认股权证的行使、失效或赎回”。

赎回我们的普通股

如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款赎回本公司普通股的美国持有者股票，或如果我们在公开市场交易中购买本公司普通股的美国持有者股票(在此称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合本准则第302节规定的出售或交换我们普通股的资格。如果在下文描述的测试下，赎回符合出售或交换我们普通股的资格，则美国证券持有人将被视为上文“美国证券持有人在出售、应税交换或其他应税处置中的损益”中描述的。如果赎回不符合出售或交换我们普通股的资格，美国股票持有人将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国股东持有的股票总数(包括以下段落所述的由美国股东建设性持有的任何股份)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。我们普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守则第302节的含义内，这种赎回(I)相对于美国股东来说是“大大不成比例的”，(Ii)导致美国股东对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国股东来说“不等于股息”。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的本公司股票的份额，而且还必须考虑其建设性拥有的本公司股票的份额。美国持有人除了直接拥有的股票外，还可以建设性拥有，美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权而获得的任何股票，一般包括根据行使认股权证或转换权利而获得的普通股股份。为满足“实质上不成比例”的测试，在赎回我们普通股股份后，美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行有表决权股份的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，我们的普通股股份可能不会被视为有表决权的股份，因此，这种实质上不成比例的测试，

可能不适用。美国持有人的权益将完全终止，如果（i）美国持有人实际和推定拥有的所有股份被赎回，或（ii）美国持有人实际拥有的所有股份被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，某些家庭成员拥有的股份的归属，美国持有人不具有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果赎回我们普通股的股份会导致美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，那么赎回我们普通股的股份本质上并不等同于对美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少将取决于特定事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解赎回的税务后果。

倘上述任何测试均不获满足，则赎回将被视为公司分派，税务影响将如上文「美国持有人—分派税项」所述。在适用这些规则后，美国持有人在我们普通股赎回股份中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证和权利或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。

认股权证的行使、失效或赎回

除下文所讨论的无现金行使认股权证外，美国持有人一般不会确认因行使认股权证而收购我们普通股股份的收益或亏损。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额的初始税基一般等于美国持有人在认股权证中的初始投资总额（即美国持有人的购买价中分配给认股权证的单位的部分，如上文“购买价分配及单位特性”所述）及该认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的本公司普通股份额的持有期是从行使认股权证之日或行使认股权证之日的翌日开始；在任何情况下，持有期将不包括美国持有人持有认股权证之期间。倘认股权证获准在未获行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的课税基准相等的资本亏损。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能无需纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税的“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人就我们所收到的普通股股份的税务基础一般将等同于美国持有人就其行使的认股权证的税务基础。若无现金行使并非变现事件，则尚不清楚美国持有人持有本公司普通股股份的期限将于认股权证行使日期或认股权证行使日期翌日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们普通股股份的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

无现金行使亦有可能全部或部分视为应课税汇兑，并确认收益或亏损。在此情况下，美国持有人可被视为已交出若干总价值（按本公司普通股的公平市值超出认股权证行使价的差额计算）等于将予行使的认股权证总数的行使价（即，美国持有人根据无现金行使实际收到的我们普通股股份数量的认股权证）。美国持有人将确认资本收益或亏损，金额相等于被视为已交回的认股权证价值与美国持有人就该等认股权证的课税基准之间的差额。该等收益或亏损将为长期或短期，视乎美国持有人持有被视为已交回的认股权证的期限而定。在此情况下，美国持有人就所收普通股所采用的税项基准将等于美国持有人就已行使认股权证所采用的税项基准与该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人持有普通股的期间是从行使日期后的日期开始，还是从行使认股权证的日期开始；在任何情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

其他描述也是可能的（包括作为应课税交换美国持有人交出的所有认股权证，以换取行使时收到的我们普通股股份）。由于缺乏美国联邦所得税处理无现金行使的授权，包括当美国持有人的持有期将

（a）就所收到的普通股而言，无法保证上述替代税务后果和持有期中的哪一种（如有的话）将被国税局或法院采纳。因此，美国持有人应咨询其税务顾问，了解无现金交易的税务后果。

如果我们根据本招股说明书题为“证券及公开认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国证券持有人的应税处置，按上文“美国证券持有人出售、应税交换或我们证券的其他应税处置的损益”中所述征税。

根据权利收购普通股股份

普通股股份收购权的处理不确定。该权利可能被视为远期合同、衍生证券或我们公司的类似权益（类似于无行使价的认股权证或期权），因此，在该等普通股实际发行之前，该权利持有人不被视为拥有根据该权利可发行的普通股股份。国税局可能成功主张的权利的其他替代性描述，包括在权利发行时，权利被视为我们公司的股权。

根据权利收购我们普通股的税收后果尚不清楚，将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果以及任何初始业务合并的后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定了在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券交易说明--公开认股权证”一节所述。视情况而定，这种调整可被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而具有防止摊薄作用的调整，一般不应课税。然而，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低行使价格获得)，则认股权证的美国持有者将被视为从我们收到了建设性的分配，这是向我们普通股的持有者应税分配现金或其他财产的结果。任何这种建设性的分配通常都要缴纳上文“美国权证持有人--分配税”一节中所述的税款，就像权证的美国权证持有人从我们那里收到了相当于调整导致的此类增加利息的公平市场价值的现金分配一样。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有者”是指我们的单位、普通股、权利或认股权证的实益所有人，不是美国持股人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国逗留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该就购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分派的课税

一般来说，我们向非美国股东提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税目的的股息。如果此类股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国股东在美国维持的固定基地的永久设立)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。在任何建设性红利的情况下，这项税收有可能

将从适用扣缴义务人欠非美国证券持有人的任何金额中扣留，包括其他财产的现金分配或权证或权利或其他财产随后支付或贷记给该持有人的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置我们普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有者出售、应税交换或其他应纳税处置我们的证券的收益。此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”(见下文“非美国持有者出售、应税交换或我们证券的其他应税处置收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%，包括我们普通股股票赎回时的分配。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，另请参阅“非美国持有者--可能的建设性分配”。

我们向非美国证券持有人支付的股息，如果与该非美国证券持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国证券持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，将不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国证券持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国债券持有人是美国公民一样，除非适用的所得税条约另有规定。作为获得有效关联股息的外国公司的非美国持有者，也可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。

认股权证的行使、失效或赎回。

美国联邦所得税对非美国权证持有人行使权证或非美国权证持有人所持权证失效的待遇，通常与美国联邦所得税对美国权证持有人的待遇相对应，如上文“美国权证持有人行使、失效或赎回权证”中所述，尽管在某种程度上，无现金行使导致应税交换，其后果将类似于以下“非美国债券持有人出售收益”项下所述。应税交易所或我们证券的其他应税处置。对于赎回权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买权证)的非美国持有者，美国联邦所得税待遇将类似于以下《我们证券的非美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置上的收益》中描述的那样。

我们证券的出售、应税交换或其他应税处置的收益

根据以下FATCA和备份预扣的讨论，非美国证券持有人一般不会因出售、应税交换或其他应税处置普通股股票(包括在我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并时解散和清算)、权证(包括我们的权证到期或赎回)或权利(包括我们权利的到期或赎回)而确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)；或

•        为了美国联邦所得税的目的，我们在截至处置日期或非美国持有者持有我们的普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，都是或曾经是美国房地产控股公司，如果我们的普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股股份的较短时间内的任何时间，超过我们普通股的5%。我们不能保证我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。对于权证或权利的非美国持有人，这些规则可能会被修改。如果我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，而您拥有认股权证或权利，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国公民是美国居民一样。以上第一个要点中描述的任何收益，如果非美国公司持有人是外国公司，也可能需要缴纳30%税率(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股、权利或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。此外，从持有者手中购买我们的普通股、权利或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。

赎回我们的普通股

为美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书中题为《证券持有人说明-普通股》一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的普通股，通常对应于美国联邦所得税对这种赎回我们普通股的美国持有者股份的表征，如上文《美国持股人--赎回我们的普通股》中所述。赎回给非美国证券持有人的后果将如上所述，具体情况请参见《非美国证券持有人的分销税》和《非美国证券持有人的销售收益、应税交易所或我们证券的其他应税处置》一节。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定了在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券交易说明--公开认股权证”一节所述。视情况而定，这种调整可被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而具有防止摊薄作用的调整，一般不应课税。然而，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低行使价格获得)，则认股权证的非美国股票持有人将被视为从我们那里获得建设性分配，这是由于向我们普通股的持有者应税分配现金或其他财产。任何此类建设性分配通常都将按照上文“非美国债券持有人--分配税”中所述的方式征税，就像权证的非美国债券持有人从我们那里获得的现金分配等于因调整而产生的此类增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付(包括建设性股息)以及出售、交换或赎回我们普通股、权利或认股权证的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。然而，备份预扣不适用于向提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国纳税人支付的款项，或以其他方式豁免备份预扣并建立此类豁免状态的人。如果非美国持有者在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有者支付的款项通常不会受到备用扣留的限制。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的金额可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。所有持有人应就信息申报和备份预提的应用向其税务顾问咨询。

FATCA预扣税

《守则》第1471至1474条和《财务条例》以及据此颁布的行政指导（通常称为“海外账户税收合规法”或“FATCA”）一般在某些情况下对股息支付预扣税30%，（包括建设性股息），并在遵守下文讨论的拟议《财务条例》的情况下，向"外国金融机构"出售或以其他方式处置我们的证券所得（为此目的定义广泛，包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（与美国人在这些实体的权益或账户的所有权有关）已经满足或适用豁免（通常通过交付正确填写的IRS表格W—8BEN—E进行认证）。如果实施FATCA预扣，非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大行政负担）获得任何预扣金额的退款。外国金融机构位于与美国有政府间协议的管辖区，管辖FATCA的管辖区，可能会受到不同的规则的约束。同样，股息和（在下文讨论的拟议财政条例的限制下）出售或其他处置由投资者持有的我们单位的收益，该投资者是非金融非美国实体，在某些例外情况下不符合资格，一般将按30%的比率预扣，除非该实体（i）向我们或适用的预扣税代理证明，该实体没有任何“实质性美国所有人”，或（ii）提供有关该实体““这将反过来提供给美国财政部。美国财政部已提出法规，取消适用于出售或其他处置本公司证券的总收益的30%的FATCA预扣税。预扣税代理人可依赖拟议的《财政条例》，直至最后条例颁布。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资于本公司证券的可能影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用于持有人的具体情况。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，以了解收购、拥有和处置我们的共同股票、财产和权利对他们的税务后果，包括任何联邦赠与税、房地产税、医疗保险缴款税法或任何州、联邦、非美国和其他税法和税法下的税务后果，以及美国或其他税法的变更可能影响。

承销

EF Hutton是此次发行的唯一簿记管理人，并作为下列承销商的代表。在遵守本招股章程日期的承销协议条款及条件的前提下，下列承销商通过其代表各自同意购买，而我们同意向承销商出售下列数量的单位（见承销商名称对面）。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的基金单位，初步将按本招股章程封面所载的首次公开发售价格发售。承销商向证券交易商出售之单位，得以首次公开发行价之折扣出售，每单位不得超过__倘所有基金单位并非按首次发售价出售，承销商可更改发售价及其他出售条款。承销商通知我们，他们不打算向全权委托帐户出售。

倘承销商售出的基金单位超过上表所列总数，吾等已授予承销商一项选择权，可于本招股章程日期起计45日内行使，以公开发售价减承销折扣后再购买最多750，000个额外基金单位。承销商可行使此选择权，仅为涵盖与本次发行有关的超额配售（如有）。根据期权发行或出售的任何单位将按照与本次发行主题的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，未经代表事先书面同意，吾等及彼等不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易所法案第16节所指的认购等值仓位，涉及任何单位、普通股、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使的证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何单位、普通股股份、权利或认股权证、或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券的所有权全部或部分转让予另一人，不论该等交易将以现金或其他方式交付，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易，但若干例外情况除外。除高级管理人员和董事应事先通知外，代表可自行决定随时解除受锁定协议约束的任何证券而不作通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对他们的内部股份及其私人单位和普通股、私人权利和私人认股权证的组成股份也受到单独的转让限制。

我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售他们的任何内幕股份(除非根据《证券内幕股份说明》第二段中所述的某些有限例外情况)，直到：(1)在完成我们的初始业务合并的日期和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的日期后150天内。重组和资本重组)在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(2)在我们的初始业务合并完成之日后的6个月内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都有权将普通股换成现金、证券或其他财产。在我们的初始业务合并完成之前，私人单位及其普通股、权利和认股权证的组成股份将不能转让、转让或出售(除非根据与内部股份相同的有限例外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格由我们与承销商之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为

其他公司的收购、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股、权利或权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们的单位、普通股、权利或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

我们已申请将我们的单位在纳斯达克上上市，编号为[*]U。“我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。我们预计，在本招股说明书公布之日后，我们的子公司将迅速在纳斯达克上市。我们希望我们的普通股、权利和认股权证将在以下代码下列出。[*],” “[*]R“和”[*]W "，一旦普通股、权证开始单独交易。

下表显示我们就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。该等金额乃假设包销商之超额配售权未获行使及悉数行使而呈列。承销折扣和佣金的前期部分为每单位0.10美元。

____________

（1） 包括每单位0.35美元，或支付给承销商的总额中的1，750，000美元（或2，012，500美元，如果承销商的超额配售权被完全行使），以支付给承销商的递延承销佣金将存入本报告所述的位于美国的信托账户。递延佣金将仅于完成本招股章程所述的首次业务合并时发放予代表。

倘吾等未完成首次业务合并及其后清盘，承销商已同意（i）彼等将于清盘时丧失其递延承销折扣及佣金之任何权利或申索，包括其任何应计利息，及（ii）递延承销商之折扣及佣金将按比例分配，包括信托账户中的资金所赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们，以向公众股东缴纳税款。

除承销折扣外，我们同意支付或偿还承销商对形式和风格合理令代表满意的合订书籍，并以代表合理要求的风格交易Lucite立方体或类似纪念品，预计金额不超过5，000美元。吾等已同意支付或偿还包销商所有合理自付开支，包括但不限于董事及行政人员的背景调查及包销商律师的合理费用，但最高金额为120，000美元。我们已同意支付或偿还承销商任何尽职调查会议、净路演和i—Deal系统的费用，预计这些费用不会超过20，000美元。 在受若干限制的情况下，吾等同意承担与本次发售有关的所有其他费用、支出及开支，包括但不限于编制及交付本招股章程及相关文件的费用。

代表股

此外，我们将向代表和/或其指定人发行50，000股（或57，500股，如果承销商的超额配售权被全部行使）普通股作为额外的承销补偿。代表同意在完成首次业务合并前，未经吾等事先同意，不会转让、转让或出售任何该等代表股份。此外，代表同意（i）放弃其赎回权（或参与任何要约收购的权利），及（ii）倘吾等未能于九个月内完成吾等首次业务合并，（或最多18个月，详见本招股章程）。代表股与公众股相同。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予代表在完成业务合并之日起24个月内作为唯一簿记管理人和/或唯一配售代理人的第一拒绝权，由代表自行决定，就每一个未来的公共和私人股本和债券发行，包括为我们或我们的任何继任者或附属公司进行的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110（g）（6）（A），该优先购买权的有效期不得超过三年，自本招股说明书构成一部分的注册声明生效之日起。

稳定化

就发售而言，承销商可于公开市场买卖单位。根据《交易法》的条例M，在公开市场上进行的买卖可以包括卖空、弥补空头头寸的购买，其中可以包括根据超额配售权购买和稳定购买。

•        卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在发行中所需购买的数量。

•        “回补”卖空是指单位数量不超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•        “裸卖空”是指单位数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•        回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

•        要平仓裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        要平仓回补空头，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或必须行使超额配售选择权。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过超额配售选择权购买单位的价格。

•        稳定交易包括对购买单位的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商自行买入的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，我们在本次发行中应支付的总费用中，不包括承销折扣和佣金的部分将为580,000美元。我们已同意向承销商偿还与FINRA审查有关的所有费用和费用，包括律师费以及对我们的委托人进行调查和背景调查的费用，总额不超过12万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

除上文所述的优先购买权外，吾等并无任何合约义务于本次发行后聘用承销商为吾等提供任何服务，目前亦无意这样做。然而，承销商可能会将我们介绍给潜在的目标企业，或者帮助我们在未来筹集额外的资本。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，这笔费用将在当时进行公平协商确定；前提是没有达成任何协议。

本公司将与承销商订立协议，在本招股说明书日期起计90天之前，不会向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付与完成初始业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其关联公司将来可能在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来就任何此类交易收取惯常的费用和佣金。

承销商及其关联公司是从事各种活动的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、融资和经纪活动。此类承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们的保荐人的关联公司提供某些此类服务，并已有安排，根据这种安排，他们目前或将来可以向我们保荐人的关联公司提供此类服务，他们已经收到并可能获得惯常的费用、利息、佣金和其他补偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)，在发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开要约向公众提供任何单位，这些单位已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但我们的单位要约可根据《招股说明书条例》下的下列豁免随时向该有关国家的公众提出：

•        招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•        向150名以下的自然人或法人(招股章程规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

•        招股章程第(1)(4)款规定范围内的其他情形。

但该等单位要约不得要求发行人或其代表根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

初步收购任何单位或获提出任何要约的每名相关国家人士，将被视为已代表、确认及同意本公司及代表其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所使用的向金融中介机构要约收购的任何单位而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、承认及同意其在要约中收购的单位并非以非酌情基准收购，亦非在可能导致向公众提出要约或向合资格投资者转售以外的情况下收购，而该等要约或转售是在有关状态下向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下进行的。

我们、代表以及我们和代表各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何相关州的任何单位而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约单位作出充分资讯的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

就联合王国而言，招股章程规例包括招股章程规例，因为根据2018年《欧洲联盟(退出)法令》，招股章程规例是联合王国国内法的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，代表不代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供咨询意见。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合2005年《金融服务及市场法》第(2000)条(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)所指的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国以外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第21节所指的人士)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给S融资委员会或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资委员会。这些单位没有被出售或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

•        在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•        用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•        合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下，为自己的账户投资，均依照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定；

•        向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•        在一项交易中，根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家监管通则第211-2-2条的规定，该交易不构成公开发售(请公开向L提出上诉)。

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知：

该等单位并未被要约或出售，亦不会在香港以任何文件形式要约或出售，除非(A)出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的对公众的要约。有关该等单位的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已经或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法律准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的单位除外。

日本潜在投资者须知

该等单位并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第2925号法律，经修订)注册，因此不会直接或间接在日本出售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等单位并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或与该等单位的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论是直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)提供予机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第(4A)节)者除外。(Ii)根据《SFA》第275(1)节的规定，(Ii)根据《SFA》第275(1)节的规定，并按照《SFA》第275(1A)节规定的条件，向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定的)提供赔偿，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供赔偿。

如果单位是由相关人士根据SFA第(275)款认购或购买的，即：

(A)并非认可投资者的法团(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)款所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购有关单位后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人的债务；

(B)在没有考虑或将会考虑转让的情况下作出决定；

(C)在转让是通过法律的实施而转让的情况下；或

(D)遵守《国家林业局》第276(7)条规定的义务。

加拿大潜在投资者须知

这些单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家票据45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家票据31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。这些单位的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书-33-105承销冲突》(NI-33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI-33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。

有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年《公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“获豁免投资者”)发出证券要约，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券

建议或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、公司、股票有关的任何其他发售或营销材料已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)在某些条件下，要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的(“面向投资者”)；或(2)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第5728号至1968年第一号附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向的(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。本公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)该投资者属于第5728年至1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一；(Ii)关于合格投资者的第5728年至1968年以色列证券法第一附录中所列类别适用于该投资者；(3)它将遵守1968年第5728号至1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行证券要约的所有规定；(4)除第5728号至1968年以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)除根据1968年第5728号至1968年以色列证券法的规定外，不得发行旨在以色列境内转售的证券；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

吾等并无授权亦不会授权代表吾等透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商及其各自联属公司提出的要约除外，以期按本文件所述最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。

法律事务

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，担任法律顾问，负责根据《证券法》登记我们的证券，因此，本招股说明书中提供的证券的有效性将被传递。关于此次发行，Bracewell LLP担任承销商的法律顾问。

专家

Plutonian Acquisition Corp.截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务报表，以及从2022年1月1日至2022年3月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日的财务报表，已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审计，如其报告中所述(其中包含一段解释，涉及对Plutonian Acquisition Corp.作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑，如财务报表附注1所述)，并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明，其中包括证物、附表和修正案，内容涉及此次我们的证券发行。尽管构成注册说明书一部分的本招股说明书包含了注册说明书中包含的所有重要信息，但在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，注册说明书的部分内容已被遗漏。我们请您参阅注册说明书及其附件，以了解有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息。注册声明及其附件，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

财务报表索引

Plutonian收购公司
未经审计的简明资产负债表

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包销商的超额配售权未全部或部分行使（见附注5）。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Plutonian收购公司
未经审计的业务简明报表

____________

(1)如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使(见附注5)，可没收的普通股不包括最多187,500股普通股。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Plutonian收购公司
未经审计的股东权益变动表(亏损)

截至2022年6月30日的6个月

自2021年3月11日(开始)至2021年6月30日

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包销商的超额配售权未全部或部分行使（见附注5）。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Plutonian收购公司
未审计现金流量报表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东
冥王星收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Plutonian Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表、2022年1月1日至2022年3月31日期间的相关经营报表、2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况，以及2022年1月1日至2022年3月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，其业务计划取决于融资的完成情况，公司截至2022年3月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市
2022年5月19日，除附注1、3、4和7日期为2022年10月4日

Plutonian收购公司
资产负债表

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包销商的超额配售权未全部或部分行使（见附注5）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Plutonian收购公司
营运说明书

____________

(1)如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使(见附注5)，可没收的普通股不包括最多187,500股普通股。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Plutonian收购公司
股东权益变动表(亏损)

2022年1月1日至2022年3月31日

二零二一年三月十一日（开始）至二零二一年十二月三十一日期间

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包销商的超额配售权未全部或部分行使（见附注5）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Plutonian收购公司
财务报表附注

注1--组织和业务运作的详细说明

普鲁托尼亚收购公司是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月11日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。

截至2022年3月31日，本公司尚未开展任何业务。截至2022年3月31日的所有活动均与本公司的成立和建议的首次公开发行（“建议的公开发行”）有关，详情如下。本公司将不会产生任何营业收入，直至最早完成业务合并。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

本公司的保荐人为Plutonian Investments LLC，一家由张国坚先生(“保荐人”)控制的特拉华州有限责任公司。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售5,000,000股(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为5,750,000股)的足够财务资源，每股包括一股普通股及一份可赎回认股权证(“单位”，就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，附注3所述，以及以私募方式向保荐人出售245,500个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为266,125,000个单位)(“私人单位”)，价格为每私人单位10.00元，而私募将与建议的公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对拟公开发售和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.175元的金额，包括出售私人单位所得款项，扣除本文所述的承销商费用及开支及其他实报实销开支后，将交由信托基金(下称“信托基金”)保管，并只会投资于到期日不超过185日的美国政府国库券、债券或票据，或符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定若干条件的货币市场基金，且只会投资于美国国债。信托基金将存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在美国北卡罗来纳州摩根大通银行开设的信托账户(“信托账户”)，只有在以下情况下才会解除信托基金：(I)企业合并完成或(Ii)本公司未能在适用期限内完成企业合并。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.175美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司，以支付其特许经营权和所得税义务)。待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，于建议公开发售完成后分类为临时权益。

$50,000,000

普卢顿收购公司

500万套

____________________________

招股说明书

____________________________

唯一的账簿管理经理

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

[*], 2022

直到在此之前，2022年(本招股说明书日期后25天)，所有买卖我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

除本招股说明书所载者外，任何交易商、销售人员或任何其他人士不得提供任何与本次发售有关的资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，要约或要约是未经授权或非法的。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支如下：

____________

(1)除上述特别列出的开支外，此金额为本公司可能因是次发售而产生的额外开支，包括责任保险、分销及邮寄费用。

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

我们的公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。

特拉华州公司法第145条关于对高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

“第2145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(A)任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则该人有权弥偿开支(包括律师费)，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的和解判决、罚款及款额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

（b） 公司有权赔偿任何人，如该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或被威胁成为公司或公司有权作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或目前或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业（包括律师费）如果该人真诚地以某种方式行事，（c）有理由相信符合或不反对法团的最佳利益的人，但不得就该人已被裁定为

（c）对法团负上法律责任，除非且仅限于大法官法庭或提出该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管法律责任的裁定，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法庭或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

(C)在现任或前任董事或法团的高级人员凭借本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得成功的范围内，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中，该人须获弥偿该人实际和合理地就与此相关的开支(包括律师费)。

(D)根据本条(A)款及(B)款作出的任何弥偿(除非法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在有关情况下因符合本条(A)款及(B)款所述的适用行为标准而获授权后，才可作出弥偿。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票，或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(4)由股东提出。

(E)任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的额外开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，提前支付该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。

(F)根据本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付开支，不得被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得因对该条文的修订而取消或减损，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人提供服务，而该等法律责任是由该人以任何该等身分而招致的，或因该人的身分而产生的，不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任弥偿该人。

(H)就本条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某成分的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提及“其他企业”之处，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

(J)除经授权或批准另有规定外，对于已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人，本条规定或依据本条规定的费用的弥偿和垫付应继续进行，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(K)根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定，衡平法院有专属司法管辖权聆讯和裁定所有为垫付开支或弥偿而提出的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们的公司注册证书，将规定任何董事不应对我们或我们的任何股东因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，除非该等限制或免除责任是不允许的，除非他们违反了他们对本公司或其公司的忠诚义务。股东恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获取不正当的个人利益。本公司注册证书的此条款的效力是消除本公司和股东（通过股东代表本公司的衍生诉讼）因董事违反作为董事的受托注意义务而向其追讨金钱损害的权利，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约行为，但《董事总章程》第102（b）（7）条所限制的除外。然而，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，如禁令或撤销。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。对本公司公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司的董事或高级管理人员担任或曾经担任另一实体，信托或其他企业的董事，高级管理人员，雇员或代理人的人员，包括与雇员福利计划有关的服务，任何威胁、未决或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，针对任何此类人在任何此类诉讼中合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）。

尽管有上述规定，根据我们的注册证书有资格获得赔偿的人将在该人发起的诉讼中获得我们董事会授权的情况下获得我们的赔偿，但强制执行赔偿权利的诉讼除外。

我们的公司注册证书授予的赔偿权是一项合同权利，包括在最终处置之前，我们有权支付为辩护或以其他方式参与上述任何诉讼而产生的费用，但是，如果DGCL要求，我们的管理人员或董事所承担的费用的预付款（仅以本公司的高级职员或董事的身份）将仅在由该高级职员或董事或代表该高级职员或董事向本公司交付承诺时作出，如果最终确定该人无权就根据本公司的注册证书或其他规定获得豁免，则偿还所有预付款项。

获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

本公司公司注册证书条款的任何撤销或修订，无论是由吾等的股东或法律变更，或采用任何其他与此不一致的条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许吾等具有追溯力地提供更广泛的赔偿权利，且不会以任何方式减少或负面影响在该等撤销、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。我们的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向公司注册证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们打算在本次发行结束前采纳的章程，包括与公司注册证书中规定的预支费用和赔偿权利有关的条款。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订，或采用与之相抵触的任何其他条款，将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，协议的形式作为本登记声明的附件10.5存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人，并预付因对他们的任何诉讼而产生的费用，因为他们可能被起诉。

根据作为本登记声明附件1.1存档的承销协议，我们已同意赔偿承销商，承销商已同意赔偿我们因本次发行而可能产生的若干民事责任，包括证券法项下的若干责任。

第15项未登记证券的近期销售。

2022年2月，我们的内部人士购买了总计1，437，500股我们的普通股，总购买价为25，000美元，或每股约0.02美元，根据证券法第4（a）（2）条所载的注册豁免。

此外，Plutonian Investments LLC承诺在完成本次发行的同时，以私募方式向我们购买总计245，500个私人单位，总购买价格为2，455，000美元。本次收购将以私募方式进行，与我们首次公开募股完成同时进行。本公司亦同意，如包销商悉数或以

第一部分，它将以每单位10.00美元的价格向我们购买私人单位数目（最多20，625个私人单位），以维持信托帐户内的金额相等于本次发售中向公众出售的每股10.175美元。这些购买将根据《证券法》第4（a）（2）节所载的登记豁免进行。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

项目16.物证和财务报表附表。

(a)     以下证物作为本注册声明的一部分提交：

____________

*在此备案的美国联邦储备银行。

项目17.承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

I. 包括《1933年证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书;

二、不得在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的数量和价格变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

三、允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改。

(2)为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)允许通过后生效修正案的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)根据本注册声明，为了确定根据1933年《证券法》的规定，在向买方出售证券时所采用的承销方式，无论采用何种承销方式，只要证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

I.根据第424条的规定，提交以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

二、提供由以下签署的登记人或其代表编写的、或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的任何免费撰写的招股说明书；

包括任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

四、以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约，不包括任何其他信息。

(5)为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，如果注册人受规则第430C条的约束，则根据规则第424(B)条提交的作为与发售有关的注册说明书的一部分提交的每份招股说明书，除依照规则第430B条提交的注册说明书或根据规则第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(B)在此，签字人承诺在承销协议规定的成交时，向承销商提供承销商所要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每一名买方。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年颁布的《证券法》对产生的责任进行赔偿，或在其他情况下，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人在此承诺：

(1)根据1933年《证券法》确定任何责任的目的，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起生效。

(2)在根据1933年《证券法》确定任何责任的目的下，每一项包含招股说明书表格的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年10月4日在伊利诺伊州格伦维尤正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

请通过这些提示了解所有人，以下签名的每个人构成并指定Wei Kwang Ng作为其真实合法的事实代理人，并以其姓名、地点和替代身份以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括本登记声明生效后的修订，并将其存档，连同其所有证物及其他相关文件，向证券交易委员会提交，特此批准并确认上述实际律师或其替代者，各自单独行事，可依法作出或促使作出的所有事项。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。