高管薪酬回扣政策

2023 年 11 月 8 日由董事会薪酬委员会通过

导言

GrowGeneration Corp.（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（以下简称 “政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及公司证券上市的国家证券交易所（“交易所”）的上市标准。

行政

除非董事会不时另有决定，否则本政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保人士

本政策适用于《交易法》第10D-1条和交易所上市标准中定义的公司所有现任和前任执行官，以及委员会可能不时视为受本政策约束的其他员工（“受保人员”）。

补偿；会计重报

如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则委员会将要求赔偿或根据委员会根据《交易法》第10D条和交易所上市标准确定，在紧接公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度中，任何受保人员在开始担任执行官（在该激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官）后获得的任何超额激励性薪酬（定义见下文）。

委员会收回错误发放的激励性薪酬的义务不取决于是否或何时提交重报的财务报表。

激励补偿

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告指标的实现情况：

•年度奖金和其他短期和长期现金激励。

•股票期权。

•股票增值权。

•限制性股票。

•限制性股票单位。

•业绩份额。

•性能单位。

•就本政策而言，激励性薪酬被视为在公司实现适用财务报告指标的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，包括：

•公司股票价格。

•股东总回报。

•收入。

•净收入。

•扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

•来自运营的现金。

•流动性指标，例如营运资金或运营现金流。

•回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率。

•收益指标，例如每股收益。

财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。

超额激励补偿；金额有待追回

要追回的金额将是受保人根据错误的财务报表获得的激励性薪酬的超出部分，而受保人如果根据重报的财务报表获得的激励性薪酬，则根据委员会根据《交易法》第10D条和交易所的上市标准确定，如果是根据重报的财务报表，本应获得的激励性薪酬。

如果委员会无法直接根据会计重报中的信息确定受保人获得的超额激励性薪酬金额，则委员会将根据《交易法》第10D条和交易所上市准则，根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

补偿方法

委员会将自行决定根据本协议收回激励性薪酬的方法，其中可能包括：

•要求报销先前支付的现金激励补偿。

•寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益。

•抵消公司或其任何子公司原本应向受保人支付的任何补偿金中收回的金额。

•取消未偿还的既得或未归属股权奖励。

•根据委员会的决定，采取适用法律或合同允许的任何其他补救和追回行动。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保人员因根据本政策收回的任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

口译

委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或任何交易所采用的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于受保人员在该日当天或之后获得的激励性薪酬。

修订；终止

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保人员同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际

委员会应根据本政策追回任何多余的激励性薪酬，除非委员会根据《交易法》第10D条和交易所的上市标准确定，这种追回是不切实际的。

继任者

本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力和强制性。