Wells Fargo Direct Purchase and Dividend Reinvestment Plan Prospectus

本招股说明书描述并构成了富国银行直接收购和股息再投资计划，或简称富国银行直销，涉及根据富国银行直接发行的4561,554股富国银行普通股。请仔细阅读本招股说明书并保留以备将来参考。如果您对 Wells Fargo Direct 有任何问题，请致电与 Equiniti Trust Company, LLC（EQ 股东服务）的计划管理员联系1-877-840-0492在任何工作日中部时间上午 7:00 至晚上 7:00 之间。

富国银行普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为WFC。

投资富国银行普通股涉及风险。在投资富国银行普通股票之前，您应该仔细阅读第 1 页和富国银行证券交易委员会文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

富国银行普通股不是富国银行任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也没有受到联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

在任何不允许要约或出售的州或国家，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是的证券购买要约。通过富国银行直接发行的富国银行普通股只能通过注册经纪人发行。

2024 年 3 月 22 日的招股说明书


风险因素		1

前瞻性陈述		1

关于富国银行		2

关于这个计划		3

1.	什么是富国银行直销？	3

2.	该计划提供哪些功能？	3

3.	如果我是富国银行的股东，如何注册富国银行直销？	3

4.	如果我的股票不是以我的名义持有的，我该如何注册？	3

5.	如果我目前不是富国银行的股东，我该如何注册？	4

6.	与参与相关的费用是多少？	4

7.	如何购买额外股票？	5

8.	我的股息再投资选项有哪些？	6

9.	股息何时支付？	7

10.	计划管理员何时购买股票？	7

11.	计划管理员如何购买股票？	7

12.	计划管理员将以什么价格购买股票？	8

13.	我可以通过电话执行计划交易吗？	8

14.	我能否在线注册、查看我的账户信息并执行交易？	8

15.	我多久会收到一次账户对账单？	8

16.	我会收到我的计划股票的股票证书吗？	9

17.	我可以存入股票凭证吗？	9

18.	我可以将我的计划股份转让给其他人吗？	9

19.	如何出售我的计划股票？	9

20.	如何终止参与本计划？	11

21.	谁是计划管理员？计划管理员做什么？	11

22.	如何联系计划管理员？	12

23.	参与该计划会对美国联邦所得税产生哪些实质性后果？	13

其他计划信息		15

在这里你可以找到更多信息		17

所得款项的使用		18

专家们		18

法律意见		18

赔偿		18

对富国银行的投资涉及不确定性和风险，包括投资的价值可能大幅下跌以及该投资的股息或其他分配可能减少或取消。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易所委员会（SEC）提交的其他文件进行了更新。我们鼓励您完整阅读这些风险因素。除了这些风险外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。此类风险可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，甚至可能大幅下跌，并且您可能会损失部分或全部投资。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及我们、我们的、和富国银行均指富国银行和公司。

前瞻性陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。此外，我们可能会在向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中作出前瞻性陈述，我们的管理层可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人口头发表前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过预期、打算、计划、寻求、相信、估计、预期、目标、项目、展望、预测、将、可能、可能、应该、可以以及对未来时期的类似提法等词语来识别。前瞻性陈述不基于历史事实，而是代表我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。敦促投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为实际业绩可能与预期存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们不承诺对其进行更新以反映该日期之后发生的变化或事件。

有关可能导致实际业绩与预期存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月 31日的10-K表年度报告中的前瞻性陈述讨论，以及我们向美国证券交易委员会提交并在其网站www.sec.gov上查阅的其他报告，包括此处和我们 10-K表年度报告中关于风险因素的讨论截至 2023 年 12 月 31 日的财年。

我们是一家根据特拉华州法律组建的领先金融服务公司，并根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司和银行控股公司。我们通过四个应申报业务领域提供多元化的银行、投资和抵押贷款产品和服务以及消费和商业融资：个人银行和贷款、商业银行、企业和投资银行以及财富和投资管理。

我们是一个独立于银行和其他子公司的法律实体。支付普通股和优先股股息以及债务还本付息的重要资金来源是子公司的股息。各种联邦和州法规和法规限制了我们的银行和其他子公司未经监管部门批准可以向我们支付的股息金额。

本招股说明书包含有关富国银行的商业和财务信息，未包含在本招股说明书中或本招股说明书中未提供这些信息。您可以根据书面或口头要求免费获得这些信息。查看在哪里可以找到更多信息。

我们未授权任何人提供与本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书中的任何信息不同或补充的任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。

向您交付本招股说明书或出售本招股说明书下的任何富国银行普通股，我们并不暗示自本招股说明书发布之日起富国银行的事务没有发生任何变化，也并不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日之后的任何时候都是正确的。

富国银行或富国银行 Fargo的任何子公司网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息做出投资决策。

如果您的富国银行股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义注册的（也称为以街道名称持有），只需安排银行、经纪人或其他被提名人以您的名义注册您想参与本计划的富国银行普通股数量即可。然后，您可以按照上面问题 3 中描述的注册为登记在册的股东。或者，如果您不想重新注册股票，则可以采用与目前不是富国银行股东的相同方式注册本计划，如下面问题5中的所述。

如果您目前没有任何以自己的名义注册的富国银行普通股，则可以通过 shareowneronline.com（参见问题 14）进行注册，也可以提交 账户授权表通过邮件（参见问题 22）。注册时，您需要一次性支付10美元的账户开户费，并且要么进行至少250美元（但不超过120,000美元）的初始投资，要么授权定期自动银行提款，每次至少25美元。如果您授权定期自动银行提款并通过邮寄方式注册，则必须通过支票进行首笔投资至少 25 美元。您的初始投资和账户开户费用支票必须以从美国或加拿大金融机构提取的美元支付给 EQ 股东服务。

某些国家的法规可能会限制或禁止参与此类计划。居住在美国境外并希望参与Wells Fargo Direct的人士应首先确定他们是否受任何禁止其参与的政府法规的约束。

6.	与参与相关的费用是多少？

费用


投资费
初始注册（仅限新投资者）		$10.00
股息再投资		公司已付款
查看投资		$3.00
一次性自动投资		$2.50
定期自动投资		$1.00
每股股息购买交易佣金		$0.03
每股可选现金购买交易佣金		$0.03
销售费用
批量订购		$15.00
市场订单		$25.00
每笔交易的限价单（天/GTD/GTC）		$30.00
停止订单		$30.00
通过 shareowneronline.com 提交的每股销售交易佣金		$0.06
以书面或电话形式提交的每股销售交易佣金		$0.12
直接存入销售收益		$5.00
其他费用
证书颁发		公司已付款
证书存款		公司已付款
支票退回/银行自动提款被拒绝		每件商品 35.00 美元
上一年的重复报表		每年 15.00 美元

我们可以随时更改本计划的费用结构。我们将在变更生效之前通知您任何费用的变更。

对于现金投资和股息再投资交易，交易费用和经纪佣金将从投资金额中扣除。对于销售交易，交易费用和经纪佣金将从销售收益中扣除。

您可以随时通过支票或授权从美国或加拿大金融机构一次性或定期自动银行提款的方式对本计划进行额外的现金投资。您投资的美元将用于购买全部和部分股票。每笔投资的费用可以低至 25 美元。您在任何日历年的总投资限制为120,000美元。为了适用每年最高12万美元的投资，我们将合并所有投资，包括初始投资和额外投资，但我们将不包括股息再投资。

支票要通过支票进行投资，请填写并返回 交易申请表（附在您的账户对账单中）以及您的付款。支票必须以美元支付给EQ股东服务，并由美国或加拿大的金融机构支付。不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。计划管理员必须在投资日期前至少一 (1) 个工作日收到您的付款（见问题10）；否则，您的款项将在下一个投资日进行投资。通过支票进行的可选现金投资的退款申请必须由计划管理员在投资该金额前不少于两 (2) 个交易日以书面形式收到。

一次性自动提款您可以登录shareowneronline.com、通过电话或发送邮件，从美国或加拿大金融机构的指定支票或储蓄账户进行一次性自动提款 账户授权表通过邮件（参见问题 22）。

定期自动提款您可以通过从美国或加拿大金融机构的指定支票或储蓄账户每月或每半月自动提款进行定期投资。您可以通过登录 shareowneronline.com、通过电话或发送 账户授权表通过邮件（参见问题 22）。请求得到处理并尽快在行政上生效。自动提款启动后，资金将在每个月 15 日和/或 30 日左右从您的指定银行账户中扣除。资金将在下一个投资日期（见问题10）进行投资，即提款后的至少三（3）个工作日。可以在线、通过电话或使用以下方式更改或终止自动提款 交易申请表附在你的声明中。为了在特定的投资日期生效，计划管理员必须在投资日期前至少 15 个交易日收到变更申请。计划管理员在投资日期前第二个工作日或之前收到任何现金投资的申请，您可以获得任何现金投资的回报。

购买可能会受到某些费用和条件的约束（参见问题 6）。在本计划下购买的所有普通股将由计划管理员以其名义或被提名人的名义共同持有，供所有参与者共同持有。

计划管理员对无法购买普通股、购买时间或为参与者账户收购的富国银行普通股的价值不承担任何责任。

如果出于任何原因退还任何可选现金投资，包括支票付款或自动提款支付，则计划管理员将从参与者账户中删除使用此类资金购买的任何普通股，并将出售这些股票。计划管理员还可以将账户中的额外普通股出售给，收回因任何原因未付的每笔可选现金投资的退还资金费用，并可以在必要时出售额外股票以弥补计划管理员蒙受的任何市场损失。

计划管理员持有的参与者资金将不赚取利息。在可选现金投资待处理的期内，计划管理员持有的筹集资金可以投资于某些许可投资。就本计划而言，许可投资是指计划管理员可以持有未投资或投资于特定富国银行存款产品的资金。此类许可投资造成任何损失的风险应由计划管理员负责。此类允许的投资的投资收入应由计划管理员保留。

富国银行员工和分支机构的购买必须遵守富国银行的内幕交易政策。除其他限制外，内幕交易政策还规定，如果员工或关联公司拥有有关富国银行的实质性非公开信息，则不得交易富国银行的普通股票。

8.	我的股息再投资选项有哪些？

计划管理员将根据您的选择（减去任何适用费用）使用您的全部或部分股息来购买股额外的全部或部分股票。

在股息支付日当天或之后，以管理方式尽快进行股息投资，不迟于股息支付日期后的30个交易日。根据购买的股票数量和当前的交易量，一次购买可能会在发生超过一天的多笔交易中执行。如果发生这种情况，价格将是所有已执行交易的加权平均值。

您选择的再投资期权将适用于您持有的所有富国银行股票，无论是以证书形式、直接注册还是计划中持有。如果您未选择期权，计划管理员会将您的选择默认为全额再投资。

•

全额股息再投资。如果您选择全额股息再投资，则本计划中持有的股票的所有应付现金分红，以及以实物证书形式或通过账面记账直接注册股份（DRS）持有的任何股票，都将用于购买额外股票。您不会从我们那里获得现金分红；相反，所有股息将再投资。全部和部分股份将分配到您的计划账户。 （第三）

•

按百分比进行部分股息再投资。您可以选择将部分股息再投资，将剩余的股息以现金形式获得。当选的百分比将适用于本计划中持有的总股份，以及以实物证书形式持有或通过DRS持有的任何股份。您可以选择 10%-90% 的百分比，以 10% 为增量。除非您选择将分红直接存入指定的银行账户，否则股息的现金部分将通过支票发放。要授权直接存款，请完成第 6 节 账户授权表. (RX%)

按百分比进行部分再投资的示例: 参与者共有 150 股。参与者选择将总股息的50％再投资。这相当于75股股票进行了股息再投资，75股的股息以现金支付。

•

没有股息再投资。如果您选择不进行股息再投资，计划管理员将以现金或直接存款方式向您支付所有富国银行股票的现金分红。要授权直接存款，请完成第 6 节 账户授权表. (RP)

您可以随时在线、通过电话或向计划管理员发送书面通知来更改您的再投资选项（见问题22）。在股息记录日当天或之前收到的通知将对该现金分红生效。在股息记录日之后收到的通知要到支付现金分红后才会生效。

从历史上看，富国银行在3月、6月、9月和12月的第一天分别在2月、5月、8月和11月的第一个或第二个星期五向登记在册的股东支付了股息。股息支付日期和股息记录日期将来可能会更改。要将您的现金分红再投资，计划管理员必须收到您的 账户授权表在股息记录日当天或之前授权股息再投资。

富国银行普通股的股息由富国银行董事会自行决定。无法保证富国银行将来会派发股息。未来分红的时间和金额（如果有）将取决于收益、现金需求、富国银行及其子公司的财务状况、适用的政府法规以及富国银行董事会认为相关的其他因素。

10.	计划管理员何时购买股票？

可选现金投资。可选的现金投资是：

•

除非下文另有说明，否则通常在收到您的投资金额后的五 (5) 个交易日内，或者，如果纽约证券交易所未开放，则在交易所的下一个工作日开盘，或

•

如果投资发生在支付现金股息的任何一周、股息支付日，或者如果纽约证券交易所未在股息支付日开放，则交易所将在下一个工作日开放。

股息再投资。现金分红将在适用的股息支付日进行再投资，或者，如果纽约股票交易所在股息支付日未营业，则在交易所的下一个工作日再投资。

如有必要，可以推迟投资，以遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的第M条或证券法的其他适用条款。

本计划的股票将在指定日期或特定时期内购买和出售。因此，您无法控制为您的账户购买或出售股票的价格，与在本计划之外购买或出售股票相比，您可能支付更高的购买价格或获得更低的销售价格。您承担富国银行普通股价格波动的风险。计划管理人持有的待投资资金不支付利息。所有可选现金投资，包括初始现金投资，均须由计划管理员收取美国基金的全部面值。本计划下的所有交易均须遵守富国银行，您须遵守富国银行普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用法律要求和所有适用法规。

11.	计划管理员如何购买股票？

计划管理员可以从富国银行购买富国银行普通股，也可以使用独立代理人在公开市场或谈判交易中购买股票。我们确定方法。我们目前使用独立代理人购买计划股票，但我们可以随时更改此条款，恕不另行通知您，但须遵守法律对我们更改方法的频率的限制。计划管理员使用的方法将影响购买股票价格的确定（参见问题12）。

从富国银行购买。如果股票是从富国银行购买的，您的购买价格将是该投资日富国银行普通股仅限纽约证券交易所的收盘价。如果纽约证券交易所在该日关闭，则该交易所开盘的下一个工作日富国银行普通股的仅限纽约证券交易所的收盘价。

计划管理员可以将您的资金与其他参与者的资金混合，以将采购订单转发给独立代理人。此外，计划管理员可以抵消同一投资日期的购买和销售订单，将净买入或销售要求转交给独立代理人。由于根据本计划购买股票的价格是您无法控制的，因此您可能会失去能够选择投资时机而获得的任何其他优势。

13.	我可以通过电话执行计划交易吗？

如果您已经为自己的账户建立了自动权限，则可以通过致电计划管理员来执行以下交易：

•

出售本计划下记入您账户的部分或全部股份；

•

更改您的股息再投资选项（例如，从全部再投资到部分再投资）；

•

更改银行自动提款金额或停止自动提款；或

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终止您对本计划的参与。

某些限制可能适用。

要建立自动权限，请联系计划管理员并申请 自动申请授权表单.

14.	我可以在线注册、查看我的账户信息并执行交易吗？

计划管理员在shareowneronline.com上维护一个网站，允许您在线注册、查看账户余额、最近的计划交易和其他有用信息，以及更新您的个人信息。参见问题 22。

15.	我多久会收到一次账户对账单？

如果您是持有少于 100 股股份的登记股东，计划管理员将向您发送年度账户对账单，详细说明您当年的所有交易。如果您是持有100股或更多股票的登记股东，则计划管理员将在每次股息再投资购买后向您发送季度账户报表。

计划管理员还将在每次可选现金投资之后以及任何转让、出售或提取计划股份后，尽快向您发送账户对账单。如果您愿意，您可以选择通过shareowneronline.com启动电子交付，自动将对账单和其他信息发送给您，而不是通过邮件接收这些材料。如果您选择电子交付

每笔股票购买都会记入您的计划账户。您的账户对账单将显示存入您账户的富国银行普通股的数量，包括任何零碎股份。除非您申请计划股票证书（前提是富国银行目前正在提供证书），否则您不会收到计划股票的证书。您可以通过向计划管理员提交书面申请（参见问题 22）来申请证书（前提是富国银行目前正在提供证书）。零星股票的证书从不发行。

17.	我可以存入股票凭证吗？

是的，您可以随时存入以您的名义注册的富国银行股票证书，包括首次注册时。要使用此服务，您必须将正确填写的证书发送给计划管理员 交易申请表附在你的陈述中（见问题 22）。

您在计划管理员处存入的认证股票将记入您的计划账户，然后被视为，就像根据本计划收购一样。您有责任自行保存存放在计划管理员处的认证股票的成本基础记录。

在邮寄之前，请不要为您的证书背书。强烈建议您通过认证的或挂号信发送证书，为证书所代表的富国银行普通股当前市值的5％投保。无论使用哪种方法，如果证书丢失或被盗，您都将承担全部丢失风险。如果证书丢失或被盗，仅选择挂号邮件、快递邮件或挂号邮件并不能为您提供全面保护。还可能收取替换交易费。有关邮寄证书的问题，请联系计划管理员（参见问题 22）。

18.	我可以将我的计划股份转让给其他人吗？

在遵守任何适用法律的前提下，您可以将您的计划股份转移到他人的计划账户。如果向其赠送或转让股份的人不是计划参与者，则计划管理员将自动为该人开立账户并将其注册到计划中。为此，只需执行 股票权力表格然后将其退还给计划管理员。你的签名在 股票权力表格必须由符合条件的金融机构或经纪商担保的尊爵会会员。你可以获得 股票权力表格通过 shareowneronline.com 在线或致电致电计划管理员。如果您要求在股息记录日期和付款日之间转移计划账户中的所有股份，您的转账请求将得到处理，并将单独的股息支票邮寄给参与者。

除非已向您签发代表股票的证书，否则您不能质押或授予计划股份的担保权益，也不能将计划份额转移到计划之外。

19.	如何出售我的计划股票？

您可以通过在以下地址提交相应信息来出售部分或全部计划股票 交易申请表或向计划管理员提交书面请求。如果你以前有

批量订购（在线、电话、邮件）卖出股票的请求汇总在一起，所有股票的总额在公开市场上出售。计划管理员将在提出请求后的五 (5) 个工作日内完成批量订单销售请求。每股出售的价格要等到销售完成后才能知道，并且将始终是交易日本计划出售的所有股票的加权平均价格。一旦输入，批量订购请求就无法取消。

市场订单（在线或电话）在市场交易时段，计划管理员将立即向经纪商提交销售申请。交易执行时将以现行市场价格出售。一旦输入，市价单请求就无法取消。在市场收盘前提交的销售请求可能会在下一个交易日执行，以及收盘后收到的其他请求。

日间限价订单（在线或电话）销售日间限价单申请将由计划管理员立即提交给经纪商。当股票在下单当天达到或超过指定价格时，将执行出售。如果在交易日结束时仍未达到价格，则该请求将被自动取消。

有效期-截止日期/已取消（GTD/GTC）限价单（在线或电话）计划管理员将立即向经纪商提交使用GTD和GTC限价单出售股票的申请。当股票达到或超过指定的价格时，将在订单保持未平仓状态（截止请求日期或 GTC 为 90 天）的任何时候执行出售。如果在订单周期结束时未达到价格，则请求将自动取消。

止损单（在线或电话）卖出股票的请求将由计划管理员立即提交给经纪商以获取止损单。当股票达到指定价格时，卖出将执行，这时订单成为市价单，卖出将以交易执行时的现行市场价格进行。订单中指定的价格必须低于当前市场价格（通常用于限制市场损失）。

如果您选择批量订单，请注意：

•

计划管理员可以将您的销售订单与其他计划参与者的一份或多份采购订单进行匹配或抵消。如果您的销售订单与采购订单相抵消，则您的销售收益将基于净采购订单的加权平均价格。

•

如果计划管理员没有抵消您的订单，则独立代理人在公开市场或协商交易中代表您执行订单。独立代理人可以向富国银行出售计划股票。如果独立代理人在公开市场或协议交易中执行您的订单，则收益将基于出售股票的加权平均价格。

如果您想出售目前以证书形式持有的任何股票，可以将其存入您的计划账户，然后继续出售。

在结算销售后，计划管理员将向您发送一张扣除计划管理员收取的经纪佣金和交易费后的销售收益的支票，或者如果您选择，您的收益减去经纪佣金和交易费用，可以直接存入您的银行账户。有关经纪佣金和交易费用的讨论，请参阅问题 6。

如果你提交 交易申请表从您的账户对账单中出售全部或部分计划股份，并且您要求将净收益自动存入银行支票或储蓄账户，则必须为支票账户提供一张已作废的空白支票或为储蓄账户提供一张空白储蓄存款单。如果您无法提供已作废的支票或存款单，则您的书面申请必须由符合条件的金融机构担保您的签名奖章，以便直接存款。对于未提供所需文件的销售净额收益的自动存入请求，将不予受理，并将开具净收益支票。

富国银行普通股的价格每天都在波动。在您提交卖出申请后，在最终出售股票之前，价格可能会上涨或下跌。价格风险将完全由您承担。您的销售请求一经提出，您就无法撤销。富国银行内幕交易政策规定，富国银行的员工和分支机构如果拥有富国银行的实质性非公开信息，则不得交易富国银行的普通股。员工、关联公司和第 16 条官员的股票销售必须遵守富国银行的内幕交易政策。

20.	如何终止参与本计划？

您可以随时联系计划管理员终止对本计划的参与。您可以通过电话或邮件提交终止请求（参见问题 22）。为方便起见， 交易申请表附在你的声明中。填写必填字段并表明您打算终止参与本计划，从而完成表格。终止后，所有未来的股息将以现金支付给您。

保留股如果您选择保留股份，则计划账户中持有的全部股份将移至账面记账DRS。任何零星股票都将按市场价格出售，您将收到一张收益支票（减去任何费用）。

出售股票如果您选择出售所有股票，则您的出售收益减去适用的预扣税和交易费用，将通过支票汇给您。您也可以选择将它们直接存入您的银行账户。

如果您终止参与本计划，但没有表示愿意保留或出售您的股份，则计划份额将改为账面记账式 DRS 表格，直到计划管理员收到进一步的指示。

如果您获得授权的定期自动银行提款，则计划管理员必须在下一个预定投资日期前至少 15 个工作日收到您的申请，以确保该申请在该投资日期内有效。如果您的申请是在股息记录日当天或之后但在股息支付日期之前收到的，则您的终止将尽快得到行政处理，并将单独的股息支票邮寄给您。

终止后，您可以在线或通过提交新的重新注册该计划账户授权表并遵守所有其他注册程序（参见问题 3、4、5 和 6）。为了最大限度地减少不必要的计划管理成本并鼓励将本计划用作长期投资工具，富国银行保留拒绝富国银行或计划管理人认为注册和终止计划过多的先前参与者参与本计划的权利。

21.	谁是计划管理员？计划管理员做什么？

Equiniti Trust Company, LLC（EQ股东服务）目前是计划管理人。

使用再投资股息或可选现金投资购买的股票的纳税基础通常是您为收购股票而支付的金额，包括您支付或由富国银行代表您支付的任何经纪佣金或其他费用的金额。根据本计划购买的股票的持有期通常从这些股票存入您的计划账户之日起的天开始。

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您无法通过向您的计划账户转移股份或从计划账户提取全部股份来实现应纳税所得额。但是，您通常将通过收到现金而不是计划的任何部分份额来实现收益或亏损。出售计划股票时，您还将实现收益或亏损。收益或亏损金额通常是您获得的股票金额与股票纳税基础之间的差额。

•

计划管理员在1099-DIV表格上向参与者和美国国税局（IRS）报告股息收入，并可以在1099-MISC表格中报告富国银行代表您支付的任何经纪佣金或其他费用的收入。计划管理员在1099-B表格上向出售参与者和国税局报告出售计划股票的收益。计划管理员通过1042-S表格向外国人（非居民外国个人或外国实体）和国税局报告股息收入。

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如果您未能向计划管理员证明纳税人识别号，则分红和销售收益通常需要缴纳联邦备用预扣税。任何作为备用预扣税预扣的金额均可作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。支付给居住在某些外国的参与者的股息也可能需要缴纳联邦预扣税，如下文所述。在任何需要预缴联邦所得税的情况下，计划管理员将视情况再投资或向您支付一笔金额，金额等于股息或销售收益减去预扣的税款金额。出于国税局报告的目的，预扣的任何股息金额都包含在您的股息收入中。

本计划假设每位参与者在确定任何出售股票的税基时将使用先入先出（FIFO）方法。参与者可以通过向计划管理员书面确定这种偏好，指定他们倾向于使用另一种方法来确定股票的纳税基础。参与者可以随时指定他们对特定身份税基础的偏好。

根据经修订的1986年《美国国税法》（IRC）第3章，外国人（非居民外国人个人或外国实体）需要按30％的税率预扣美国联邦所得税，除非付款的受益所有人证明其有权根据所得税协定享受较低的预扣税率或免除预扣税通过提供相关的 W-8 表格。某些外国实体拥有的账户，如果不遵守 IRC 第 4 章（通常称为 FATCA）规定的各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人对这些实体的利益或账户的所有权有关），则所有账户可能需要缴纳 30% 的预扣税

适用的美国来源收入，包括股息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。外国人应咨询其税务顾问或法律顾问，了解他们需要提供哪种税务证明表格，以及有关 IRC 第 3 章和第 4 章 (FATCA) 中预扣税要求的更具体信息。

以上讨论只是您参与本计划对美国联邦所得税的重要后果的总结。该摘要基于IRC、美国财政部条例、行政裁决和法院裁决，自本招股说明书发布之日起生效，所有这些都可能在随时更改，可能具有追溯效力。本摘要并未完整描述您参与本计划的所有税收后果。例如，它不涉及您参与所产生的任何州、地方或外国税收后果。您应就参与本计划的税收后果咨询自己的税务顾问。

股票分红、股票分割和权利分配。富国银行 Fargo针对计划管理员为您持有的普通股分配的任何股票分红或股票拆分都将记入您的账户。对以股票分红或股票拆分形式发行的股票支付的现金分红将根据您选择的股息再投资选项进行处理。

如果富国银行向其股东提供任何认购额外普通股的权利，的认购权将基于本计划内外持有的任何股份。富国银行因行使权利而分发的任何新股将直接发行给您。

股息和投票权。根据本计划购买的股票的股息和投票权在交易结算时开始。在股息记录日之前的一（1）个工作日内购买的股票被视为除息，因此无权支付该股息。

计划股份的投票。您将收到投票材料，并拥有对本计划中为您持有的股票所代表的富国银行普通股进行投票的唯一权利。如果您不为投票提供指导，则不会对计划股票进行投票。

我们鼓励您仔细阅读所有投票材料。投票可以在线、通过电话或退回签名的、注明日期的代理卡提交。您的股票将根据最新提交的说明进行投票。

责任限制。除了谨慎行事外，计划管理人、其被提名人和富国银行对根据本计划采取或遗漏的任何行动不承担任何责任，也不得承担任何职责、责任或责任，除非本文明确规定。

在管理本计划时，富国银行、计划管理人或计划管理员选择的任何经纪商均不对任何善意的行为或不作为承担责任，包括但不限于任何责任索赔 (i) 由于在收到有关此类死亡的书面通知之前未能终止参与者账户而产生的任何责任索赔，(ii) 有关普通股价格或时间的书面通知购买或出售，或（iii）关于为参与者收购的普通股的价值。买入和卖出普通股受到投资风险的影响。在投资或出售申请、计划管理员收到投资或出售申请以及最终在公开市场进行交易之间，价格可能会下跌或上涨。任何通过计划购买或出售证券的决定都必须由参与者根据自己的研究和判断做出。价格风险将完全由参与者承担。

计划管理人仅作为富国银行的代理人行事，不因本计划而对任何其他个人承担任何信托或其他责任，也不得在本计划中解读任何默示的义务，无论是信托义务还是其他义务。计划管理人承诺履行此处明确规定的职责和职责，不得在本计划中解读针对计划管理人或富国银行的暗示契约或义务。

在没有疏忽或故意不当行为的情况下，计划管理人，无论是直接行事还是通过代理人或律师行事，均不对其在履行下职责时采取的、遭受或遗漏的任何行动负责，也不对其在履行职责时做出的任何判断错误承担责任。在任何情况下，计划管理人均不对任何种类的特殊、间接或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使已告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动形式。

计划管理员应： (i) 对于除自己的签名或背书以外的任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性，不要求也不承担任何责任；(ii) 没有义务根据其判断采取任何可能涉及任何费用或责任的法律诉讼，除非已获得合理的赔偿。

对于因超出合理范围的情况直接或间接导致或导致本计划义务履行的任何失败或延迟，计划管理员概不承担任何责任或承担任何责任

控制，包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业中断、损失或故障；计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局行为或政府行动；据了解，计划管理员应做出符合的合理努力股票投资计划行业公认的做法，即在行政上尽快恢复业绩在这种情况下是可能的。

计划管理员有权自行选择经纪商，为计划参与者购买和出售富国银行普通股提供便利。应参与者的书面要求，计划管理员将在合理的时间内提供股票交易中使用的注册经纪人的名称。

富国银行和计划管理人可能会不时就计划的修正和修改达成协议。

出于各种原因，计划管理员可能要求交易请求以书面形式提交。联系计划管理员（参见问题 22），以确定是否必须以书面形式提交特定请求，包括任何销售请求。

本计划要求或允许的任何通知、指示、请求、选择或指示应在计划管理员收到后生效。此类通知、指示、请求、选择或指示应邮寄至本招股说明书中规定的地址。

除非本文另有明确规定，否则参与者不得出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让参与者账户中的任何利息或存入参与者账户的任何现金或股票。任何此类出售、质押、抵押或其他转让或转让的尝试均无效。此处的任何内容均不影响股东对已收到证书的股票的权利。

本计划的条款和条件以及 账户授权表和 交易申请表 应受纽约州法律管辖。

富国银行保留其认为与计划运营相关的必要或可取时解释和监管本计划的权利。这意味着富国银行可以在富国银行认为遵守适用法律的必要或可取的范围内拒绝处理参与者要求的交易。

本计划的修改或终止。富国银行可以随时暂停、修改或终止本计划的全部或部分或部分暂停、修改或终止某些司法管辖区的参与者。任何暂停、重大修改或终止的通知将发送给所有受影响的参与者。

富国银行拒绝或终止参与。在富国银行的指导下，如果参与者没有以参与者的名义或通过本计划持有的至少一股全部股份，则计划管理人可以终止参与者对本计划的参与。富国银行还保留在富国银行认为遵守适用法律或消除与本计划宗旨不符的做法可取或必要的范围内拒绝、修改、暂停或终止其他符合条件的人员参与本计划的权利。终止参与本计划的参与者的全部计划份额将转换为直接注册，并将收到一张支票，扣除任何部分计划份额的服务费和经纪佣金。

我们已在S-3表格上提交了注册声明，要求向美国证券交易委员会注册富国银行普通股，供计划参与者购买。本招股说明书是该注册声明的一部分。注册声明，包括注册声明的证物，包含有关我们和普通股的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。

富国银行美国证券交易委员会文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.wellsfargo.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以的引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的信息

我们将向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新此招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息和/或本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书发布之日或之后以及我们出售本招股说明书提供的所有证券（根据交易所未被视为根据《交易法》提交的任何文件或任何文件的任何部分除外），以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件法案和适用的美国证券交易委员会规则）：

•

截至 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度报告，包括我们向股东提交的 2023 年年度报告以及我们 2024 年年度股东大会的最终委托书中以引用方式特别纳入我们 10-K 表中的信息；

•

于 2024 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 23 日、2024 年 1 月 24 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 2 月 6 日和 2024 年 3 月 18 日提交的当前报告；以及

•

截至2003年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录 99（e），其中包含富国银行普通股的描述，包括为更新该类描述而提交的任何修正案或报告。

富国银行免费提供的文件

富国银行将免费提供以引用方式纳入本招股说明书的任何报告的副本，不包括本招股说明书中特别以引用方式纳入的证物。您可以通过写信或致电富国银行获取任何以引用方式纳入的文件的副本，如下所示：

公司秘书办公室

富国银行公司

三富国银行中心

401 S. 特赖恩街

北卡罗来纳州夏洛特 28202

电话:(704) 374-3234

富国银行及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告在此处以引用方式纳入该公司作为会计和审计专家的权威。

法律意见

富国银行助理总法律顾问、副总裁兼助理国务卿安妮塔·米尼库奇就根据该计划发行的富国银行普通股的合法性发表了意见。米尼库奇女士拥有或有权收购我们的多股普通股，占已发行普通股总额的不到0.1％。

赔偿

在法律和富国银行重述公司注册证书允许的情况下，富国银行公司的董事和执行官有权在某些情况下获得赔偿，以补偿因担任该董事和高级管理人员而参与的法律诉讼所产生的责任和费用。就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制富国银行的个人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，富国银行获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

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