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销售门店相关党员WISA: 汉松科技会员2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：工具模具和模具会员2023-09-300001682149US-GAAP：机械和设备成员2023-09-300001682149US-GAAP：工具模具和模具会员2022-12-310001682149US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001682149US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001682149美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：投资者会员2022-08-152022-08-150001682149US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-172023-10-170001682149US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-170001682149US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-172023-10-170001682149WISA: 销售门店相关党员WISA: 汉松科技会员2023-09-300001682149WISA: 汉松科技会员2023-09-300001682149WISA: 销售门店相关党员WISA: 汉松科技会员2022-09-300001682149WISA: 汉松科技会员2022-09-300001682149SRT: 办公大楼成员2023-09-300001682149SRT: 办公大楼成员2022-12-310001682149WISA：二千二十二股激励计划成员2023-01-012023-09-300001682149WISA: TwentyTwentyStock 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会员2022-12-310001682149美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001682149WISA: maximGroupLLC 会员2022-08-150001682149美国公认会计准则：投资者会员2022-08-150001682149WISA：1.91美元会员的认股权证行使价US-GAAP：后续活动成员WISA: 信函协议会员2023-10-170001682149WISA：1.33美元会员的认股权证行使价US-GAAP：后续活动成员WISA: 信函协议会员2023-10-170001682149WISA：Dollar1.29会员的认股权证行使价US-GAAP：后续活动成员WISA: 信函协议会员2023-10-170001682149US-GAAP：B系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员WISA：2023 年 10 月公开募股成员2023-10-170001682149US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-170001682149WISA: 七月激励令会员2023-07-260001682149WISA：私募普通股购买权证会员WISA: 入职信会员2023-04-120001682149WISA：私募普通股购买权证会员WISA: 2023 年 4 月注册直接发售会员2023-04-070001682149WISA: 2023 年 4 月注册直接发售会员2023-04-070001682149WISA：私募普通股购买权证会员WISA: 2023 年 3 月注册直接发售会员2023-03-270001682149WISA: 2023 年 3 月注册直接发售会员2023-03-270001682149WISA: 预先注资的认股权证会员WISA: 注册直接发售2023 年 2 月会员2023-01-310001682149WISA：私募普通股购买权证会员WISA: 注册直接发售2023 年 2 月会员2023-01-310001682149US-GAAP：Warrant 会员WISA: 注册直接发售2023 年 2 月会员2023-01-310001682149美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：投资者会员2022-08-150001682149WISA: maximGroupLLC 会员2022-08-1500016821492022-09-3000016821492021-12-310001682149US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：可转换优先股成员2022-01-012022-09-300001682149WISA: 梅里韦瑟集团资本HEROFUNDLP成员美国公认会计准则：短期债务成员2023-07-012023-09-300001682149美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001682149WISA: 梅里韦瑟集团资本HEROFUNDLP成员美国公认会计准则：短期债务成员2023-01-012023-09-300001682149美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-3000016821492022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-3000016821492023-07-012023-09-300001682149US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000016821492023-04-012023-06-300001682149US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100016821492023-01-012023-03-310001682149US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000016821492022-07-012022-09-300001682149US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000016821492022-04-012022-06-300001682149US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100016821492022-01-012022-03-310001682149WISA: 金融租赁会员2023-09-3000016821492023-09-3000016821492022-12-3100016821492023-11-1000016821492023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewisa: 分段Wisa: ywisa: itemWisa: Dwisa: 客户

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

​

表单10-Q

（Mark One）

​

​

​

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

​

​

​

在截至的季度期间 2023年9月30日

​

​

​

要么

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

​

在从 _________________ 到 _________________ 的过渡期内。

​

委员会档案编号： 001-38608

​

WiSa 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

特拉华

    

30-1135279

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

​

（美国国税局雇主识别号）

​

15268 NW Greenbrier Pkwy

比弗顿, 或者97006

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

​

(408) 627-4716

（注册人的电话号码，包括区号）

​

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

​

​

​

​

每个班级的标题

    

交易品种

    

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

​

WISA

​

这个 纳斯达资本市场

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ☒没有☐

​

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有☐

​

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

大型加速过滤器☐

加速过滤器☐

非加速过滤器  ☒

规模较小的申报公司☒

 

新兴成长型公司☒

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

​

截至注册人已发行普通股的数量   2023 年 11 月 10 日是 17,742,705.

​

​

​

​

目录

WISA TECHNOLOGIES,

10-Q 表季度报告

截至2023年9月30日的季度

​

​

页面数字

第一部分：财务信息

 

第 1 项。财务报表（未经审计）

 

简明合并资产负债表

3

简明合并运营报表

4

可转换优先股和股东权益简明合并报表

5

简明合并现金流量表

6

简明合并财务报表附注

7

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

32

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

36

第 4 项。控制和程序

36

​

​

第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

37

第 1A 项。风险因素

37

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

37

第 3 项。优先证券违约

37

第 4 项。矿山安全披露

37

第 5 项。其他信息

37

第 6 项。展品

38

签名

39

​

​

​

2

目录

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

WISA TECHNOLOGIES,

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

​

  

（未经审计）

  

(1)

资产

 

​

  

 

​

  

流动资产：

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

212

​

$

2,897

应收账款

​

 

433

​

 

273

库存

​

 

3,169

​

 

7,070

预付费用和其他流动资产

​

 

942

​

 

890

流动资产总额

​

 

4,756

​

 

11,130

财产和设备，净额

​

 

109

​

 

174

其他资产

​

 

668

​

 

148

总资产

​

$

5,533

​

$

11,452

​

​

​

​

​

​

​

负债、可转换优先股和股东权益/（赤字）

​

 

​

​

 

​

流动负债：

​

 

​

​

 

​

应付账款

​

$

1,958

​

$

2,042

应计负债

​

 

1,205

​

 

1,632

短期贷款

​

​

629

​

​

-

流动负债总额

​

 

3,792

​

 

3,674

可转换应付票据

​

​

—

​

​

457

认股证负债

​

​

221

​

​

8,945

衍生责任

​

​

—

​

​

333

其他负债

​

​

635

​

​

39

负债总额

​

 

4,648

​

 

13,448

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有开支（注8）

​

 

  

​

 

  

股东权益/（赤字）：

​

 

  

​

 

  

普通股，面值 $0.0001; 200,000,000授权股份；6,579,957和 712,564股份 发行的和 杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日

​

 

7

​

 

7

额外的实收资本

​

 

241,557

​

 

226,318

累计赤字

​

 

(240,679)

​

 

(228,321)

股东权益总额/（赤字）

​

 

885

​

 

(1,996)

负债和股东权益总额（赤字）

​

$

5,533

​

$

11,452

(1)截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并资产负债表。

注：已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映股票的影响 1 换 100如注1所述，反向股票拆分于2023年1月生效。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

3

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并运营报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三个月

​

截至9月30日的九个月

​

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入，净额

​

$

769

 

$

937

 

$

1,663

 

$

2,449

​

收入成本

​

 

2,438

 

 

807

 

 

4,786

 

 

2,069

​

毛利（赤字）

​

 

(1,669)

 

 

130

 

 

(3,123)

 

 

380

​

运营费用：

​

 

​

 

 

​

 

 

​

 

 

​

​

研究和开发

​

 

1,838

 

 

1,939

 

 

5,664

 

 

5,359

​

销售和营销

​

 

1,404

 

 

1,539

 

 

3,787

 

 

4,165

​

一般和行政

​

 

1,428

 

 

1,400

 

 

4,260

 

 

3,608

​

运营费用总额

​

 

4,670

 

 

4,878

 

 

13,711

 

 

13,132

​

运营损失

​

 

(6,339)

 

 

(4,748)

 

 

(16,834)

 

 

(12,752)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出，净额

​

 

(52)

 

 

(173)

 

 

(812)

 

 

(174)

​

认股权证负债公允价值的变化

​

 

284

 

 

274

 

 

6,134

 

 

274

​

债务清偿损失

​

​

—

​

​

—

​

​

(837)

​

​

—

​

其他费用，净额

​

 

(4)

 

 

(2)

 

 

(7)

 

 

(7)

​

所得税准备金前的亏损

​

 

(6,111)

 

 

(4,649)

 

 

(12,356)

 

 

(12,659)

​

所得税准备金

​

 

—

 

 

—

 

 

2

 

 

2

​

净亏损

​

$

(6,111)

​

$

(4,649)

​

$

(12,358)

​

$

(12,661)

​

净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

​

$

(0.97)

 

$

(30.85)

 

$

(2.96)

 

$

(84.55)

​

用于计算净亏损的普通股的加权平均数

​

 

6,322,464

 

 

150,705

 

 

4,179,089

 

 

149,751

​

​

注：已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映股票的影响 1 换 100如注1所述，反向股票拆分于2023年1月生效。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

​

​

4

目录

WISA TECHNOLOGIES,

股东权益（赤字）的简明合并报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

额外

​

累积的

​

股东

​

    

股份

    

金额

    

实收资本

    

赤字

    

权益（赤字）

截至2022年12月31日的余额

 

712,564

​

$

7

​

$

226,318

​

$

(228,321)

​

$

(1,996)

基于股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

499

​

 

—

​

 

499

限制性股票奖励已取消

​

(43)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

发行与可转换本票相关的普通股

​

67,500

​

​

—

​

​

708

​

​

—

​

​

708

发行与认股权证行使相关的普通股

​

858,353

​

​

—

​

​

8,202

​

​

—

​

​

8,202

普通股和认股权证的发行，扣除发行成本

​

1,420,513

​

​

—

​

​

1,271

​

​

—

​

​

1,271

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(921)

​

​

(921)

截至2023年3月31日的余额

​

3,058,887

​

​

7

​

​

236,998

​

​

(229,242)

​

​

7,763

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

481

​

​

—

​

​

481

既得限制性普通股的发行

​

71

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票奖励已取消

​

(96)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股和认股权证的发行，扣除发行成本

​

755,922

​

​

—

​

​

1,048

​

​

—

​

​

1,048

发行与认股权证行使相关的普通股

​

1,486,132

​

​

—

​

​

1,895

​

​

—

​

​

1,895

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,326)

​

​

(5,326)

截至2023年6月30日的余额

​

5,300,916

​

​

7

​

​

240,422

​

​

(234,568)

​

​

5,861

基于股票的薪酬

​

769,041

​

​

—

​

​

518

​

​

—

​

​

518

发行与认股权证行使相关的普通股

​

510,000

​

​

—

​

​

617

​

​

—

​

​

617

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,111)

​

​

(6,111)

截至2023年9月30日的余额

 

6,579,957

​

$

7

​

$

241,557

​

$

(240,679)

​

$

885

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

额外

​

累积的

​

股东

​

    

股份

    

金额

    

实收资本

    

赤字

    

权益（赤字）

截至2021年12月31日的余额

​

158,191

​

$

2

​

$

228,578

​

$

(212,203)

​

$

16,377

ASC842 采用率调整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

33

​

​

33

基于股票的薪酬

​

10,674

​

​

—

​

​

480

​

​

—

​

​

480

既得限制性普通股的发行

​

57

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票奖励已取消

​

(87)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,904)

​

​

(3,904)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额

​

168,835

​

​

2

​

​

229,058

​

​

(216,074)

​

​

12,986

基于股票的薪酬

​

300

​

​

—

​

​

506

​

​

—

​

​

506

既得限制性普通股的发行

​

12

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票奖励已取消

​

(148)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,108)

​

​

(4,108)

截至2022年6月30日的余额

​

168,999

​

​

2

​

​

229,564

​

​

(220,182)

​

​

9,384

基于股票的薪酬

​

1,775

​

​

—

​

​

526

​

​

—

​

​

526

既得限制性普通股的发行

​

599

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票奖励已取消

​

(179)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

发行与可转换本票有关的认股权证

​

—

​

​

—

​

​

91

​

​

—

​

​

91

净亏损

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,649)

​

​

(4,649)

截至2022年9月30日的余额

​

171,194

​

$

2

​

$

230,181

​

$

(224,831)

​

$

5,352

​

注：已对股份金额进行了追溯调整，以反映股票的影响 1 换 100如注1所述，反向股票拆分于2023年1月生效。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

​

​

5

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明的合并现金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（以千计）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九个月

​

    

2023

    

2022

来自经营活动的现金流：

 

​

  

 

​

  

净亏损

​

$

(12,358)

​

$

(12,661)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

​

 

​

​

 

  

基于股票的薪酬

​

​

1,498

​

​

1,512

折旧和摊销

​

​

82

​

​

91

债务折扣的摊销

​

​

779

​

​

156

认股权证负债公允价值的变化

​

​

(6,134)

​

​

(274)

可转换应付票据的灭失损失

​

​

837

​

​

—

运营资产和负债的变化：

​

 

​

​

 

​

应收账款

​

 

(160)

​

 

(23)

库存

​

 

3,901

​

 

(2,504)

预付费用和其他资产

​

 

(149)

​

 

53

其他资产

​

​

67

​

​

79

应付账款

​

 

(84)

​

 

1,074

应计负债

​

 

(319)

​

 

(288)

其他负债

​

 

(61)

​

 

(111)

用于经营活动的净现金

​

 

(12,101)

​

 

(12,896)

​

​

​

​

​

​

​

来自投资活动的现金流：

​

 

  

​

 

  

购买财产和设备

​

 

(50)

​

 

(36)

用于投资活动的净现金

​

 

(50)

​

 

(36)

​

​

​

​

​

​

​

来自融资活动的现金流：

​

 

  

​

 

  

偿还可转换应付票据，扣除发行成本

​

​

(1,657)

​

​

2,483

偿还融资租赁

​

​

(15)

​

​

(15)

普通股和预先筹资认股权证发行的收益，扣除发行成本

​

​

7,995

​

​

—

行使认股权证的收益

​

 

2,545

​

 

—

发放短期贷款的收益，扣除发行成本

​

​

598

​

​

—

融资活动提供的净现金

​

 

9,466

​

 

2,468

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物的净减少

​

 

(2,685)

​

 

(10,464)

截至期初的现金和现金等价物

​

 

2,897

​

 

13,108

截至期末的现金和现金等价物

​

$

212

​

$

2,644

​

​

​

​

​

​

​

现金流信息的补充披露：

​

​

​

​

​

​

支付利息的现金

​

$

24

​

$

17

为所得税支付的现金

​

$

2

​

$

2

​

​

​

​

​

​

​

非现金投资和融资活动：

​

 

  

​

 

  

无现金行使认股权证

​

$

8,191

​

$

—

发行与 2023 年 2 月发行相关的认股权证

​

$

5,601

​

$

—

发行与可转换本票相关的普通股

​

$

708

​

$

—

记录为换取修改后的经营租赁负债而获得的使用权资产

​

$

554

​

$

—

延期发行成本从预付费用中重新归类

​

$

97

​

$

—

短期贷款的应计律师费

​

$

10

​

$

—

发行与可转换应付票据相关的认股权证

​

$

—

​

$

1,076

与发行可转换应付票据相关的衍生负债

​

$

—

​

$

286

​

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

​

6

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.

业务和重要会计政策摘要

WiSa Technologies, Inc.，前身为Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”），最初于2010年7月23日在特拉华州作为有限责任公司成立。我们的业务是通过向音频公司销售模块组件以及向经销商和消费者销售音频产品，为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线声音技术。

纳斯达克通知

2022年6月23日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价要求，因为公司普通股的收盘出价低于 $1.00过去连续三十 (30) 个工作日的每股。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获准自通知发布之日起180个日历日或2022年12月20日之前恢复遵守最低投标价要求。2022年12月21日，纳斯达克授予该公司额外的180天期限，或直到2023年6月20日，以恢复对最低投标价格要求的遵守。

2023年1月18日，公司收到通知（“1月18日信函”），纳斯达克已确定截至2023年1月18日，公司证券的收盘买入价为美元0.10或更少用于 十连续交易日触发《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iii) 条的适用，其中部分规定：如果在《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定的任何合规期内，公司的证券的收盘买入价为美元0.10或更少用于 十连续交易日，上市资格部门应根据第5810条就该证券发布员工除名决定（“低价股票规则”）。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。

2023年2月13日，公司收到纳斯达克的通知（“2月13日信函”），称其已确定公司已弥合了投标价缺陷，现在符合最低出价要求，因为公司普通股的收盘出价至少为美元1.00每股至少为 10连续工作日。

2023年3月20日，工作人员口头通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克上市的公司保持最低限额为美元2,500,000继续上市所需的股东权益（“股东权益要求”）。我们报告的股东权益（赤字）为（美元）1,996,000）在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，因此未满足美元的股东权益要求2,500,000根据《上市规则》第5550 (b) (1) 条。截至2023年3月31日，我们的股东权益为美元7,763,000因此，我们认为我们已经恢复了对股东权益要求的遵守。

2023年10月5日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知该公司未遵守最低出价要求，因为公司普通股的收盘价低于美元1.00过去连续三十 (30) 个工作日的每股收益。该通知对普通股的上市没有立即生效，普通股将继续在纳斯达克资本市场上不间断地交易，股票代码为 “WISA”。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司已获准自通知发布之日起180个日历日或2024年4月2日（“合规期”）之前恢复遵守最低出价要求。如果在合规期内的任何时候，普通股的出价收于美元或以上1.00每股最少十股 (10）连续工作日，纳斯达克将向公司提供书面确认书，确认其遵守了最低投标价格要求，此事将结案。

​

7

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.

业务和重要会计政策摘要，续

反向股票分割

2023年1月24日，公司举行了一次股东特别会议，其股东在会上批准了对经修订的公司注册证书的修订，以一比五到一比一百的特定比率对所有已发行普通股进行反向股票拆分，并授权董事会自行决定反向股票的具体比率和时机分裂。2023 年 1 月 24 日，董事会批准了 1 换 100对我们的已发行普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），并授权向特拉华州国务卿提交经修订的公司注册证书修正证书（“修正证书”），以影响反向股票拆分。2023年1月26日，反向股票拆分生效，并对简明合并财务报表进行了追溯调整。所有普通股数量、购买普通股的认股权证、价格和行使价均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。普通股在2023年1月27日交易开始时开始按拆分调整后的基础上交易。除非另有说明，否则截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告（“报告”）中提供的信息使反向股票拆分生效。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明合并财务报表包括公司认为为公平陈述公司的财务状况以及经营业绩和现金流所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或现金流量。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

重新分类

为了符合本期的列报方式，对前几期的简明合并财务报表进行了某些重新分类。这些重新分类并未导致先前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。

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8

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.业务和重要会计政策摘要，续

信用风险和其他风险和不确定性的集中度

可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存入一家金融机构的活期账户和货币市场账户。有时，此类存款可能超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。

公司的应收账款来自世界各地客户的收入。公司在必要时对客户的财务状况进行信用评估，有时还要求在发货前支付部分款项。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不可疑账户备抵金。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已经 二客户会计 78% 和 11应收账款的百分比。截至2022年12月31日，该公司有 二客户会计 62% 和 12应收账款的百分比。

该公司有 三客户会计 40%, 28% 和 21占截至2023年9月30日的三个月净收入的百分比。该公司有 四客户会计 22%, 17%, 16% 和 15占截至2023年9月30日的九个月净收入的百分比。该公司有 三客户会计 42%, 16%，以及 12占截至2022年9月30日的三个月净收入的百分比。该公司有 三客户会计 20%, 18%，以及 16占截至2022年9月30日的九个月净收入的百分比。

公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、对公司产品的持续接受、来自替代产品和大型公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系以及对关键人员的依赖。

该公司依靠独家供应商来制造其产品中使用的部分组件。由于各种原因，公司的制造商和供应商在制造过程中可能会遇到问题，其中任何原因都可能延迟或阻碍他们满足需求的能力。该公司严重依赖中国的单一承包商来组装和测试其产品，依赖日本的单一承包商生产其发射半导体芯片，以及中国的单一承包商生产其接收半导体芯片。

延期发行成本

延期发行成本，包括与公开募股相关的法律、会计和申报费，均为资本化。发行生效后，延期发行成本将抵消公开发行收益。如果发行终止，延期发行费用将计入支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的资本化为美元210,000和 $206,000分别是简明合并资产负债表中预付费用和其他流动资产中的延期发行成本。

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9

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.

业务和重要会计政策摘要，续

可转换金融工具

如果满足某些标准，公司将转换期权和认股权证从其主机工具中分离出来，并将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具进行公允价值重新计量，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生品具有相同术语的单独工具仪器将被视为衍生工具。该规则的一个例外是当主仪器被视为常规仪器时，该术语在适用的美国公认会计原则中有所描述。

当公司确定嵌入式转换期权和认股权证应从其主权工具中分离出来时，将根据交易承诺日标的普通股的公允价值与该工具中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录工具中嵌入的转换期权的内在价值的折扣。

这些安排下的债务折扣在相关债务期限或最早赎回日期的较早日期使用利息法摊销为利息支出。

普通股和衍生金融工具的认股权证

如果合约（1）要求实物结算或净股结算，或（2）允许公司选择净现金结算或自有股票结算（实物结算或净股结算），则普通股和其他衍生金融工具的认股权证被归类为股权。(1) 要求净现金结算（包括如果事件发生且该事件不在公司的控制范围内，则要求净现金结算合约）、（2）让交易对手选择净现金结算或股票结算（实物结算或净股结算），或（3）包含不符合范围例外条件的重置条款的合约被归类为负债。公司在每个报告日评估其普通股和其他衍生品认股权证的分类，以确定是否需要更改权益和负债的分类。

在股票分类的独立金融工具中，自触发向下舍入功能之日起，公司在不使用向下舍入特征（即行使价降低之前）的情况下衡量该工具的公允价值，并使用反映下行权调整的行使价来衡量金融工具的公允价值。公允价值的增量差异计为认定股息。由于公司有累计赤字，在简明的合并资产负债表中，视同股息被记录为额外实收资本的减少。公司将普通股股东可获得的净亏损额增加到认定股息金额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，有 不被视为分红。

产品质保

该公司的产品通常受以下条件的约束 一年保修，其中规定维修、返工或更换（由公司选择）不符合规定规格的产品。该公司已经评估了其历史索赔，迄今为止，产品保修索赔并不重要。公司将继续评估未来是否应计保修。

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10

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.

业务和重要会计政策摘要，续

收入确认

该公司的收入主要来自两个产品类别，包括消费类音频产品的销售和组件的销售。公司采取以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履行履约义务时确认收入。公司将客户的采购订单视为与客户的合同。扣除预期折扣后的收入，是在履行与客户签订的合同义务以及将承诺货物的控制权移交给客户时确认的，通常是在向客户运送被确定为唯一不同履约义务的产品时。保险担保和索赔的预期成本被确认为费用。

政府机构评估的针对特定创收交易征收和同时征收的税款，由我们向客户收取并存入相关政府机构，不包括在收入中。我们的收入安排不包含重要的融资部分。

对某些分销商的销售是根据向分销商提供价格调整、价格保护、库存周转和某些情况下其他补贴的安排进行的。公司不向其客户提供合同规定的退货权。但是，公司根据具体情况接受有限的回报。这些回报、调整和其他津贴记作可变对价。我们会根据向客户提供的预期金额估算这些金额，从而减少确认的收入。我们认为，我们对可变考虑因素的估计不会有重大变化。

如果客户支付了对价，或者公司有权在我们向客户转让商品或服务之前获得无条件的对价，则这些金额被归类为合同负债，在付款或到期时（以较早者为准）包含在其他流动负债中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，净收入包括以下内容：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三个月

    

截至9月30日的九个月

（以千计）

​

2023

    

2022

​

2023

    

2022

组件

​

$

258

​

$

696

​

$

899

​

$

1,769

消费类音频产品

​

 

511

​

 

241

​

 

764

​

 

680

总计

​

$

769

​

$

937

​

$

1,663

​

$

2,449

​

合约余额

我们根据合同中规定的计费计划从客户那里获得付款，以部分抵消供应商在长交货时间内所需的预付款。在履行履约义务之前收取的款项被视为合同负债，在简明合并资产负债表中归类为应计负债中的客户预付款。当我们有条件地有权对已完成的合同履行情况进行对价时，合同资产即被记录在案。当对价权变为无条件时，应收账款即入账。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何重要的合约资产。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

合同负债

​

$

12

​

$

44

​

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元44,000截至2022年12月31日，合同余额中包含的收入的百分比。

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11

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.

业务和重要会计政策摘要，续

按地理区域划分的收入

总体而言，按地域分列的收入（见注释10）是根据我们业务的性质和经济特征进行调整的，可以对我们的经营业绩进行有意义的分类。由于我们在 一细分市场，所有财务板块和产品线信息都可以在简明的合并财务报表中找到。

实用权宜之计和豁免

作为我们采用会计准则编纂主题606（与客户签订合同的收入）的一部分，我们使用了以下实际权宜之计：（i）当我们在合同开始时预计从向客户转让承诺的产品或服务到客户支付该产品或服务的期限为一年或更短时，不调整承诺的对价金额；（ii）支出产生的费用用于支付在摊还期限内获得合约的费用不到一年；（iii）如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中不重要，则不评估承诺的商品或服务是否为履约义务。此外，我们确实如此 不披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。

股票薪酬

公司根据授予日奖励的公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的限制性股票单位和限制性股票奖励的薪酬支出。

限制性股票单位为员工提供公司股票的权益，但在归属完成之前，它们没有有形价值。限制性股票单位和限制性股票奖励是按授予日标的股票的公允市场价值进行分类和计量的股票，并确认为相关服务或业绩期内的支出。公司选择在没收发生时对其进行交代。股票奖励的公允价值基于授予日我们普通股的报价。限制性股票单位和限制性股票奖励的薪酬成本在必要的服务期内使用直线法确认。

广告费用

广告费用在发生时计入销售和营销费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月的广告费用为美元238,000和 $511,000，分别地。截至2022年9月30日的三个月和九个月的广告费用为美元300,000和 $704,000，分别地。

综合损失

综合亏损是指企业权益的变化，股东交易产生的变动除外。因此，综合亏损可能包括未计入净亏损的某些权益变动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的综合亏损与净亏损相同。

外币

公司海外业务的财务状况和经营业绩是使用美元以外的货币作为其本位货币来衡量的。因此，对于这些业务，所有资产和负债均按各自资产负债表日的当前汇率折算成美元。支出项目使用该期间通行的加权平均汇率进行折算。这些业务财务报表折算的累计收益和亏损作为股东权益的单独组成部分列报，而重新计量当地货币兑美元所产生的外币交易收益或亏损按其他收益（支出）净额记入简明合并运营报表，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中并不重要。

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12

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

1.

业务和重要会计政策摘要，续

每股普通股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。普通股摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间使用美国国库和如果转换方法确定的已发行普通股和可能具有稀释性的普通股等价物的加权平均数。就摊薄后的每股普通股净亏损计算而言，可行使的普通股、限制性股票单位和可转换应付票据转换后可发行的股票的认股权证被视为潜在的摊薄证券。

截至 2023 年 9 月 30 日，认股权证 5,635,290普通股， 10,386限制性股票， 2,667根据激励补助金发行的限制性股票以及 5,466限制性股票单位的标的股票被排除在每股普通股净亏损的计算范围之外，因为该股将具有反稀释作用。

截至2022年9月30日，认股权证 67,028普通股， 16,775限制性股票和 2,906根据激励补助金发行的限制性股票以及 7,316限制性股票单位的标的股票被排除在每股普通股净亏损的计算范围之外，因为该股将具有反稀释作用。

最近通过的会计声明。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了经修订的2016-13年度会计准则更新（“ASU”），即《金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》，要求提前确认融资应收账款和其他金融资产的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用过渡模型，从而提前确认损失准备金。新标准对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于2023年1月1日采用了该准则，该准则的采用对简明合并财务报表没有任何影响。

最近发布但尚未通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06 “债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计”。该亚利桑那州立大学删除了现行美国公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计核算。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将列为单一股票工具，不对嵌入式转换功能进行单独考虑。亚利桑那州立大学取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，这将允许更多的股票合约符合例外条件。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股收益（EPS）的计算。作为一家新兴的成长型公司，公司被允许与非上市企业实体同时采用会计声明。因此，公司将在2023年12月15日之后开始的财政年度采用该更新。该公司正在评估该准则对其简明合并财务报表的影响。

我们已经审查了最近的其他会计公告，得出的结论是，这些声明要么不适用于该业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生任何实质性影响。

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13

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WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

​

2.

继续关注

公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，公司每年都出现净营业亏损。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元0.2百万美元，报告的运营中使用的净现金为美元12.1在截至2023年9月30日的九个月中，有百万美元。该公司预计，在可预见的将来，由于与研发活动相关的额外成本和支出、计划扩大其产品组合和增加其市场份额，营业亏损将持续下去。公司实现盈利运营的能力取决于能否实现足以支持其成本结构的收入水平。

根据目前的运营水平，公司将需要通过出售额外股权或承担债务来筹集额外资金。迄今为止，该公司主要通过发行股权证券以及行使认股权证购买普通股和出售债务工具的收益为其运营提供资金。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研发支出的时间和范围以及公司产品的持续市场接受度。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集更多资金。如果公司需要额外融资，则无法保证，如果有的话，将以公司可接受的条件提供此类融资。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少全权支出可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，对公司能否继续作为持续经营企业的重大疑虑并未得到缓解。随附的简明合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

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3.

资产负债表组成部分

库存（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

原材料

​

$

656

​

$

3,043

工作进行中

​

​

—

​

​

13

成品

​

 

2,513

​

 

4,014

库存总额

​

$

3,169

​

$

7,070

​

财产和设备，净额（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

机械和设备

​

$

741

​

$

691

租赁权改进

​

​

—

​

​

127

工具

​

 

11

​

 

11

​

​

 

752

​

 

829

减去：累计折旧和摊销

​

 

(643)

​

 

(655)

财产和设备，净额

​

$

109

​

$

174

​

​

14

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

3.

资产负债表组成部分，续

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为美元18,000和 $31,000，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧和摊销费用为美元82,000和 $91,000，分别地。

截至2023年9月30日，上表中机械和设备中通过融资租赁收购的资产的成本和累计折旧为美元72,000和 $72,000分别地。

应计负债（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

应计假期

​

$

427

​

$

422

应计审计费

​

​

168

​

​

179

应计返利

​

​

107

​

​

215

应计律师费

​

 

96

​

 

43

客户预付款

​

​

12

​

​

44

应计其他

​

​

395

​

​

424

应计补偿

​

​

—

​

​

136

应计租赁负债，流动部分

​

​

—

​

​

169

应计负债总额

​

$

1,205

​

$

1,632

​

​

​

4.

借款

可转换本票

2022年8月15日，公司与机构投资者（“可转换票据投资者”）签订了证券购买协议（“8月购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者发行本金为美元的优先有担保可转换票据3,600,000（“可转换票据”）和认股权证（“八月认股权证”），最多可购买 20,970公司普通股，行使价为美元99.70每股（“行使价”），以美元为对价3,000,000。根据8月份的收购协议，在私募股权结束时，公司获得的总收益为美元，根据该协议，Maxim Group LLC（“Maxim”）担任配售代理人（“私募配售”）3,000,000。扣除银行费用，承诺费和其他与交易相关的费用后，公司收到的净收益为美元2,483,000。公司将净收益主要用于营运资金和一般公司用途。

​

15

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

4.

借款，续

可转换票据将于2024年8月15日到期，不计利息，优先于公司现有和未来的债务，并在证券协议的范围内和规定的范围内提供担保。可转换票据发行之日后的任何时候，可转换票据投资者可选择将可转换票据全部或部分按转换价格（定义见下文）转换为普通股（“转换股”）。可转换票据将 “转换价格” 定义为等于 (a) 中较低者 90平均值的百分比 五之前的最低每日VWAP（定义见可转换票据） 二十可转换票据投资者适用的转换通知（“转换通知”）和 (b) 美元向公司交付之前的交易日92.60（“基本转换价格”）。基本转换价格受全额棘轮反稀释保护，下限转换价格为美元0.50每股（“底价”），纳斯达克规章制度所要求的限制，以及以低于当时生效的基本转换价格进行的任何后续交易的某些例外情况，以及发生股票分红、股票分割、合并或类似事件时的标准调整；前提是如果转换价格等于底价，公司必须向可转换票据投资者支付根据可转换票据公式确定的现金金额，并进一步规定底价不会如果公司根据纳斯达克规则获得股东批准（定义见八月份收购协议），则适用。在私募股截止日之后的任何时候，如果公司以低于当时有效的基本转换价格或不加对价的每股有效价格发行或出售任何普通股或普通股等价物（定义见可转换票据），则基本转换价格应降至为此类普通股或普通股等价物支付的每股价格，但某些例外情况除外。此外，在 三天'在收到转换通知后向持有人发出书面通知，公司有权以现金向可转换票据投资者支付等于等于转换股票的金额 105此类转换通知中列出的未偿本金部分的百分比。此外，可转换票据投资者可以选择，可转换票据可转换为普通股或可兑换 103占该部分的百分比 杰出的如果任何交易导致转换价格低于底价，则要转换的本金。除某些例外情况外，从转换触发日期开始并在 九个月在此日期之后的某段时间内，可转换票据投资者最多只能转换总额为美元250,000在任何日历月的未偿本金中，前提是如果获得股东批准，当时可转换票据违约或公司符合某些资本条件，则此类转换限制将不适用。

公司在可转换票据和8月份购买协议下的义务和业绩由根据可转换票据投资者与公司之间的担保协议授予的优先留置权担保，该优先留置权是：(a) 公司的所有资产；(b) 根据可转换票据投资者与公司之间的商标担保协议授予的优先留置权；(c) 根据可转换票据投资者与公司之间关于所有专利的专利担保协议授予的优先留置权公司的资产；以及 (d) a根据可转换票据投资者与本公司之间的质押协议（上文（a）-（d）中列出的此类协议，统称为 “证券协议”）质押某些证券。公司根据可转换票据和8月购买协议承担的付款和履约义务由公司向可转换票据投资者提供的担保。

在私募中，公司向可转换票据投资者和Maxim发行了认股权证，以购买普通股 20,970和 1,944，分别参见附注5——公允价值计量）。认股权证的公允价值、最初的利息发行折扣、发行成本和可转换票据嵌入式转换功能的衍生负债的总和记为债务折扣，总额为美元2,509,000使用实际利息法在相应期限内分期摊为利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0和 $738,000分别是摊销与可转换票据相关的债务折扣所产生的利息支出。

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16

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

4.

借款，续

关于私募配售，公司与Maxim签订了配售代理协议（“配售代理协议”），并同意向Maxim发行认股权证，最多可购买总额为 1,944普通股（“Maxim认股权证”），行使价为美元99.70每股，可在该日当天或之后的任何时候行使 六个月私募截止日期的周年纪念日，并将于五日到期（5第四) 发行之日的周年纪念日。

自2022年8月24日起，公司和可转换票据投资者同意修改可转换票据的第3.1（b）节，规定在获得股东批准之前，转换价格不得低于底价，之后可以将底价降至不低于美元0.25，但须根据可转换票据的条款进行调整。这些变更是通过取消可转换票据和向可转换票据投资者发行替代优先有担保可转换票据（“新可转换票据”）来实现的。除第3.1（b）节的修正案外，新可转换票据包含与可转换票据相同的条款。

2022年11月21日，公司与Maxim签订了修改马克西姆认股权证的协议（“马克西姆认股权证修正案”）。具体而言，《马克西姆认股权证修正案》规定了某些情况，在这些情况下，Maxim认股权证所受的封锁限制不适用。《马克西姆认股权证修正案》还澄清了与需求登记权有关的某些限制，并规定Maxim的搭便注册权将于五日到期（5th) Maxim认股权证发行之日周年纪念日。

可转换期票（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

可转换应付票据

​

$

—

​

$

2,089

债务折扣

​

 

—

​

 

(1,632)

净总计

​

$

—

​

$

457

​

新可转换票据包含多种嵌入式转换功能。该公司得出结论，这些转换功能需要以与独立衍生品相同的方式从新可转换票据和后续会计中分开。公司确认了美元的衍生负债286,000票据协议执行后，该金额已包含在美元中2,509,000上述债务折扣的百分比。这些转换特征公允价值的后续变化在每个报告期进行计量，并在合并业务报表中予以确认。公司录制了 不2023年4月可转换票据还款后截至2023年9月30日的衍生负债余额。

2022年11月28日，公司与可转换票据投资者签订了权利豁免（“豁免”），根据该协议，可转换票据投资者同意放弃8月购买协议中关于2022年12月发行单位的某些禁令，以换取公司在该发行截止日额外发行一定数量的A系列认股权证（“A系列认股权证”））以及额外数量的购买普通股的B系列认股权证（”B系列认股权证”）等于除以美元获得的商数750,000按本次发行中出售的单位（此类认股权证，“豁免权证”）的公开发行价格计算。

关于公司于2022年12月1日完成的公开发行（“2022年12月的发行”），公司发行了 53,572A 系列认股权证和 53,572向可转换票据投资者提供的B系列认股权证（见附注6）。公司发行豁免权证所依据的普通股的义务明确以股东批准8月收购协议所设想的所有交易为条件。在2023年1月24日举行的股东特别会议上，公司获得了股东对8月收购协议所考虑交易的批准。

​

17

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

4.

借款，续

2023 年 2 月 1 日，可转换票据的持有人兑换了大约 $708,000，未偿本金的一部分存入 67,500公司普通股的股份。

2023 年 4 月 11 日，公司支付了 $1,656,744致可转换票据的持有人，该可转换票据的持有人偿还了全部未清余额，包括未付本金、截至还款日的利息和美元的预付保费276,000这笔款项被记作债务清偿损失的一部分.

短期贷款

2023年9月8日，公司与梅里韦瑟集团资本英雄基金有限责任公司（“梅里韦瑟”）签订了贷款和担保协议。根据贷款和担保协议，梅里韦瑟向公司提供了本金为美元的定期贷款650,000计划于2023年11月7日到期，但有待进一步延期（“梅里韦瑟贷款”）。此外，公司有权根据梅里韦瑟贷款申请额外资金。

梅里韦瑟贷款下的借款将按年利率计息 18%。在到期日，公司有义务支付相当于所有未付本金和应计利息的款项，但可以延期。根据梅里韦瑟贷款，公司应向梅里韦瑟支付全额赚取、不可退还的发起费，金额为美元50,000。公司还应向梅里韦瑟支付全额赚取的、不可退还的退出费，金额为美元50,000到期日到期并付款。与梅里韦瑟贷款相关的发放费，退出费和发行成本被记录为债务折扣，总额为美元113,000使用实际利息法在相应期限内分期摊为利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元41,000，摊销与梅里韦瑟贷款相关的债务折扣所产生的利息支出。

梅里韦瑟贷款还规定，公司对梅里韦瑟的所有当前和未来债务以及债务均应以公司所有不动产和个人财产抵押品的第一优先担保权益作为担保。

梅里韦瑟贷款包含惯例陈述、担保以及肯定和否定承诺。此外，梅里韦瑟贷款包含惯常的违约事件，使梅里韦瑟有权使公司在《贷款和担保协议》下的债务立即到期并应付，并有权对公司和定期贷款担保的抵押品采取补救措施。根据梅里韦瑟贷款，如果公司未能根据梅里韦瑟贷款付款，公司违反梅里韦瑟贷款下的任何契约，发生重大不利变化，公司或其资产受到某些法律程序（例如破产程序）的约束，就会发生违约事件。违约事件发生时以及在违约事件发生期间，违约利率等于 24.0每年百分比将适用于梅里韦瑟贷款下所欠的所有债务。

2023年10月10日，梅里韦瑟同意将梅里韦瑟贷款的到期日延长至2023年12月7日。参见注释 11-后续事件。

短期贷款（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

九月三十日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

短期贷款

​

$

700

​

$

—

债务折扣

​

 

(71)

​

 

—

净总计

​

$

629

​

$

—

​

​

​

18

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

5.

公允价值测量

公司使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个大致层面。每个投入水平的主观性和确定公允价值的难度各不相同。

●级别 1 — 用于衡量公允价值的输入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。因此，确定一级投资的公允价值通常不需要大量的判断，而且估算并不困难。
●第 2 级 — 定价由通过投资顾问获得的第三方市场信息来源提供。公司不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何其他假设或估计。
●第 3 级 — 用于衡量公允价值的输入是不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动的支持，反映了管理层对重要判断的使用。这些价值通常使用定价模型确定，其假设利用管理层对市场参与者假设的估计。三级工具公允价值的确定涉及大多数管理层的判断和主观性。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，按公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的公司金融资产和负债如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千计）

​

2023年9月30日

​

​

​

​

意义重大

​

​

​

​

​

报价

​

其他

​

意义重大

​

​

处于活动状态

​

可观察

​

不可观察

​

​

市场

​

输入

​

输入

​

    

（第 1 级）

    

（第 2 级）

    

（第 3 级）

负债：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

认股证负债

​

$

—

​

$

—

​

$

221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千计）

​

2022年12月31日

​

​

​

​

意义重大

​

​

​

​

​

报价

​

其他

​

意义重大

​

​

处于活动状态

​

可观察

​

不可观察

​

​

市场

​

输入

​

输入

​

    

（第 1 级）

    

（第 2 级）

    

（第 3 级）

负债：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

衍生责任

​

$

—

​

$

—

​

$

333

认股证负债

​

$

—

​

$

—

​

$

8,945

​

有 不在截至 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 9 月 30 日的三到九个月内，在 1、2 或 3 级之间进行转账。

​

19

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

5.

公允价值测量，续

衍生责任

如前附注4所述，新可转换票据中嵌入的转换条款要求分叉和按公允价值计量作为衍生品。公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，目的是根据各种情景，确定公司在假定期间内每周潜在市值和股价的分布。将新可转换票据的平均价值折现至估值日，以确定校准后的折现率，从而使新可转换票据的公允价值为美元3百万。将新可转换票据的价值与没有转换权的假设票据的价值进行了比较，以确定转换功能的公允价值。衍生负债在偿还新可转换票据时被注销。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

（以千计）

    

2023

    

2022

期初余额

​

$

333

​

$

—

补充

​

 

—

​

 

286

公允价值的变化

​

 

—

​

 

—

注销与清偿债务有关的债务

​

​

(333)

​

​

—

期末余额

​

$

—

​

$

286

​

认股证负债

下表包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司认股权证负债的公允价值变动摘要，使用不可观察的重大投入（3级）以公允价值计量。2023年9月30日，此类认股权证的公允价值是根据以下关键输入和假设使用Black-Scholes模型确定的：普通股价格为美元0.59; 行使价为 $1.29 – $10.49; 预期收益率为 0.0%；预期波动率为 115.7%；无风险利率为 4.6% 和预期寿命介于 3.9和 4.4年份。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

（以千计）

    

2023

​

2022

期初余额

​

$

8,945

    

$

8

补充

​

 

5,601

​

 

985

公允价值的变化

​

 

(6,134)

​

 

(274)

行使认股权证负债

​

 

(8,191)

​

 

—

期末余额

​

$

221

​

$

719

​

权证负债公允价值的变化记录在简明合并运营报表中，认股权证负债公允价值的变动记录在权证负债的公允价值变动中。

​

​

20

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

6.

股东权益

普通股

2018 年长期股票激励计划

2018 年 1 月 30 日，公司董事会批准制定公司的 2018 年长期股票激励计划（“LTIP”）并终止其分拆计划。根据LTIP，根据限制性股票或期权的授权，根据LTIP可以发行的普通股（包括标的期权）的最大总数将限制为 15普通股已发行股份的百分比，应在每个新财政年度的第一个交易日进行计算；前提是任何一年不超过 8标的普通股或衍生品证券化的百分比 8普通股的百分比可以在任何财政年度发行。在2023年1月24日的股东特别会议上，股东批准了对LTIP的某些修正案，以：（i）将根据LTIP在任何单一财政年度只能在2023财年发行的普通股年度限额从 8已发行普通股的百分比 15已发行普通股的百分比（该金额等于LTIP下可发行的最大总额），以及（ii）允许根据截至每个财季第一个交易日的已发行普通股数量立即进行季度计算，而不仅仅是截至本财年第一个交易日的已发行普通股数量。

截至 2023 年 9 月 30 日，截至 207,567根据LTIP，普通股可供参与者购买。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 3,585根据LTIP发行的限制性股票已发行，内在价值约为美元5,000。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 613和 2,843分别根据LTIP发行的限制性股票的内在价值约为美元37,000和 $294,000，分别地。

截至2023年9月30日的九个月中与限制性股票奖励（不包括递延股份）相关的活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加权平均值

股票奖励

​

股份

​

授予日期公允价值

截至 2023 年 1 月 1 日未归属

​

14,107

​

$

189.45

已授予

 

769,041

​

$

1.20

既得

 

(3,585)

​

$

262.04

被没收

 

(136)

​

$

206.13

截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属

 

779,427

​

$

3.35

​

截至2023年9月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未摊销薪酬成本约为美元1,947,000这笔款项将在加权平均值约为的直线基础上摊销 2.0年份。

激励补助金

2021 年 9 月 13 日，公司发行了 3,100作为激励补助金，向公司首席策略师埃里克·阿尔姆格伦发行限制性普通股（“2021年9月激励补助金”）。截至2023年9月30日，与2021年9月未归还的激励补助金相关的未摊销薪酬成本约为美元249,000这笔款项将在大约一段时间内按直线分期摊销 1.0年份。该公司记录的股票薪酬为美元191,000，与截至2023年9月30日的九个月的这笔补助金有关。截至2023年9月30日， 2,667股票未归属。在截至2023年9月30日的九个月中， 111限制性股票是根据2021年9月的激励补助金发行的，其内在价值低于美元1,000.

​

21

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

6.

股东权益，续

2020 年股票激励计划

截至2023年9月30日的九个月中，与公司2020年股票激励计划下的限制性股票单位相关的活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均值

库存单位

    

股份

    

授予日期公允价值

截至 2023 年 1 月 1 日未归属

 

2,161

​

$

238.33

已授予

 

—

​

$

—

既得

 

(71)

​

$

375.49

被没收

 

(74)

​

$

255.09

截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属

 

2,016

​

$

231.14

​

截至2023年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销薪酬成本约为美元14,000这笔款项将在加权平均值约为的直线基础上摊销 0.5年份。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 71根据2020年股票计划发行的限制性股票发行的内在价值约为美元92.00。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 599和 668根据2020年股票计划发行的限制性股票发行的内在价值约为美元430和 $500，分别地。

2022 年计划

截至2023年9月30日的九个月中，公司2022年技术团队保留计划（“2022年计划”）下与限制性股票单位相关的活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均值

库存单位

    

股份

    

授予日期公允价值

截至 2023 年 1 月 1 日未归属

 

3,700

​

$

52.00

已授予

 

—

​

$

—

既得

 

—

​

$

—

被没收

 

(250)

​

$

52.00

截至 2023 年 9 月 30 日，未归属

 

3,450

​

$

52.00

​

截至2023年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销薪酬成本约为美元130,000这笔款项将在加权平均值约为的直线基础上摊销 2.3年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 不根据2022年计划发行的限制性股票已发行。

2023 年 2 月发售

2023年1月31日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行向这些投资者发行和出售（i）， 201,544普通股和预融资认股权证（“2023 年 2 月预融资认股权证”），最多可购买 381,762普通股，行使价为 $0.0001每股普通股，以及（ii）在同时进行的私募中，普通股购买权证，可行使的总额不超过 874,959普通股，行使价为 $10.49每股普通股（“2023年2月发行”）。在2023年2月和3月，所有2023年2月的预融资认股权证均以现金形式行使。

​

22

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

6.

股东权益, 续

2023 年 2 月 3 日，公司完成了 2023 年 2 月的发行，并获得了约美元的净收益5.3扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用后的百万美元。

此外，在2023年2月的发行中，公司于2023年1月31日与Maxim签订了配售代理协议，根据该协议，Maxim同意在本次发行中 “尽最大努力” 担任配售代理人，(ii) 公司同意向Maxim支付总费用，相当于 8.0本次发行中筹集的总收益的百分比。

此外，在本次发行中，公司与某些机构投资者签订了截至2022年11月29日的证券购买协议的修正案（“修正案”）（“修正案”）（“11月购买协议”），该修正案由至少购买了某位投资者（“11月投资者”）批准 50.1根据11月购买协议第5.5节，根据11月购买协议下的初始认购金额，普通股的利息百分比和用于购买普通股的预先注资的认股权证（如果有）。根据该修正案，11月购买协议第4.11节，该条款禁止公司根据《证券法》发行普通股或普通股等价物（定义见11月购买协议）或提交任何注册声明或修正案或补充，直到 九十（90）天后，对11月购买协议所设想的交易截止日期进行了修订，允许进行上述发行以及发行和出售此类发行中发行和出售的证券。

2023 年 3 月发售

2023年3月27日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行向这些投资者发行和出售（i）， 837,207公司普通股以及 (ii) 同时进行私募股权证、普通股购买权证，总行使金额不超过 1,674,414普通股，行使价为 $1.91每股（“2023 年 3 月发行”）。

2023年3月29日，公司完成了2023年3月的发行，并获得了约美元的净收益1.6百万，扣除应付给财务顾问的费用和其他发行费用。

2023 年 4 月发售

2023年4月7日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司通过注册直接发行向这些投资者发行和出售（i）， 743,066公司普通股以及（ii）在同时进行私募中，可行使的普通股购买权证，总额不超过 1,486,132普通股，行使价为美元1.41每股普通股（“2023年4月发行”）。

2023 年 4 月 12 日，公司完成了 2023 年 4 月的发行，净收益约为 $1.0百万，扣除应付给财务顾问的费用和其他发行费用。

普通股认股权证

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的认股权证活动和相关信息摘要如下。

在2023年2月的发行中，公司向投资者发行了普通股购买认股权证，最多可购买 874,959公司普通股，行使价为美元10.49每股。此类认股权证的授予日公允价值为 $5,600,000，它被记为负债，抵消部分记入简明合并资产负债表中的额外实收资本。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的:授予之日的普通股价格 $8.90; 预期收益率为 0.0%；预期波动率为 96%；无风险利率为 3.67% 和预期寿命 5年份。

​

23

目录

WISA TECHNOLOGIES,

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

6.

股东权益，续

在2023年3月的发行中，公司向投资者发行了普通股购买认股权证，最多可购买 1,674,414公司普通股，行使价为美元1.91每股。该认股权证的授予日公允价值为 $2,113,000，它被记为股权。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的:授予之日的普通股价格 $1.66; 预期收益率为 0.0%；预期波动率为 104%；无风险利率为 3.67% 和预期寿命 5年份。

在2023年4月的发行中，公司向投资者发行了普通股购买认股权证，最多可购买 1,486,132公司普通股，行使价为美元1.41每股。该认股权证的授予日公允价值为 $1,596,000，它被记为股权。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的:授予之日的普通股价格 $1.32; 预期收益率为 0%；预期波动率为 115.6%；无风险利率为 3.46% 和预期寿命 5年份。

在截至2023年9月30日的三个月中， 510,000购买普通股的认股权证以现金行使，净收益约为美元617,000。有 不在截至2022年9月30日的三个月内行使认股权证购买普通股。

认股权证激励措施-2023 年 5 月

2023年5月15日，公司与普通股购买权证的持有人签订了认股权证行使激励要约书（“五月激励函”），总行使金额不超过 1,486,132普通股，行使价为 $1.412023年4月12日发行的每股（“四月认股权证”）。4月认股权证持有人同意以现金行使四月认股权证，最多可购买四月认股权证 1,486,132普通股以换取公司的发行协议 2,972,264新认股权证（“五月激励认股权证”）的条款与4月认股权证基本相同。公司收到的净收益约为 $1.9从四月份认股权证的行使中获得百万美元。每份五月激励权证均可按每股普通股的价格行使 $1.33，这等于最低价格（由纳斯达克上市规则定义）。

每份五月激励认股权证在发行后可立即行使，并将在发行五周年之际到期。如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，5月份激励认股权证的行使价格将进行适当调整。公司可按赎回价格赎回5月份的激励认股权证0.50每份激励认股权证，前提是五月激励认股权证所依据的普通股的转售随后进行登记，或者可以根据《证券法》第144条进行转售。

认股权证激励措施-2023 年 7 月

2023年7月26日，公司与5月份激励认股权证的持有人签订了认股权证行使激励要约书（“7月激励函”），根据该信函，公司同意发行新的激励认股权证（“7月激励权证”），以购买相当于以下的部分普通股 100在7月激励信函规定的期限内，行使5月激励认股权证时获得的普通股数量的百分比，此类7月的激励认股权证的发行条款将与5月的激励认股权证基本相同。持有人行使了行使 510,000根据7月份的某些激励函签发的5月份激励认股权证, 公司收到的净收益约为美元617,000通过这样的练习。作为行使5月份激励认股权证的交换，公司发行了7月份的激励认股权证，可行使的总额不超过 510,000普通股，行使价为 $1.29每股。

​

24

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简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

6.股东权益，续

每份7月的激励权证在发行后均可立即行使，并将于 第五发行周年纪念日。如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，则7月激励认股权证的行使价格将进行适当调整。公司可按赎回价格赎回7月的激励认股权证0.50根据7月的激励认股权证，前提是7月激励认股权证所依据的普通股的转售随后进行登记，或者可以根据《证券法》第144条进行转售。

截至2023年9月30日，有关已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

认股证

​

加权平均值

​

认股证

运动

​

截至目前为止表现出色

​

剩余的

​

自起即可行使

价格

    

2023年9月30日

    

寿命（年）

    

2023年9月30日

$1.29 - $1.91

 

4,716,784

 

4.6

 

4,716,784

$10.49

 

874,959

 

4.3

 

874,959

$99.70

 

1,944

 

3.9

 

1,944

$152.00

 

400

 

3.2

 

400

$200.00 - $12,500.00

 

41,203

 

1.9

 

41,103

$5.45 *

 

5,635,290

 

4.5

 

5,635,190

*加权平均值

截至2022年12月31日，有关已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

认股证

    

加权平均值

    

认股证

运动

​

截至目前为止表现出色

​

剩余的

​

自起即可行使

价格

​

2022年12月31日

​

寿命（年）

​

2022年12月31日

$14.00

 

1,187,145

 

4.9

 

1,080,001

$50.00

 

20,971

 

4.6

 

20,971

$99.70 - $261.00

 

18,434

 

2.6

 

16,390

$300.00 - $980.00

 

24,799

 

2.6

 

24,799

$1,580.00 - $12,500.00

 

1,766

 

0.2

 

1,766

$31.55 *

 

1,253,115

 

4.8

 

1,143,927

*加权平均值

截至2022年12月31日可行使的认股权证不包括购买认股权证 100向营销公司发行的普通股认股权证，在实现某些里程碑后授予购买权证 1,944向 Maxim 发行并于 2023 年 2 月 15 日开始行使的普通股和认股权证 107,144向可转换票据投资者发行的、需要股东批准才能行使的普通股，该普通股是在2023年1月24日举行的股东特别会议上收到的。此外，购买认股权证 207上面显示的普通股，价格为美元1,580.00是预先注资的认股权证，持有人应根据该认股权证支付 $20.00每股完成练习。

​

25

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

7.

所得税

公司记录的所得税准备金为美元0和 $2,000在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元0和 $2,000分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

该公司的有效税率为（0.02) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率与联邦法定税率之间的差异主要与公司递延所得税资产的估值补贴有关。

在过渡期间，公司估算其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今所得税前的收入或亏损。公司还计算与单独申报的项目相关的税收准备金或优惠，并在这些项目发生的过渡期内确认扣除相关税收影响的项目。公司还认识到已颁布的税法或税率变更在变更发生的过渡期内产生的影响。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司保留了其递延所得税资产的全额估值补贴。公司递延所得税资产的变现主要取决于其在未来时期产生应纳税所得额的能力。随着管理层继续重新评估其在估算未来应纳税所得额时使用的潜在因素，未来时期被认为可变现的递延所得税资产的金额可能会发生变化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金是按司法管辖区计算的。

​

8.

承付款和或有开支

经营租赁

该公司根据不可取消的经营租约租赁办公空间，该租约定于2006年到期 2024 年 1 月。2023年5月，公司签署了一项租赁修正案，将租约到期日延长至2029年6月30日，并商定了新的月费率。租赁修正案被视为租赁修改，公司相应调整了使用权资产和经营租赁负债，如下表所示。

经营租赁租金是从我们占有财产之日起的租约有效期内按直线计算的支出。在租赁开始时，我们通过假设行使合理保证的续订选项来确定租赁期限。租约续订选项的行使由我们全权决定。租赁条款用于确定租赁是融资还是运营，并用于计算直线租金支出。此外，租赁权益改善的折旧寿命受到预期租赁期限的限制。初始期限为的租赁 12 个月或更少的费用未记录在简明的合并资产负债表中；我们在租赁期内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。

下表反映了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的租赁资产和租赁负债（以千计）。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

资产：

​

​

​

​

​

​

经营租赁使用权资产

​

$

637

​

$

120

​

​

​

​

​

​

​

负债：

​

 

  

​

 

  

经营租赁负债，当前

​

$

—

​

$

154

经营租赁负债，非流动

​

$

635

​

$

39

​

​

26

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

8.

承付款和意外开支，续

经营租赁使用权资产包含在其他资产中。流动的运营租赁负债包含在应计负债中，非流动的运营租赁负债包含在其他负债中。

租赁成本：

租赁费用的组成部分如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月已结束

    

九个月已结束

​

​

2023年9月30日

​

2023年9月30日

运营租赁成本

​

$

42

​

$

97

短期租赁成本

​

​

13

​

​

41

总租赁成本

​

$

55

​

$

138

​

截至 2023 年 9 月 30 日，到期日 经营租赁 负债如下：

​

​

​

​

（以千计）

    

​

​

到期款项：

 

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日的财年（剩余 3 个月）

 

$

21

截至2024年12月31日的财年

 

​

62

截至 2025 年 12 月 31 日的财年

​

​

183

截至2026年12月31日的年度

​

​

189

截至2027年12月31日的财年

​

​

194

此后

​

​

303

最低租赁付款总额

​

​

952

减去：代表利息的金额

 

​

(317)

资本租赁债务的现值

​

$

635

​

租赁期限和折扣率：

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

​

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）

 

5.75

​

加权平均折扣率

 

13.0

%

​

其他信息：

与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月已结束

    

九个月已结束

​

​

2023年9月30日

​

2023年9月30日

经营租赁产生的运营现金流出

​

$

43

​

$

129

​

​

27

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

8.

承付款和意外开支，续

融资租赁

2020年8月，公司根据资本租赁签订了设备租赁协议，期限为 36 个月。租赁下的设备是协议的抵押品，包含在财产和设备中，净计入简明合并资产负债表。租约于 2023 年 8 月到期。

管理团队留用奖金

2022年9月1日，公司通过了管理团队留用奖金计划（“留任计划”），以激励某些管理层员工（“经理”）在潜在的 “控制权变更”（定义见保留计划）期间和之后不久保持不变。所有经理的留存计划奖金总额为 $1,250,000.

保留计划规定，每位经理都有资格在控制权变更之日起的六个月周年纪念日或因为 “原因”（定义见保留计划）以外的非自愿离职时获得一次性现金金额，或因为 “正当理由”（定义见保留计划）解雇或因 “正当理由”（定义见保留计划）解雇时，以较早者为准。保留计划于 2023 年 6 月 30 日到期，未使用，而且 不累积了款项。

突发事件

在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼。当可能已发生责任且金额可以合理估计时，公司将就此类事项累计负债。当只能确定可能的损失范围时，应计该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更准确的估计值，则应计该范围内的最低金额。例如，诉讼损失意外开支的应计金额可能包括潜在损失的估计、外部律师费和其他预计产生的直接相关费用。

公司管理层认为，任何此类事项，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。

​

28

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

9.

关联方

海尔格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自 2010 年起担任公司董事会成员。克里斯滕森先生曾担任总部设在中国的音频产品原始设备制造商汉松科技的副总裁、专注于生活产品和专业产品服务品牌的公司Platin Gate Aps的总裁，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，汉松科技从该公司购买了约美元的模块20,000和 $146,000，并分别向该公司支付了约美元0和 $191,000，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，汉松科技向公司出售了约美元的扬声器产品24,000和 $908,000，该公司分别向汉松科技支付了约美元50,000和 $516,000，分别地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，汉松科技从该公司购买了约美元的模块69,000和 $337,000，并分别向该公司支付了约美元189,000和 $191,000，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，汉松科技向公司出售了约美元的扬声器产品83,000和 $1,367,000，该公司分别向汉松科技支付了约美元1,103,000和 $1,306,000，分别地。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司欠汉松科技约美元324,000和 $851,000，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日，汉松科技欠该公司约美元49,000和 $146,000，分别地。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，克里斯滕森先生拥有的资产少于 1.0公司普通股已发行股份的百分比。

大卫·豪伊特

豪伊特先生自 2021 年 12 月起担任公司董事会成员。自2004年3月以来，豪伊特先生一直担任梅里韦瑟集团有限责任公司（“MWG”）的创始人兼首席执行官。梅里韦瑟集团是一家战略咨询公司，通过整合颠覆性消费品牌的愿景、制定增长战略、扩大品牌规模和增加收入来创造企业价值。同样由豪伊特持有多数股权的MWG拥有一家 25普通合伙人对梅里韦瑟集团资本英雄基金有限责任公司（“梅里韦瑟”）的权益百分比。

2023年9月8日，公司与梅里韦瑟签订了贷款和担保协议。根据贷款和担保协议，梅里韦瑟向公司提供了本金为美元的定期贷款650,000计划于2023年11月7日到期，但可能进一步延期。有关其他信息，请参阅附注4短期贷款。

​

29

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

10.

细分信息

该公司在以下地区运营 一业务板块。我们的首席决策者、总裁兼首席执行官根据全公司的合并业绩评估我们的业绩。

客户的净收入是根据产品交付的地理区域指定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按地理区域划分的净收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在已结束的三个月中

​

在结束的九个月里

​

​

9月30日

​

9月30日

（以千计）

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

亚太地区

​

$

252

​

$

631

​

$

850

​

$

1,357

北美

​

 

504

​

 

244

​

 

769

​

 

681

欧洲

​

 

8

​

 

62

​

 

39

​

 

411

其他

​

​

5

​

​

—

​

​

5

​

​

—

总计

​

$

769

​

$

937

​

$

1,663

​

$

2,449

​

我们几乎所有的长期资产都位于美国。

​

11.

后续事件

2023 年 10 月公开发行

2023 年 10 月 17 日，公司完成了公开发行，总金额为 87,000单位（每个单位是 “单位”，统称为 “单位”），每个单位由（A）一个（1) 公司B系列可转换优先股的股份，面值美元0.0001每股（“B系列优先股”）和（B）两份B系列优先股购买权证（每份均为 “优先认股权证”，统称为 “优先认股权证”），每份优先认股权证均可行使 一B系列优先股（“优先认股权证”）的股份，公开发行价格为美元55.00每单位。优先权证可立即行使，每份优先权证的行使价为美元55.00并将于 2025 年 10 月 17 日到期。发行价为 $55.00每单位反映B系列优先股的发行量，原始发行折扣为 45%.

公司从本次发行中获得的总收益约为 $4.8百万，在承保折扣、佣金和发行费用之前。在本次发行的定价之后，公司与某些未偿还普通股购买权证的持有人签订了信函协议，根据该协议，公司同意从持有人那里购买总额为 1,674,414行使价为美元的认股权证1.91, 2,462,264行使价为美元的认股权证1.33和 510,000行使价为美元的认股权证1.29（统称为 “现有认股权证”），价格为美元0.50根据现有认股权证。该公司使用了 $2.3百万美元4.8上文讨论的总收益为百万美元，用于在2023年10月17日回购现有认股权证，并预计将本次发行的剩余收益用于营运资金和一般公司用途，并可能用于偿还未偿债务。

​

30

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（未经审计）

11.后续活动，续

B 系列优先股指定证书

2023年10月16日，公司向特拉华州国务卿提交了B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），指定 375,000公司授权优先股作为B系列优先股的股份，清算优先权为美元100.00每股，并进一步确立B系列优先股的权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。除非特拉华州法律和其他有限情况要求，否则B系列优先股没有投票权。B系列优先股的股息应根据规定的价值美元以B系列优先股的额外股份以实物支付（“PIK股息”）100.00每股按股息率计算 20.0每年百分比（“股息率”）。PIK股息将在发行结束一周年（“股息记录日”）营业结束时支付给登记在册的B系列优先股的持有人。B系列优先股每股的PIK股息应在股息记录日起三个工作日后支付B系列优先股的额外全额支付且不可估税的注册股票，其数目等于乘以（i）股息率和（ii）申报价值的产品（A）乘以（i）股息率和（ii）申报价值所得的商数100.00每股，按 (B) 美元计算55.00，每单位的报价。

B系列优先股的期限为 二(2) 年，可随时由持有人选择以美元转换价格转换为普通股0.4147，但有待调整。如果有任何B系列优先股在年底流通 二(2) 为期一年，则公司将立即从2025年10月17日起，按B系列优先股所有持有人按比例赎回所有B系列优先股的已发行股份，以现金形式赎回B系列优先股的每股价格等于 (x) 的总和 100申报价值的百分比加上（y）所有应计和未付股息以及（z）B系列优先股的所有其他应付金额。如果由于特拉华州法律的禁令，公司在2025年10月17日无法以现金赎回此类未偿还的B系列优先股，则在特拉华州法律没有禁止的情况下，公司应通过向持有人支付未付现金赎回款来赎回B系列优先股，向持有人支付经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股的未付现金赎回款，其数量等于该未付金额除以收盘价所得的商数 2025年10月17日纳斯达克资本市场普通股的价格。

短期贷款延期

2023年10月10日，梅里韦瑟将梅里韦瑟贷款的到期日延长至2023年12月7日，费用为美元20,000.

​

​

31

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示性通知

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的不是历史事实的事项。由于前瞻性陈述讨论未来的事件或状况，因此可能包含 “预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表述。这些前瞻性陈述存在于本报告的不同地方，包括有关WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）业务可能或假设的未来业绩的信息；业务战略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；有关未来运营、未来现金需求、业务计划和未来财务业绩的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述还不时地包含在我们关于10-K、10-Q和8-K表的其他定期报告中、我们的新闻稿、我们的演示文稿、我们的网站以及向公众发布的其他材料中。本报告以及我们发表的任何其他报告或公开声明中包含的任何或全部前瞻性陈述均不能保证未来的表现，并且可能不准确。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括与市场、经济和其他条件相关的风险；我们目前的流动性状况、获得额外融资以支持持续经营的需求、WiSA继续作为持续经营企业的能力；WiSA维持其普通股在纳斯达克上市的能力、WiSA管理成本和执行运营和预算的能力计划；以及 WiSA 的能力实现其财务目标。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与我们描述的不同程度或不同的时间。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述对本报告中述及的归因于我们或任何代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述进行了明确的完整限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

概述

我们是一家新兴的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时也将重点扩大到通过将我们的知识产权软件移植到市售物联网（或IoT），即集成了Wi-Fi技术的模块上，来实现更低成本的解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们认为，消费者希望在家中舒适地体验影院品质的环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听（或AV）和接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租房而不是拥有这些系统的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量（未压缩 24 位音频高达 96 kHz 采样率）向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的可以低延迟传输多达八 (8) 个独立的无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到不到一微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

当前的研发投资侧重于开发兼容Wi-Fi的IP软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们将无线音频技术移植到基于Wi-Fi的流行模块和系统上

32

目录

芯片（或 SOC），目前正在生产中。该公司于2021年1月首次发布的 “Discovery” 模块是首款采用我们嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件专门针对高增长的杜比全景声条形音箱市场，采用低成本收发器。Discovery 模块能够支持高达 5.1.4 的 ATMOS 配置，需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续商业化基于软件的解决方案并提高其性能，其他品牌可以将其集成到其设备中，这将（i）降低大众市场使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今的大容量、低成本的SOC和模块中，（iii）提供低功耗选项以用于电池供电设备，以及（iv）提供与流行的消费电子操作系统的兼容性系统。

迄今为止，我们的运营资金来自普通股和优先股的销售、行使认股权证的收益、债务工具的出售以及产品销售的收入。我们的简明合并财务报表考虑将我们的业务作为持续经营企业继续经营。但是，我们受到与新兴业务相关的风险和不确定性的影响，如上所述，我们没有确定的资本来源，自成立以来，我们的运营经常性亏损。

迄今为止，旅行限制和边境封锁尚未对我们获取库存或制造或向客户交付产品或服务的能力产生重大影响。但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从而长期损害我们的业务。影响人们的旅行限制可能会限制我们为客户和分销商提供帮助的能力，并影响我们开发新的分销渠道的能力，但是目前，我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。

战略顾问

2022年10月31日，我们宣布，我们正在探索战略替代方案，以考虑广泛的选择。为了探索专门涉及我们在WiSA E和WiSA DS技术中使用的知识产权和可许可软件的战略机会，我们董事会批准了AQ Technology Partners在2022年第三季度聘请AQ Technology Partners。迄今为止，已有五家公司签署了保密协议，以考虑一项潜在的交易。我们正在与顾问一起评估广泛的战略交易。作为该过程的一部分，可以探讨或评估的潜在战略交易包括可能的筹资交易、收购、资产出售（包括我们几乎所有的资产）、合并、业务合并、合伙企业、合资企业、许可和/或其他战略选择。尽管我们努力识别和评估潜在的战略交易，但该过程可能不会产生任何完成战略交易的最终要约，或者，如果我们收到这样的最终报价，条款可能不如预期的那么有利，也可能不会导致最终协议的执行或批准。即使我们签订了最终协议，我们也可能无法成功完成交易，或者，如果我们完成了这样的交易，它可能无法提高股东价值或带来预期的收益。

Comhear, Inc. 不具约束力的意向书

2023年5月15日，我们宣布，我们已经签署了一份不具约束力的意向书，收购Comhear, Inc.（“Comhear”），该公司是一家支持人工智能的自适应音频技术的开发商。根据拟议的收购，我们将收购Comhear普通股的所有股份，以换取我们新发行的普通股。拟议交易的意向书不具有约束力，双方打算就此签订一项或多项最终协议。除其他事项外，交易的完成取决于尽职调查的完成，规定拟议交易的最终协议的谈判，以及协议中将要谈判的各种条件的满足以及所设想交易的惯例，包括但不限于获得监管部门的批准，对Comhear的财务报表进行审计，以及董事会和WiSA股东的批准。但是，无法保证双方将成功地就拟议交易进行谈判并达成最终协议，也无法保证拟议的交易将按目前的设想完成，或者根本无法保证。

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

收入

截至2023年9月30日的三个月，收入为76.9万美元，与截至2022年9月30日的三个月的收入93.7万美元相比，下降了16.8万美元，下降了18％。整体销售额下降主要与消费电子产品支出放缓有关，与截至2022年9月30日的三个月相比，消费类音频产品收入增加26.9万美元，部分抵消了消费类音频产品收入增加的43.7万美元。

截至2023年9月30日的九个月收入为166.3万美元，与截至2022年9月30日的九个月的收入为244.9万美元相比，下降了78.6万美元，下降了32％。整体销售额的下降主要与消费者放缓有关

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目录

与截至2022年9月30日的九个月相比，消费电子产品支出导致组件收入减少了87万美元，但略微被消费音频产品收入增加的84,000美元所抵消。

毛利润和运营费用

毛利（赤字）

截至2023年9月30日的三个月，总赤字为（1,669,000美元），减少了17.99万美元，而截至2022年9月30日的三个月的毛利为13万美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利率（赤字）占销售额的百分比为（217％），而截至2022年9月30日的三个月为14％。毛利润和毛利率占销售额百分比的下降主要归因于库存储备增加了140万美元，这主要归因于我们的半导体芯片、相对于固定成本部分的销量下降以及消费类音频产品的定价降低。

截至2023年9月30日的九个月的总赤字为（3,123,000美元），与截至2022年9月30日的九个月的38万美元毛利相比减少了3,503,000美元。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率（赤字）占销售额的百分比为（188％），而截至2022年9月30日的九个月中为16％。毛利润和毛利率占销售额百分比的下降主要归因于库存储备增加了280万美元，这主要归因于我们的半导体芯片、相对于固定成本部分的销量下降以及消费类音频产品的定价降低。

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为183.8万美元，减少了10.1万美元，而截至2022年9月30日的三个月的研发费用为1,939,000美元。研发费用的减少主要与工资和福利支出减少71,000美元以及咨询费用（包括外部工程费用52,000美元）有关。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为5,664,000美元，与截至2022年9月30日的九个月的研发费用为535.9万美元相比，增加了30.5万美元。研发费用的增加主要与咨询费用的增加有关，其中包括用于研发的外部工程和直接材料，分别为29.2万美元和48,000美元，但部分被12.8万美元的招聘费用减少所抵消。

销售和营销

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为140.4万美元，与截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用为153.9万美元相比，减少了13.5万美元。销售和营销支出的减少主要与网站开发和广告费用分别下降96,000美元和61,000美元有关，但咨询费增加的31,000美元部分抵消了减少额。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为37.8万美元，减少了37.8万美元，而截至2022年9月30日的九个月的销售和营销费用为4,165,000美元。销售和营销支出的减少主要与广告费用和网站支出分别减少19.1万美元和16万美元有关。

一般和行政

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为142.8万美元，与截至2022年9月30日的三个月的一般和管理费用为140万美元相比，增加了28,000美元。一般和管理费用的增加主要与投资者关系费用增加17.3万美元有关，部分被减少的10.7万美元律师费所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为426万美元，与截至2022年9月30日的九个月的一般和管理费用为3,608,000美元相比，增加了65.2万美元。一般和管理费用的增加主要与投资者关系费用、会计费和律师费分别增加465,000美元、100,000美元和61,000美元有关。

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目录

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个月和九个月的净利息支出分别为52,000美元和81.2万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净利息支出分别为17.3万美元和17.4万美元。

截至2023年9月30日的三个月的利息支出主要是由于与公司于2023年9月发放的短期贷款相关的债务折扣的摊销。截至2023年9月30日的九个月的利息支出主要是由于与公司于2022年8月发行并于2023年4月11日全额偿还的优先有担保可转换票据相关的债务折扣的摊销。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出主要是由于与公司于2022年8月发行的可转换债务相关的债务折扣的摊销。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年9月30日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为28.4万美元，而截至2022年9月30日的三个月为27.4万美元。截至2023年9月30日的三个月中，认股权证负债公允价值的变化主要是由于截至2023年9月30日的普通股价格与认股权证发行之日的普通股价格相比有所下降，以及自2023年6月30日起，与现有认股权证负债相关的普通股价格下跌。

截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债的公允价值变动为6,134,000美元，而截至2022年9月30日的九个月为27.4万美元。截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债公允价值的变化是由于2023年2月发行了认股权证，随后我们在2023年9月30日的普通股价格与认股权证发行之日的普通股价格相比有所下降，以及与现有认股权证负债相关的普通股价格自2022年12月31日起下跌。

债务清偿造成的损失

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了0美元和83.7万美元的债务清偿亏损。该亏损与公司2023年4月偿还的可转换票据直接相关，金额为1,656,744美元。偿还此类票据的全部未清余额，包括未付本金、截至还款日的利息和27.6万美元的预付保费。亏损还包括总额为894,000美元的相关未摊销债务折扣的支出，其中一部分被终止与可转换票据相关的衍生负债后的333,000美元收益所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，现金及现金等价物为21.2万美元，而截至2022年12月31日为289.7万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为12,35.8万美元，在经营活动中使用的净现金为12,101,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为12,661,000美元，在经营活动中使用的净现金为12,896,000美元。不包括非现金调整，在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动净现金使用减少的主要原因与库存减少有关，但部分被应收账款和预付支出的增加以及应计负债的减少所抵消。

迄今为止，我们的业务主要通过发行股权证券、行使认股权证普通股的收益和出售债务工具来为我们的业务提供资金。2022年8月，我们通过向投资者发行可转换本票获得了250万美元的净收益。2022年12月，我们从发行54万股普通股（包括行使36,000份预先筹资的认股权证）和发行108万份普通股认股权证中获得了640万美元的净收益。2023年2月，我们通过发行583,306股普通股（包括行使381,762份预先筹资的认股权证）和发行874,959份购买普通股的认股权证，获得了约530万美元的净收益。2023年3月，我们从发行837,207股普通股和发行1,674,414份普通股认股权证中获得了约160万美元的净收益。2023年4月，我们通过发行普通股和认股权证获得了约100万美元的净收益。2023年5月，我们收到了与认股权证激励相关的净收益约190万美元。2023年7月，我们收到了与认股权证激励相关的净收益约60万美元。2023年9月，我们从关联方获得了一笔本金为65万美元的定期贷款。2023年10月，在承保折扣、佣金和发行费用之前，我们从发行中获得了约480万美元的总收益

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目录

发行了87,000股优先股，并发行了17.4万份购买优先股的认股权证。我们将需要在2023年第四季度通过发行股票证券和/或出售债务工具筹集额外收益，为2024财年的运营提供资金。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

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第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的重要信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人酌情指定官员，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构审理中，或据我们公司或任何子公司的执行官所知，在这些不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的情况下，没有对我们公司或我们的任何子公司进行威胁或影响的诉讼、诉讼、程序、询问或调查。

​

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本第1A项所要求的披露。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年5月，公司完成了证券的私募配售，根据该计划，公司发行和出售了可行使最多2,972,264股普通股的普通股购买权证，行使价为每股普通股1.33美元（“5月认股权证”）。5月份的认股权证不是根据《证券法》注册的，是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条中规定的《证券法》注册要求的豁免发行的。根据美国证券交易委员会于2023年6月7日宣布生效的S-1表格（文件编号333-272278）上的注册声明，行使5月认股权证后可发行的普通股随后注册转售。

2023年7月，公司与5月认股权证持有人签订了认股权证行使激励要约书（“激励函”），根据该信函，这些持有人同意全部或部分行使5月认股权证以换取现金，以换取公司同意发行新的认股权证（“激励认股权证”），购买不超过一定数量的普通股五月认股权证的行使。根据激励信，公司发行了激励认股权证，总共购买了最多51万股普通股。激励认股权证的发行条款与5月份认股权证的发行条款基本相同，唯一的不同是每股激励权证的行使价格为每股普通股1.29美元，等于最低价格（由纳斯达克上市规则定义）。每份激励认股权证在发行后可立即行使，到期日为发行五周年，并可由公司以每份认股权证0.50美元的赎回价格赎回，前提是激励认股权证所依据的普通股的转售随后已登记或可以根据《证券法》第144条进行转售。公司根据证券法第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条的注册豁免发行了激励认股权证。根据证券交易委员会于2023年8月30日宣布生效的S-1表格（文件编号333-274155）上的注册声明，行使激励认股权证后可发行的普通股随后注册转售。

​

第 3 项。优先证券违约

没有。

​

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

​

第 5 项。其他信息

没有。

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37

目录

第 6 项。展品

展览
数字

    

描述

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​

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3.1

​

B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参考公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。

4.1

​

激励认股权证表格（参照公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并）。

4.2

​

购买B系列可转换优先股股份的认股权证表格（参考公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。

10.1

​

激励信函表格（参照公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告而纳入）。

10.2

​

豁免协议表格（参照公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并）。

10.3

​

公司与梅里韦瑟集团资本英雄基金有限责任公司之间签订的贷款和担保协议（参照公司于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并）。

10.4

​

WiSA Technologies, Inc.与签署该协议的买方之间签订的证券购买协议表格（参照公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。

10.5

​

作为独家配售代理人的WiSA Technologies, Inc.和Maxim Group LLC之间签订的配售代理协议（参照公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告注册成立）。

10.6

​

由WiSA Technologies, Inc.与其持有人签署的附带信函表格（参考公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。

10.7

​

WiSA Technologies, Inc. 与 vStock Transfer, LLC 之间签订的认股权证代理协议（参照公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并）。

31.1

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2

​

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101

​

交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）

104

​

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

​

根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号文件，附录32.1和32.2正在提供中，但尚未提交。

​

38

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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​

WiSa 科技公司

​

​

日期：2023 年 11 月 14 日

来自：

/s/ 布雷特·莫耶

​

​

布雷特·莫耶

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​

首席执行官

​

​

（正式授权的官员和首席执行官）

​

​

​

日期：2023 年 11 月 14 日

来自：

/s/ 加里·威廉姆斯

​

​

加里·威廉

​

​

财务副总裁兼首席会计官

​

​

（正式授权官员、首席财务官和首席会计官）

​

​

​

​

​

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