附件10.49

Zymeworks Inc.

激励股票期权与股权薪酬计划

(as通过协议生效时间进行修订和重述）

目录

第一条解释：第一条第一款

第1.1节 定义 1

第1.2节是对第5节的解释。

第二条总则：第五条

第2.1节：行政管理部门：第5节。

第2.2节：预留股份：6月6日。

第2.3节：《修正案》和《终止法》第7章。

第2.4节：遵守8月8日的立法。

第2.5节规定了生效时间和终止日期。

第2.6节介绍了2019年1月9日之前的扣缴和扣除税款。

第2.7节规定了不可转让性条款。

第2.8节

第2.9节：11月10日之前发布的通知。

第2.10节规定了在1月11日之前发行其他股票的权利。

第2.11节介绍了2011年1月11日的股票报价。

第2.12节：禁止零碎股份；第11节：

第2.13节：《行政管理法律》；第11章：

第三条选择权：第11条

第3.1节：美国政府补助金计划；第11节：

第3.2节：行使价格表；第12节：

第3.3节规定了将财产归属给其他人的权利。

第四条控制权的行使、期满和变更

第4.1节规定了12年前行使权力的条件。

第4.2节-行使期限

第4.3节：合同终止日期为1月14日。

第4.4节：控制权变更；第15节：

第五条其他奖励：2008年12月17日

第5.1节：总司令；第17节：

第5.2节：限制性股票发行；第17节：

第5.3节--《限制性股票单位条例》--17年。

第5.4节适用于其他基于股份的奖励；业绩授予适用于18年。

第一条

释义

第1.1节：定义。

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”或“附属公司”，就任何指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明人士、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人(就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相关涵义的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一词)，指直接或间接拥有直接或间接地指挥或导致指示该人的管理或政策的权力，不论是透过有投票权的证券的所有权，通过协议或其他方式)；

(B)“安排生效时间”一词具有交易协议给予该词的涵义。

(C)“授权休假”是指公司以书面形式批准的任何超过四(4)周的休假(带薪或无薪)，在参与者继续受雇于公司期间发生，包括任何育儿假、短期伤残或其他真正的带薪或无薪缺勤或休假；

(D)“奖励”系指授予本合同项下的期权或其他奖励。本计划下的每项奖励均符合规则303A.08规定的就业诱因奖励资格。

(E)“董事会”是指不时组成的公司董事会，或董事会就董事会的任何特定职能授予的委员会，如本章第2.1(C)节所述；

(F)“营业日”是指不列颠哥伦比亚省温哥华的银行机构没有法律授权或义务关闭的一天，星期六或星期日除外；

(G)“控制权变更”是指在单一交易中或在一系列相关交易中发生下列任何事件：

(I)任何交易(下文第(Ii)款所述的交易除外)，根据该交易，任何共同或一致行动的人士或团体取得公司证券的直接或间接实益拥有权，而该等证券占公司当时所有有权投票选举公司董事的所有已发行及未偿还证券的总投票权的50%或以上；

(Ii)涉及公司(直接或间接)的安排、合并或类似交易已完成，而紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，在紧接该等安排、合并或类似交易中，公司的股东并无直接或间接实益拥有(A)在该等安排、合并或类似交易中相当于尚存或产生的实体的合并后尚未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该安排、合并或类似交易中尚存或产生的实体的母公司的合并后尚未偿还投票权的50%以上合并或类似交易，在每一种情况下，其比例与其在紧接此类交易之前对公司未偿还有表决权证券的实益所有权基本相同；

(Iii)向任何人出售、租赁、交换、特许或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，但(A)出售、租赁、交换、特许或其他处置时是公司的联属公司的人的处置或(B)出售、租赁、交换、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合共投票权的50%(50%)以上是由公司股东实益拥有的，其比例与紧接上述出售、租赁、特许或其他处置前他们实益拥有公司的未偿还有表决权证券的比例大致相同，交换、许可或其他处置；

(Iv)董事会或股东通过决议，在一项或多项交易或一系列交易中大幅清盘公司资产或清盘公司业务，或大幅重新安排公司事务，或展开有关清盘、清盘或重新安排的程序(但如该项重新安排是公司真正重组的一部分，而公司业务在重新安排后仍继续经营，而股份持有量在重新安排后大致保持不变，则属例外)；

(V)在生效时间内身为委员会(“现任委员会”)成员的个人，因任何理由而至少不再构成委员会成员的过半数；但如任何新的委员会成员的委任或选举(或选举提名)是由当时仍在任职的现任委员会成员以过半数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员将被视为现任委员会成员；或

(Vi)任何交易、计划、计划、重组或安排，根据该交易、计划、计划、重组或安排，实体直接或间接收购Zymeworks普通股(定义见交易协议)超过50%(50%)，使本公司于安排生效时成为本计划下Zymeworks(定义见交易协议)的继承人。为免生疑问，第(Vi)款的加入，自紧接安排生效时间之前起生效，并视乎安排生效时间而定。

(H)“规则”具有附录1中赋予该术语的含义；

(I)“公司”系指特拉华州的Zymeworks公司及其各自的继承人和受让人；

(J)“授予日期”系指董事会授予某一特定裁决的日期，该日期由授予该特定裁决所依据的授予协议所证明；

(K)“有效时间”具有第2.5节中赋予该术语的含义；

(L)“合资格人士”是指公司或其任何直接或间接子公司的任何员工，而向该员工授予奖励是根据第303A.08条的规定，对该员工进入公司(或其任何母公司或子公司，视情况而定)就业的实质性诱因，包括向与合并或收购有关的新员工发放奖励；

(M)“行使通知”是指根据本计划授予参与者的行使选择权的选择，如果选择权基本上是作为赠与协议附件“B”所附的形式，并可由公司不时修订；

(N)“行权期”是指从授予之日起至到期日营业结束为止的一段时间，在此期间，特定期权可按第4.1节所述方式在期权中行使；

(O)“行使价格”具有第3.2节中赋予该术语的含义；

(P)“期满”，就一项期权而言，是指该期权终止，一旦发生，该期权即告无效、不能行使和没有任何价值；期满、期满和期满具有类似的含义；

(Q)“到期日”是指期权到期的日期；

(R)“公平市价”是指股票在某一特定日期的市场价格，但如果该股票在有关时间没有在适用的证券交易所挂牌和挂牌交易，则应为董事会本着善意确定的该股票的公平市场价格；

(S)“授予协议”是指公司与参与者之间的一项协议，根据该协议授予奖励，对于实质上采用本协议附件“A”形式的期权，该协议可由公司不时修订；

(T)“丧失工作能力”具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义；

(U)“现任董事会”具有第1.1(F)节给予该词的含义；

(V)“市价”指于任何特定日期，股份在第一证券交易所的收市价(或如该日不是交易日)，指紧接上一个交易日的收市价。尽管有上述规定，公司仍可将以美国货币计价的市场价格转换为加拿大货币

在特定日期的前一天，以加拿大银行每日平均汇率计算货币汇率，反之亦然，折算后的金额应为市场价格；

(W)“非执行董事”指并非公司或任何联属公司的雇员或高级人员的公司的任何董事；

(X)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

(Y)“选择权”是指根据本计划的条款授予符合资格的人购买股份的选择权；

(Z)“其他裁决”系指根据本条例第五条授予的裁决。

(Aa)“参加者”是指获奖的合资格人士

准予；

(Bb)“人”是指任何个人、合伙企业、公司、

协会、信托、合营企业、有限责任公司、非法人组织、实体、分支机构或者任何政府、政府部门、机构或者其分支机构；

(Cc)“计划”是指本Zymeworks Inc.股票期权和股权补偿计划，原于2022年1月5日生效，通过《安排》的生效时间进行修订，并可能不时进一步修订；

(Dd)“初级证券交易所”是指在紧接有关日期前五(5)个交易日内股票交易量和交易额占多数的证券交易所；

(Ee)“规则303A.08”指纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08。对规则303A.08的引用将包括规则303A.08的条款和条件以及根据规则303A.08发布的任何适用的解释性材料和其他指导。

(Ff)“股份”是指公司的普通股；

(Gg)“股份补偿安排”指公司的任何股票期权、股票期权计划、员工购股计划、长期激励计划或任何其他涉及公司从国库发行或可能发行公司证券的补偿或激励机制，包括但不限于从国库购买股份，由公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助，但不包括任何不涉及从国库发行或可能从公司国库发行证券的安排；

(Hh)所谓“股东”是指股份持有人；

(2)“证券交易所”是指纽约证券交易所，如果股票在另一证券交易所上市并挂牌交易，则指股票上市或挂牌交易的证券交易所(S)；

(Jj)“移交”具有4.1(C)节中赋予该术语的含义；

(Kk)“移交通知”具有4.1(C)节给予该词的含义；

(Ll)“终止日期”具有第4.3(C)节中赋予该术语的含义；

(Mm)“交易协议”指公司(当时称为Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.、当时根据《商业公司法》存在的公司(不列颠哥伦比亚省)、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之间于2022年8月18日重新签署和修订的交易协议，在安排生效之前，可根据该协议不时进行修订、修改或补充；以及

(Nn)“归属日期”指根据授予协议就该授予订立的条款(关于第3.3节所述的期权)确定的一个或多个日期，在此日期及之后，特定授予或其任何部分不可没收和/或可行使(视情况而定)，但须不时根据授予协议的条款或授予协议的条款进行修订或加速。

第1.2节：规则解释

(A)每当董事会行使酌情决定权或权力管理本计划的条款和条件时，“酌情决定权”或“权力”一词是指董事会的唯一和绝对酌情决定权。

(B)在《计划》中，涉及单数的词语应包括复数，反之亦然，涉及任何性别的词语应包括任何其他性别。

(C)除非参与者的赠款协议中另有规定，否则所有提及的金额均指(X)在安排生效时间之前授予的奖励，加拿大货币，以及(Y)在安排生效时间或之后授予的奖励，以美元为单位。

(D)如本文所用，“条款”和“章节”分别指和指本计划的特定条款和章节。

(E)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”。

第二条

一般条文

第2.1节：行政管理

(A)董事会应管理本计划。本文件所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外股份补偿安排或其他补偿安排。

(B)在符合本条例所列条款及条件的情况下，管理局有权：(I)向合资格人士颁发奖项(该奖项旨在作为个人成为合资格人士的实质诱因，包括授予新雇员)；

(Ii)厘定该等授予的条款，包括限制、限制、归属期限及条件(如有)；(Iii)解释本计划及根据本计划订立的所有协议；(Iv)采纳、修订及撤销其不时认为适当的与本计划有关的行政指引及其他规则；及(V)就本计划的实施及管理作出其认为必要或适当的所有其他决定及采取所有其他行动。董事会的指导方针、规则、解释和决定对本公司、其子公司和所有参与者、合资格人士及其法定代理人、遗产代理人和受益人具有决定性和约束力。

(C)尽管有前述规定或本计划所载任何其他规定，董事会仍有权将本计划的全部或部分管理及运作转授予董事会辖下委员会。为增加确定性，董事会可随时全权酌情撤销或修订董事会的任何此类转授。

(D)董事局成员或任何依据董事局根据本条例转授的权力行事的人，均不对真诚地作出或作出的与该计划有关的任何行动或决定负上法律责任，而董事局的每名成员及每名该等人士均有权就任何该等行动或决定获得公司的赔偿。

(E)董事会可采用其认为必要的规则或法规，并更改本计划和本计划项下的任何赠款的条款，以满足任何适用的美国或非美国司法管辖区的税收或其他要求。

(F)本计划不得以任何方式束缚、限制、义务、限制或约束董事会配发或发行本公司股本中的任何股份或任何其他证券，但本计划特别规定者除外。

第2.2节：预留股份。

(A)在本第2.2节其他条文的规限下，根据根据本计划授予的奖励可交付的最高股份数目应为750,000股。

(B)就根据第2.2(A)节计算根据本计划可交付的最高股份总数而言，在本计划下的任何奖励期满、取消或以其他方式终止后，相当于受该等奖励所规限、已注销或终止的股份数目的股份数目应立即及自动可供就随后根据本计划授予的奖励而发行。

(C)公司应随时为发行储备，并保持足够数量的股份以满足本计划的要求。

(D)如流通股因任何股息或分拆，或因股份的重新分类、重组或其他变更、合并、分派(不包括现金或股份的普通股息，但包括

为使本公司的附属公司或业务单位或其附属公司之一的股份或股权更具确定性，或出售该等附属公司或业务单位的现金收益)、合并或合并或类似的公司交易，董事会应作出适当的替代或调整，以维持参与者在与该等变更有关的奖励方面的经济权利，包括但不限于：

(I)在不改变适用于期权未行使部分的总价的情况下，对行使价格进行调整，但对期权涵盖的每股股份的价格进行相应调整；

(2)对参与者在行使或授予奖励时有权获得的股份数量进行调整；

(3)允许立即行使以其他方式不能行使的任何尚未行使的期权或立即授予其他奖励的调整；和

(Iv)根据本计划预留供发行的股份或其他证券的数目或种类的调整，以及在行使或归属奖励时可发行的股份或其他证券或其他财产的数目或种类的调整。

第2.3节：法律修正案和终止

(A)董事会可全权酌情随时或不时暂停或终止该计划，及/或修订或修改该计划或根据该计划授予的任何授权书及与此有关的任何授予协议的条款，但该项暂停、终止、修订或修订须：

(I)除非本计划的条款允许，否则不得对以前授予的任何裁决造成不利影响或损害；

(Ii)符合适用法律，并须获得任何监管批准，包括在需要时获得联交所批准；或

(Iii)在法律要求下须经股东批准，以符合联交所或本计划的规定。

(b)If本计划终止后，只要任何此类奖励或其所依据的任何权利仍然未兑现，本计划的规定以及董事会通过的与未兑现奖励有关的任何行政指导方针和其他规则和条例将继续有效，尽管本计划终止，董事会将仍然能够对本计划或奖励作出解释和修改，因为如果本计划仍然有效，他们有权作出解释和修改。

(C)在符合第2.3(A)条的规定下，董事会可随时酌情更改计划或任何裁决，其中可包括但不限于：

（i）任何“内务”性质的修订，包括但不限于澄清计划现有条款的含义、纠正或补充与计划任何其他条款不一致的计划任何条款、纠正任何语法或印刷错误或修改计划中有关计划管理的定义;

(ii)a变更本计划或任何奖励的归属条款;

（iii）变更管理参与者的雇佣关系、合同或职位的可转让性和终止效力的规定;

（iv）增加一种资助形式，以及对所采纳的资助条文作出任何修订;

(v)a更改以提前根据计划行使任何期权的日期;以及

（vi）对计划或奖励作出必要的修订，以符合适用法律或联交所或对本公司、计划、参与者或股东拥有权力的任何其他监管机构的规定。

(D)于授出购股权后降低购股权的行权价或取消该购股权，以及以行权价降低的新购股权取代该购股权，均须获得股东批准，但根据第2.2(D)条作出的调整除外。

第2.4节：遵守立法。

(A)本计划(包括任何修订)、根据本计划授予任何奖励的条款、授予和行使任何奖励以及本公司在授予或行使任何奖励时出售和交付股份的义务，应受所有适用的美国和非美国联邦、省、州和地方法律、规则和法规、联交所和股票上市或张贴交易的任何其他证券交易所的规则和法规以及公司的律师认为需要的任何监管或政府机构的批准所规限。公司不应因本计划的任何规定或根据本协议授予的任何奖励而违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件而发行或出售股票。

(b)No如果授予、发行或出售需要根据任何非美国/美国的证券法对计划或股份进行登记，则应授予奖励，且不得发行或出售任何股份。非加拿大司法管辖区，任何声称授予任何奖励或声称发行或出售本协议项下的股份违反本规定应无效。

(C)本公司并无义务根据本计划发行任何股份，除非在正式发出发行通知后，该等股份已在联交所(及股份上市或张贴交易的任何其他证券交易所)正式上市。根据奖励的行使或归属向参与者发行和出售的股票可能会受到适用证券法规定的出售或转售的限制。

(d)If由于法律或监管限制，在奖励行使或归属时不能向参与者发行股份，公司发行该等股份的义务应终止，且就行使购股权而支付给公司的任何资金应尽快退还给适用的参与者。

第2.5节 生效时间和终止

该计划在Zymeworks董事会最初批准的时间(“生效时间”)生效。自生效时间十周年起及之后，不得根据本计划颁发任何奖项，但在该日期之前颁发的奖项应根据其条款在该日期之后继续有效。截至安排生效日期的修订及重述自安排生效时间起生效，并视安排生效时间而定，但第1.1(G)(Vi)条的更改则于紧接安排生效时间之前生效，并视安排生效时间而定。

第2.6节介绍了预扣和扣除税款

公司有权从应付给参与者的任何款项中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇款一笔足以使公司能够遵守任何适用条款的款项。

美国或非美国联邦、省、州或地方法律，涉及因任何奖项而产生的预扣税款或其他所需扣减(“纳税义务”)。尽管本计划载有任何其他规定，就根据本计划授予的任何奖励而言，股份的交付须受一项条件所规限，即如本公司在任何时间酌情决定就该等交付履行税务责任是必要或适宜的，则除非已作出令本公司满意的税务责任拨备，否则无须交付该等股份。在这种情况下，公司可要求参与者向公司支付除股份的行使价(如适用)外，公司有义务就奖励向相关税务机关汇出的金额。任何此类额外付款应不迟于与奖金有关的任何金额首次计入参赛者的总收入以供纳税的日期。在董事会允许的范围内，参与者可指示经纪出售部分股份以履行税务义务，并将出售所得款项支付给本公司，并将其汇回相关税务机关。

第2.7节 不可转让

除本文所述外，奖项不得转让。只有在下列情况下才能行使期权：

（a）获授购股权的参与者;

（b）经董事会事先书面批准，并符合公司可能规定的条件（可能包括与遵守适用证券法有关的条件），该参与者的家庭或退休储蓄信托或任何注册退休储蓄计划或注册退休收入基金，参与者是并仍然是其中的年金领取人;

(C)参赛者去世时，由参赛者遗产的法定代表人代为行使；或

（d）参与者无行为能力时，有权处理参与者财产的法定代表人;

但任何该等法定代表人须首先提交令公司信纳的证据，以行使任何选择权。行使期权的人只能以自己的名义或以法定代表人的身份认购股票。

第2.8节说明如何参与本计划

(A)任何参与者均无权获奖(包括但不限于为取代根据本计划条款到期的任何奖项而颁发的奖项)，授予任何奖项不会也不应被解释为给予参与者继续受雇或继续担任公司或公司附属公司员工的权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或其附属公司在雇用、保留或终止任何此类人员方面的权利。

(B)在向参与者配发及发出代表该等股份的证书或将该参与者的姓名记入本公司的股份登记册作为股份持有人及该人士成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者在任何奖励方面均没有作为本公司股东的任何权利或特权。参与者或参与者的法定代表人不得因授予任何奖励(第5条所述的限制性股票奖励除外)而被视为本公司的股东，直至有关股份已发行为止。

(C)本公司并无就股份的未来市值或因授予、归属或交付奖励或股份交易而影响参与者的任何所得税事宜作出任何陈述或保证。就股份市价的任何波动而言，本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人，概不对该人士或任何其他人士根据本计划或以任何其他与本计划有关的方式发行股份的价格、时间、数量或其他条件及情况而作出或不作出的任何事情负责。为提高确定性，本计划或任何其他安排将不会向参与者支付任何金额，也不会向该参与者授予任何额外奖励以补偿股票价格的下跌，也不会为此向参与者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不承担对参与者造成的收入或其他税收后果的责任，并建议他们咨询自己的税务顾问。

第2.9条：新的通知。

与奖励有关的每份通知，包括行使选择权，必须以书面形式发出。所有向公司发出的通知必须亲自、以预付邮资的挂号信或电子邮件送达，并必须以公司秘书为收件人。所有发给参赛者的通知将寄往公司存档的参赛者的主要地址。要么是

公司或参与者可以通过书面通知另一方指定不同的地址。此类通知被视为已收到：(I)如果亲自递送，则在递送之日；(Ii)如果通过预付邮资的挂号邮件发送，在邮寄日期后的第五个营业日；或(Iii)如果通过电子邮件发送，则当发件人收到收件人确认收到的电子邮件时，但就本协议而言，自动“已读收据”不构成对电子邮件的确认。参与者或公司发出的任何通知在收到之前对收件人没有约束力。

第2.10节规定了发行其他股票的权利

本计划不应以任何方式限制公司宣布和支付股票股息、进一步发行股票、回购股票或更改或修改其股本或公司结构。

第2.11节介绍了股票报价。

只要股份在证券交易所上市，公司必须向证券交易所申请在行使或交付根据本计划授予的所有奖励时发行的股份上市或报价（如适用），但是，公司不能保证该等股份将在证券交易所或任何其他证券交易所上市或报价。

第2.12节禁止零碎股份

在行使或交付根据本计划授予的任何奖励时，不得发行任何零碎股份，因此，如果参与者在行使或交付奖励时有权获得零碎股份，或因本计划条款允许的调整而有权获得零碎股份，则该参与者仅有权购买或接收次低整数的股份，而无须就如此被忽略的零碎利息作出任何付款或其他调整。

第2.13节：法律适用法律

对于在协议生效时间之前授予的奖励，本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律的管辖。对于在协议生效时间当天或之后授予的奖励，本计划应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则，以及适用于特拉华州的美国联邦法律，但不适用其法律冲突原则。

第三条

选项

第3.1节：政府拨款

（a）根据本计划的规定，董事会可根据本计划规定的条款、条件和限制或其他条款向任何合资格人士授予期权，

董事会可能决定并在授予协议中规定的条件和限制;但根据计划授予的每个期权应是不合格期权。

(b)An选择权应由代表公司签署的授予协议证明。

（c）根据本计划向参与者授出购股权或参与者行使购股权，并不使该参与者有权收取或阻止该参与者收取其后授出的购股权。

第3.2节：行使价格。

购股权可按董事会于授出购股权时厘定之价格行使，惟在任何情况下不得低于股份于授出日期之公平市值（“行使价”）。行使价可根据本细则第2.2（d）条的规定予以调整。

第3.3节：授权转归

（a）根据本协议授出之所有购股权将根据就该等购股权订立之授出协议之条款归属。董事会有权提前任何购股权的可行使日期，而不论该购股权的归属时间表为何，亦不论该提前是否会导致任何不利或潜在不利的税务后果。

（b）根据本协议授出的任何购股权的归属将于任何授权许可期间继续归属。

第四条

行使、届满及控制权变更

第4.1节规定了行使权力的条件

（a）归属购股权仅可由参与者或在参与者身故或丧失行为能力时由其法定代表人在行使期内行使（惟该法定代表人须首先提交令本公司满意的证据，证明有权行使该等归属购股权）。根据本计划中规定的限制以及董事会可能不时制定的任何替代行使程序，可通过向公司提交行使通知以及银行汇票，经核证的支票或本公司可接受的其他付款方式，其金额相当于根据期权的行使，以及（如果第2.6节要求）满足任何来源扣除或预扣税所需的金额。

（b）根据行使通知，参与者可选择在经纪协助下进行“无现金行使”，以促进该参与者购股权的行使。“无现金行使”程序可能包括出售此类数量的

为筹集与该参与者根据行使通知行使的所有期权的总行使价相等的金额所需的股份。参与者还应遵守本计划第2.6节关于任何适用预扣税的规定，并应遵守公司可能不时规定或确定的与此类“无现金行使”有关的所有其他必要或可取的程序和政策。

(c)In此外，为了代替以本第4条所述方式行使任何已授予的期权，并根据本第4条的条款，参与者可以向公司秘书提供一份经适当背书的放弃通知，该通知的形式大致为授予协议的附件“C”（“放弃通知”），据此，参与者同意转让、处置和放弃期权（“放弃”），并选择接收使用以下公式计算的股份数量，在扣除任何所得税和法律要求根据第2.6节预扣的其他金额后：

X=Y*(A-B)/A

在哪里：

X=将向参与者发行的股票数量

Y=将交出的期权的标的股份数量

A=该等股份在交出当日的公平市值

B=此类期权的行权价

本公司将按个别情况全权酌情决定是否允许放弃任何购股权。

（d）如股份将根据本第4.1条的条款向参与者发行，则在收到行使通知后，以及在仅根据第4.1（a）条的条款行使期权的情况下，在收到所需的银行汇票、保付支票或其他可接受的付款方式后，在切实可行的情况下尽快发行，公司应向参与者正式发行已缴足且无需纳税的股份。

第4.2节--演练期限

（a）行使期由董事会于授出购股权时全权酌情厘定，且：

(I)每项期权不得迟于日期后十(10)年届满

属于格兰特；以及

(Ii)除非参与者的赠款协议另有规定，否则

本协议所指的任何事件发生时，应根据本第4条的规定自动缩短行使期限或推迟终止日期。

（b）尽管本计划有任何其他规定，如果期权的到期日正好是该参与者因公司规定的管制期或其他交易限制而被禁止行使该期权的日期，则该期权的到期日应自动延长至相关黑色期权到期日后的第十（10）个营业日-公司规定的终止期或其他交易限制被取消、终止或删除;但是，尽管有上述规定，在任何情况下，期权的到期日不得超过授予日期的第十（10）周年。

第4.3节规定了终止日期

(A)除第4.2节另有规定外，除非参与者的赠款协议、雇佣协议另有规定：

(I)如果在任何时间，参与者在董事会同意下因退休而不再是公司或子公司的雇员，则授予该参与者并在终止日期(定义见下文)时授予该参与者的任何期权仍可由该参与者行使，直至下列两者中较早者为止：

(I)终止日期后90天；及。(Ii)终止日期。自终止之日起，该参与者所有未授予的期权将失效，该参与者不再有资格获得期权授予；

(Ii)如参与者于任何时间因其死亡或丧失工作能力而不再是本公司或附属公司的雇员，则于终止日期授予该参与者及归属于该参与者的任何期权仍可由该参与者(或根据第2.7节，该参与者的法定代表)行使，直至(I)该参与者去世或董事会认定丧失工作能力将妨碍该雇员履行其在本公司的职责之日起一年为止；及(Ii)终止日期为止。自终止之日起，该参与者的所有未授期权即告失效；

(3)如在任何时间，参与者因董事会酌情决定的因由终止工作而不再是公司或附属公司的雇员，则自终止日期起，授予该参与者的既得和非既得期权即告失效，并且不再具有任何进一步的效力或作用，该参与者不再有资格获得期权的授予；

（iv）倘于任何时间，参与者因辞职而不再为本公司或附属公司的雇员，则于终止日期授予该参与者并归属的任何购股权仍可由该参与者行使，直至下列日期（以较早者为准）：（i）终止日期后90日;及（ii）届满日期。截至终止日期，授予该参与者的所有未归属购股权均应到期，不再具有任何效力或影响，该参与者不再有资格获得购股权;以及

(v)if在任何时候，参与者因无故被解雇而不再是公司或子公司的雇员，

授予该参与者并于终止日期归属的购股权可由该参与者行使，直至：（i）终止日期后九十（90）日;及（ii）到期日（以较早者为准）。截至终止日期，该参与者的所有未归属期权将到期（为确定起见，不考虑公司或子公司（视情况而定）可能依法要求向参与者提供的任何合理通知期），该参与者将不再有资格获得授予的期权。

（b）尽管本第4.3条有任何其他规定，董事会可将参与者的已归属及未归属购股权的届满日期延长至上文所载的届满日期之后，惟该等延长日期不得迟于任何该等购股权的最初指定最高届满日期。

(C)就前述而言：

“丧失工作能力”是指按照理事会为本计划的目的制定的程序确定的参与者的永久和完全丧失工作能力；以及

“终止日期”指参与者在公司或子公司的雇佣或任期在第4.3条规定的情况下终止时，公司或子公司（视情况而定）指定的日期，作为参与者在公司或子公司（视情况而定）的雇佣或任期的最后一天，但如果参与者因自愿辞职而终止雇佣关系，则该日期不得早于发出辞职通知的日期;如果公司无故终止雇佣关系，则“终止日期”具体而言并不指公司或子公司，根据具体情况，法律可能要求向参与者提供，将过期。

第4.4节 控制权变更

(A)尽管本计划或任何授予协议有任何其他规定，董事会有权规定将任何尚未支付的奖励转换或交换为参与或因控制权、现金或其他财产变更而产生的任何实体的期权、权利或其他证券。

(B)一旦本公司与一项交易达成协议，而该交易一旦完成，将导致控制权变更，或以其他方式得知即将发生的控制权变更，则本公司应在导致控制权变更的交易结束前不少于七(7)天，向获奖者发出关于拟议的控制权变更的书面通知，并说明该控制权变更对尚未完成的裁决的影响。

（c）董事会可全权酌情加快任何或所有尚未行使奖励之归属及╱或届满日期，惟尽管有关奖励或任何授出协议有归属条文，该等指定尚未行使奖励须

于控制权变更完成时（或之前），董事会可完全归属及有条件地行使（就购股权而言），惟董事会在任何情况下均不得根据本第4.4（c）条授权于购股权届满日期后行使购股权。倘董事会选择加快购股权的归属及╱或届满日期，则倘任何该等购股权于向适用持有人发出第4. 4（b）条所述通知后七（7）日内未获行使，（或董事会可能规定的较后届满日期），除非董事会另有决定，否则该等未行使购股权须在完成拟议的控制权变更后终止和到期。倘控制权变动因任何原因未能于预期时间内发生，则加速归属及奖励届满日期将被撤回，而归属将改为按授出协议规定的方式进行。

(d)To控制权变动亦会导致本公司股本的资本重组、安排、合并或重新分类（且董事会未根据第4.4（c）条提前授予和/或奖励到期日），公司应制定适当的规定，以确保在完成拟议的控制权变更后，未兑现奖励的股份数量和种类，以及（如适用），每股期权的行使价应适当调整（包括以奖励取代公司任何继承实体的证券奖励）以董事会认为公平的方式，防止授予奖励持有人的权利被大幅稀释或扩大。董事会可对奖励或计划的条款进行必要或适当的修改，以遵守公司任何证券上市的任何证券交易所的任何规则、法规或政策，前提是任何此类变更不会对先前授予的奖励的价值和奖励持有人的权利产生重大不利影响。

（e）尽管本协议有任何其他相反规定，如果发生潜在的控制权变更，董事会应有权自行决定修改本计划和/或奖励的条款（包括，为了更大的确定性，使所有未归属的奖励归属），以协助参与者投标收购投标或其他导致控制权变更的交易。为确保更大的确定性，如果发生导致控制权变更的收购要约或其他交易，董事会应有权全权酌情允许参与者有条件地行使其期权，该有条件行使以该要约人根据该收购要约的条款接受该收购要约的股份或其他证券为条件（或导致控制权变更的其他交易的有效性）。但是，如果本第4.4（e）节所述的潜在控制权变更未在规定的时间内完成，（如可延伸），则尽管有第4.4（e）条或“控制权变更”的定义：（i）已归属购股权的任何有条件行使应被视为无效，（ii）因行使根据本第4.4条归属的期权而发行的股份应由参与者退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份;及（iii）适用于根据本第4.4条归属的购股权的原有条款须予恢复。

第五条

其他奖项

第5.1节--总则

除授予下列期权外，董事会可根据本条和本计划的条款授予本条第5条所述类型的奖励(“其他奖励”)。

董事会有权加快任何其他奖励的授予日期，尽管为该其他奖励制定了归属时间表，无论这种加速导致的任何不利或潜在的不利税收后果。

第5.2节：限制性股票

董事会可按其于授出协议中厘定及指定的有关股份数目及条款或条件，向受转让、归属及没收限制(“受限制股份”)规限的合资格人士授出或授出股份，并可于授出协议中规定可行使受限制股份的购股权。限制性股票持有人应拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权，除非董事会在授予股份时另有决定；但除非董事会另有决定，否则就限制性股票支付的任何股息将以托管形式持有，直至对该等股份的所有限制失效。除非参与者的授予协议有相反规定，否则未经董事会书面同意，不得转让未归属的限制性股票。此外，于参与者因受雇于本公司或附属公司或与附属公司有其他服务关系而终止时，除非董事会另有决定，否则未归属的限制性股票将没收予本公司，不作任何考虑。代表限制性股票奖励的股票(如有)(亦可以账面分录或类似形式持有)须印上图示，表明所代表的股份不得出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据授予协议的条款，如董事会决定，持有人可被要求将股票或其他合法及实益拥有权的证据交存本公司的总裁、首席财务官、秘书或其他高级职员或董事会指定的托管代理人，连同一份以空白方式适当批注的股权书或其他转让文书。如果限制性股票没有股票，公司应指示公司的登记员和转让代理在公司的股票账簿和记录中适当地注明受限股票所受的转让限制。

第5.3节--限制股单位

董事会可按其在授予协议中厘定及指定的有关股份数目及条款或条件，向本协议项下的合资格人士授予归属(“限制性股票单位”)时应以股份支付的奖励。限制性股票单位代表不向公司付款而获得股份的权利。限制性股票单位应由董事会根据适用授予书中的规定予以归属

协议，除非本计划另有说明。与受限制股票单位有关的应付款项须按适用授予协议的规定支付予该单位的持有人，但在任何情况下不得迟于符合适用归属条件的历年结束后的两个半月(除非按照董事会采纳的程序延迟收到款项，如参与者为美国纳税人，则须遵守守则第409A节的规定)。限制性股票单位不得构成或被视为财产或任何形式的信托基金。于任何时间归属于受限制股份单位的所有款项应为并仍为本公司的独有财产，而持有人据此享有的所有权利仅限于计划及适用授予协议所规定的收取股份的权利。

第5.4节：其他基于股份的奖励；业绩归属

董事会可授予董事会认为必要或适当的其他以股份支付的奖励，包括不受归属或没收限制的股份奖励。董事会可酌情决定是否授予本合同项下的其他奖项，但须视业绩目标的实现而定。

附录1

美国常驻员工

本计划的条款现针对属于美国参与者的参与者进行修改：

特别附录

发送到

Zymeworks Inc.激励股票期权和股权薪酬计划

适用于受《美国国税法》约束的参与者的特别规定

本附录阐述了适用于美国参与者的Zymeworks Inc.诱因股票期权和股权补偿计划(以下简称“计划”)的特殊条款。根据本计划向美国参与者发布的所有选项均不受本准则第409a条或其任何后续条款的约束，本准则下的所有条款在阅读、解释和应用时应考虑到这一目的。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中所规定的含义，并不时进行修改。

1.Interpretation

（a）在本附录中，下列术语具有以下含义：

(i)“法典”指1986年美国国内税收法典及其修订本，以及任何适用的美国财政部条例和其他具有约束力的监管指南;

(Ii)“激励性股票期权”系指符合“守则”第422节或其任何继承者的含义，并同时满足该节的要求(包括但不限于，参与者受雇于公司或公司的“母公司”或“附属公司”的要求(此类术语在“守则”第424节中定义)的任何有资格作为激励性股票期权的期权；

(iii)“非限定期权”指根据本计划授予美国参与者的任何期权，但不属于激励性股票期权;

(iv)“期权”指根据本计划的条款授予合资格人士的购买股份的期权，前提是根据本计划和本附录授予的所有期权均为非合资格期权。

(v)“离职”应具有美国财政部条例第1.409A-1（h）条中规定的含义（在实施其中包含的假设之后）;以及

(vi)“美国参与者”应具有下文第2（a）条中规定的含义。

（b）本计划和本附录互为补充，就授予美国参与者的期权而言，应被视为一个整体。如果本附录的规定与本计划的规定之间存在任何矛盾，无论是明确的还是隐含的，则授予美国参与者的期权应以本附录的规定为准。根据本计划和本附录授予的所有期权均为不合格期权。

2.Application

（a）以下特别规则及限制适用于根据本计划向于授出时须在美国纳税的参与者（以下简称“美国参与者”）发出的期权。

（b）每个美国参与者单独负责并有责任支付可能对该美国参与者征收的与本计划有关的所有税款和罚款（包括第409 A条项下的任何税款和罚款），公司或公司的任何关联公司均无义务支付，赔偿或以其他方式使该美国参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税收或处罚。

（c）公司及其关联公司（如适用）应根据适用法律、法规和条例的要求预扣税，包括在源头预扣税，以履行任何适用的美国和非美国联邦、省、州或地方预扣税义务和就业税。

（d）本协议项下期权的每一位接收者，如果是或成为美国参与者，应咨询其个人税务顾问，了解根据联邦、州、地方和其他税法接收和/或行使本协议项下期权的税务后果。

（e）在不减损计划中详述的董事会的权力和权限的情况下，除非适用法律特别要求，否则董事会还应拥有唯一和完全的自由裁量权和权限，以管理本附录的规定和与之相关的所有行动，包括，除了计划中规定的任何权力和权限外，不时和随时，采用适用于美国参与者的授予协议的标准格式，纳入并反映（除其他外）根据本附录授予期权的相关规定，并不时修订或修改此类标准格式的条款。

3.行使价

根据本计划向美国参与者授予的每份期权的行使价不得低于该期权授予之日股票的公平市场价值。尽管本计划有任何其他规定，但在确定本计划下与向美国参与者授予期权有关的股份的公平市场价值时，董事会将在适用的范围内，根据《守则》第409 A条的规则和纽约证券交易所的规则，真诚地确定公平市场价值。

4.期权的有效期届满

尽管本计划的任何其他规定以及授予协议的任何相反规定，授予美国参与者的期权不得在授予之日起十(10)年后的任何情况下行使。

5.选项调整

如果公司交易需要调整美国参与者持有的期权，则美国参与者持有的期权行使时可交付的股份数量和美国参与者持有的期权的行使价应按照旨在使期权免受《守则》第409 A条约束的方式进行调整。

6.附录的修订

董事会应保留修订或修改本附录及根据本附录发出的任何期权的权力及权限，惟以董事会全权酌情认为为遵守法律或法规（包括遵守根据守则第409 A条发出的任何指引）而属必要或可取的范围为限。此类修改可在未经任何美国参与者批准的情况下进行。

附表“A”

Zymeworks Inc.股票期权授予协议

本协议(“授予协议”)证明Zymeworks Inc.(“本公司”)根据并遵守Zymeworks Inc.股票期权和股权补偿计划(“计划”)的条款向签署人(“参与者”)授予的期权，该计划在此并入作为参考。本股票期权授予协议所附的附表构成本股票期权授予协议不可分割的一部分。

本公司特此于授出日期向参与者授予所附附表“A”所载可不时修订的数目的购股权，每项购股权代表按本协议所载条款及计划(包括但不限于适用的行使条款)购买所附附表“A”所载每股行使价的股份的权利，而附表“A”可不时修订，在每种情况下均须根据计划的规定作出调整。

第一条解释

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

(C)除本协议另有规定外，凡提及货币数额均指美元。

(D)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”。

第2条归属

第2.1节选项

除非早前终止、放弃或到期，否则根据本授出协议授出的购股权，应按照随附的附表“A”所载并可不时修订的规定授予。

第三条总则

第3.1节参与计划

任何参与者均无权要求或有权获得期权(包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何期权而授予的期权)，授予任何期权不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或继续成为公司或其附属公司的员工的权利

公司。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者行使期权的权利将受到行使期权的限制和时间限制。此类限制的完整细节列于《计划》，特别是《计划》第4条(但此类规定根据本计划附表“A”更改的范围除外)。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对本计划的解释、根据本计划授予的选择权及其行使，对于所有目的都是最终和决定性的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节有约束力的协议

据此授出的购股权的行使、股份的发行及股份的拥有权均受该计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。本协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3节适用法律

本赠款协议应受特拉华州法律和美国联邦法律管辖，但不适用于其中的法律冲突原则。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些选项，签署人确认已收到本计划文本，并在此同意受本计划条款的约束。签名者还承认并同意，参与者的上述参与是自愿的，并不是由于期望参与、任命、雇用、继续参与或继续雇用(视情况而定)而引起的。

他说，他接受并同意了中国的这一天。公司：母公司Zymeworks Inc.

发信人：

姓名：

标题：

参与者：

_________________________

期权持有人签字

_________________________

期权持有人姓名(请打印)

地址：

附件“A”期权授权书

[1]此处包括与既得/非既得期权到期有关的任何条款，这些条款将偏离第

4.3本计划的执行情况(即某些事件对归属/行使期间的影响，包括因原因终止、自愿辞职、非因原因终止、控制权变更后终止以及退休、死亡或残疾)。

证物“B”选举行使股票期权

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下签署的期权持有人特此选择行使本公司根据Zymeworks Inc.股票期权和股权补偿计划(下称“计划”)于20_月日签订的授予协议授予下文签名人的期权，股份数量如下。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

拟收购股份数量：

期权行权价(每股)：美元。

购买总价：美元。

所附与此期权有关的任何来源扣除所应支付的金额(有关该金额的详细信息，请与公司联系)：

[]或在此勾选是否已与本公司作出其他安排；

并在此提交保兑支票、银行汇票或公司确认为可接受的其他付款形式，以支付该等总购买价，以及(如适用)所有来源扣除，并指示该等股份以

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

这一天是中国的第一天，也就是今天。

期权持有人签字

期权持有人姓名(请打印)

证物“C”字样移交通知书

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下签署的期权持有人特此选择转让、处置和交出根据Zymeworks Inc.股票期权和股权补偿计划(“计划”)下的授予协议授予签署的人的期权，以换取按照该计划第4.1(C)节计算的股份。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

请以_

本人特此同意提交或促使公司代表我及时提交根据适用证券法我可能被要求提交的所有内幕报告和其他报告。我明白行使我的选择权的要求是不可撤销的。

日期：年月日。

期权持有人签字

期权持有人姓名(请打印)

选项2的类型包括非限定选项

2为美国参与者添加

附表“B”

Zymeworks Inc.限制性股票单位授予协议

本协议(“授予协议”)证明Zymeworks Inc.(“本公司”)根据并遵守Zymeworks Inc.股票期权和股权补偿计划(“计划”)的条款向签署人(“参与者”)授予的限制性股票单位，该计划在此并入作为参考。本限制性股票单位授予协议附件A构成本限制性股票单位协议不可分割的一部分。

公司特此在授予日向参与者授予附件“A”（可随时修订）中规定的限制性股票单位数量，每个限制性股票单位代表根据本协议和计划中规定的条款接收附件“A”（可随时修订）中规定的股份的权利，在每一种情况下，都可根据本计划的规定进行调整。

第一条
释义

(A)此处使用的未另作定义的大写术语应具有本计划给予它们的含义。

(B)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

第二条
归属

第2.1节限制性股票单位

除非早前终止、放弃或到期，否则根据本授出协议授出的限售股份单位将按照随附的附表“A”所载并经不时修订的规定归属。

第三条
一般条文

第3.1节参与计划

任何参与者均无权要求或有权获得限制性股票单位，授予任何限制性股票单位不得被解释为给予参与者继续受雇或继续担任本公司或本公司关联公司员工的权利。本授予协议或本计划中包含的任何内容不得以任何方式干扰本公司或本公司关联公司在雇用或终止任何此类人员方面的权利。一旦终止，参与者对未归属的限制性股票单位的权利即告终止，除非董事会另有决定。参与者特此同意，任何规则、法规或决定，包括董事会对计划的解释、根据本计划授予的限制性股票单位及其行使，在所有目的下都是最终和最终的，并对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

第3.2节发行；有约束力的协议

任何股份发行及股份拥有权均受本计划(所有该等条款及条件并入并构成本授予协议的一部分)及本授予协议的条款及条件所规限。只有在限制性股票单位归属和股份发行时，参与者的股份所有权记录才应记录在公司的账簿上。股票应在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者，但受参与者在该日期的就业或服务的限制。本授予协议适用于双方及其各自的继承人(包括因任何一方合并而产生的任何继承人)和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

第3.3节其他

(A)参与者在此承认并同意，为履行公司在美国和非美国联邦、州、省和地方的预扣税款义务而产生的与本奖励或本赠款协议预期的交易相关的任何款项(“税收义务”)均由参与者独自承担。通过接受本授予协议，参与者特此同意，除非董事会另有决定，否则参与者持有的股份将按照第3.3(A)节规定的金额和时间以参与者的名义出售，并允许代理人(定义见下文)按照参与者履行纳税义务的方法(“出售至覆盖安排”)将该等出售的现金收益汇回公司，具体规定如下。参加者进一步确认并同意下列规定：

(I)参与者在此不可撤销地任命公司的指定经纪人Solium Capital Inc.或公司可能选择的其他经纪人为参与者的代理人(“代理人”)，并授权和指示代理人在有效期间实施卖出到覆盖安排，包括但不限于：

1.在受限股票单位相关股份交割之时或之后，代表参与者在切实可行范围内尽快以当时的市场价格(S)在公开市场上出售足以产生收益的股份数量(四舍五入至下一个整数)，以支付(A)清偿相关既有限制性股票单位产生的纳税义务，以及(B)代理人应支付或必须收取的与此有关的所有适用费用和佣金；

2.股东可直接将清偿有关既有限制性股票单位所产生的税务责任所需的款项汇入本公司

3.代理人须保留所需款额，以支付应付或须由代理人收取的与销售直接有关的所有适用费用及佣金；及

4.参赛者可以将任何剩余资金存入参赛者的账户。

(Ii)参赛者确认接受本奖项，即表示他或她同意将销售至覆盖安排作为参赛者履行纳税义务的方法。参与者授权公司和代理商相互合作和沟通，以确定

根据第3.3(A)条规定，为履行纳税义务而必须出售的股份数量。

(Iii)参加者承认代理人并无义务根据卖出至回购安排安排以任何特定价格出售股份，而代理人可根据售出至回购安排在一个或多个订单中进行出售，而成交订单所产生的平均成交价格可划拨至参与者的账户。此外，参与者承认，根据Sell-to-Cover安排，可能并不总是可以出售股票，如果代理人无法出售股票，参与者将继续对纳税义务负责。

(Iv)参与者特此同意签署任何其他协议或文件，并将其交付给代理商，而代理商合理地认为这些协议或文件是实现销售到覆盖安排的目的和意图所必需或适当的。代理人是本条款3.3(A)项的第三方受益人。

(5)参与者对销售到覆盖安排的同意是不可撤销的。

㈥参与者还表示：

1.如果参与者真诚地同意出售到覆盖安排，而不是作为规避任何法律(包括但不限于任何证券法)的计划或计划的一部分；以及

2.*参与者不会向代理商披露任何可能影响代理商根据Sell-to-Cover安排执行销售的有关公司的信息。

(Vii)如果管理人确定参与者不能通过销售到覆盖安排履行参与者的纳税义务，或者董事会以其他方式确定参与者通过销售到覆盖安排以外的方法履行参与者的纳税义务符合公司的最佳利益，则可允许或要求参与者在当地法律允许的情况下通过以下方式全部或部分(但不限于)履行参与者的纳税义务：(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留价值等于法定要求扣缴的最低金额的其他可交付股份(或在董事会允许的情况下，参与者可选择的更大金额，如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果)，(Iii)从公司和/或雇用或聘用参与者的关联公司支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留该税款的金额，(Iv)向本公司交付参与者所拥有及归属的股份，而该等股份的公平市值相等于须扣减的金额(或如董事会准许，参与者可选择的较大金额，如该较大金额不会导致不利的财务会计后果)，或(V)董事会认为适当的其他方式。在公司酌情决定的适当范围内，公司将有权(但没有义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何税收义务。

(B)在公司宣布现金股息而所有或部分限制性股票单位未归属的范围内，参与者应就每股股份获得股息等值权利(由董事会酌情决定)

以限制性股票单位的未归属部分为准。该股息等值权利将使参与者有权仅在归属受限股票单位的相应部分时才有权获得支付该股息；如果受限股票单位的相应部分被没收，则该权利将被没收。

(C)任何持有人出售、转让、按揭、质押、转让、质押、产权负担、赠予、信托转让(有表决权或其他)或其他处置或设定任何受限制股份单位的抵押权益或留置权，均属无效(根据继承法及分配法除外)。

(D)本《授予协议》连同《计划》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本授予协议中未明确列出的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响或用于解释、更改或限制本授予协议的明示条款和条款，但无论如何，本授予协议应受本计划的约束和管辖。

(E)本授予协议所证明的授予属于美国纳税人的任何参与者的限制性股票单位，旨在豁免遵守守则第409a节的非限制性递延补偿规则作为“短期递延补偿”(该术语用于根据守则第409a节发布的最终法规和其他指导，包括财务条例第1.409A-1(B)(4)(I)节)，并应据此进行解释和管理。

(F)本赠款协议应受特拉华州法律和美国联邦法律管辖，但不适用其中的法律冲突原则。

[此页的其余部分故意留空]

通过接受这些受限股票单位，签署人确认已收到计划文本，并在此同意受计划条款的约束和约束。签名者还承认并同意，参与者的上述参与是自愿的，并不是由于期望参与、任命、雇用、继续参与或继续雇用(视情况而定)而引起的。

接受并同意於_

证物“A”型限制性股票单位授予

参与者：中国政府、中国政府。[]

限制性股票数量
单位：中游、中游。[]

授予日期：北京、北京。[]

归属时间表：2011年1月1日[]在上述归属日期之间不得有按比例或部分归属。所有归属以参与者在适用归属日期的继续受雇或服务为准。