就业协议 表10.42

本协议的日期为2023年1月3日

当事人

（1）Zymeworks Pharmaceuticals Limited，一间于爱尔兰注册成立的公司，公司编号为722169，注册办事处位于88 Harcourt Street，Dublin，Dublin 2，D 02 DK 18，Ireland（“本公司”）

（2）爱尔兰都柏林的Jeffrey Smith（“雇员”）

（合称“双方”，每一方为“一方”）

鉴于

A.公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发下一代多功能生物治疗药物;

B.员工具有《经验》方面的经验和/或相关技能和专业知识，并希望为公司业务的发展和增长贡献这些经验。

兹声明，公司将按照以下条款和条件聘用该员工，该员工将作为高级副总裁为公司工作，负责早期开发：

1.解释和定义

1.1在本协议中，下列定义适用：

(A)“业务”是指研究、开发和商业化治疗性蛋白质、抗体以及公司在雇员任职期间考虑、计划或承担的任何其他研究、开发和制造工作的业务；

(b)“保密信息”;指公司拥有或控制的商业秘密和其他信息，无论是何种形式或媒介，由公司或其客户或供应商或与公司有业务关系的第三方拥有（统称为“联营公司”），一般不为公众所知，并已明确确定为机密或专有的公司，或其性质在公司或其联营公司经营的行业中通常被视为机密，或公司有义务将其视为机密或专有。 保密信息包括但不限于以下内容：

(I)与公司业务有关的产品和机密或专有事实、数据、技术、材料和其他信息，包括公司拥有或销售的所有相关开发或实验工作或研究、相关文件以及相关公式、算法、专利申请、概念、设计、流程图、想法、编程技术、规范和软件程序(包括源代码清单)、方法、过程、发明、来源、图纸、计算机模型、原型和模式；

（ii）有关本公司业务运作、方法及惯例的资料，包括公司策略、市场研究、市场策略、营销计划、公共关系策略、产品定价及策略、广告来源、有关现有及潜在客户的名单及资料、账单资料、供应商、包装、推销、分销、生产方法，

制造、待决项目或提案、员工的利润率和时薪以及有关公司财务、法律和公司事务的信息，包括业务计划和预测以及有关公司财务状况、运营、资产和负债、财务数据、业务结构、业务风险、现有或预期业务、产品或服务的信息;

（iii）雇员信息、联系人和工资信息（雇员自己的信息除外）;以及

（iv）本公司联营公司的技术及业务资料或有关本公司联营公司的技术及业务资料。

（v）上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括其他标明或以其他方式确定为机密或专有的信息，或在了解或使用该信息的背景和情况下，合理的人认为属于机密或专有的信息;

(C)“开发”是指员工在任何时候单独或与他人共同构思、开发、编写或付诸实践的所有发明、想法、概念、设计、改进、发现、修改、计算机软件和其他成果(如适用，包括所有修改、衍生产品、后代、模型、规范、源代码、设计文件、创作、脚本、艺术品、文本、图形、照片和图片)；

(D)“除外发展”指符合下列要求的任何发展：

(i)an没有使用雇主的设备、供应品、设施或机密信息，并且完全由雇员自己开发的发明，除非

（ii）该发明（A）直接与雇主的业务有关，或（B）与雇主的实际或可证明预期的研究或发展有关，或

（iii）该项发明是由该雇员为该雇主进行的任何工作所导致的。

(E)“先期发展”是指员工在为公司提供此类服务之前、在员工最初与公司签约之前建立的任何发展。

(f)“副本”是指任何形式的任何机密信息的副本或记录，（包括但不限于以书面、口头、视频或电子形式，或在任何磁盘或光盘或存储器上，以及无论位于何处），包括但不限于摘录、分析、研究、计划、汇编或任何其他表示或记录和回顾包含以下内容的信息的方式，反映或衍生自或产生于保密信息;

(g)“集团”：本公司、其作为子公司的任何公司（其控股公司）以及本公司或任何此类控股公司的任何子公司;

(h)“丧失工作能力”是指雇员因病或受伤而无法履行其职责;

(i)“知识产权”是指专利、发明权、版权及相关权利、精神权利、商标、商号和域名、形象权、商誉和假冒诉讼权、设计权、计算机软件权、数据库权、信息保密权（包括专有技术和贸易

秘密）和任何其他知识产权，无论是否注册，包括所有应用程序（或申请）和被授予、续展或延长以及要求优先权的权利，以及现在或将来可能存在于世界任何地区的所有类似或等同的权利或保护形式;以及属于或产生于该等权利的所有法定权利、普通法权利、诉讼权、权力或利益（包括就本协议日期之前及之后侵犯或滥用该等资料而起诉（及追讨）损害赔偿及其他补救的权利）;

(j)“发明”是指发明、构思和改进，不论是否可申请专利，也不论是否记录在任何媒体上;

(k)“人”包括任何个人、公司或其他法人团体;

(l)“子公司”：与公司（控股公司）相关的，指子公司（定义见2014年公司法第7条，经修订）以及作为公司子公司（定义见该条）的任何其他公司，该公司本身是该控股公司的子公司;

(m)“终止”指员工与公司的雇佣关系终止，无论原因如何;

(n)“终止日期”是指员工与公司的雇佣关系终止的日期，无论原因如何;

(o)“董事会”指公司董事会;

(p)“母公司”指Zymeworks Inc.，本公司的控股公司;及

(Q)“母公司董事会”是指母公司的董事会。

(R)“业务”指本公司及本集团在雇员受雇至终止日期的最后12个月内为赚取利润而进行的贸易及其他商业活动。

(S)“领土”是指爱尔兰共和国。

1.2凡提及任何法例的任何条文，均应包括提及该等法例的任何修改、重新颁布或延展。

1.3除本协议另有规定外，本协议中的任何条款或段落均指本协议的条款和段落，除非文意另有允许或要求。

1.4以下、本协议和本协议中的词语以及以本协定开头的其他词语，除非上下文明确表示相反，否则应指本协议的全部内容，而不是其中的任何特定条款。

1.5单数应包括复数，反之亦然，对任何性别的提及应包括其他性别。

2.PRECONDITIONS

2.1本合同和员工受雇于公司的条件如下：

(A)提供其资格的书面证据的雇员；

(B)该雇员没有对第三者承担的任何义务，而该义务可能会妨碍该雇员在下述日期开始工作，或妨碍该雇员适当地履行该职位的职责；及

(C)公司在生效日期前完成了成功和令人满意的推荐人核查。

3.生效日期

3.1在雇员符合上文第2条所指明的先决条件后，雇员将于2023年1月3日(“生效日期”)开始受雇于本公司。

3.2该雇员将以全职长期雇用。之前在任何其他雇主的雇佣期间不得计入员工在公司的连续服务期。

4.角色和职责

4.1该员工将被公司聘用为高级副总裁，并向母公司的总裁兼首席运营官汇报工作。

4.2雇员将履行本协议附录1中规定的职责(以下简称“职责”)。

4.3除了员工的正常职责外，员工还将执行公司不定期分配给员工的任何其他职责。员工应以适当、忠诚和高效的方式履行职责，并应尽其最大努力促进公司的利益和声誉，不得做任何对公司有害或可能有害的事情。

4.4在雇员受雇期间，雇员应：

4.4.1除非因丧失工作能力而受到阻止，否则不得将员工的时间、注意力和能力投入到公司的业务中，并且不得(未经公司事先书面同意)直接或间接地为员工本人或代表任何其他个人、公司、商业实体、学术、研究或培训机构或其他组织从事、关注或提供服务(无论是作为员工、高级管理人员、董事、代理商、合作伙伴、顾问或其他身份)，或接受任何其他聘用；

4.4.2勤勉行使公司或母公司管理层(“管理层”)不时分配给员工的权力和职责；

4.4.3无论何时何地，均遵守本公司合法及合理的指示，以及不时生效和/或任何监管机构要求的与本业务有关的所有规则或行为守则及原则声明；

4.4.4在知悉员工本人的不当行为以及公司或董事的任何其他员工或集团任何成员的不当行为或拟议不当行为后，立即向公司报告；以及

4.4.5尽员工最大努力促进、保护、发展和扩大本集团任何成员的业务和业务。

4.5员工应向管理层披露所有潜在的利益冲突和活动，这些冲突和活动可被合理地视为间接或直接与本公司的贸易或业务竞争

结伴。管理层将自行决定有关活动是否构成与公司的利益冲突或竞争。在管理层采取合理行动确定存在利益冲突或竞争的情况下，员工应立即或在管理层同意的较长期限内停止此类活动。该雇员将立即以书面形式向本公司证明其已停止该等活动，并已按管理层的要求，取消任何合约或出售或以其他方式处置该雇员因从事受质疑活动而取得的超过本文所述5%门槛的任何权益或资产，或在不存在可进行该等出售或处置的市场的情况下，将该雇员的实益权益转移至保密信托或该雇员无法控制或指示的其他受信安排，或采取董事会可接受的其他行动。

4.6雇员在受雇于本公司期间及之后(不论解雇原因为何)，应向本公司提供本公司可能合理要求的有关该雇员在本公司业务及事务或雇员商业活动方面的行为的任何资料、解释及协助，以便本公司确定该雇员是否履行本协议下该雇员的义务。

4.7雇员不得直接或间接为雇员本身的利益(或为任何其他人士的利益)，就本公司或其代表处理或拟处理的业务(不论是否由雇员处理)从任何第三方取得、接受或取得任何付款、回扣、折扣、佣金、代金券、礼品、娱乐或其他利益(“酬金”)，并须立即向本公司披露及交代雇员(或任何其他人士代表其或指示)收取的任何酬金，但须受本公司可能就非实质酬金而发出的任何政策所规限。

4.8员工应始终遵守公司的政策和程序。

5.专属服务

5.1根据第5.2条的规定，雇员在受雇于本公司期间，不得以代理人、顾问、董事、雇员、拥有人、合伙人、股东或以任何其他身份从事或拥有任何其他业务、行业、专业或职业(或开办任何业务、行业、专业或职业)，除非作为本公司的代表或获得管理层的书面批准，否则不论是否受薪，不得直接或间接从事、参与或拥有任何财务利益。

5.2尽管有第5.1条的规定，雇员可以股份或其他证券的形式持有不超过任何公司已发行股本总额5%的投资(不论该投资是否在认可证券交易所上市或交易)，只要该公司并无经营与本公司或本集团当时经营的任何业务相类似或与其有竞争关系的业务。

5.3尽管有第5.1及5.2条的规定，雇员不受限制，亦无须征得本公司同意，方可投资于任何涉及制药或生物科技的公司，而该等公司的证券在任何加拿大或美国证券交易所、报价系统或场外交易市场挂牌交易。

5.4就本节而言，“雇员”包括雇员拥有或控制的任何实体或公司。

5.5员工同意向管理层披露与员工的配偶或民事伴侣(或以此类身份生活的任何人)、子女或父母有关的任何事项，这些事项可能被认为干扰、冲突或妨碍员工正确履行本协议下的义务。

5.6雇员在受雇期间不得直接或间接从事他人可能或可能合理地认为有损雇员时刻为本公司及本集团最佳利益行事的能力的任何活动。

5.7未经管理层事先书面同意，雇员不得接受本公司或本集团的任何客户、交易商、客户或供应商提供的任何礼物、折扣、酬金及/或任何形式的优惠。

6.工作时间

6.1雇员将以全职方式受雇。

6.2该雇员的正常工作时间为每周37.5小时。该公司合理地预计，该员工的正常工作时间将是从上午9点到下午5点，每周五天，星期一至星期五。本公司保留根据业务需要临时或持续更改这些时间的权利。

6.3雇员的休息和休息期权利如1997年《工作时间组织法》所规定的那样，是无薪的。

6.4雇员承认，要令人满意地履行职责，有时可能需要灵活安排雇员的正常工作时间，雇员将为履行职责而合理地加班。根据职位的性质，这可能包括必要的晚间或周末工作。雇员承认，雇员不得就超过正常工作时间的任何额外工作时间获得额外报酬。员工的工资还考虑到员工可以不时地在星期天工作。

7.工作地点

7.1员工的正常工作地点将在公司办公室、数字办公中心、都柏林机场、巴希里·戴明斯办公室、巴希里路、宝剑公司、都柏林公司、K67 E5A0、爱尔兰或公司为正确履行和行使员工职责而合理要求的其他地方。

7.2为了适当和有效地履行职责，员工可能被要求定期前往公司可能不时要求的爱尔兰境内或境外的地点并在那里工作。

7.3本公司保留临时或永久更改员工工作地点的权利。在这种情况下，员工将得到合理的通知。工作地点的任何这种改变不会构成对本协议的违反，也不会导致员工因骚扰或其他原因而有权获得任何补偿。

7.4本公司亦保留执行及不时修订有关移动/远程工作的政策的权利。

8.REMUNERATION

8.1在本协议继续期间，考虑到上述第4条所述员工履行的职责，公司将向员工支付42.5万美元(425,000美元)的年度基本工资。

8.2在扣除PAYE、PRSI和USC付款以及所有其他合法或授权扣除后，员工的工资应从工作日逐日累加，并于当月最后一个工作日存入员工指定的银行或住房互助会账户。员工承认并接受公司有权扣除以下方面的任何实物利益

因此不定期从员工的工资中扣除。如有需要，本公司保留更改雇员工资支付方式的权利。

8.3每月将以书面形式通知雇员薪酬总额和净额，以及所有扣减的性质和数额。就2000年《国家最低工资法》而言，工资参考期应为一个月。

8.4根据2000年《国家最低工资法》第23条，雇员可要求公司提供雇员在紧接请求之前的12个月期间内的任何薪资参考期(当前薪资参考期除外)的平均时薪声明。

8.5就1991年《工资支付法》而言，雇员承认并同意公司有权在雇员受雇期间或终止雇用期间的任何时间，从雇员的工资或其他应付给雇员的款项中扣除欠公司的所有款项，包括但不限于在员工账户上欠下的任何余额、任何多付款项、贷款或损失，雇员在此同意任何此类扣除。

8.6管理层将根据任何激励计划的条款，从2023年开始每年审查员工的业绩、基本工资和股权参与水平。绩效和薪酬审查的时间可由公司自行决定不时修改。

9.花红、退休金及其他福利

9.1公司应为员工提供下列福利，但须遵守现行政策以及该等计划的承销商不时施加的任何限制：

9.2激励计划：

员工有权参加公司员工可随时获得的激励计划，包括(但不限于上述一般性的)股票期权计划、股份购买计划、利润分享或奖金计划(包括下文所述的目标年度奖金)(统称为激励计划)。该等参与须以本公司或母公司全权酌情决定不时修订或实施的奖励计划的条款及条件为限。自生效之日起生效的Zymeworks Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划的副本作为附录3附于本文件之后。

9.3年度奖金目标：

根据管理层基于包括公司业绩在内的因素确定的因素的酌情决定权，员工将有资格获得年度现金奖金，初始目标金额为基本工资的35%。如果开始工作日期是在开始工作日期的9月30日或之前，员工将有资格获得最高全额(非按比例计算的奖金)。如果开始工作日期是在开始工作日期当年的10月1日或之后，员工将有资格获得按比例计算的奖金。年度现金红利的已实现部分(如有)将于本公司向其他处境相似的雇员支付该等红利之日起支付，减去任何法定扣减，但须视乎该雇员是否继续受雇于本公司，以及雇主或雇员于适用付款日期前并无发出终止协议通知。公司酌情决定，员工的年度奖金安排可能符合公司或其关联公司可能不时实施的计划和计划，并受其条款和条件的约束。

9.4退休金计划：

9.4.1个人退休储蓄账户：

本公司不提供职业养老金计划。雇员有权向个人退休储蓄账户(“PRSA”)缴款。公司将根据工作要求，允许员工有合理的带薪假期，参加与公司PRSA供应商的会议，讨论为员工设立PRSA的事宜。一旦为员工设立了PRSA，员工可以要求公司从他的月薪中扣除一笔金额，这种扣除适用于员工的PRSA。员工将在每月的工资单上收到与此相关的任何扣减的书面确认。

9.4.2自生效日期起，本公司将根据特定计划的条款、条件及规定，并在雇员的生活不存在超额健康负担及接受满意的体检(如有需要)的情况下，将雇员所作的任何最高达6%的供款纳入私人退休保障计划。

9.5医疗保险：

公司每年应为员工的健康保险计划缴纳2,500.00欧元的会费。

9.6笔记本电脑：

公司将为员工提供一台与办公电脑兼容使用的笔记本电脑。这将仍然是公司的财产，必须在雇佣终止时或在其他要求下归还给公司。

9.7移动电话：

公司将为员工提供一部仅供商务使用的移动电话。

9.8股票期权：

如获母公司董事会批准，雇员将获授予188,000股购股权以收购母公司普通股(“股份”)，惟雇员于授出日期受雇于本公司(“购股权”)。购股权的行使价将根据Zymeworks Inc.修订及重订的股票期权及股权补偿计划(下称“股权补偿计划”)的条款厘定，并将根据该股权补偿计划的条款授予及行使，但须受雇员继续受雇于本公司直至适用归属日期为止。将向员工提供一份自生效日期起生效的股权薪酬计划副本。

9.9公司保留更改或终止员工可能有权参加的任何公司福利计划(S)的权利。公司还有权用新的福利计划取代员工可能有资格参加的任何计划。

9.10任何受保险单管辖的公司福利计划均须受有关保险单的条款及条件所规限。

9.11本公司保留随时撤回任何或全部此等计划及/或更改计划、承保人、适用于计划的规则条款及条件(包括资格条件)或承保水平的绝对酌情权。该雇员承认并同意，该雇员无权享有本公司任何保险计划下的任何福利，除非该索赔得到相关保险提供者的承认和支付，并且本公司没有义务对任何保险提供者采取任何法律行动，以确保承认任何索赔或支付任何福利。

9.12本协议或任何保险计划的规则、条款及条件的任何规定，均不会对本公司在本协议所述的任何时间终止雇员雇用的权利造成任何明示或默示的限制，而本公司有权随时终止雇员的雇用，即使这会导致任何雇员福利计划下的任何保障或福利终止。雇员不应享有任何明示或默示的权利，以获得任何福利或在雇员终止雇用后继续享有福利。

9.13任何公司福利计划(S)下雇员可能不时有权参加的所有应付或以其他方式提供给雇员的福利，在雇员因任何理由终止雇用时自动终止，雇员参加该计划的资格(S)亦应自动终止，而本公司此后并无责任向该雇员提供该等/类似福利。

10.EXPENSES

经管理层批准后，雇员将获本公司报销其在适当执行职务时所产生的所有合理、有凭证的开支，并须出示令本公司满意的开支证明，并遵守本公司不时实施的开支政策，否则雇员将获完全、独家及必要地支付所有合理及有担保的开支。

11.年假及公众假期

雇员应享有24个工作日的年假(包括1997年《工作时间组织法》规定的雇员法定年假)。

11.1本公司的年假年度为1月1日至12月31日。

11.2年假必须在方便本公司业务的时间及根据1997年《工作时间组织法》第20条的规定休。本公司保留要求员工在指定日期及任何通知期内休年假的权利。

11.3雇员的法定年假应被视为在任何休假年度中最先休假。在病假期间，任何超出法定最低限度的合同假均不得产生。

11.4如雇员在年假年度开始受雇或终止受雇，雇员在该年度的年假权利将按比例计算。

11.5根据1997年《工作时间组织法》的规定，雇员不得将超过5天未使用的假期带入下一个假日年度。

11.6任何已结转到下一个休假年度的年假必须在下一个休假年度的3月底之前休完。

11.7如雇员的雇佣关系终止，而雇员的年假已超过该年度的应得年假，则多付的款项将从本公司欠该雇员的任何款项中扣除，如扣减不足，则该雇员将就多付的款项向本公司偿还。

11.8如果雇员在没有通知的情况下被解雇，或在没有发出所需通知的情况下辞职，累积年假的计算应仅限于根据《1997年工作时间组织法》(经不时修订)规定的法定权利。所休的任何带薪年假(包括带薪公众假期)应被视为首先在履行该法定权利的情况下休假。

11.9除雇佣终止及根据1997年工作时间组织法规定外，本公司将不会支付代替年假的薪金。

11.10除特殊情况外，任何时候不得休超过10天的年假。

12.病假和病假工资

12.1如果员工因疾病或受伤而不适合工作，员工或其代表应尽快通知全球人力资源总监Laura O 'Connor，至少在员工缺勤第一天的计划上班时间前一小时通知，说明缺勤的可能持续时间和原因。 如果员工连续缺勤超过三（3）个工作日，则必须提供公司满意的医疗证明。

12.2无论员工当时是否丧失工作能力，公司可随时（自费）要求员工接受由公司指定的医生进行的医疗检查和测试，员工特此授权该等医生向公司及其医疗顾问披露并讨论该等检查和测试的结果。

12.3如果员工遵守本协议规定的通知和证明义务，员工在任何日历年内最多累计10个工作日的病假期间将有资格继续领取基本工资。 如果雇员的雇佣关系在日历年内开始或终止，雇员在该年内享有的带薪病假将按比例计算。

12.4任何超过本协议规定的病假工资支付将由公司全权酌情决定。 根据本条支付给雇员的病假工资应包括雇员依法有权享有的任何社会福利，并应扣除雇员可收回的任何此类社会福利金额，无论是否收回。 雇员应立即通知公司其可获得的任何社会福利或其他福利。

12.5病假受公司不时生效的病假政策管辖。

13.TERMINATION

13.1在下列情况下，公司有权在任何时候不经通知终止雇员的雇佣关系，如果雇员：

（a）严重或重大违反或一系列违反本协议的任何规定或公司的任何政策或程序;

（b）忽略或没有或拒绝适当地履行雇员的任何职责;

(c)is不诚实或行为不当;

(d)is被判定犯有任何刑事罪行（不包括未被判处监禁的道路交通违法行为），公司合理认为该刑事罪行可能会影响员工在公司或其客户或顾客中的地位或声誉;

(e)is犯有任何可能使员工或公司或集团或其客户或顾客名誉受损的行为，无论该行为发生在工作之内或之外;

（f）公司合理地认为因任何理由而无能力执行职责;

（g）在工作期间或工作以外的行为不当，致使公司合理认为该员工不适合继续担任员工;或

（h）不再有资格在爱尔兰工作。

13.2本协议中的任何规定均不妨碍公司在雇员严重违反其雇佣条款或雇员被发现有不当行为的情况下立即解雇雇员。

13.3如果员工在公司就业时违反了对任何第三方的任何义务，和/或如果员工提供了与公司任命有关的不准确或虚假信息，无论是关于他们的资格，推荐人或其他方面，公司有权立即终止员工的雇佣关系，无需通知，也无需支付代通知金。

13.4任何一方终止：任何一方均可提前三（3）个月或雇员和管理层可能同意的更短时间书面通知另一方终止雇员的雇佣关系。 公司可以选择放弃全部或部分通知期，并向员工支付通知期剩余时间内的基本工资。

13.5由公司终止。本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，随时通知雇员本公司正在行使其在本条款下的权利，并只在无故终止(定义见下文)的情况下，本公司才会向该雇员发出书面通知或支付代通知金(“通知或代通知金”)。本通知或Lieu中的付款(付款将取决于员工以公司确定的形式签署离职和解除索赔协议)如下：

13.5.1如果此类无故终止在控制变更(定义如下)后十二(12)个月内未发生，则下列情况：

13.5.1.1十二(12)个月的通知(包括根据第13.4条到期的任何通知)或相当于发出通知之日的九(9)个月的基本工资，加上根据第13.4条到期的任何通知，或合计十二(12)个月的通知和基本工资的任何组合，如果终止雇佣发生在生效日期起计的前三年(任何基本工资等值于十二(12)个月或更早支付，由公司全权酌情决定)；以及

13.5.1.2自生效日期起计的受雇第四年起，就每一额外完成的服务年资，额外给予一(1)个月通知或相当于发出通知日期的一(1)个月基本工资，或其任何组合，减去税项及法定扣减，最多合共十五(15)个月加根据第13.4条到期的任何通知(须于十八(18)个月或更早期间支付，由本公司全权酌情决定，以包括根据第13.4条到期的任何通知)。

13.5.2在控制变更(定义如下)后十二(12)个月内发生无故终止的情况下，下列情况：

13.5.2.118(18)个月的通知(包括根据第13.4条到期的任何通知)或相当于通知日期的十五(15)个月的基本工资是

加根据第13.4条到期的任何通知，或其任何组合，总计十八(18)个月的通知和基本工资，减去税收和法定扣减；以及

13.5.2.2截至终止日，所有未归属和未归属的股票期权或其他公司或母公司向员工授予的未归属和未归属的股权的完全归属加速。

就前述而言，“原因”应指(I)员工实质性违反本协议规定的任何员工的实质性义务；(Ii)涉及公司或其任何关联公司的任何挪用公款、挪用公款、故意欺诈或类似行为；(Iii)对将对员工履行职位责任的能力产生直接和具体负面影响的刑事罪行的定罪或抗辩或同等行为；(Iv)经合理及真诚调查后，本公司认为雇员违反本公司有关平等就业机会或禁止骚扰、歧视或报复的政策；或(V)故意对本公司或其任何联属公司或雇员的任何财产造成任何实质性损害。

就前述而言，“控制权变更”应指(I)任何人或一组共同或联合行动的人直接或间接收购母公司的普通股，加上该人或该等共同或一致行动的人当时直接或间接持有的母公司所有其他普通股，首次构成母公司已发行普通股的40%以上，且此类股份持有量超过母公司现任董事的集体持股比例，不包括与收购方一致行动的任何董事；或(Ii)母公司股东通过非常决议案将当时在任的母公司董事会超过51%的股份撤换，或选出在紧接该选举前并非母公司现任董事会提名人的大多数董事会成员进入母公司董事会；或(Iii)完成出售母公司全部或几乎所有资产；或(Iv)完成具有与上述大致相同效力的重组、安排、合并或其他交易。

13.6为免生疑问，LIUU中的通知或付款不应包括与以下内容有关的任何内容：

(A)在以流动资金支付的期间内本应支付的任何花红或佣金；

(B)该雇员本有权在该笔以留置金支付的期间内收取的利益的任何付款；及

(C)就任何假期权利而支付的任何款项，而该等款项是在以留乌支付的期间内应累算的。

13.7本公司根据此等条款向雇员支付或发出通知，将是就任何与雇员的雇用或终止雇员的雇佣或终止雇用的方式有关的任何索偿向雇员作出全面及足够的补偿，而雇员放弃任何他/她可能须向本公司索偿进一步付款、补偿或损害赔偿的权利。

13.8支付本协议项下超过法律规定的最低金额的任何金额，取决于员工以公司确定的形式签署离职和解除索赔协议。

13.9在雇员因任何原因终止受雇于本公司或本协议时，授予雇员的任何Zymeworks Inc.尚未完成的股权奖励的归属及行使，须受适用的股权补偿计划的条款及终止时本公司与雇员之间有效的任何适用奖励协议所规限。

13.10因任何原因终止雇员的雇用，不应影响本协议中明示在终止后有效的条款，也不影响双方应得的任何权利或补救措施。

14.终止时的义务

14.1公司应立即向员工支付根据本协议条款应支付的所有应计和未付薪酬和费用。

142在雇员终止雇用后，该雇员：

(A)须立即将雇员因受雇而管有或控制的公司所有通讯、文件、备忘录、文据、电脑磁碟、物件或源代码、文字、信用卡、钥匙、流动电话及其他财产交予公司；

(B)不得为任何目的使用或采用或看来是使用或采用公司的名称或任何商业或业务名称；

(C)不得向任何第三方表示或向任何第三方表示，该雇员有权或表面上有权代表公司或以合同形式约束公司；及

(D)不得以口头或书面形式作出任何对本公司及/或集团及其各自的董事、雇员、雇员、代理人及高级人员的虚假、误导、贬损或贬损的陈述。公司同意，不会发表任何贬损或贬低该员工的口头或书面声明。

15.公司财产

15.1公司提供给员工使用的所有文件、手册、硬件和软件，以及在公司/集团的计算机系统或其他电子设备(包括移动电话)上制作、维护或存储的任何数据或文件(包括副本)仍是公司/集团的财产。

15.2未经适当的事先授权，员工不得在任何时间将属于公司/集团或包含任何机密信息的任何文件或有形物品从公司的办公场所移走。

15.3员工必须应要求返回公司，在任何情况下，在雇佣终止时，属于公司/集团的、包含或提及任何机密信息的、由员工拥有或控制的所有文件和有形物品都必须归还给公司。

15.4如果公司提出要求，员工必须从任何可重复使用的材料中删除所有机密信息，并销毁员工拥有或控制的包含或引用任何机密信息的所有其他文件和有形物品。

15.5雇员的雇佣关系终止(不论如何产生)时，雇员应：

(A)立即向公司交付与公司/集团的业务或事务或其业务联系有关的所有文件、簿册、材料、记录、通信、文件和信息(无论在任何媒体和地点)、任何钥匙、信用卡和公司/集团的任何其他财产，包括提供给他们管有或控制的员工的任何汽车；

(B)不可挽回地删除储存在任何磁碟、光盘或记忆体上的与公司/集团业务有关的任何资料，以及从雇员在公司处所以外所拥有或控制的来源取得的所有资料；及

(C)提供一份经签署的声明，说明该雇员已完全履行本条第15条所订的义务。

16.离职后的限制

16.1凭借员工的角色，员工可以接触到商业秘密、机密信息以及对本公司和本集团的客户和员工的个人知识和影响。为保护这些公司利益，员工同意受员工认为合理的下列公约的约束。

16.2雇员特此同意，在雇员继续受雇期间及在雇员终止后六个月内(不论何种原因)，未经本公司或母公司事先书面同意，他们不会在地区内直接或间接受雇于、聘用、关注或拥有任何其他管理或销售职位(就投资而言，作为在任何认可证券交易所上市或交易的任何类别证券的面值不超过5%的持有人或实益拥有者除外)，为雇员本身或与任何个人、商号、公司、企业、企业或企业联合或代表，与业务完全或部分竞争的任何业务。

16.3员工特此同意，未经公司或母公司事先书面同意，在员工继续受雇期间以及终止后九个月内(无论是何种原因)，他们不会直接或间接：

16.3.1代表员工本人，或与任何其他个人、商号、公司、企业、企业或企业联合或代表；

(A)招揽或引诱本公司或本集团任何成员公司在终止日期前24个月内以董事、高级管理人员、管理人员、销售人员、财务、市场营销、采购、技术、IT或后勤能力聘用的任何人，而该人在该期间的任何时间曾与其共事，不论该人是否会因离开上述服务而违反其雇佣合同；

(B)就本公司或本集团所提供的任何货品或服务，向任何人、商号、公司、业务、商号、企业或企业进行拉票、招揽、接触或安排招揽订单/业务，而该人、商号、公司、业务、企业或企业在紧接终止日期前一年内的任何时间是或曾经是本公司或本集团的客户，或在上述1年期间内正与本公司或本集团就提供该等服务或服务与本公司或本集团进行谈判，而雇员与该等人士或商号、公司、业务、企业或企业进行交易或知悉他们的要求；或

(C)在紧接终止日期前一年期间的任何时间，任何正在或曾经向本公司或本集团供应零件、材料、货品或服务的人士向本公司或本集团持续供应(或与该等供应有关的条款)，而该等干扰或步骤导致或将会导致供应商大幅改变其与本公司或本集团的关系或其与本公司或本集团的业务条款，则不得干预或寻求干预采取可能干扰该等供应(或有关供应的条款)的步骤。

16.4雇员同意，在终止日期后，他们不会直接或间接在与任何业务有关的情况下使用任何包括本公司或本集团名称的名称或对该名称的任何冒充(S)。

16.5员工同意，在本条款规定的限制继续有效期间，如果员工收到任何人的聘用要约，该员工将立即向该人提供本条款的完整和准确的副本。

16.6本条款所载任何规定均不得阻止雇员在受雇于本公司时学习的通用技能用于任何不与本公司或本集团构成竞争的业务或活动。

16.7Severance

员工在此承认并同意，本合同第16条及其各部分是完全独立和独立的(尽管它们可能包含在相同的条款、子款、段落、分段、句子或短语中)，并且它们是独立的、可分开的、可相应地执行的，并且每个条款及其每个部分的期限、范围和适用范围不大于保护公司和集团的合法利益所合理和必要的，并且如果有任何此类条款，或其任何部分应被任何具有司法管辖权的法院判定为无效或不可执行，但如果其部分措辞被删除和/或其期限被缩短和/或其所涉及的地理区域被缩小，则将是有效的。上述条款或其部分应在该法院的司法管辖权内适用，并经必要的修改以使其有效、有效和可执行，并应被视为已相应修订，以使该条款或其部分应由该法院通过限制和减少该条款或其部分的方式来解释，以使其可在与当时适用的法律相兼容的最大程度上被强制执行。

17.COOPERATION

171在收到公司(包括外部律师)的合理通知后，员工同意在受雇于公司期间及之后的一年内，员工将就员工因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司及其集团公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司或其集团公司提出的所有索赔，并将合理地协助公司及其集团公司起诉公司或其集团公司可能提出的所有索赔。在该等索赔可能与该雇员受雇于公司的期间有关的范围内。

17.2员工同意，如果员工意识到可能对公司或任何集团公司提起或威胁提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知公司。员工还同意，如果员工被要求协助对公司或任何集团公司的任何调查(或其行动)，无论是否已就此类调查对公司或任何集团公司提起诉讼或其他诉讼，员工也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。在出示适当的文件后，公司应支付或补偿员工因遵守第17条规定而发生的所有合理的自付旅费、复印件或电话费。

18.CONFIDENTIALITY

18.1雇员承认在雇用过程中，雇员有权接触机密信息。因此，该雇员同意接受该条款中的限制。

18.2雇员不得在雇员继续受雇期间或其后的任何时间使用、披露或安排向任何人士披露雇员在受雇于本公司期间可能收到或获取的任何保密资料，或本公司对第三者负有保密责任的资料，但经本公司在适当履行职责时授权者除外。这个

员工应尽最大努力防止任何此类信息的未经授权的使用、发布或披露，并同意员工将立即向公司通报员工意识到的任何滥用或披露的情况。

18.3雇员不得在雇员继续受雇期间或其后的任何时间制作、使用或保留任何复制品，除非获本公司在妥善履行职责时授权。

18.4所有保密信息和副本应为公司的财产，在雇员终止雇佣时，或在本雇佣合同期限内的任何时候，应公司的要求，雇员应：

(A)将所有机密资料或副本交给雇员的直接主管或公司为此目的而提名的另一人；

(B)不可挽回地删除存储在任何磁盘、光盘或存储器上的任何保密信息，包括个人计算机网络、个人电子邮件账户或网站上的个人账户，以及从雇员在公司办公场所以外拥有或控制的来源获得的所有材料；和

(C)提供一份经签署的声明，说明该雇员已完全履行该雇员在第18条下的义务。

18.5本条款中包含的限制不适用于：

(A)公司授权的任何披露，或在雇员正常及适当的受雇过程中所要求的披露，或有司法管辖权的法院或适当监管当局的命令所规定的披露；或

(B)该雇员可证明的任何资料，在该雇员开始受雇于本公司之前已为该雇员所知，或因违反本条款以外的原因而属公共领域。

18.6发展的所有权

18.6.1承认公司所有权-员工承认，公司将独家拥有员工在受雇期间所做的所有发展，但排除的发展除外，以及这些发展中的所有知识产权及其知识产权。员工特此将此类开发的所有权利、所有权和利益及其在世界和世界各地的相关知识产权转让给公司，包括但不限于每个此类开发中的所有商业秘密、专利权、著作权、面具作品、工业设计和任何其他知识产权，这些权利、所有权和利益在每个此类开发创建时有效。此外，员工不可撤销地放弃员工在此类发展中可能拥有的所有精神权利。

18.6.2排除的发展项目和之前的发展项目-公司承认不拥有任何排除的发展项目或之前的发展项目。

18.6.3发展项目的披露-为避免任何关于发展项目所有权的争议，员工应向公司提供其认为公司不拥有的任何发展项目的一般书面描述，因为它们是排除的发展项目或先前的发展项目。此后，员工同意向公司全面、迅速地披露员工在受雇于公司期间的所有发展，包括但不限于排除的发展。本公司将对其收到的有关排除发展和先前发展的任何信息保密。

18.6.4其他行为-员工同意在员工受雇于公司期间和之后，就以下事项与公司充分合作：(I)签署进一步的文件并做出此类行为，以及公司合理要求的其他事情，以确认公司对排除的开发和先前开发以外的开发的所有权，将此类开发的所有权转让给公司，并放弃员工对该等开发的精神权利，以及(Ii)获取或执行对此类开发的专利、版权、商业秘密或其他保护；但公司必须支付员工在此过程中的所有费用，如果员工在公司离职后需要这样做，则支付合理的补偿。

18.6.5员工拥有的发明-员工在此与公司约定并同意，除非公司另有书面同意，否则员工不会在员工向公司提供的任何工作产品、服务或其他交付内容中使用或纳入任何排除的开发或之前的开发。如上所述，如果员工经公司许可使用或纳入任何排除发展或先前发展，员工(I)代表并保证他或她拥有该排除发展或先前发展的所有所有权权益，(Ii)向公司免费授予使用、分发、传输、广播、再许可、制作、复制、表演、出版、实践、制作和修改该排除发展或先前发展的非排他性、不可撤销、永久、全球范围的许可。

18.6.6之前的雇主信息-员工在此与公司约定并同意，在员工受雇于公司期间，员工不会不正当地使用或披露员工的任何前雇主、合伙人、委托人、合资企业、客户或独立承包商的任何机密或专有信息，并且员工不会将属于任何此等个人或实体的任何未发布的文件或任何财产带到公司的办公场所，除非该等个人或实体同意。此外，员工不会违反员工在签署本协议之前与任何个人或实体签署的任何保密、竞业禁止或所有权协议，也不会在受雇于公司期间故意侵犯任何第三方的知识产权。

18.7保护计算机系统和软件-员工同意采取一切必要的预防措施来保护公司的计算机系统和软件，包括但不限于遵守公司政策中规定的义务。

18.8《捍卫商业秘密法》。根据2016年《保护商业秘密法》，员工了解根据美国法律：

18.8.1根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：

18.8.2(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或

18.8.3在诉讼或其他程序中加盖印章的申诉或其他文件中。

18.8.4此外，因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用商业秘密信息：

18.8.5将任何包含商业秘密的文件加盖印章；以及

18.8.6除非根据法院命令，否则不得泄露商业秘密。

19.知识产权

19.1员工承认，员工在受雇于公司的过程中创造的全部或部分知识产权和发明(无论是否在工作时间内或使用公司办公场所或资源，如果是发明，无论是否以物质形式记录)，连同所有体现该知识产权和发明的材料，在法律允许的最大范围内自动属于公司。在不自动归属于公司的范围内，员工以信托形式为公司持有这些资产。

192.雇员承认，由于其职责的性质以及该等职责的性质所产生的特殊责任，他们在受雇于本公司期间，在任何时候都负有促进本公司利益的特殊义务。

19.3雇员应：

(A)迅速在保密情况下向公司传达第19.1条所指的任何知识产权和/或发明的全部细节，未经公司事先书面同意，员工不得使用、披露或利用任何该等知识产权或发明；

(B)应公司的要求，并在任何情况下在雇佣终止时，向公司提供所有记录或与任何该等知识产权有关的媒体上的通讯、文件、文据及纪录的正本及副本；

(C)除非公司指示，否则不得尝试将任何该等知识产权注册或寻求为任何发明申请专利；及

(D)由本公司提出要求及支付费用，编制及签立本公司认为必要或适宜的文书及作出其他作为及事情，以使本公司或其代名人能够在本公司或其代名人指定的世界各地取得及维持对归属本公司的任何知识产权的保护，使本公司能够以最佳利益利用及执行其对归属本公司的任何知识产权的权利，并就侵犯第三方知识产权的索偿作出抗辩。

19.4雇员在此不可撤销地：

(A)委任公司作为他们的受权人，以他们的名义和代表他们签署、签立或作出任何文书或作为，并概括地使用他们的姓名，使公司或其代名人享有本条第19条的条文的全部利益；及

(B)无条件放弃他们已经拥有或将拥有的任何和所有他们的精神权利(由2000年至2019年的《版权及相关权利法案》授予，以及世界各地其他司法管辖区的所有类似权利)，并同意不支持、维持或允许任何侵犯其精神权利的索赔。

19.5根据法律规定，第19.1条适用的任何知识产权不属于、不允许或不能归属或属于本公司，则雇员同意在该知识产权存在后，立即向本公司提出优先购买权，由雇员与本公司按公平条款达成协议。本公司应以书面通知启动谈判，如无协议，则在该通知发出后30天内，此事将提交仲裁，由爱尔兰律师会当时任命的总裁律师(仲裁员的决定为最终决定，对双方均有约束力，其费用应由双方平等承担)作出决定。

19.6雇员在终止受雇于本公司(不论是否合法终止)后，其在本条款下的义务应继续适用。这些义务中的每一项都可以独立于其他义务强制执行，如果其他任何一项义务在任何程度上都不能强制执行，则其有效性不受影响。

20.数据保护

为了管理本合同，公司需要根据需要处理员工的个人数据；如果没有这种处理，公司将不可能与员工签订本协议。有关任何该等处理的法律依据、个人资料的保留期限及相关事宜的资料，已在本公司不时实施的资料保护政策中列明。

21.短时间和下岗

21.1公司保留安排员工下岗或短期工作的权利。如果雇员被安排停工，则该雇员无权获得关于停工期间的任何报酬。如果员工被安排在较短的时间内工作，员工将只获得按实际工作时间支付的工资。

22.《雇用条件(信息)法》，1994-2014年

22.1本协定的规定应构成根据1994-2014年《雇佣条款(信息)法》向雇员发出的关于雇佣条款和条件的通知。

23.更改雇员的雇佣条款

本公司保留不时对雇员的任何雇佣条款作出合理修改的权利。此类变更可通过适用于所有员工的一般通知或通过向员工发出具体通知的方式进行。任何该等变更应立即生效，本公司将于其后尽快以书面通知该员工(S)，并无论如何不迟于变更(S)实施之日起一个月内通知该员工。

23.2如果更改(S)或修订(S)雇员的雇用条款及条件，该等更改(S)或修订(S)将不会构成新的协议，雇员的雇用将一如既往，但须受本协议经如此更改的条款及条件所规限。

23.3本公司未能或延迟行使本协议项下或与本协议或法律有关的任何补救、权利、特权权力，不得视为放弃行使任何补救、权利、权力或特权，而任何单一或部分行使任何补救、权利、权力或特权，亦不得妨碍进一步行使该等补救、权利、特权或任何其他补救、权利、权力或特权。

24.集体协议

24.1.本公司并无任何集体协议或雇佣规章制度影响该雇员受雇。

25.公司政策和程序

员工必须遵守公司的所有政策和程序。这些政策和程序不构成雇佣条款和条件的一部分，可能会不时修改、删除或补充。员工将收到公司不时发出的任何此类变更的通知。如果任何条款之间存在冲突，

政策或程序和本雇佣合同，应以本合同的条款和条件为准。

25.2员工特此确认，在开始受雇后，员工将通过公司的合规管理系统审查和确认公司的政策和程序。员工确认，在受雇于公司期间，他们将遵守公司政策和程序。

26.纪律处分和申诉程序

26.1员工应遵守公司的纪律和申诉程序，这些程序可通过公司的合规管理系统获得。这些程序不构成雇员雇佣合同的一部分，公司可能会不时修改。

26.2公司可暂停该雇员的任何或全部职务，但不得超过迅速调查涉及该雇员的任何纪律事宜所需的时间，或在任何针对该雇员的纪律处分程序尚未完成时，只要其他情况是合理的。

26.3在任何暂停期间：

(A)雇员应继续以通常方式领取基本工资和所有合同福利，但须遵守任何福利安排的条款；

(B)雇员应继续是本公司的雇员，并受本协议的条款约束；

(C)雇员应确保管理层知道他将在哪里，以及如何在每个工作日联系到该雇员(通常以节假日的方式放假期间除外)；

(D)公司可禁止该雇员进入公司或任何集团公司的工作地点或任何其他处所；及

(E)本公司可要求雇员不得接触或处理(或尝试接触或处理)本公司或任何集团公司的任何高级职员、雇员、顾问、客户、客户、供应商、代理商、分销商、股东、顾问或其他业务联系人。

27.工作中的健康与安全

27.1员工必须熟悉并遵守公司不时实施的健康与安全政策。在雇用期间，雇员有义务照顾自己和同事的健康和安全。

28.SECURITY

28.1使用公司的信息技术(“IT”)或通信系统或公司财产传输、承担或接收的所有通信，无论是通过电话、电子邮件、传真或任何其他方式，都将被公司视为与工作相关，公司的IT系统和网络将供员工在履行职责时使用。员工同意，公司可以截取、记录和监控员工进行的所有此类通信及其对公司IT系统和网络的使用，而无需另行通知。因此，员工不应将任何此类通信或使用视为私人的，而私人事务应由员工在工作时间以外、远离公司办公场所并不使用公司的通信和IT硬件、软件、系统和网络进行。

28.2记录和监控通信旨在保护公司的商业利益，例如但不限于质量控制、通信和IT系统的安全、保护公司的机密信息和合法商业利益、记录保存和证据要求、侦查和预防犯罪活动或不当行为，并协助公司遵守相关法律要求。

28.3员工同意，记录或监控的通信可用作纪律或法律程序中的证据，包括在针对员工的任何此类行动中。

29.通知书的送达

29.1根据本协议发出的任何通知，如以面交方式送达雇员，或将通知留在或以挂号邮递方式寄往雇员向本公司提供的通常地址，则视为已送达雇员。

29.2根据本协议发出的任何通知，如亲身送交或以传真、电邮或邮寄(包括交付证明的选定交付方式)送交母公司的总裁&首席运营官，并连同副本送交环球人力资源部主管，则视为已送达本公司。

29.3为计算视为收据：

(A)凡提及时间之处，均指当作收到之地的当地时间；及

(B)如银行在星期六或星期日或公众假期不营业时被视为收到，则被视为收到的时间为下一个营业日上午九时正。

29.4本条款不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达。

30.完整协议

30.1本协议及其所指的任何文件/协议构成双方之间关于公司雇用员工的完整协议，并取代双方之前的所有讨论、通信、谈判、安排、谅解和协议。

30.2每一方承认，在签订本协议时，它没有依赖任何合同前声明，也没有任何补救措施。

31.WAIVER

31.1本公司未能或延迟行使本协议或法律规定的或与本协议有关的任何补救措施、权利、特权权力不应视为放弃该等补救措施、权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何补救措施、权利、权力或特权均不妨碍进一步行使该等补救措施、权利、权力或特权，或行使任何其他补救措施、权利、权力或特权。

32.COUNTERPARTS

32.1本协议可签署任意数量的副本，每份副本在签署时均应视为原件，所有副本应共同构成同一份文件。

33.适用法律及司法管辖权

33.1因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

33.2因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

34.SEVERABILITY

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。

35.HEADINGS

35.1本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

本协议双方已于文首所述日期以下述方式签署本协议，特此为证。

附录1

职责

1.雇员的主要责任和职责包括：

(A)待确认

(B)履行公司不时合理要求他/她执行的任何其他职责。