Document

附件4.1

股本说明

一般信息

以下是特拉华州一家公司Zymeworks Inc.(“本公司”)股本的主要条款摘要。本摘要并不声称是完整的，受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司经修订及重述的附例(“附例”)及本公司的特别表决优先股指定证书(“特别表决指定证书”)的条文所规限，并受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的全部条文所规限，而上述各项均可不时修订，而上述每一项均包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中作为证物。以及特拉华州的法律。我们鼓励您阅读公司的公司注册证书、章程和特别投票指定证书，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

公司的法定股本包括1,000,000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中：

·9亿股被指定为“普通股”；以及

·100,000,000股被指定为优先股，其中一股被指定为“特别投票权优先股”。

截至2024年3月4日，有70,568,222股已发行普通股，由大约82名登记在册的股东持有，还有1股特别投票优先股，由一名登记在册的股东持有。

普通股

股息权

根据当时任何已发行优先股股份可能适用的优惠，如本公司董事会(“董事会”)酌情决定派发股息，则普通股持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，而发放股息的时间及金额则由董事会厘定。

没有优先购买权或类似权利

本公司普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

投票权

普通股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项，就截至适用记录日期所持有的每股股份投一票。

公司股东没有能力为董事选举积累选票。因此，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言，在本公司任何股东大会上，如有法定人数出席或派代表出席，赞成或反对建议的股份的过半数投票权投赞成票或反对票即为股东及经纪的行为，就确立法定人数而言，无票及弃权票将获考虑，但不会被视为对建议投赞成票或反对票，除非法律、本公司的管理文件或本公司证券上市的证券交易所的规则另有规定。持有已发行及已发行股本的33 1/3%投票权并于适用记录日期有权投票的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。

公司注册证书和附例规定，董事会成员将从三个交错的三年任期中选出。每届周年大会只选出任期一届的董事。

股东，董事根据其余两个任期继续担任其各自三年任期的剩余部分。

清算权

如果本公司面临清算、解散或清盘，可合法分配给本公司股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有人，但须优先清偿所有未偿债务和负债，以及优先股优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

全额支付和不可评税

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

董事会有权在特拉华州法律规定的限制的规限下，发行一个或多个系列的授权但未发行的优先股的股份，并确定指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，而无需本公司股东进一步投票或采取行动。该等权力、权利、优先权及权利可包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格(S)及清算优先权，以及组成任何系列的股份数目或该等系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。除下文所述之单一特别投票权优先股外，并无已发行之优先股。

特别投票权优先股

2022年10月13日，该公司(前身为Zymeworks Delware Inc.)成为Zymeworks Inc.的最终母公司，Zymeworks Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)下的法定安排计划更名为Zymeworks BC Inc.(“Zymeworks加拿大公司”)，这是一系列交易的一部分，包括Zymeworks加拿大公司的公司搬迁(“重新注册交易”)。根据迁册交易，Zymeworks Canada的若干合资格股东于彼等选择时，按一对一的基准获发行Zymeworks ExchangeCo.Ltd.(一间根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司及本公司(“交易所”)的间接全资附属公司)的股本中的可交换股份(“可交换股份”)，以换取彼等持有的部分或全部Zymeworks Canada普通股，连同该等可交换股份所附带的若干合约权利。本公司已同意在可交换股份持有人要求根据其条款撤回其可交换股份时，发行普通股作为对价。

于二零二二年十月十三日，加拿大ComputerShare Trust Company of Canada(“股份受托人”)获发行一股特别投票权优先股，该公司为可交换股份持有人(本公司及本公司任何联系实体除外)的受托人及代表持有人。特别投票权优先股持有人将与普通股持有人一起，就普通股持有人有权参加的所有公司股东会议投票，作为一个类别(适用法律另有要求的除外)。特别投票优先股赋予登记持有人该投票权，相当于当时已发行的可交换股份(本公司或本公司任何关联实体拥有的股份除外)数目乘以可交换股份交换比率(该比率最初为一)，以及就每名特别投票优先股的实益拥有人而言，向下舍入至最接近的整体投票权(股份受托人已根据日期为2022年10月13日的本公司、Zymeworks ExchangeCoLtd.、Zymeworks CallCo ULC及股份受托人之间的投票及交换信托协议，收到该等可交换股份持有人的投票指示)。

特别投票权优先股持有人无权收取本公司宣布及支付的任何股息，而于本公司任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先于普通股，低于本公司所有其他或系列优先股，并有权先于普通股持有人收取相当于1.00美元的金额。

当特别投票权优先股的股份没有投票权时，特别投票权优先股将自动取消，不作任何对价。

期权和限制性股票单位

截至2024年3月4日，该公司拥有可购买的未偿还期权共计：

·7,656,552股普通股，加权平均行权价为每股12.56美元；以及

·1,393,015股普通股，加权平均行权价为每股20.10加元。

截至2024年3月4日，该公司有1,464,368个已发行的限制性股票单位。

预先出资认股权证

截至2024年3月4日，该公司拥有5,086,521份已发行的预融资权证，可购买最多5,086,521股普通股。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行决定通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使预融资认股权证而发行零碎普通股。作为零碎股份的替代，公司将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以任何零碎股份的公平市场价值。

运动限制

根据预拨资金认股权证的条款，本公司不得行使任何预拨资金认股权证，而持有人将无权行使任何预拨资金认股权证的任何部分，而在行使该等认股权证时，将导致（a）持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其附属公司）超过行使生效后立即发行的普通股数量的19.99%，或（b）持有人实益拥有的本公司证券的合并投票权（连同其联属公司）超过紧接行使生效后当时尚未行使的所有本公司证券的合并投票权的19.99%，因为任何拥有权的有关百分比乃根据预先注资认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可于向本公司发出最少61日事先通知后，将该百分比增加或减少至不超过19. 99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，可购买的普通股每股行使价为每股认股权证0.0001美元。在发生影响公司普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，预先出资认股权证的行使价格可能会进行适当调整。

可交换股份

根据迁址交易，Zymeworks Canada的若干前股东获发本公司间接全资附属公司ExchangeCo.的股本中的可交换股份，连同可交换股份所附带的若干合约权利。本公司已同意在可交换股份持有人要求根据其条款撤回其可交换股份时，发行普通股作为对价。

截至2024年3月4日，有664,423股可交换股票由股东持有，并可一对一地交换(可进行调整)，最多可交换664,423股普通股。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程某些条款的反收购效力

特拉华州法律

本公司将受DGCL第203条的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前得到董事会的核准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定按该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

·在交易之日或之后，企业合并由董事会核准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的合并或合并，如果合并或合并是由感兴趣的股东引起的，则涉及相关股东或任何其他实体；

·涉及持有公司10%或以上资产的股东或公司的任何直接或间接多数股权子公司的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司将公司或此类子公司的任何股票发行或转让给相关股东的任何交易；

·涉及该公司或该公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司的任何交易，其效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列或此类子公司的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为与该人士的联营公司及联营公司一起实益拥有或为公司的联营公司或联营公司的实体或个人，并在确定有利害关系的股东地位前三年内，确实拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上。这些规定可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，即使这样的交易可能为其股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

公司注册证书及附例条文

公司注册证书和附例的条款包括一些条款，可阻止敌意收购，或推迟或阻止董事会或管理层控制权的变化。除其他事项外，公司注册证书和附例：

·允许董事会发行优先股，其权力、权利、优惠和特权可由董事会指定；

·规定只有董事会通过决议才能改变核定的董事人数；但董事会人数不得超过下一次股东年度会议前最近一次年度股东会议结束时在任董事人数的三分之一；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺和新设立的董事职位，除法律另有要求外，均可由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事票填补，但须符合公司优先股持有人的权利；

·规定董事会成员将在三个交错的三年任期中担任一届；

·在优先股持有人权利的约束下，规定董事只有在股东获得至少662/3%对该提议投下的股份的投票权的赞成票后才能从董事会除名；

·要求公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取，而不是经书面同意；

·规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并满足关于股东通知的形式和内容的具体要求；

·不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

·规定公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席、公司首席执行官或总裁或公司秘书在持有公司不少于20%的已发行有表决权股票的股东提出要求时召开，但须符合章程规定的限制和要求；以及

·规定，股东只有在获得当时未偿还有投票权证券至少662/3%的投票权后，才允许修改公司注册证书和附例的某些条款，作为一个单一类别一起投票。

独家论坛

章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以下诉讼的唯一和排他性法庭：(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员对本公司或其股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定而引起的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是特拉华州大法官法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则除上文第(1)至(4)项中的每一项主张外，属于法院专属管辖权的任何主张除外(如果衡平法院、特拉华州的另一州法院或特拉华州的联邦地区法院)，该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此种裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)。

该法院以外的法院或该法院对其没有主题管辖权的法院。附例还规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法对任何人(包括但不限于任何承销商、审计师、专家、控制人或其他被告)提出的与本公司证券发售有关的诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司

证券视为已知悉并同意前述附例规定。本条款不适用于为执行《美国交易所法案》及其规则和法规所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。本公司的股东不会因为本公司的独家论坛条款而被视为放弃了本公司对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

转会代理和注册处

普通股和可交换股份的转让代理人和登记人为计算机股份有限公司。转会代理和登记员的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

上市

该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“ZYME”。

董事及高级人员的弥偿

公司注册证书包含的条款将公司董事和高级管理人员对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。此外，如修订本公司条例以授权公司采取行动，进一步免除或限制高级职员或董事的个人责任，则本公司高级职员或董事的个人责任将在本条例所允许的最大范围内予以免除或限制。

章程规定，本公司将对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可在公司允许的最大范围内对其员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。章程还规定，除有限的例外情况外，董事必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支由或代表董事或管理人员发生的费用。

此外，本公司已与或将会与其每位董事及行政人员订立弥偿协议，而该等弥偿协议的范围可能较东华控股所载的具体弥偿条款更为广泛。这些赔偿协议要求本公司对其董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任进行赔偿。这些赔偿协议还要求本公司垫付董事和高管在调查或抗辩任何此类诉讼、诉讼或法律程序时合理和实际发生的所有费用。本公司认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和高管是必要的。

本公司亦期望取得及维持保单，使其董事及高级职员在该等保单的范围内及在该等保单的限制下，就其因身为或曾经是本公司董事或高级职员而成为诉讼、诉讼或法律程序一方的诉讼、诉讼或法律程序所涉及的某些开支及可能因该等诉讼、诉讼或法律程序而产生的某些法律责任而投保。无论本公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人士作出赔偿，这些保单所提供的保险均可适用。