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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-41535
_________________________
Zymeworks Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________ | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 88-3099146 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别码) |
爱国者大道108号 — A套房
米德尔敦, 特拉华州19709
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(302) 274-8744
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 酵素 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
_________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、
交易法第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | ☒ |
| | | 新兴市场和成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
根据纳斯达克股票市场有限责任公司的报告，根据登记人普通股在其最近结束的第二财季最后一个营业日的收盘价，登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。468.5百万美元。
截至2024年3月4日，注册人的普通股流通股数量为每股面值0.00001美元，为70,568,222.
以引用方式并入的文件
Zymeworks Inc.
表格10-K
截至2023年12月31日的财政年度
目录表 | | | | | | | | |
第一部分 | 7 |
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 36 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 85 |
项目1C。 | 网络安全 | 85 |
第二项。 | 属性 | 86 |
第三项。 | 法律诉讼 | 87 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 87 |
第II部 | 88 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 88 |
第六项。 | 已保留 | 88 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 89 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 103 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 104 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 146 |
第9A项。 | 控制和程序 | 146 |
项目9B。 | 其他信息 | 146 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 146 |
第三部分 | 147 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 147 |
第11项。 | 高管薪酬 | 153 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 173 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 176 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 179 |
第四部分 | 179 |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 180 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 184 |
签名 | 185 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包括“前瞻性陈述”或适用证券法所指的信息，包括修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息有关的陈述。其中许多报表特别出现在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下。前瞻性陈述通常可以通过使用“服从”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“可以”、“否定”、“变体”和类似的表达方式，或通过讨论战略来识别。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述或信息。具体而言，这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们潜在市场的规模和我们将候选产品商业化的能力；
•在我们的治疗平台和抗体工程专业知识方面取得的进展和扩展；
•产品候选开发和临床试验进展、启动或成功的可能性；以及
•我们预测和管理政府监管的能力。
所有前瞻性陈述，包括但不限于与我们对历史经营趋势的审查有关的陈述，都是基于我们目前的预期和各种假设。在准备前瞻性陈述时所做的某些假设包括：
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化；
•我们了解和预测行业和市场趋势的能力；
•我们有能力与战略合作伙伴建立和保持良好的业务关系；
•我们遵守当前和未来监管标准的能力；
•我们保护知识产权的能力；
•我们继续遵守第三方许可条款，不侵犯第三方知识产权；
•我们管理和整合任何可能进行的收购的能力；
•我们留住关键人员的能力；以及
•我们有能力筹集足够的债务或股权融资来支持我们的持续增长。
我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本质上是不确定的。我们可能无法实现我们的期望，我们的信念可能被证明是不正确的。实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。下列不确定因素和因素(包括题为“风险因素”的部分提到的因素)可能影响未来的业绩，并导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的事项大相径庭：
•我们或我们的合作伙伴’能够在没有重大延误的情况下获得监管部门对候选产品的批准；
•我们目前或计划中的临床试验的预测价值；
•与我们的候选产品的开发和商业化有关的延迟，这可能导致成本增加或延迟产品收入的接收；
•我们或我们的任何合作伙伴将受试者纳入临床试验，从而及时完成试验的能力；
•临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准，包括在美国境外进行临床试验的地方；
•我们有能力实现里程碑，并根据我们合作协议的条款收到相关的里程碑付款，包括修订的Jazz合作协议(定义如下)；
•我们的业务可能在多大程度上受到流行病或其他健康危机的不利影响；
•全球经济和政治状况，包括由于俄罗斯入侵乌克兰和以色列和加沙地带的冲突，以及我们进行临床试验的地点的社会和政治动荡，以及对我们的业务和整个市场的相关影响；
•与迁址交易（定义见下文）有关的不可预见的税务后果;
•我们任何候选产品的快速通道和突破性疗法指定可能不会加快监管审查或批准；
•美国食品和药物管理局(“FDA”)可能不接受我们在美国境外进行的试验数据；
•由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他政府机构的中断；
•我们有权停止或重新优先开发我们的任何候选产品；
•我们的候选产品可能会产生不良的副作用；
•没有任何监管机构确定我们的任何候选产品对于公众使用或任何适应症是安全或有效的；
•我们有能力面对激烈的竞争，包括生物相似的产品；
•我们的候选产品被市场广泛接受的可能性；
•我们有能力获得部分或全部候选产品的孤儿药物指定或独家经营权；
•我们在美国以外将产品商业化的能力；
•与我们的产品相关的第三方付款人的报销决定的结果；
•我们对我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会的期望；
•我们有能力追求可能有利可图或成功几率很高的候选产品；
•我们使用和扩展我们的治疗平台以建立候选产品管道的能力；
•我们有能力满足正在进行的监管审查的要求；
•对我们或我们的任何战略合作伙伴提起产品责任诉讼的威胁；
•可能导致额外成本或延误的候选产品制造或配方的更改；
•与收购和合资企业相关的潜在业务中断和股权稀释；
•外国政府实施严格价格管制的可能性；
•安全漏洞和事件或数据丢失的风险，这可能危及敏感的商业或健康信息；
•当前和未来的立法可能会增加我们的候选产品商业化的难度和成本；
•与国际业务有关的经济、政治、监管和其他风险；
•由于我们目前和未来与各种第三方的任何关系，我们面临法律和声誉方面的惩罚；
•我们有能力遵守出口管制和进口法律法规；
•我们自成立以来的重大亏损历史；
•我们从产品销售中创造收入并实现盈利的能力；
•我们对大量额外资金的要求；
•与未来融资相关的对我们股东的潜在稀释；
•对我们寻求融资的能力的限制，这可能会受到未来债务的影响；
•市场和经济状况不稳定；
•货币波动和外币汇率变动；
•我们维持现有和未来战略伙伴关系的能力；
•我们实现战略伙伴关系预期效益的能力；
•我们获得未来战略合作伙伴的能力；
•我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方监控和运输大宗药品和药品；
•我们依赖第三方来监督我们的候选产品的临床试验，在某些情况下，还维护这些候选产品的监管文件；
•与制造候选产品有关的风险和生产中的困难；
•我们在业务的各个运营和管理方面对第三方的依赖，包括我们对第三方基于云的软件平台的依赖；
•我们对独立临床研究人员和合同研究机构(“CRO”)业绩的依赖；
•我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力；
•我们为我们的候选产品和相关技术获得并实施专利保护的能力；
•如果受到挑战，我们的专利可能会被发现无效或无法强制执行；
•我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势；
•我们可能会卷入昂贵且耗时的专利诉讼；
•我们的专利期限不足以保护我们的竞争地位的风险；
•我们根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-韦克斯曼修正案》)和类似的外国立法获得保护的能力；
•我们可能无法保护我们专有信息的机密性；
•我们遵守与我们的专利相关的程序和行政要求的能力；
•对我们专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔风险；
•我们的一些候选产品的知识产权取决于第三方主张和捍卫这些权利的能力；
•专利改革立法和法院裁决通常会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力；
•我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权；
•我们将要求FDA批准任何拟议的产品候选名称，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响；
•我们选择依赖规模较小的报告公司可获得的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力；
•员工不当行为的风险，包括不遵守监管标准和内幕交易；
•我们有能力以不违反法律的方式销售我们的产品，并使我们受到民事或刑事处罚；
•如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响；
•我们有能力留住关键高管，吸引和留住合格人才；
•我们管理任何组织增长的能力；
•我们面临潜在的证券集体诉讼；以及
•如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
因此，前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。你不应该过分依赖前瞻性陈述。我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担或明确拒绝任何更新、重新发布或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们的注册商标包括Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Effect、ZymeLink和短语“Building Better Biologics”。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式列出的商标、服务标记、商标和版权没有使用©、®和TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商标的权利。
除另有说明外，本年度报告中的所有金额均以美元表示。“美元”和“美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。
除文意另有所指或另有明文规定外，本年度报告中所有提及“Zymeworks”、“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”的字眼，(I)指在迁入交易之前的期间，指的是Zymeworks BC Inc.及其附属公司；及(Ii)在迁入交易后，指的是Zymeworks Inc.及其附属公司.
第一部分
项目1. 业务
概述
Zymeworks是一家临床阶段的生物技术公司，开发一系列新颖、多功能的生物疗法，以提高难治性疾病的护理标准。Zymeworks的互补性治疗平台和完全集成的药物开发引擎为精确设计和开发高度差异化的基于抗体的治疗候选药物提供了灵活性和兼容性.
我们的专有能力和技术包括几个模块化、互补性的治疗平台，这些平台可以相互结合使用，也可以与现有方法结合使用。这种在不影响可制造性的情况下分层技术的能力使我们能够设计具有协同活性的下一代生物疗法，我们相信这将改善患者的预后。我们的平台包括：
•酶促测定法，我们的多特异性抗体平台，使治疗性抗体能够同时结合一个目标(称为表位)上的多个不同位置或多个目标。这是通过定制抗体Fc和Fab区域(抗体上与表位结合的位置)的多种配置来实现的；
•药物结合平台, 用来开发抗体-药物结合物(“ADC”)候选是由细胞毒素和用于将这些细胞毒素与肿瘤靶向抗体或蛋白质偶联的连接物技术组成的。这些平台可以与我们的其他治疗平台一起使用，包括我们的多特异性抗体平台，与现有的ADC技术相比，可以提高安全性和有效性；
•效果, 这使得免疫细胞招募和功能的微调调节(包括向上和向下)；以及
•保护,其使肿瘤特异性活性可降低全身毒性，同时增强局部免疫共刺激或检查点调节，可提高疗效。
我们的蛋白质工程专业知识和专有的结构导向分子建模能力使这些治疗平台成为可能。与我们的内部抗体发现和生成技术一起，我们建立了一个完全集成的药物开发引擎和工具包，能够在肿瘤学和其他治疗领域快速提供稳定的下一代候选产品流水线.
我们的主要候选产品zanidatamab是一种新型双特异性抗体，针对人表皮生长因子受体2(HER2)的两个不同结构域。Zanidatamab独特的结合特性导致了多种作用机制，这些机制可能使其能够解决HER2表达癌症患者群体中未得到满足的需求。我们已分别与百济神州有限公司(“百济神州”)和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(Jazz PharmPharmticals plc的子公司，统称为“Jazz”)签订协议，授予百济神州和Jazz各自在不同地区开发和商业化Zanidatamab的独家权利。有关与百济神州和Jazz达成的这些协议的更多信息，请参阅下面标题为“战略伙伴关系和合作”的部分。我们的合作伙伴Jazz已经启动了二线zanidatamab的滚动生物制品许可证申请(BLA)提交胆道癌(“BTC“)，并打算在2024年上半年完成滚动提交的BLA。Jazz还启动了Zanidatamab的第三阶段确证试验，作为BTC的一线治疗。根据预期的时间表并有待批准，Jazz的目标是于2025年或更早在美国推出二线BTC的zanidatamab。同样，我们的合作伙伴百济神州已经宣布，它打算在2024年下半年向中国的国家医疗产品管理局提交zanidatamab的BLA，用于治疗HER2扩增的无法手术的晚期或转移性BTC。我们的合作伙伴Jazz也在评估zanidatamab的一线治疗HER2阳性不能切除的局部进展期或转移性胃食管腺癌(“GEA”)。爵士的目标是2024年底Zanidatamab HERIZON-GEA-01试验的关键阶段3顶线读数。
我们的第二个临床阶段候选产品zanidatamab zovodotin(前身为ZW49“)将zanidatamab独特的双抗设计与我们的ZymeLink auristatin ADC技术相结合，该技术由我们专有的细胞毒素(癌细胞杀伤化合物)和可切割连接物组成。我们将zanidatamab zovodotin设计为一种潜在的同类最佳HER2靶向ADC，以进一步解决一系列表达HER2的癌症的未得到满足的需求。Zanidatamab zovodotin仍准备好与培溴利珠单抗联合用于局部晚期(无法切除)或转移性HER2过表达的非鳞状非小细胞肺癌(“NSCLC”)。然而，计划中的第二阶段研究的启动已被剥夺，等待不断发展的临床图景的更多明晰。我们继续探索zanidatamab zovodotin的潜在开发和商业合作。
我们的临床前计划包括新型ADC和多特异性抗体疗法(“MSAT“)候选人，专注于验证的目标，为临床前发展和预期的临床差异化提供基准机会。我们的ADC候选者利用了我们专有的拓扑异构酶1抑制剂(“TOPO1i“)有效载荷(ZD06519)，同时探索长期开发的替代作用机制，并利用经过验证的多肽可切割连接体和随机结合。与联合治疗相比，我们目前的MSAT候选患者具有增强活性的潜力，开发了2+1双特异性或三特异性(具有共刺激或检查点抑制)T细胞激活器工程。这些方法旨在优化肿瘤细胞的参与和增强T细胞的激活，以提高抗肿瘤活性，同时也最大限度地减少细胞因子的释放和肿瘤外的毒性。
下面的图表总结了我们的早期临床前候选药物。
我们的战略
我们的目标是利用我们在开发多功能治疗平台方面的经验和内部能力，以及我们专有的蛋白质工程能力，来提高对患有难治性癌症和其他严重疾病的患者的护理标准，这些患者的医疗需求尚未得到满足.
为了实现这一目标，我们专注于在我们的五个关键业务领域取得实质性进展：
Zanidatamab与Jazz合作
我们与Jazz的合作协议于2022年第四季度签订(并在2023年第二季度修订和重述)，是我们Zanidatamab商业化战略的重要组成部分，也是我们扩大和发展产品线的财务战略的重要组成部分。截至2023年12月31日，我们已收到$375 除了开发支持和药品供应报销外，还将从Jazz合作中获得100万美元的收益。我们仍然有资格获得监管部门批准的高达5.25亿美元的里程碑，高达8.625亿美元的商业里程碑，以及未来Zanidatamab销售额10%至20%的特许权使用费，等待Zanidatamab的监管批准。我们计划与Jazz一起，提供有关监管申报、新的临床研究和未来临床数据发布的最新进展，其中包括有针对性的2024年末HERIZON-GEA-01(NCT05152147)关键临床试验的一线数据报告。
Zanidatamab与百济神州合作
鉴于BTC和GEA在亚太地区的高流行率，我们与百济神州就Zanidatamab在亚太地区(不包括日本)的合作协议非常重要。截至2023年12月31日，我们已收到53 预付百万美元和里程碑付款从这一合作以及Zanidatamab临床研究的某些共同开发资金中获得。通过我们与百济神州在zanidatamab上的合作，我们仍然有资格获得高达1.72亿美元的额外开发和商业里程碑，以及高达百济神州地区净销售额19.5%的分级特许权使用费，当因特许权使用费降低0.5%而放弃的累计金额达到低至两位数数百万美元的上限时，我们将增加到高达20%。我们计划与百济神州一起，提供亚太地区监管申报、新的临床研究和未来临床数据发布方面的最新进展。
研究和早期发展计划
我们目前的科学战略提供了广泛和差异化的ADC和MSAT产品线，将从我们的技术平台开发，目标是到2027年实现五种新的研究新药(IND)应用。我们计划在2024年继续积极提交和发布有关我们的临床前项目的更多数据，重点是定于2024年第二季度举行的美国癌症研究协会(AACR)会议。我们预计将在2024年评估并可能加入更多的多产品合作和合作伙伴关系，以扩大我们研究和早期开发计划的广度。我们计划在2024年对我们研究小组的规模和能力进行额外的投资，以便在我们未来的产品线中保持所需的速度、质量、多样性和新颖性。此外，我们还计划评估相邻研究领域的外部机会，以将我们的重点扩大到当前技术平台之外。
Zanidatamab Zovodotin
我们已经启动了我们的第一阶段临床研究日本患者使用zanidatamab zovodotin单一疗法收集更多安全数据(NCT03821233)。Zanidatamab Zovodotin仍准备进行联合应用的第二阶段研究Pembrolizumab I局部晚期(无法切除)或转移性HER2过度表达的非鳞状非小细胞肺癌患者，建议2期剂量(“RP2D”)为2.5 mg/kg，每三周一次。这一RP2D得到了截至本报告日期的第一阶段临床研究产生的数据的支持，该数据在2023年10月举行的EORTC-NCI-AACR分子靶标和癌症治疗研讨会(ENA)上公布。然而，计划中的第二阶段研究的启动已被剥夺，等待不断发展的临床图景的更多明晰。我们继续探索zanidatamab zovodotin的潜在开发和商业合作。
平台许可产品组合
截至2023年12月31日，我们从平台合作伙伴关系和合作协议中收到了约1.8亿美元的不可退还的预付款和里程碑付款，不包括与zanidatamab或zanidatamab zovodotin相关的金额。我们继续拥有我们与以下制药公司建立了创收的战略伙伴关系和合作关系：Celgene Corporation和Celgene Aline Investment Co.LLC(现为百时美施贵宝公司，以下简称“BMS”)、葛兰素史克知识产权开发有限公司(“GSK”)、第一三共株式会社(Daiichi Sankyo Co.，Ltd.)(“Daiichi Sankyo”)、Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)、iconic Treateutics，Inc.(“iconic”)(以及通过我们与ICICON，Exelixis，Inc.(“Exelixis”))和Merck Sharp&Dohme Research GmbH(“Merck”)的关系。在2024年期间，随着产品在开发方面的不断进步，我们预计将根据其中某些协议获得额外的里程碑付款，并且我们有可能收到与这些协议的任何扩展或延期相关的额外付款。
产品候选渠道
我们的两个临床阶段的主要候选产品zanidatamab和zanidatamab zovodotin利用Azymetic平台来解决HER2表达的癌症患者群体。我们还在积极推进一系列多样化的临床前计划，这些计划利用我们的一个或多个专有治疗平台，为肿瘤学和其他具有重大未得到满足的医疗需求的治疗领域创造了一个深度的差异化候选产品管道。
Zanidatamab
概述
我们的主要候选产品Zanidatamab目前正在进行第一阶段、第二阶段和第三阶段的临床试验，包括一些正在进行的关键临床试验。基于我们的酶测定平台，它是一种双异位抗体，可以同时结合HER2的两个不重叠的表位。Zanidatamab独特的结合特性导致多种作用机制，包括HER2受体聚集、内化和下调；抑制生长因子依赖和
-非依赖肿瘤细胞增殖；抗体依赖的细胞毒性和吞噬；以及补体依赖的细胞毒性。这些联合作用机制已经在表达HER2的癌症的临床前模型中产生了良好的抗肿瘤活性，包括对曲妥珠单抗(目前品牌为Herceptin)具有耐药性的肿瘤。
我们已经分别与百济神州和爵士签订了协议，授予百济神州和爵士各自在不同地区开发和商业化Zanidatamab的独家权利。通过这些协议，我们对当前或未来的临床研究或研发支出没有资金义务，并保留获得潜在监管和商业里程碑的权利，以及未来净销售额的特许权使用费，等待相关监管司法管辖区的批准。
随着BTC的潜在市场进入，我们与我们的合作伙伴一起，希望我们的合作伙伴在一线GEA寻求批准，并计划提交补充BLA。我们认为，在一线GEA中，包括在HER2阳性/PD-L1阴性患者群体中，仍有大量机会解决未得到满足的患者需求。对于PD-L1阳性的患者，我们认为zanidatamab有可能成为HER2靶向治疗的选择，同时也与替斯利珠单抗联合治疗，以便治疗那些有资格在GEA接受抗PD1治疗的患者。我们仍然有机会进入GEA的早期阶段，在那里我们看到在新辅助和辅助治疗环境中的转移环境之前帮助这些患者的潜力。
基于令人鼓舞的活动迹象，我们认为zanidatamab的长期发展目标有潜力超越BTC和GEA中未得到满足的重大需求，将乳腺癌以及多种表达HER2的癌症包括在内。下图改编自Jazz在2023年11月提供的指导，随后于2024年2月更新：
________________________1L：一线治疗，2L；二线治疗；BC：乳腺癌；HCP：医疗保健提供者；PD-L1：程序性细胞死亡配体1；sBLA：补充生物制品许可证申请；T-DXD：曲妥珠单抗deruxtecan。1个有待监管部门批准，2个发病来源：Kantar报告，TOGA监测报告；SEER，ancer.gov；ClearView分析；GLOBOCAN，档案数据，3个主要市场，英国，法国，德国，西班牙，意大利，4 NCT01042379，5个来自多个来源的发病率来源估计：决策资源小组，Kantar Health，Jazz Market Research，档案数据，6 Funda Meric-Bernstam et al，Zanidatamab，一种新的双特异性抗体，用于治疗局部晚期或转移性HER2表达或HER2扩增的癌症：A阶段1，剂量递增和扩展研究，柳叶刀肿瘤学，第23卷，第12期，2022期，第1558-1570页，ISSN 1470-2045，Https://doi.org/10.1016/S1470-2045(22)00621-0.
扎尼达单抗的临床研究进展
在临床试验中，zanidatamab单一治疗和zanidatamab联合化疗的耐受性良好，在治疗初治和严重预处理的her2表达癌症患者(包括个人)中具有良好的抗肿瘤活性。其疾病在之前的多种治疗方案中进展，其中包括HER2靶向药物。基于这些数据，已经启动了一些全球多中心临床试验，以评估zanidatamab在特定适应症和治疗路线中的作用。
2023年1月，我们在ASCO胃肠癌研讨会上公布了最新的第二阶段临床数据(“ASCO GI”)。报告包括一项临床研究的最新数据，该研究评估了在表达HER2的一线GEA患者中扎尼达单抗与标准护理化疗相结合的情况。患者之前没有接受过HER2靶向药物或转移性GEA的系统治疗。来自美国、加拿大和韩国的15个地点共登记了46名转移性GEA患者。数据表明，扎尼达单抗联合标准化疗是HER2阳性转移性GEA一线治疗的一种高度有效的治疗方案。在接受扎尼达单抗联合化疗的42名可评估总体生存(OS)的患者中，18个月的OS率为84%[95%可信区间：68，93]，12个月的OS率为88%[95%CI：73，95]，且尚未达到中位OS(研究随访中位持续时间为26.5个月)。这些数据代表了为包含方案的zanidatamab提供的第一个OS数据。使用zanidatamab治疗后，客观有效率(“更正”)的79%[95%CI：63，90]、死亡控制率(“DCR”)的92%[95%可信区间：79，98]在38例可评价疗效的患者中，有3例完全缓解。中位有效时间为20.4个月[95%CI：8.3，NE]MPFS为12.5个月[95%CI：7.1，NE]有17名患者在数据切断时有持续反应。对于HER2阳性的GEA患者，该方案是可管理的、可耐受的，并与报道的其他标准联合方案的安全性相一致。
2023年6月，在美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上，Zanidatamab在2b期HERIZON-BTC-01期试验中公布了积极的关键数据，该试验针对以前接受过HER2扩增的BTC(胆囊癌、肝内外胆管细胞癌)的患者。研究结果同时发表在《柳叶刀肿瘤学》杂志上，平均随访时间为12.4个月。对于试验的主要终点，80名HER2扩增BTC患者的数据(定义为原位杂交阳性和免疫组织化学(“IHC”)2+或3+)显示确认的客观应答率为41.3%[95%可信区间：30.4，52.8]与卡普兰·迈耶(Kaplan Meier)(“公里”)估计的应答期中位数为12.9个月。BTC患者的二线治疗标准化疗的历史应答率为5%至15%，其应答率是历史应答率的两倍多。在80例HER2扩增的BTC患者中，78%为IHC3+，有效率为51.6%，23%为IHC2+，有效率为5.6%。KM估计所有患者的中位PFS为5.5个月[95%可信区间：3.7、7.2]从0.3个月到18.5个月。Zanidatamab显示出可管理和可耐受的安全性，87名患者中有2名(2.3%)经历了不良事件(“俄歇电子能谱”)导致治疗中断。没有发生4级不良事件，也没有与治疗相关的死亡。最常见的不良反应是腹泻和输液相关反应，这些反应主要是轻微的、可逆的，可以通过常规的支持治疗来控制。
2023年10月，作为欧洲医学肿瘤学学会(“ESMO”)在年度大会上，我们的合作伙伴百济神州介绍了正在进行的全球开放标签1b/2期研究的临床结果，该研究用于扎尼达玛联合化疗和抗PD-1单抗Tislelizumab，用于HER2阳性的胃/胃食道交界部腺癌的一线治疗(“G/GEJC”)在未经治疗、无法切除、局部晚期/转移性HER2+G/GEJC的患者中。截至2022年11月22日，33名患者被分配到队列2a(n=19)或2b(n=14)。队列2a接受扎尼达单抗30 mg/kg静脉注射(“IV”)，队列2b接受扎尼达单抗1800 mg静脉滴注(体重“库存”)-评估的客观回应率(“ORR”)每个RECIST v1.1。次要终点包括INV评估的无进展生存期(“PFS”)、反应持续时间和疾病控制率。研究表明，扎尼达单抗加化疗和替利珠单抗具有抗肿瘤活性，确认的ORR为75.8%(95%CI：57.7，88.9)；中位PFS为16.7个月(95%CI：8.2，NE)，中位有效时间为22.8个月(95%CI：7.4，NE)。安全性数据显示，22名患者(66.7%)至少经历了一次与≥3治疗相关的不良事件(“特雷”)。任何级别最常见的TRAE是腹泻(100%)、恶心(63.6%)和食欲下降(48.5%)。总共有9名患者(27.3%)经历了免疫介导的不良事件。总体而言，13名患者(39.4%)仍在接受治疗。在队列2a中，两名患者(6.1%)死于TRAEs(一名死于肺部感染和肺炎，另一名死于猝死)。评估该方案的第三阶段试验(NCT05152147)正在进行中，来自HERIZON-GEA-01的主要数据将于2024年报告。
同样在2023年10月的ESMO上，我们的合作伙伴Jazz公布了2b期HERIZON-BTC-01研究的临床结果，该研究评估了中心确诊的HER2扩增肿瘤患者中使用扎尼达玛单抗治疗的HER2阳性BTC患者的生活质量结果(通过原位杂交检测)。患者被前瞻性地分配到两个队列中的一个，队列1(IHC 2+或3+；定义为HER2阳性)和队列2(IHC 0或1+)。由于样本量有限(n=7)，在队列2中没有得到确认的回答，与健康相关的生活质量(“HRQOL”)报告的分析仅集中在队列1(HER2阳性)。HRQOL结果为探索性终点，使用患者报告的5级情商-5维度(EQ-5D-5L)描述性系统问卷进行评估，该问卷按5个水平(对于每个维度，患者可以报告：1，没有问题；2，轻微问题；3，中度问题；4，严重问题；5，极端问题/无法参与活动)评估5个维度(活动、自我照顾、日常活动、疼痛或不适、焦虑或抑郁)。其他探查终点使用EQ-5D视觉模拟量表(VAS)进行评估，以评估总体当前健康状况。对zanidatamab有反应的HER2阳性BTC患者报告说，与基线相比，他们的HRQOL有所改善。总体而言，zanidatamab显示出积极的结果，支持其降低疾病负担的潜力，并可能导致患者与基线相比改善HRQOL。
Zanidatamab目前正在以下临床试验中接受评估：
•NCT05035836-A阶段，单部位、单臂开放标签研究，以确定扎尼达单抗对早期低风险HER2阳性乳腺癌患者的疗效。
•NCT05270889-扎尼达单抗联合替斯利珠单抗作为HER2阳性进展期胃癌的二线治疗方案的2期单臂、开放标签、多中心研究
由调查人员发起的K-Umbrella试验。
•NCT05027139-A阶段1b/2单臂、开放标签、多队列、多中心的扎尼达单抗联合依沃帕塞特(原ALX148)治疗晚期HER2表达癌症患者的研究。研究的第一部分评估了安全性和耐受性，并确定了推荐剂量(“RD”)。该研究的第二部分在适应症特定的扩展队列中的RD水平上评估了联合用药的抗肿瘤活性。
•NCT 04578444-一项在HER 2阳性晚期实体瘤患者中使用zanidatamab的中等规模扩大使用方案，这些患者不符合其他zanidatamab临床试验的条件，并且治疗肿瘤学家认为这些患者可能从zanidatamab治疗中获益。
•NCT 05152147-一项在HER 2阳性不可切除的局部晚期或转移性GEA受试者中开展的zanidatamab联合化疗（伴或不伴tislelizumab）的随机化、全球、多中心、III期研究。
•NCT 02892123-一项I期研究，旨在评价zanidatamab在不可切除的局部晚期和/或转移性表达HER 2的癌症患者中的最大耐受剂量、最佳生物学剂量或其他推荐剂量以及总体安全性和耐受性。
•NCT 03929666-一项多中心、全球、II期、开放标签、2部分、一线研究，旨在研究zanidatamab+标准一线联合化疗方案治疗选定胃肠道（GI）癌症的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。合格患者包括患有不可切除的、局部晚期的、复发性或转移性的表达HER 2的GEA、BTC或CRC的患者。
•NCT 04224272-一项多中心、全球、II期、开放标签、两部分研究。本研究的第一部分评价了zanidatamab与palbociclib和氟维司群联合给药的安全性和耐受性，并确定了zanidatamab和palbociclib的RD。研究的第二部分评估了推荐剂量水平下的抗肿瘤活性。
•NCT 04466891-一项多中心、关键性、开放标签、单臂试验，评价zanidatamab单药治疗在HER 2扩增、不可手术和晚期或转移性BTC（包括肝内胆管癌、肝外胆管癌和胆囊癌）患者中的抗肿瘤活性。
•NCT 04513665-一项评价zanidatamab单药治疗既往接受过治疗的HER 2过表达子宫内膜癌或癌肉瘤女性的研究。
•NCT 04276493-一项评估zanidatamab联合多西他赛治疗HER 2阳性乳腺癌受试者以及zanidatamab联合tislelizumab和化疗治疗HER 2阳性胃/胃食管交界处腺癌受试者的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性的研究。
•NCT 05615818-一项国际、随机化、对照、开放标签平台III期试验，评价在晚期胆管癌患者治疗中，在4个周期的标准一线全身治疗后引入分子靶向治疗（包括zanidatamab）作为维持治疗是否优于继续一线标准治疗，作为化疗启动的SAFIR-ABC 10试验的一部分。
•jRCT 2031210161-一项在日本局部晚期（不可切除）和/或转移性HER 2表达癌症受试者中进行的zanidatamab单组I期研究。
•NCT 01042379-一项针对局部晚期乳腺癌（I-SPY）女性的新辅助治疗的适应性II期临床试验设计。
•MD Anderson- Jazz Pharmaceuticals 5年合作，评估zanidatamab（作为单药治疗/联合治疗）在不同阶段的HER 2表达实体瘤患者中的作用。
Zanidatamab已被FDA授予突破性治疗资格，用于治疗既往接受过治疗的HER 2基因扩增的局部晚期/不可切除或转移性BTC患者，以及两个快速通道资格，一个用于既往接受过治疗或复发的HER 2基因扩增的BTC，另一个用于一线HER 2过表达GEA与标准治疗化疗的组合。Zanidatamab还在美国获得了治疗BTC和胃癌（包括胃食管连接部癌症）的孤儿药资格，并在欧盟（“欧盟”）获得了治疗胃癌和BTC的孤儿药资格。Zanidatamab还被中国药物评价中心授予突破性治疗称号，用于治疗先前全身治疗失败的BTC患者。我们的合作伙伴Jazz Pharmaceuticals已向FDA提交了zanidatamab作为美国胆道癌（BTC）二线治疗药物的滚动生物制剂许可申请（BLA），预计将于2024年上半年完成监管提交。Jazz还启动了zanidatamab作为BTC一线治疗的3期验证性试验。同样，我们的合作伙伴百济神州预计将于2024年下半年向中国国家药品监督管理局（NMPA）提交zanidatamab的BLA，用于治疗HER 2扩增的不可手术和晚期或转移性BTC。 我们的合作伙伴Jazz也在评估zanidatamab作为一线治疗的效果，HER 2阳性不可切除的局部晚期或转移性GEA。 Jazz的目标是提供2024年底Zanidatamab HERIZON-GEA-01试验的关键阶段3顶线读数。
Zanidatamab Zovodotin：HER 2靶向双特异性ADC
概述
Zanidatamab Zovodotin是我们的第二个临床阶段候选产品，目前正在进行第一阶段临床试验。这是一种基于Zymeworks专有的Azymemetic多特异性和ZymeLink ADC平台开发的双向抗HER2 ADC，将zanidatamab的独特设计与专有细胞毒素和可切割连接子结合在一起。我们的细胞毒素破坏微管蛋白的稳定，微管蛋白是细胞分裂所必需的蛋白质，因此可以迅速杀死正在分裂的癌细胞。在临床前模型中，与某些已批准的HER2靶向治疗相比，zanidatamab zovodotin通过多种潜在机制介导对HER2表达的肿瘤的优越治疗效果，包括：
•HER2最大结合密度增加；
•独特的双副视诱导的HER2受体聚集；
•HER2介导的ADC内化增加；以及
•增强毒素介导的细胞毒性和肿瘤生长抑制。
我们正在开发zanidatamab zovodotin，使其成为一种潜在的同类最佳的HER2靶向ADC，用于几种以HER2异常为特征的适应症，特别是对于那些肿瘤已经进展或对HER2靶向药物无效的患者，以及那些表达低水平HER2且不符合其他HER2靶向治疗条件的患者。
扎尼达玛单抗Zovodotin的临床前研究进展
在临床前研究中，zanidatamab zovodotin在一组高和低表达HER2的患者来源的异种移植中显示出完全的肿瘤消退，并在乳腺癌脑转移模型中表现出良好的疗效。与临床开发中批准的和领先的HER2 ADC进行基准比较时，这些结果是有利的。在非人类灵长类动物的重复剂量毒理学研究中，扎尼达玛单抗Zovodotin在18 mg/kg的耐受性良好，表明有广阔的治疗窗口。
扎尼达玛单抗Zovodotin的临床研究进展
我们目前正在评估zanidatamab zovodotin作为单一疗法在一项非随机、开放标签的第一阶段临床试验中的作用，该试验针对HER2阳性的乳腺癌、胃癌和其他表达HER2的癌症患者，这些患者的疾病在所有标准治疗后都有所进展。第一阶段临床试验的主要目标是确定扎尼达玛单抗Zovodotin的安全性、耐受性、药代动力学和最大耐受量。该试验的次要目标包括评价扎尼达玛单抗Zovodotin的初步抗肿瘤活性，以及探索潜在的反应生物标记物。根据观察到的安全性和活性，后续的开发可能集中在HER阳性的乳腺癌、HER2阳性的胃癌、其他HER2表达的癌症以及HER2表达水平较低的癌症，包括乳腺癌。
2023年1月，我们宣布了继续开发zanidatamab zovodotin的计划，RP2D每三周2.5 mg/kg。
2023年10月，作为ENA会议的一部分，我们在一张海报中展示了Zanidatamab Zovodotin的临床数据，标题为“Zanidatamab Zovodotin(ZW49)的第一阶段研究：人类表皮生长因子2(HER2)阳性实体癌症患者的安全概况和推荐剂量(RD)。”总共有67名患者接受了扎尼达玛单抗治疗。Vodotin在选定的队列中采用1.25 mg/kg(n=18)和1.5 mg/kg(n=18)qw和2.5 mg/kg q3w(n=31)给药方案。在这67名患者中，有8名患者因服用TRAEs而停用，其中5名患者在2.5 mg/kg Q3W中停用(3例2级和1名3级角膜炎；1名严重的TRAE为4级输液相关反应)；1名患者在1.25 mg/kg QW(2级眼部带状疱疹)停用；2名患者在1.5 mg/kg QW中停用(2名2级角膜炎)。在Zanidatamab zovodotin的评估中，1.25 mg/kg QW和2.5 mg/kg Q3W方案的安全性一致，轻度角膜炎事件可控，没有严重并发症，根据安全性和初步抗肿瘤活性数据的综合审查，Zanidatamab Zovodotin 2.5 mg/kg Q3W IV被确定为推荐剂量。此外，2.5毫克/公斤Q3W IV的zanidatamab zovodotin在经过深度治疗的晚期HER2+癌症患者中显示出良好的抗肿瘤活性，总有效率为30%，有效时间从1.4个月到19.8个月不等。这些发现表明，Zanidatamab zovodotin 2.5 mg/kg Q3W IV是推荐剂量，提供了可接受的耐受性概况，并有可能成为晚期HER2+癌症的新治疗选择，支持进一步研究。
基于截至本报告发表之日，第1阶段临床研究产生的数据，该研究继续招募受试者收集zanidatamab zovodotin单一疗法的额外数据，zanidatamab zovodotin仍然准备好与Pembrolizumab联合用于局部晚期(无法切除)或转移性HER2过度表达的非鳞状非小细胞肺癌患者的第2阶段研究。然而，计划中的第二阶段研究的启动已被剥夺，等待不断发展的临床图景的更多明晰。我们继续探索zanidatamab zovodotin的潜在开发和商业合作。
早期研究和开发
我们的早期候选药物目前包括四个已被提名开发的临床前候选药物：ZW191、ZW171、ZW220和ZW251。四名获提名的候选人如下：
ZW191，靶向叶酸受体α(“FRA”)表达肿瘤的ADC，包括卵巢、其他妇科和非小细胞肺癌，是使用我们的药物结合平台构建的，包括我们基于TOPO1i的新型有效载荷技术。选择药物抗体比(DAR)为8，以平衡耐受性和有效性。ZW191中加入的FRA单抗是内部产生的，并根据增强的内化特性进行选择，以实现对高、中和低水平的FRA表达的靶向。FRA是一个临床验证的靶点，数据支持它在大约75%的卵巢癌和70%的非小细胞肺癌中表达。我们的临床前数据令人鼓舞，在一系列患者来源的非小细胞肺癌和卵巢异种移植模型中显示出强大的抗肿瘤活性。
ZW171是一种新型的2+1格式T细胞参与针对间皮蛋白(“MSLN”)表达的肿瘤的多特异性抗体。ZW171具有独特的几何结构，两个单链片段可变臂靶向MSLN，一个Fab臂靶向T细胞受体的分化簇3蛋白(“CD3”)组件，以重定向身体的自然免疫系统以对抗癌细胞。临床前数据显示了体内的抗肿瘤活性，结合了高表达的细胞而不是低表达的细胞，降低了靶向和肿瘤外毒性的风险。MSLN在卵巢癌中有很强的表达(~84%)，在间皮瘤(~56%)和非小细胞肺癌(~36%)中有中到强的表达，使其成为我们专利T细胞介入技术治疗开发的一个有吸引力的靶点。
ZW220，一个以表达非小细胞肺癌和卵巢癌的钠依赖磷酸转运蛋白2b(“NaPi2b”)为目标的ADC(与ZW191一样)是使用我们基于TOPO1i的专有有效载荷技术构建的。选择DAR为4，以平衡耐受性和有效性。ZW220中加入的NaPi2b靶向单特异性抗体是内部生成的，并根据良好的结合特性和增强的内化特性进行选择，以实现对高表达和低表达NaPi2b表达的肿瘤的靶向。NaPi2b在大约96%的卵巢和87%的非小细胞肺癌中表达，在患者来源的细胞系中显示出抗肿瘤活性，并在3D椭圆形非小细胞肺癌模型中显示出生长抑制作用。TOPO1i有效载荷的旁观者效应可能有助于解决不同癌症中NaPi2b的异质性。
ZW251，一种潜在的一流ADC分子，专为治疗表达GPC3(“GPC3”)的肝细胞癌(“肝细胞癌”)而设计，它包含了ZymeWorks专有的旁观者活性TOPO1i有效载荷，与ZW191(抗FRA)和ZW220(抗NaPi2b)使用的有效载荷相同。选择DAR为4来平衡耐受性和有效性，在多个患者来源的肝癌异种移植模型中观察到ZW251的抗肿瘤活性，反映了一系列GPC3的过度表达。GPC3是一种GPI锚定的细胞表面癌胚抗原，在大多数肝癌患者(>75%)中过表达，并在正常成人组织中表达极少，使其成为吸引人的ADC靶点。我们感到鼓舞的是，已发表的研究证明了GPC3靶向抗体在肝细胞癌患者中的潜力，碘标记的Condrituzumab是一种临床前期抗GPC3单抗，我们对此感到鼓舞，并相信基于抗体药物结合物的GPC3靶向可以实现一种新的有效的肝细胞癌治疗方法。
我们预计在2024年提交ZW191和ZW171的IND或国外同等申请。同样，我们预计在2025年提交ZW220和ZW251的IND或国外同等申请。除此之外，我们的目标是在2024年为我们的第五个开发计划提名临床前候选人，并打算在2026年为该候选人提交IND或国外同等资格。
我们继续进行发现工作，以确定和测试新的目标组合、候选产品和平台技术，这些组合有可能满足未满足的医疗需求。基于我们的平台技术，我们已经开发了多种针对已知和新型肿瘤抗原组合的临床前候选产品。所有这些候选人都没有受到阻碍。我们继续专注于将多种差异化的候选产品推向临床试验，以建立我们的流水线产品组合，并利用我们的蛋白质工程和ADC专业知识来开发创新的候选产品。
我们的专有治疗平台
我们在蛋白质工程方面的专业知识使我们专有的治疗平台得以开发，这是一套高度定制的互补生物制剂解决方案。我们的治疗平台可以单独使用或联合使用，以开发具有双功能功能的多功能适合用途的生物治疗药物(Azymetic)、靶向细胞毒素有效载荷传递和连接技术(药物结合平台)、微调免疫功能调节(Effect)以及肿瘤特异性免疫共刺激(PROTECT)。我们的治疗平台的模块化设计和易用性允许设计和评估具有不同格式的多个候选方案，以在开发早期确定最佳治疗组合。我们继续利用这些治疗平台来扩大我们的下一代多特效和ADC的渠道，我们相信这些产品可能代表着多种癌症类型和其他严重疾病的护理标准的显著改善。
酶标多特异性抗体平台
Azymetric多特异性抗体平台是我们的基础平台，其可以产生我们的ADC的骨架或成为我们的多特异性治疗剂的基础，所述多特异性治疗剂可以与我们的三特异性T细胞增殖剂（“TriTCE”）技术和我们的ProTECT平台组合以开发潜在的同类最佳三特异性。Azymetric平台由专有氨基酸取代库组成，能够将单特异性抗体转化为双特异性或三特异性抗体，从而使其能够同时结合两个非重叠表位。Azymetric平台能够开发具有双重靶向受体/配体和同时阻断多种信号传导途径的生物治疗药物，提高肿瘤特异性靶向和疗效，同时降低毒性和耐药性的可能性。在临床前研究中，Azymetric抗体的双重靶向已经证明了相对于等效剂量的相应单特异性抗体的应用的协同活性。还可以工程化不对称多特异性以增强抗体内化到肿瘤细胞中，从而增加细胞毒素的递送。不对称多特异性保留了单克隆抗体的理想药物样品质，包括长半衰期、稳定性和低免疫原性潜力，这增加了它们的成功概率。Azymetric多特异性还与标准生产工艺兼容，具有高产量和纯度。
Azymetric平台是开发三特异性和三价抗体的基础。我们的互补技术套件可以将多个靶点和作用机制整合到单一的基于抗体的治疗中。为了在困难的肿瘤微环境中实现有效性和持久性，我们开发了一种TriTCE策略，该策略整合了检查点抑制（“TriTCE-CPI”)和共刺激技术（“TriTCE-costim”）。 TriTCE-CPI技术旨在通过掺入检查点途径结合剂来导航抑制性肿瘤微环境并增强T细胞增殖剂的活性，以恢复和增强T细胞接合并克服继发性抗性，从而提供持久的反应。 TriTCE-costim技术可以通过肿瘤依赖性T细胞共刺激来增加T细胞适应性、活化和增殖。此外，T细胞免疫技术可以与ProTECT整合，ProTECT是一种用于掩蔽抗体臂以提高选择性以最大限度地减少脱靶和减轻靶向不良事件的技术。
药物结合平台
我们的药物结合平台是一套专利细胞毒素(包括拓扑异构酶和微管蛋白抑制毒素)、稳定的连接物和接合技术，与我们的候选产品兼容和互补，能够将细胞毒素直接输送到目标细胞。我们相信，与现有的ADC方法相比，我们的平台提供了多种竞争优势，包括通过增加对靶细胞的药物输送来优化活性和耐受性，减少非靶向效应，以及改善药代动力学和稳定性。我们的药物结合平台可以
与我们的其他治疗平台一起使用，与现有的ADC平台相比，有可能提高安全性和有效性。
我们的TOPO1i ADC平台是几个专有的Zymeworks链接器有效负载平台之一。基于TOPO1i的技术已在包括难以治疗的实体肿瘤在内的广泛实体肿瘤中显示出有意义的临床益处，并已在许多靶点上得到验证。我们的新型喜树碱ZD06519(FD1)是专门为其作为ADC有效载荷而设计的。制备了一组喜树碱核心C-7和C-10位不同取代基的喜树碱类似物，并进行了体外实验。选定的化合物跨越了一系列的效力和亲水性，被精制成药物连接物，连接到曲妥珠单抗上，并在体外和体内进行评估。ZD06519是基于其作为自由分子和抗体结合物的良好性质而被选中的，这些特性包括中等的自由负载效力(~1纳摩尔)、低疏水性、强的旁观者活性、强大的血浆稳定性和高单体ADC含量。当ZD06519使用临床验证的MC-GGFG连接物连接到不同的抗体时，在多细胞来源的异种移植(“CDX”)模型中显示出令人印象深刻的效果，在健康的小鼠、大鼠和非人灵长类动物中表现出显著的耐受性。
Efect抗体效应器功能调节平台
Effect平台由抗体的可结晶片段(“Fc”)区域的一系列修饰组成，能够选择性地调节招募的细胞毒性免疫细胞，用于不同的治疗应用。这使我们能够合理地定制免疫效应器功能的选择性增强或抑制，以优化候选产品。
保护肿瘤特异性免疫共刺激平台
保护平台是一种新的条件性活性抗体技术，可以同时增加治疗的耐受性和有效性，从而潜在地增加治疗窗口和临床实用价值。功能性的、天然的免疫调节异二聚体被引入来立体地阻断肿瘤外的抗原结合，使治疗药物在正常健康组织中具有有限的活性，避免靶点上和肿瘤外的毒性。一旦进入肿瘤微环境，特定的蛋白酶裂解并释放一半激活靶向抗体和免疫调节功能的功能块。由此产生的激活的多功能治疗能够与抗原结合一起进行免疫调节，这使得通过选择性的肿瘤活性和增强的效力来总体增加治疗窗口。
战略伙伴关系和协作
我们的新型候选产品，再加上我们专有的蛋白质工程能力和由此产生的治疗平台技术，使我们能够达成许多战略合作伙伴关系，其中许多后来扩大了范围。我们的战略伙伴关系和合作为我们提供了在某些地理区域加速我们的候选产品的临床开发的能力，并为我们的战略合作伙伴提供了访问我们的专有治疗平台组件以进行自己的治疗开发的机会。此外，这些战略合作伙伴关系为我们提供了非稀释资金以及获得专有治疗资产的机会，这提高了我们快速推进我们的候选产品的能力，同时保持了我们自己的治疗药物的商业权利。
苏氨酸与爵士和百济神州就我们的zanidatamab和zanidatamab zovodotin的主导项目达成合作协议，我们收到了爱r $435 百万到2023年12月31日以不可退还的预付款和里程碑付款的形式。此外，通过与Jazz和百济神州在Zanidatamab方面的合作，我们仍有资格获得高达15.6亿美元的潜在监管、开发和商业里程碑付款，以及未来潜在产品销售的分级特许权使用费，等待监管部门的批准。这些合作伙伴关系为我们提供了一个重要的非稀释资金来源，并为我们的主要资产zanidatamab提供了未来的额外资金。这些合作伙伴还利用我们合作伙伴的商业基础设施，帮助加快开发并扩大我们主要候选产品的潜在覆盖范围。
产品合作伙伴关系
爵士乐
2022年10月，我们与Jazz签订了许可和合作协议(“原始Jazz合作协议”；经2023年4月修订的“修订Jazz合作协议”，并集体与原始Jazz合作协议，“Jazz合作协议”)。根据Jazz合作协议，Jazz独自负责Zanidatamab在世界各地的所有开发和商业化权利，不包括已受Zymeworks BC与百济神州协议管辖的现有亚太地区地区(日本除外)(“地区”)。
作为我们合作的一部分，我们在我们的知识产权下向Jazz授予了某些独家和非独家许可，允许Jazz研究、开发、制造含有或掺入Zanidatamab或某些相关抗体(不包括ADC)的药品(此类抗体统称为“许可抗体”，以及此类药品称为“许可产品”)。
Jazz还在Jazz的知识产权下向我们授予了某些许可，允许我们开发、商业化和制造许可抗体和许可产品，包括制造和已经制造此类抗体，用于纳入zanidatamab zovodotin用于开发和商业化目的。
在此期间(定义如下)，除特许产品外，Jazz及其附属公司不得在领土内对含有针对HER2的ECD2和ECD4域的双特异性抗体的任何药品进行任何临床开发或商业化。在合约期内，Zymeworks BC及其联营公司不得(I)进行任何临床前开发(Zymeworks BC或其联营公司的某些独立的内部临床前开发除外)，或对地区内针对HER2的任何药品(各自为“Zymeworks竞争产品”)进行临床开发或商业化，但许可产品除外；以及(Ii)使用Zymeworks BC(“计划”)正在进行或启动的有关zanidatamab的某些临床试验所产生的临床数据，对针对HER2的任何药品进行任何临床前开发或临床开发或商业化；前提是zanidatamab zovodotin不受每项限制的限制。Zymeworks BC保留授予第三方应用Zymeworks BC的任何平台的权利，以在Zymeworks BC不知道任何此类目标的身份的情况下派生或生成针对任何生物目标的抗体，并且Zymeworks BC保留根据与现有平台合作伙伴的协议履行其义务的权利；但是，前提是Zymeworks BC不能在原始Jazz合作协议生效日期之后签订的基于平台的新协议中生成或授予Zymeworks竞争产品的开发或商业化许可。
Jazz被要求以商业上合理的努力开发并获得监管部门对某些主要市场国家用于治疗某些疾病的许可产品的批准。Jazz将成为该地区特许产品的监管批准和监管提交的持有者。
根据Jazz合作协议的条款，Zymeworks BC将继续向某些临床站点提供zanidatamab和许可产品。
Jazz应独自负责将许可产品在区域内商业化，并在商业上合理的努力在每个指定的主要市场国家将在该国家获得监管批准的每种许可产品商业化。Jazz将以其自身的成本和费用进行这种商业化。
根据Jazz合作协议，除我们提供其他数据、分析和其他信息外，我们收到了(I)在收到高铁许可并向Jazz交付许可证和技术转让后，我们收到了不可退还的5,000万美元预付款，以及(Ii)Jazz决定在从HERIZON-BTC-01读出顶级临床数据后继续合作后，再支付3.25亿美元。我们还有资格在某些监管里程碑付款中获得总计5.25亿美元的付款，并在潜在的商业里程碑付款中获得总计8.625亿美元的付款。在等待批准之前，我们有资格获得许可产品在该地区的年净销售额的10%至20%的分级版税，在特定情况下通常会减少。版税按许可产品和国家/地区的许可产品支付，直至(I)许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年，(Ii)许可Zymeworks BC知识产权内涵盖该许可产品在该国家/地区的最后一项有效许可专利主张到期，以及(Iii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期。
修订后的Jazz合作协议的期限将在逐个许可产品和每个国家/地区的基础上继续，直到该等许可产品在该国家/地区的版税期限期满为止(“期限”)。修订后的Jazz合作协议包含Jazz和我们的惯常终止权，包括Jazz有权在事先通知我们的情况下自行决定终止协议。如果Jazz或其附属公司对我们提起诉讼或发起专利挑战，我们也可以终止修订后的Jazz合作协议。
2023年5月，我们还 与Jazz PharmPharmticals，Inc.(“Jazz Inc.”)(修订后的《转让协议》)规定了一系列步骤，旨在与Jazz Inc.合作，通过将与Zanidatamab临床试验相关的某些资产、合同和员工转让给Jazz Inc.及其附属公司，简化、集中并有可能加快Zanidatamab的临床开发和商业化。
根据《转让协议》，在成交时(“结案”)，(I)Jazz从Zymeworks BiopPharmticals Inc.(“ZBI”)Zymeworks Zanidatamab Inc.已发行和已发行股本的100%(“ZZI”, ZBI的子公司)；(Ii)Jazz聘请了某些Zymeworks BC和ZZI员工参与开发
(Iii)Jazz及其联属公司向Zymeworks BC及ZBI及其联营公司收购所收购的资产(定义见转让协议)；及(Iv)Jazz及其联属公司在交易结束后承担与所收购资产及计划有关的某些责任，包括与已转让的服务提供商有关的责任，在每种情况下均受转让协议(I)至(Iv)的条款及条件所规限)。公司没有出售任何普通股，Jazz Inc.及其附属公司也没有收购任何与这些交易有关的股票。
BeiGene
2018年11月，我们与百济神州签订了协议，授予百济神州在亚洲(不包括日本，但包括人民Republic of China、韩国和其他国家)、澳大利亚和新西兰(该协议涉及Z经修订的Zanidatamab《Zanidatamab协议》以及与Zanidatamab Zovodotin有关的此类协议(《Zovodotin协议》)。于2023年9月，Zymeworks BC与百济神州订立了一份与Zovodotin协议有关的终止协议(“终止协议”)。
对于zanidatamab和zanidatamab zovodotin的研究、开发和商业化许可，我们收到了4000万美元的预付款。根据Zanidatamab协议，我们还有资格获得高达1.72亿美元的开发和商业里程碑付款，以及高达百济神州地区净销售额19.5%的分级特许权使用费，当因特许权使用费降低0.5%而放弃的累计金额达到低两位数数百万美元上限时，我们将增加到高达20%。
2020年3月，百济神州在一项两臂1b/2期试验中开出首例患者，评估扎尼达玛单抗联合化疗作为治疗转移性HER2阳性乳腺癌患者的一线药物，以及联合化疗和百济神州的PD-1靶向抗体Tislelizumab作为治疗转移性HER2阳性GEA患者的一线药物。我们收到了与这一里程碑有关的500万美元的付款。2020年11月，在关键的HERIZON-BTC-01研究中，百济神州给韩国的第一个患者开了药，我们收到了与这一里程碑相关的1,000万美元的付款。2021年12月，在关键的HERIZON-GEA-01研究中，百济神州给韩国的第一个患者开了药，我们收到了与这一里程碑相关的800万美元的付款。
根据Zanidatamab协议，ZymeWorks和百济神州正在合作进行某些全球临床研究，ZymeWorks和百济神州将在各自的地区独立开展其他临床研究。Zymeworks和百济神州各自负责各自区域内的所有开发和商业化成本。除非提前终止，否则Zanidatamab协议将在该许可产品在该国家/地区的版税期限届满时按产品和国家/地区终止。百济神州可以在事先书面通知的情况下终止Zanidatamab协议，或者在另一方破产或未治愈的重大违约时由任何一方终止。
如上所述，Zovodotin协议根据终止协议终止。终止协议并不解除吾等或百济神州在终止之前根据Zovodotin协议所产生的义务，以及明确表明终止后仍然有效的若干其他条款，包括授予百济神州有关Zanidatamab Zovodotin知识产权的某些许可。有关终止协议的更多信息，请参阅题为“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-许可和合作协议-终止百济神州关于Zanidatamab Zovodotin的许可和合作协议”一节。
平台合作伙伴关系
除了我们收到的三笔付款外，通过如上所述，我们与爵士和百济神州就zanidatamab和zanidatamab zovodotin达成的合作协议，截至2023年12月31日，我们从平台合作伙伴关系和合作协议中收到了约1.8亿美元的不可退还的预付款和里程碑付款。根据我们现有的创收战略合作伙伴关系和与我们的Azymetic、Effect和药物结合治疗平台有关的合作协议，我们仍有资格获得高达19.1亿美元的临床前和开发里程碑付款和高达35.2亿美元的商业里程碑付款，以及未来潜在产品销售的分级特许权使用费，等待监管部门的批准。然而，我们的战略合作伙伴的计划可能不会像目前设想的那样发展，这将对我们可能收到的开发和商业里程碑付款以及未来潜在产品销售的版税产生负面影响。重要的是，这些合作伙伴关系包括我们任何治疗平台的主要非靶标独家许可，因此我们保持了利用我们的平台开发针对许多高价值靶点的治疗药物的能力。
下表总结了我们每个平台合作伙伴最先进的公开披露计划的阶段。
BMS
2014年12月，我们与Celgene(现为BMS)签订了一项合作协议，研究、开发通过使用我们的酶测定平台产生的双特异性抗体并将其商业化。该协议于2018年扩大，将项目数量从8个增加到10个，并延长了BMS的研究期。根据协议条款，我们向BMS授予了行使选择权的权利，以获得全球范围内具有特许权使用费的、特定于抗体序列对的独家许可，以研究、开发和商业化某些许可产品。我们收到了800万美元的预付款和400万美元的扩张费。BMS有权对最多十个项目行使选择权，但在2023年，BMS停止了十个项目中的一个项目的进一步发展。如果BMS选择加入计划，我们有资格为每个候选产品获得最高1.64亿美元(所有10个计划最高16.4亿美元，或14.8亿美元，不包括BMS已停止开发的一个计划)，包括750万美元的商业许可选项付款、最高1.015亿美元的开发里程碑付款和最高5500万美元的商业里程碑付款。截至2023年12月31日，BMS已经行使了一个商业许可选项，我们总共收到了750万美元的特定于产品候选人的付款。此外，我们有资格获得根据最终产品的全球净销售额计算的分级版税。如果BMS选择对每种产品行使商业许可选择权，BMS将拥有从该协议衍生的产品的全球独家商业化权利。在BMS的研究期结束后，BMS将完全负责产品的研究、开发、制造和商业化。
2020年6月，我们与BMS的现有合作协议进行了修订，以扩大许可授予范围，包括使用我们的Effect平台开发候选治疗药物并延长研究期限。我们收到了1200万美元的预付扩张费，所有其他财务条款都保持不变。
该协议包含BMS和我们的习惯终止权，包括BMS有权在事先通知我们的情况下自行决定终止协议的全部内容或逐个产品。该协议将在与BMS许可产品相关的最后到期的专利到期后，或在BMS许可产品在此类国家首次商业销售十年后，按产品和国家/地区终止。如果BMS没有行使其商业许可证的选择权，协议将在没有行使选择权的逐个产品的基础上终止。
葛兰素史克
2015年12月，我们与葛兰素史克签订了一项合作和许可协议，研究、开发和商业化通过使用我们的Effect和Azymetic平台产生的最多10个FC工程的单抗和双特异性抗体。根据协议条款，我们向葛兰素史克授予了全球范围内的、具有版税的抗体靶标独家许可，以获得根据此次合作为Effect平台产生的新知识产权，并向Azymetic平台授予非独家许可，以研究、开发和商业化未来获得许可的产品。我们有资格获得高达11亿美元的奖金，包括每种产品高达1.1亿美元的研究、开发和商业里程碑付款。此外，我们有资格获得产品净销售额较低的个位数的分级版税。截至2023年12月31日，尚未收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。我们保留使用在此合作中产生的新知识产权开发最多四个产品的权利，免版税，并在一段时间后向这些知识产权授予由第三方开发其他产品的许可证。根据这项协议，我们将与葛兰素史克共同承担某些研发责任，以产生新的FC工程抗体。每一方将承担自己在研究期间所承担的责任费用。在研究期结束后，双方将单独负责各自的进一步研究、开发、制造和商业化
产品。该协议包含GSK和我们的惯常终止权，包括GSK有权在事先通知我们的情况下自行决定终止协议。协议将于(I)研究期间结束时终止，如果GSK不选择将研究期间产生的一个或多个包含知识产权的产品用于进一步研究和开发，或(Ii)在产品不再受与GSK许可产品相关的专利覆盖时，或在GSK许可产品在该国首次商业销售十年后，按产品和国家/地区终止。
2016年4月，我们与葛兰素史克签订了一项平台技术转让和许可协议，研究、开发和商业化通过使用我们的酶测定平台产生的最多六种双特异性抗体。这可能包括融合了根据2015年GSK协议产生的新的工程Fc区域的双特异性抗体。根据这份2016年的协议条款，我们向葛兰素史克授予了全球范围内、特定于特许权使用费的抗体序列对的独家许可，以研究、开发和商业化许可产品。2019年5月，这项协议得到扩展，允许葛兰素史克获得Zymeworks在Azymeeter平台下的独特重轻链配对技术。根据扩大后的协议，我们有资格获得高达11亿美元的里程碑付款和其他付款。截至2023年12月31日，我们已收到600万美元的预付技术接入费。我们仍然有资格获得最高3750万美元的研究里程碑付款，最高1.835亿美元的开发里程碑付款和最高8.67亿美元的商业里程碑付款。此外，我们有资格获得产品销售的低至中个位数的分级版税。葛兰素史克承担与使用Azymetic平台产生的产品的研究、开发和商业化相关的所有责任和成本。该协议包含GSK和我们的惯常终止权，包括GSK有权在事先通知我们的情况下自行决定终止协议。终止条款允许GSK因我们无法治愈的重大违约而终止协议或特定抗体序列对，在特定条件下，GSK将有某些权利继续产品的研究、开发和商业化，并将其许可证支付、里程碑和版税义务减少50%。
第一三共
2016年协议
2016年9月，我们与Daiichi Sankyo签订了一项合作和交叉许可协议(“合作和交叉许可协议”)，研究、开发和商业化通过使用我们的酶测定和EFECT平台产生的一种双特异性抗体。截至2023年12月31日，我们已经收到了200万美元的预付技术接入费，以及总计450万美元的研究和商业期权相关付款。根据这项协议，we还获得了使用Daiichi Sankyo专有的免疫肿瘤抗体开发和商业化最多三种产品的非独家权利（根据2022年6月的修正案修订为最多六种产品），并向Daiichi Sankyo支付销售此类产品的低个位数特许权使用费。
于二零二三年三月，我们就合作及交叉许可协议订立终止及许可协议（“终止及许可协议”）。根据终止及许可协议，合作及交叉许可协议已终止且不再有效，惟终止并不解除订约方于合作及交叉许可协议项下于终止前已产生或明确拟继续存在之责任。在合作和交叉许可协议终止后继续存在的权利中，有一项是Zymeworks使用第一三共专有的免疫肿瘤抗体开发和商业化产品的非独家使用费权利。根据《终止和许可协议》，我方授予第一三共一株式会社一项非排他性、全球范围的免版税权利和许可，以及对某些知识产权进行分许可的权利，以便在《终止和许可协议》期限内（自2012年2月28日起）根据《终止和许可协议》的条款进行额外研究。2023年至（i）我们收到Daiichi Sankyo确认Daiichi Sankyo已完成该等额外研究的书面通知之日及（ii）2025年8月27日（以较早者为准），除非提前终止（包括Daiichi Sankyo提前向我们发出书面通知）。终止及许可协议对我们与Daiichi Sankyo于2018年订立的单独许可协议并无影响，如下所述。
2018年协议
于二零一八年五月，我们与Daiichi Sankyo订立许可协议，以研究、开发及商业化通过使用我们的Azymetric及EFECT平台产生的两种双特异性抗体。该协议没有改变或修改2016年的初始协议。根据2018年协议的条款，我们授予Daiichi Sankyo一项全球性的、具有专利使用费的、抗体序列对特异性的独家许可，以研究、开发和商业化某些产品，我们有资格获得高达4.847亿美元的各种里程碑付款和其他付款。截至2023年12月31日，我们已收到1800万美元的预付技术使用费。我们仍然有资格获得总额高达6340万美元的开发里程碑付款和高达1.7亿美元的商业里程碑付款。此外，我们有资格获得产品销售额的低个位数至10%不等的分级版税。Daiichi Sankyo全权负责产品的研究、开发、制造和商业化。该协议包含Daiichi Sankyo和我们的惯例终止权，包括Daiichi Sankyo有权终止我们治疗平台的权利，
提前通知我们。对于Daiichi Sankyo的许可证，本协议应在产品逐个产品的基础上终止，并对相应产品承担最后付款义务。
詹森
2017年11月，我们与Janssen达成合作和许可协议，研究、开发和商业化通过使用我们的Azymetric和EFECT平台产生的多达六种双特异性抗体。根据协议条款，我们授予Janssen全球范围内的、具有专利使用费的、针对特定抗体序列组的独家许可，以研究、开发和商业化某些产品，我们有资格获得高达14.5亿美元的各种许可和里程碑付款。截至2023年12月31日，我们已收到5000万美元的预付款和总计800万美元的开发里程碑，用于启动两种双特异性抗体的临床试验。杨森已经降低了开发这两种双特异性抗体中的一种的优先级，并于2023年结束了剩余四种双特异性抗体的研究计划。因此，我们仍然有资格获得高达8600万美元的开发里程碑付款和高达3.73亿美元的商业里程碑付款（分别为4300万美元和1.865亿美元，不包括杨森已经降低优先级的双特异性抗体）。此外，我们有资格就产品销售收取中个位数的分级特许权使用费，特许权使用费期限按产品和国家划分，（i）只要产品上有Zymeworks平台专利覆盖，或（ii）从首次商业销售开始计算的10年，以较长者为准。如果没有Zymeworks专利覆盖的产品，版税率可能会降低。杨森有权在某产品的III期临床试验中对患者进行首次给药前，以1000万美元的价格将该产品的特许权使用费降低一个百分点。公司确定，导致研究、开发和商业里程碑付款的事件和条件完全取决于杨森的业绩。杨森全权负责产品的研究、开发、制造和商业化。本协议包含杨森和我们的惯例终止权，包括杨森在提前通知我们的情况下自行决定终止本协议的权利。该协议将于产品的专利权使用期届满时按个别产品终止。
其他合作
默克
自2011年以来，我们一直与默克公司合作。2020年7月，我们与默克公司签订了一项新的许可协议，授予默克公司全球特许权使用费-拥有研究、开发和商业化最多三种针对默克公司在人类健康领域的治疗靶点的新多特异性抗体和最多三种针对默克公司在动物健康领域的治疗靶点的新多特异性抗体的许可证G我们的酶测定和效果平台。我们有资格获得最高4.193亿美元的期权行使费用、临床开发和监管批准里程碑付款，以及最高5.025亿美元的商业里程碑付款，以及全球销售的分级特许权使用费。
图标/Exelixis
2019年5月，我们与ICONIC Treateutics，Inc.(“ICONIC”)签订了一项许可协议，通过使用我们的ZymeLink平台开发和商业化其靶向组织因子的ADC(ICON-2)。根据这项协议的条款，我们向ICICON授予了全球范围内的、承担版税的、特定于抗体序列的独家许可，以开发和商业化某些产品。2020年12月，ICON将ICON-2(也称为XB002)授权给了Exelixis，根据我们与ICON达成的协议，我们获得了400万美元，这是Exelixis支付给ICON的2000万美元期权费用中的一部分。根据ICICON和Exelixis之间的许可协议2021年12月的修正案，我们从ICICON从Exelixis获得的一次性费用中获得了一部分，以换取由于ICICON从Exelixis获得的所有未来里程碑。根据与ICON的协议，我们继续有资格获得ICON-2计划的未来版税。ICONIC及其合作伙伴负责产品的开发、制造和商业化。
知识产权
我们的业务成功将在很大程度上取决于我们是否有能力：
•确保、维护和执行对我们的核心技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；
•获得并维护此类第三方拥有的关键第三方知识产权的许可；
•对我们的商业秘密保密；以及
•在不侵犯有效、可强制执行的第三方专利和其他权利的情况下运行。
我们寻求为我们的候选药物的物质组成、制造工艺和使用方法以及我们潜在的蛋白质工程能力和治疗平台(包括Azymetic、Effect、ZymeLink、ZymeCAD和Protect)确保并保持专利保护。在不适合专利保护的情况下，我们还利用商业秘密、仔细监控和有限披露我们的专有信息。我们还通过确保我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在聘用之前执行要求不披露和转让发明的协议来保护我们的专有信息。我们打算通过在美国和其他司法管辖区为物质的新成分、我们核心治疗平台的新功能和应用以及创新的新治疗平台寻求专利保护，继续扩大我们的知识产权持有量。我们还打算酌情通过新技术和物质组成的内部许可来补充内部创新。我们打算利用任何可用的数据独占性、市场独占性、专利期限调整和专利期限延长。
我们定期监测可能影响我们业务的第三方披露的现有和新兴知识产权的状况，并在我们确定任何此类披露的情况下，通过评估它们并采取适当的行动方案。
截至2023年12月31日，我们的专利组合由75个活跃的专利家族组成。其中，32个系列涉及我们的关键候选产品(zanidatamab和zanidatamab zovodotin)、我们的临床前候选产品(包括我们领先的临床前候选产品ZW191、ZW171、ZW220和ZW251)以及我们的治疗平台技术。其余43个专利系列涉及其他较早阶段的潜在候选产品或平台，目前我们认为这些产品或平台对我们的业务没有实质性意义。我们的一个专利系列是从第三方独家授权的。我们的两个专利家族与VAR2 PharmPharmticals APS共同拥有，一个专利家族与省卫生服务局和维多利亚大学工业伙伴关系共同拥有。授权或共同拥有的专利家族中没有一项与我们的主要候选产品zanidatamab和zanidatamab zovodotin有关。自.起2023年12月31日，我们有237项已颁发的专利，其中56项是美国专利。
治疗性抗体组合
我们的治疗性抗体专利组合针对我们的候选产品的特定物质成分和治疗方法，包括靶向特异性相互作用和免疫调节Ory机械装置。我们拥有Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin专利组合。
• Zanidatamab：Zanidatamab由五个专利家族覆盖。第一种是根据《专利合作条约》提交的国际专利申请，该申请处于国家阶段，在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、澳门、墨西哥、俄罗斯和美国正在等待或发布申请。本申请涉及zanidatamab的物质组成、制造方法和用途，如果发出，预计将于2034年到期，没有任何调整或延期。这个家族已经颁发了三项美国专利。另外三种PCT应用与使用zanidatamab的治疗方法有关。其中两项PCT申请处于国家阶段，一项申请已在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本和美国发出或待决，另一项申请在澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、欧洲、香港、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯和美国待决。根据这些国家阶段备案文件颁发的任何专利预计都将在2035年至2039年之间到期，不会进行任何调整或延长。任何基于第三次PCT申请的国家阶段申请颁发的专利预计都将在2042年到期，不会有任何调整或延期。另一个专利系列正在加拿大和美国申请，也针对使用zanidatamab的治疗方法。从这一专利家族获得的任何专利预计都将在2040年到期，不会有任何调整或延期。
• Zanidatamab Zovodotin：Zanidatamab Zovodotin由两个专利家族涵盖。 第一个是涉及zanidatamab zovodotin物质组成以及zanidatamab zovodotin的制造和使用方法的PCT申请，该申请处于国家阶段，澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡和美国正在等待或发布申请。这个家族已经颁发了一项美国专利。阿根廷和台湾也提出了不属于PCT的相应申请。从这些国家阶段申请以及阿根廷和台湾申请中颁发的任何专利预计都将在2039年到期，不会有任何调整或延期。第二个专利系列是涉及使用zanidatamab zovodotin的治疗方法的PCT申请。根据这项PCT申请从国家阶段备案中颁发的任何专利预计将于2043年到期，没有任何调整或延期。
Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin也受到我们与Azymetic FC相关的两个专利家族的保护，如下所述。Zanidatamab Zovodotin还受到两个ZymeLink专利家族的保护，如下所述。
主导临床前候选产品组合
我们的领先临床前候选专利组合针对我们领先的临床前候选专利的特定物质成分和治疗方法。
•ZW191：我们已经提交了PCT申请，涵盖ZW191物质的组成以及制造和使用ZW191的方法。根据这项PCT申请从国家阶段备案中颁发的任何专利预计将于2043年到期，没有任何调整或延期。ZW191还受到我们与TOPO1i技术相关的专利系列的保护，如下所述，以及涵盖ZW191抗体成分的专利系列。
•ZW171：我们已经提交了PCT申请，涉及ZW171物质的组成以及制造和使用ZW171的方法。根据这项PCT申请从国家阶段备案中颁发的任何专利预计将于2043年到期。如下所述，ZW171还受到我们与Azymetic FC相关的两个专利系列的保护。
•ZW220：我们已经提交了PCT申请，涵盖ZW220物质的组成以及制造和使用ZW220的方法。阿根廷和台湾也提出了不属于PCT的相应申请。基于此PCT申请的国家阶段备案以及阿根廷和台湾申请颁发的任何专利预计将于2043年到期，没有任何调整或延期。此外，我们已经提交了一份美国临时申请，涵盖ZW220物质成分的其他方面。ZW220还受到我们与TOPO1i平台相关的专利系列的保护，如下所述，以及涵盖ZW220抗体成分的专利系列。
•ZW251：我们已经提交了PCT申请，涵盖ZW251物质的组成以及制造和使用ZW251的方法。阿根廷和台湾也提出了不属于PCT的相应申请。基于此PCT申请的国家阶段备案以及阿根廷和台湾申请颁发的任何专利预计将于2043年到期，没有任何调整或延期。此外，我们已经提交了一份美国临时申请，涵盖ZW251物质成分的其他方面。ZW251还受到我们与TOPO1i平台相关的专利系列的保护，如下所述。ZW251的抗体成分也受到第三方独家许可的专利家族的保护。
治疗平台技术组合
治疗平台技术组合包括生物格式及其变种，包括Azyomy平台、我们的药物结合平台(包括ZymeLink和我们的TOPO1i技术)、Effect平台以及与平台构造和基础计算化学相关的特定应用、制造方法和分析。
•Azymetic：我们拥有七个专利家族，涉及设计Fc和Fab构建物的酶测定平台，用于开发双特异性抗体。
Azymetic Fc：其中两个专利家族涉及具有优先形成异二聚体的氨基酸取代的工程抗体Fc区多肽。其中一个专利系列在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、澳门、墨西哥、俄罗斯和美国等待或颁发了PCT国家阶段申请。第二个专利系列在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯和美国有PCT国家阶段申请等待或颁发。一项美国专利已经发布，专利期限调整了1102天，预计将于2034年11月10日到期。美国的第二项专利已经发布，专利期限调整了372天，预计将于2033年11月9日到期。另外两项美国专利已经颁发。如果发布，这些家族中的剩余专利预计将在2031年至2032年之间到期，不会进行任何调整或延长。第三个专利系列涉及具有优先形成异二聚体的氨基酸取代的工程免疫球蛋白A Fc区多肽，PCT的全国阶段申请正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、新加坡和美国申请。从这些国家阶段申请中颁发的任何专利预计都将在2041年到期，不会有任何调整或延期。另外两项颁发的美国专利涉及在细胞中表达含有异二聚体Fc区域的抗体的方法。
Azymetic Fab：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯和美国正在申请或颁发PCT国家阶段的四个专利系列，这些专利系列涉及在FAB区重链和轻链中具有氨基酸替换的抗体，以制造正确配对的双特异性抗体。已经颁发了七项美国专利。这些专利家族涉及异二聚体抗体的组合物、生产方法和用途。在这些家族中颁发的任何专利预计都将在2031年至2038年之间到期，不会进行任何调整或延长。
•毒品共轭平台：我们的药物结合平台是一套专利细胞毒素(包括拓扑异构酶1和微管蛋白抑制毒素)、稳定的连接物和连接技术，与我们的候选产品兼容和互补，能够将细胞毒素直接输送到目标细胞。
ZymeLink：我们拥有ZymeLink专利组合，由三个与新型毒素分子和新型连接物相关的专利家族组成，通过这些连接物，这些毒素可以连接到抗体和其他蛋白质支架上。PCT国家阶段中的一个专利系列正在申请中或在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、新加坡、南非和美国颁发，该系列专利针对的是新的半腹股蓝毒素衍生物、半腹股蓝连接组合物和抗体-半腹股蓝偶联组合物。这个专利家族已经颁发了三项美国专利。PCT国家阶段的第二个专利系列正在申请中或在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥和美国颁发，涉及新型连接体组合物，包括用于zanidatamab zovodotin的组合物。这个专利家族已经颁发了一项美国专利。PCT国家阶段的第三个专利系列针对的是新型的金黄色衍生物、金黄色连接组合物和抗体-金黄色结合物，包括用于zanidatamab zovodotin的专利，正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、新加坡和美国申请或颁发。这个专利家族已经颁发了四项美国专利。这些家族可能颁发的任何专利预计都将在2034年至2037年之间到期，不会进行任何调整或延长。
TOPO1i平台：我们的TOPO1i技术由一个与新型TOPO1i化合物相关的专利家族涵盖，TOPO1i-连接物组合物和抗体-TOPO1i结合物。该专利系列处于PCT国家阶段，正在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯、新加坡和美国申请。从这些国家阶段备案中颁发的任何专利预计都将在2042年到期，没有任何调整或延期。
•效果：具有调制FcgR结合和FC效应器功能的工程FC结构的Effect平台受到四个专利家族的保护。PCT国家阶段的一个专利家族已在澳大利亚、加拿大、墨西哥和美国颁发。PCT国家阶段的第二个专利系列正在等待或在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、香港、印度、日本、俄罗斯和美国颁发。这些家庭已经颁发了两项美国专利。这些专利家族涉及物质的组合物和制造具有改变的FcgR结合和Fc效应功能的Fc构建体的方法。这些家族颁发的任何专利预计都将在2031年至2034年之间到期，不会进行任何调整或延长。第三个专利系列正处于PCT国家阶段，正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、墨西哥和美国申请。该专利家族涉及调节FC效应器功能的其他方面的FC修饰。这第三个专利家族颁发的任何专利预计都将在2041年到期，不会有任何调整或延期。第四个专利系列是2022年9月2日提交的PCT申请，涉及物质的组成和制造缺乏FcgR结合的FC结构的方法。从这一专利家族获得的任何专利预计都将在2042年到期，不会有任何调整或延期。
•保护：保护平台受到一个专利家族的保护，该家族涵盖多肽结构的物质组成，该多肽结构包括免疫调节配体及其源自免疫球蛋白超家族的同源受体(如PDL1和PD1)，分别通过可切割的连接物与抗体可变重链和轻链末端融合。这一专利系列正处于PCT国家阶段，正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯和美国申请。从这一专利家族获得的任何专利预计都将在2041年到期，不会有任何调整或延期。
•计算化学：我们拥有15个系列的计算化学专利和专利申请，这些专利与ZymeCAD应用套件中的计算和算法进步相关，包括一般分子建模、构象动力学、对接、远端突变和分子堆积方面的进步，以及并行化和图形数据分析。这些家族已经颁发了12项美国专利。这些家族颁发的任何专利预计都将在2027年至2042年之间到期，不会进行任何调整或延长。
技术许可和许可内知识产权
CVI/凯洛斯
我们确定并不时有选择地签订技术许可协议和知识产权许可内协议，以支持管道的进步。例如，2016年3月，我们与
CDRD Ventures Inc.(“CVI”)，作为我们收购Kairos Treateutics Inc.(“Kairos”)的一部分，根据该协议，CVI在Kairos专利和知识产权中的所有权益都转让给了我们。根据转让协议，我们未来可能需要支付总计850万加元，包括(I)在第一阶段第二试验中给第一名患者服药时支付250万加元，以及(Ii)在第一阶段第三试验中给第一名患者服药时向CVI支付600万加元，用于直接实现含有Kairos知识产权的产品的某些临床开发里程碑时向CVI支付zanidatamab zovodotin或其他候选产品。此外，CVI有资格就此类产品的净销售额从我们那里获得较低的个位数版税，等待监管部门的批准。特许权使用费是按产品和国家/地区支付的，直到销售国涵盖此类产品的专利中的最后一项有效权利要求到期、撤销、无效或放弃为止。对于包含某些Kairos知识产权的外部许可产品和技术，我们还可能被要求向CVI支付某些未来收入的中位数百分比。
第一三共
如上文“战略伙伴关系及协作-平台伙伴关系-第一三共-2016年协议”所述，我们于2016年9月与第一三共订立合作及交叉许可协议，根据该协议，我们获得了使用Daiichi Sankyo的专有免疫肿瘤抗体开发和商业化最多三种产品的非独家权利(根据2022年6月的修正案，最多六种产品)。2023年3月，我们签订了与协作和交叉许可协议相关的终止和许可协议。根据终止及许可协议，合作及交叉许可协议终止且不再有效，但终止并不解除双方在终止前已产生或明示旨在继续存在的合作及交叉许可协议下的义务。在合作和交叉许可协议终止后继续存在的权利包括Zymeworks开发和商业化产品的非独家版税权利，例如ZW171，使用第一三共的专有免疫肿瘤学抗体。根据终止和许可协议，在收到监管部门的批准之前，我们可能被要求就此类产品的净销售额支付未来较低的个位数版税。
费恩斯
此外，在2021年11月，我们签订了一项协议。Ense与Phanes治疗公司达成协议。(“菲内斯”)。Phanes向ZymeWorks授予了独家的、全球范围的、不可转让的(与协议转让有关的除外)、可再许可的、可收取特许权使用费的许可证，用于研究、开发、商业化和以其他方式开发某些在肿瘤学领域使用专有Phanes粘合剂的抗体产品。2023年12月，此许可协议仅针对特定的一组此类产品部分终止。 本许可协议项下的所有其他权利和义务仍然完全有效。
根据许可协议，我们可能被要求在直接实现某些临床开发里程碑时向Phanes支付未来的款项，例如ZW251，这些产品包含了Phanes的某些知识产权。此外，如果收到监管部门的批准，我们可能会被要求在某些商业里程碑和某些销售里程碑直接实现时向Phanes支付未来的款项，以及就此类产品的净销售额支付最高不超过个位数的使用费。
制造业
我们依赖第三方合同制造组织来提供制造、连接器-毒素结合和填充-整理服务，以产生我们的临床研究和其他研究和开发活动所需的所有治疗性抗体供应。为了继续专注于我们在开发新产品候选产品方面的专业知识，我们目前不打算开发或运营内部制造能力。我们的双特异性治疗性抗体候选需要标准的化学、制造和控制(“CMC”)工艺，这是制造单抗所需的典型工艺。因此，我们希望能够继续开发能够由我们的合格第三方合同制造组织网络以成本效益的方式制造的候选产品。
通过我们的合同制造组织，我们目前有足够的候选产品供应来进行正在进行和计划中的临床前研究。对于zanidatamab，我们也有足够的当前良好制造规范(“cGMP”)级供应，以及计划的额外生产运行，以完成正在进行的临床试验。对于zanidatamab zovodotin，我们有足够的cGMP级供应，加上计划中的额外生产，以完成我们正在进行的临床试验和预期的临床试验。
竞争
生物制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构，以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
关于靶标发现活动，竞争者和其他第三方，包括学术和临床研究人员，可能能够在我们之前接触到稀有家族并识别靶标。
我们竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募临床试验患者以及通过获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的功效、安全性、便利性和价格、替代产品的有效性、竞争水平和覆盖范围的可用性，以及政府和其他第三方付款人的足够补偿。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。
Zanidatamab和Zanidatamab zovodotin正在为表达HER2的实体肿瘤患者开发，包括表达低水平HER2的肿瘤患者。竞争对手批准的HER2靶向治疗包括F·霍夫曼-拉罗氏有限公司的S·赫赛汀、Perjeta、Phesgo和Kadcyla，以及诺华制药公司的Tykerb、彪马生物技术公司、S Nerlynx公司、阿斯利康/第一三共株式会社的Enhertu、赛根公司的S、宏基基因公司的S·马根扎、江苏恒瑞医药有限公司的S·匹罗替尼和各种曲妥珠单抗生物仿制药。
FDA和相应的监管机构最终将审查我们的临床结果，并确定我们的候选产品是否有效。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品对公众有效，可以作为任何适应症。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的ADC候选产品既包括药物产品，也包括生物产品，因此将作为组合产品受到美国的监管。如果单独上市，每个成分都将受到不同的监管途径，并需要FDA批准独立的营销申请。然而，组合产品被分配给FDA中心，该中心将根据对组合产品的主要作用模式的确定，对其监管拥有主要管辖权，这是提供最重要治疗作用的单一作用模式。就我们的ADC而言，我们认为主要的作用模式归因于产品的生物成分。因此，我们的候选产品被规定为治疗性生物制品，FDA的药物评估和研究中心对上市前开发拥有主要管辖权。
生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。我们的候选产品必须经过FDA的批准才能
它们可以在美国合法销售，并由适当的外国监管机构合法销售，然后才能在国外合法销售。
美国生物制品开发进程
FDA在生物药物在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•完成广泛的非临床试验，有时称为临床前、实验室试验和临床前动物试验，以及根据适用法规对实验动物的人道使用和配方研究的适用要求，包括良好的实验室操作规范(“GLP”)；
•向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
•根据FDA的法规(通常称为当前的良好临床实践(“CGCP”)法规)和保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定建议的生物制品用于其预期用途的安全性和有效性。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。
•向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据；
•令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；以及
•FDA对BLA的审查和批准，或许可证。
人体临床试验通常是按顺序进行的，这些阶段可能会重叠或合并：
•第一阶段。这种候选生物制品最初被引入健康的人类志愿者中，并进行了安全性测试。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。
•第二阶段。生物产品候选在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。
•第三阶段 临床试验是为了在地理上分散的临床研究地点扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的报告、监测和审计。
赞助商、机构审查委员会(“IRB”)或独立的伦理委员会、FDA或其他监管或监督机构可随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险、未能按照监管要求或临床方案进行临床试验、未能证明使用研究药物有好处、政府法规或行政行动的变化。
FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。
美国审查和审批流程
在完成候选生物制品的临床试验后，在生物制品的商业营销之前，必须获得FDA对BLA的批准。当提交BLA时，FDA进行初步审查，以确定申请是否足够完整，可以接受提交。如果不是，FDA可以拒绝提交申请并要求提供额外信息，在这种情况下，必须重新提交申请和补充信息，并推迟对申请的审查。在接受BLA备案后，FDA将对BLA进行深入审查，并可能举行公开听证会，由专家顾问组成的独立咨询委员会考虑有关候选产品的关键问题。该咨询委员会向FDA提出了一项建议，对FDA没有约束力，但通常会得到遵循。
FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。特别是，FDA可以指定一种产品进行快速审查，无论是单独使用还是与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track指定产品，赞助商可能与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品的新药申请或BLA的部分进行审查。FDA已经批准了zanidatamab的两个Fast Track指定，用于HER2过度表达的GEA患者结合标准护理化疗的一线治疗，以及先前治疗或复发的基因放大的BTC。
如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，FDA也可以将该产品指定为突破疗法。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的产品也可以获得加速批准。FDA已经批准Zanidatamab用于HER2基因扩增的BTC患者的突破性治疗，这些患者之前接受过系统化疗。2022年12月，包括《食品和药品综合改革法案》在内的《2023年综合拨款法案》签署成为法律。FDORA对FDA的当局及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速召回产品的程序。
根据《儿科研究公平法》，某些批准申请必须包括通常基于临床研究数据的对受试药物在相关儿科人群中的安全性和有效性的评估。FDA可以应公司的要求或FDA的倡议，放弃或推迟儿科评估的要求。FDA可能会确定风险评估和缓解策略(“REMS”)对于确保新产品的益处大于其风险是必要的。REMS可以包括各种元素，从药物指南或患者包装插入到对谁可以开出或分配药物的限制，或确保安全使用的其他元素，这取决于FDA认为安全使用药物所必需的内容。
在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验的进行符合IND研究要求和CGCP要求。
尽管提交了相关数据和信息，但FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与申请人对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准现有形式的BLA，FDA将发布一份完整的回复函，通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。发现的缺陷可能是轻微的（例如，需要标签变更）或严重的（例如，需要额外的临床试验）。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的建议措施，以使申请获得批准。如果发出了完整的回复函，申请人可以重新提交BLA，解决信函中确定的所有缺陷，或者撤回申请。
如果产品获得监管机构的批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项。FDA可以以REMS的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时称为第4期临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，以及测试和监督计划，以监测已上市产品的安全性。
孤儿药物名称
《孤儿药法案》为开发用于治疗罕见疾病或病症的药物制定了激励措施，这些疾病或病症通常是在申请孤儿药认定时影响美国不到20万人的疾病或病症。如果申办者证明药物旨在治疗罕见疾病或病症，并符合其他适用要求，FDA将授予该产品孤儿药资格。FDA已授予zanidatamab孤儿药资格，用于治疗BTC和GEA。
孤儿药认定的好处包括临床试验费用的税收抵免和免除用户费用。被批准用于孤儿药指定用途的候选药物通常被授予七年的孤儿药排他性。在此期间，FDA通常不会批准同一产品用于同一适应症的任何其他申请，但也有例外，最明显的是当后一种产品被证明在临床上优于具有排他性的产品时。然而，2017年颁布的FDA再授权法案要求，除其他外，某些用于癌症的孤儿药必须进行儿童测试。政府还加大了对孤儿药审批程序可能被滥用以提高孤儿药价格的关注。
在Catalyst制药公司，Inc. v. Becerra，14 F.4th 1299（11th Cir. 2021年），法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药排他性仅适用于合格疾病中的批准用途或适应症，而不适用于整个疾病或病症中的所有用途或适应症。特别是，巡回法院认为，Catalyst药物的孤儿药排他性阻止了FDA批准另一种药物用于同一种疾病的所有用途或适应症，Lambert-Eaton肌无力综合征（LEMS），即使Catalyst的药物当时仅被批准用于治疗成人LEMS。因此，法院命令FDA搁置批准一种用于儿童LEMS的药物。这一决定给孤儿药排他性的应用带来了不确定性。2023年1月24日，FDA在《联邦公报》上发布了一份通知，澄清尽管该机构遵守法院在Catalyst案中的命令，但FDA打算继续将其长期以来对法规的解释适用于Catalyst命令范围之外的事项，即，该机构将继续将孤儿药的排他性范围与药物被批准的用途或适应症联系起来，允许其他申办者获得批准，用于尚未批准的相同孤儿指定疾病或病症的新用途或适应症。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行为将如何影响孤儿药排他性的范围。
审批后要求
即使获得监管批准，上市产品仍需遵守联邦、州和外国法律法规的持续全面要求，包括有关不良事件报告、记录保存、营销和cGMP合规性的要求和限制。药物批准后报告的不良事件可能导致对上市产品使用的额外限制，或要求进行额外的上市后研究或临床试验。
保持对适用的联邦、州和地方法规的实质性遵守需要花费大量的时间和财政资源。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在批准后仍在继续，特别是在cGMP要求方面。生物制品生产商和其他参与生产和分销获批生物制品的实体必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求和其他法律。我们将依赖并期望继续依赖第三方生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。适用于生物制品的其他批准后要求包括记录保存要求、不良反应报告以及更新的安全性和有效性信息报告。发现先前未知的问题或未能遵守与已批准产品的生产或推广相关的适用法规要求，可能会导致产品上市受限或从市场撤回产品，以及重大的行政、民事或刑事制裁。
生物仿制药与排他性
2010年患者保护和平价医疗法案(PPACA)包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。
根据BPCIA，生物相似产品的批准可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为第一批可互换生物产品的生物仿制药设立了某些专有期。
加拿大审批流程
在加拿大，我们的生物产品候选产品和我们的研究和开发活动主要受《食品和药品法》以及其下的规章制度，由加拿大卫生部执行。除其他事项外，加拿大卫生部对药品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、批准后监测、营销以及进出口进行监管。药品批准法要求生产设施获得许可，对产品进行严格控制的研究和测试，以及在批准销售包括生物药物产品在内的药品之前，政府对实验结果进行审查和批准。监管机构通常还要求在任何药品的生产、测试和临床开发中分别遵循严格和具体的标准，如cGMP、GLP和CGCP。在加拿大获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，都需要花费大量的时间和财力。
在加拿大进行药品审批所需的主要步骤如下：
临床前毒理学研究和临床试验
进行非临床研究体外培养并在动物中评估药代动力学、新陈代谢和可能的毒性效应，以在临床研究和整个开发过程中给药之前提供候选药物安全性的证据。此类研究是根据适用的法律和普洛斯进行的。
在加拿大，在提交临床试验申请(“CTA”)且所需天数已过加拿大卫生部没有提出异议的情况下，才能开始进行新药的临床试验。与传统的小分子药物相比，生物药物带有额外的风险，与制造过程中的复杂性和多变性有关，这可能导致最终产品在批次之间的差异增加，以及可能存在外来因素。因此，将用于临床试验的生物药物的质量信息的内容要求与标准小分子药物不同(例如，生物药物要求包括生产设施的信息)。此外，有必要对授权临床试验中使用的生物药物批次的释放进行更严格的控制。
加拿大关于临床试验的规定与美国类似。在加拿大，用于审查和批准临床试验计划的是研究伦理委员会(“REB”)，而不是IRBs。人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，正如上文在美国政府监管的背景下所讨论的那样。
用于进行人体临床试验的研究药物的制造受cGMP要求的约束。进口到加拿大的研究药物和活性药物成分也受到加拿大卫生部关于其标签和分销的监管。详细说明临床试验结果的进展报告通常必须至少每年提交给加拿大卫生部和/或适用的REBS，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。
新药提交
在成功完成第三阶段临床试验后，赞助新药的公司随后收集所有临床前和临床数据以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的其他测试，并将其作为新药提交(NDS)的一部分提交给加拿大卫生部。然后，加拿大卫生部对NDS进行审查，以批准该药物上市。
NDS的测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，可能需要几年时间才能完成。生物药物，如我们的候选药物，与标准小分子药物的不同之处在于，申请者必须包括更详细的化学和制造信息。这对于确保产品的纯度和质量是必要的，例如，有助于确保产品不受有害微生物的污染。从临床前和临床试验中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。加拿大卫生部可能不会及时批准NDS，或者根本不批准。
即使加拿大卫生部批准了候选产品，它也可以限制候选产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究以进一步评估批准后的药物安全性，要求测试和监督计划在上市后监控产品，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制。
尤其是生物产品，在批准后进行监测，根据截至本报告日期的潜在风险、制造、测试和检查历史进行批量放行和时间表。对于风险较高的生物制品，每批都要经过检测，然后才能在加拿大销售。中等风险生物制品由加拿大卫生部酌情定期检测，而低风险生物制品的制造商通常只需就出售的批次或提供完整和令人满意的检测的认证与加拿大卫生部联系。产品在被放入任何级别的批次放行和流程之前都会经过仔细的审查，生物产品的检测制度可能会随时改变。2022年12月17日，加拿大卫生部长公布了对《食品和药物条例》的拟议修正案，其中几项修正案涉及生物药物。修订的目的是通过废除过时的要求，并用反映当前安全做法的要求取而代之，从而使生物制品监管制度现代化。拟议的修正案包括使加拿大卫生部能够在个案的基础上出于安全原因要求某些标签说明，并澄清部长审议现场评估期间获得的信息或材料的权力。 其他拟议的修订包括澄清市场授权持有人对记录保留的期望，并提供一个总体框架，以最大限度地减少两个过程之间药物、活性成分和生物来源材料受到污染的可能性。 拟议的修正案仍在草稿中。
加拿大卫生部可能会根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求、通知和监管机构的审查和批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或监管通知。
加拿大生物仿制药与排他性
加拿大卫生部使用生物相似一词来描述在加拿大先前授权的版本之后进入市场的生物药物，并证明其与参考生物药物相似。因此，在所有情况下，生物相似产品(以前在加拿大被称为后续进入生物或SEB)都将是加拿大市场的后续进入者。
根据加拿大卫生部的指导文件，生物相似物可以部分依赖于关于安全性和有效性的先前信息，这些信息由于证明与参考生物药物相似而被认为是相关的，并影响所需原始数据的数量和类型。仿制药是药学上等同于创新药物的化学衍生产品，而生物仿制药是类似于创新生物制剂的生物本质产品。根据加拿大卫生部的说法，目前不可能证明两种生物药物在药学上是相同的，因此对仿制药和生物仿制药的监管审批程序是不同的：生物仿制药是使用标准的NDS途径批准的，并考虑到指南文件中规定的安全性和有效性信息的减少，而仿制药是使用指南和法律中规定的简化的新药提交途径批准的。在一定程度上，因为它仍然只在指南中列出，而不是法律中，获得生物相似批准的途径在某种程度上是不断变化的，并受到一些不确定性的影响。
如上所述，所有生物仿制药都是在加拿大先前批准的生物药物产品之后进入市场的，生物仿制药被认为与其相似。因此，生物仿制药受《《专利药物(符合通知)规例》以及《食品和药物条例》，以及相关指导性文件。
与美国的哈奇-瓦克斯曼修正案类似，加拿大有《专利药品(符合通知)规例》，它要求提交药品提交的公司引用专利产品来解决任何相关的
在能够获得加拿大卫生部批准之前，在专利登记簿上列出的专利。加拿大的制度类似于美国的制度，但确实存在一些区别。
与美国一样，加拿大除了专利保护外，也有数据保护，但这两个司法管辖区之间也存在差异。例如，加拿大的数据保护适用于“创新药物”(即含有事先未经卫生部长批准的药物中的药物成分，并且不是先前批准的药物成分的变体，如盐、酯、对映体、溶剂酸盐或多晶型的药物)，如果存在，在大多数(但不是所有)情况下有效期为八年。一般来说，生物制品可以被认为是创新药物，但生物仿制药不是。
附加法规
除上述规定外，各省、州和联邦、美国和加拿大有关环境保护和有害物质的法律也会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
美国和加拿大以外的政府监管
除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。
无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在外国监管机构开始临床研究或在这些国家营销该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人类临床研究开始之前提交临床研究申请，很像IND。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的道德委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床研究开发就可以继续进行。
指导进行临床研究、产品许可、覆盖范围、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据CGCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
药品承保范围、定价和报销
对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于定价以及承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可以拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。第三方付款人可能会试图控制成本，方法是将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品，要求预先批准新药或创新药物疗法的保险范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销，以及限制特定程序或药物治疗的报销金额。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。联邦医疗保险和医疗补助计划经常被私人支付者和其他政府支付者用作范本，以制定他们的药品和生物制品的保险和报销政策。然而，一个第三方付款人决定承保某一特定药品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供保险，或将以适当的报销率提供保险。
药品成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、管理式医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明除了获得FDA批准所需的费用外，我们的产品获得第三方付款人保险的医疗必要性和成本效益。
我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
虽然我们无法预测未来是否会采用或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或任何宣布或采用此类建议可能会对我们为候选产品获得足够价格和盈利运营的能力产生重大不利影响。
在国际市场上，定价、报销和医疗支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。不能保证我们的产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证我们的产品被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证我们的保险范围或报销水平是足够的，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。
医疗改革
美国和其他一些司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售未来产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。这些立法、行政和行政行动以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。
我们预计，PPACA以及未来可能采取的改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得监管部门的批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
其他医疗保健法律和合规性要求
在美国，除FDA外，药品的研究、制造、分销、销售和推广还受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他州和地方政府机构。
如果我们的业务被发现违反了上述任何美国联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与政府医疗保健计划、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、私人魁担个人举报人以政府名义提起的诉讼，或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们受到与政府实体达成的公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们违反这些法律的指控，我们还可能受到额外的报告要求和监督。如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的审批后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
销售和市场营销
作为一家临床阶段的生物制药公司，我们目前不具备推出和营销我们的候选产品所需的商业基础设施。对于zanidatamab，我们已经与百济神州签订了一项开发和商业化协议，根据协议，百济神州负责某些临床开发活动以及亚洲(不包括日本，但包括人民Republic of China、韩国和其他国家)、澳大利亚和新西兰的所有商业活动。对于zanidatamab，根据修订后的Jazz合作协议，Jazz负责领土内与特许产品有关的所有开发和商业活动。没有其他协议授予zanidatamab、zanidatamab zovodotin或我们的任何其他候选产品商业化权利。为了获得将我们的候选药物推向市场所需的销售、营销和分销能力，我们计划有选择地与在相关适应症方面具有商业能力的生物技术和制药公司建立额外的合作伙伴关系。此类协议的时间和性质将取决于市场的规模和复杂性、商业前和商业基础设施的使用情况，以及我们发展商业组织所需的资源。对于可以通过小型、专业的商业努力提供服务的针对患者群体的候选产品，我们可能会寻求共同开发和共同推广协议，授予某些司法管辖区的现有商业合作伙伴商业化权利，同时允许我们在其他司法管辖区建立这些能力。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有员工277人，其中全职员工272人，其中189人主要从事研发活动，49人拥有医学博士学位。我们的全职员工中有186人在加拿大，74人在美国，12人在新加坡、爱尔兰和英国。
我们完成使命的能力有赖于吸引和留住合适的人才。我们寻求为所有员工提供我们认为具有竞争力的薪酬和福利组合，包括参与我们的股权计划。
我们相信每个人都属于Zymeworks，我们致力于为员工提供平等的机会。这意味着确保我们在所在社区的员工队伍中拥有良好的代表性，进行培训以消除我们流程和活动中的偏见，并尊重所有员工的权利、文化、多样性和尊严。
我们认为我们的员工是我们业务的重要推动力，是我们未来前景的关键，并相信我们与员工之间有着良好的关系。我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，也没有一个受到集体谈判安排的影响。
企业历史
从2022年10月13日起，我们在收到必要的股东、证券交易所和法院批准(“迁移交易”)后，成为特拉华州的一家公司。Zymeworks Inc.于2022年6月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于特拉华州19709，Middletown，Suite A Patriot Drive 108号，我们的电话号码是(3022748744)。我们的前身现在被命名为Zymeworks BC Inc.，最初是在2003年9月8日根据加拿大商业公司法以“Zymeworks Inc.”的名称成立的。2003年10月22日，我们的前身根据公司法(不列颠哥伦比亚省)注册为省外公司，公司法是商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)的前身。我们的前任于2017年5月2日根据BCBCA继续前往不列颠哥伦比亚省。
可用信息
本年度报告Form 10-K、我们的Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订均已提交或将视情况提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理人(下称“CSA”)。在我们以电子方式向美国证券交易委员会和加拿大监管机构提交或提交此类报告后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.zymeworks.com上免费获取这些报告。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，本文件中包含我们的网站地址是一种非主动的文本参考。
此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅，我们向CSA提交的文件可通过加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR+”)查阅，网址为www.sedarplus.ca。
项目1A.不包括风险因素。
除本10-K表格年度报告所载的其他资料外，贵公司亦应仔细考虑下列风险因素，包括本公司的综合财务报表及相关附注。如果发生下列风险因素中的任何一种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是本年度报告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了这些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。以下风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和/或前景产生重大不利影响。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。对本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在做出关于我们普通股的投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
•我们的候选产品数量有限，所有这些产品仍处于临床前或临床开发阶段。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，或者在批准方面遇到了重大延误，我们的业务将受到实质性的不利影响。
•临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，以前的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的结果，我们目前和计划中的临床试验的结果可能不符合FDA或美国以外类似监管机构的要求。
•我们的长期前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选产品，这些产品可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业生存能力产生不利影响。
•我们的候选产品可能会有不良的副作用，可能会推迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，就要求它们退出市场，要求它们包含安全警告或以其他方式限制其销售；没有任何监管机构确定我们的候选产品对于公众使用是安全或有效的。
•我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
•如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，获得批准的产品可能无法获得医生、患者、医学界和第三方付款人的广泛市场接受，在这种情况下，其销售收入将受到限制。
•我们利用我们的治疗平台来建立候选产品管道的努力可能不会成功。
•如果针对我们或我们的任何战略合作伙伴的任何产品责任诉讼成功，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
•安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
•目前和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
•自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们没有任何获准商业销售的产品，截至2023年12月31日，我们还没有从产品销售中产生任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利。
•我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。
•我们依赖与Jazz的合作关系来进一步开发和商业化zanidatamab，如果我们的关系不成功或终止，我们可能会推迟或无法有效地开发和/或商业化zanidatamab，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务很重要，未来的战略合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们无法维持我们的战略伙伴关系，或者如果这些战略伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方提供供应、储存、监测和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动方面遇到困难，这可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验或将批准的产品商业化的能力。
•我们依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，在某些情况下，还要维护这些候选产品的监管文件。如果我们不能以可接受的条款维护或确保与这些第三方达成协议，如果这些第三方没有按要求履行他们的服务，或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准，也无法将我们的开发工作产生的任何产品商业化。
•如果我们无法获得、维护和执行对我们的候选产品和相关技术的专利和商业秘密保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
•如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。
•我们的有效税率可能会在未来发生变化。
•我们的股票价格可能会波动，我们普通股的市场价格可能会跌破股东支付的价格。
•特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟、阻止或阻止Zymeworks控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
风险因素
与我们的业务相关的风险以及我们候选产品的开发和商业化
我们的候选产品数量有限，所有这些产品仍处于临床前或临床开发阶段。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，或者在批准方面遇到了重大延误，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们目前没有任何产品获准在任何国家/地区销售或营销，而且我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。因此，在获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准之前，我们目前不被允许在美国或任何其他国家/地区销售我们的任何候选产品。我们的候选产品处于临床前或临床开发阶段，我们尚未提交任何候选产品的申请或获得市场批准。我们的候选产品是否获得监管部门的批准将取决于许多因素，包括：
•完成临床试验，证明我们的候选产品的有效性和安全性；
•准备并向适当的监管机构提交上市批准申请，其中包括非临床试验和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据；
•建立和维护适当的商业制造安排，或与第三方合同制造商建立我们自己的商业制造能力或可靠的安排；
•对生成数据和产品以支持营销应用的非临床站点、临床试验站点和第三方制造站点进行潜在的审批前审核；以及
•开展商业销售、市场营销和分销业务。
其中许多因素完全或部分超出了我们的控制，包括临床进展、监管提交过程和竞争格局的变化。如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误，或者根本无法开发我们的候选产品。
临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，以前的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的结果，我们目前和计划中的临床试验的结果可能不符合FDA或美国以外类似监管机构的要求。
我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向外国卫生当局提交过类似的营销申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、纯度和有效性。BLA还必须包括有关产品制造控制的重要信息。我们候选产品的新颖性可能会带来不确定、复杂、昂贵和漫长的挑战，可能会影响监管部门的批准。即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们候选产品的任何监管申请的批准，FDA或外国卫生当局可能会批准我们的候选产品，因为它们的适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限。
通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。临床前或早期试验的阳性或及时结果不能确保后期临床试验或产品获得FDA或美国境外类似监管机构批准的阳性或及时结果。我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何战略合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。此外，临床前研究或早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验或注册临床试验也将成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和美国以外的类似监管机构满意，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。在早期临床试验中表现出有希望的结果的候选产品可能在随后的临床试验或注册临床试验中遭受重大挫折。例如，制药行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。同样，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。
正在进行临床试验的生物制药产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。例如，FDA的肿瘤学卓越中心发起了Project Optimus，以改革肿瘤学药物开发和项目领跑者中的剂量优化和剂量选择范式，以帮助制定和实施支持早期临床环境批准的战略，以及其他目标。FDA计划如何实施这些目标，以及它们对特定临床项目和行业的影响尚不清楚。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：
•FDA或外国卫生当局可能不同意我们临床试验的设计、实施或数据分析；
•FDA或外国卫生当局可能会确定我们的候选产品没有足够的风险-收益比，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途；
•临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有代表性，不足以确保我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性；
•FDA或外国卫生当局可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•FDA或外国卫生当局可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及
•FDA或外国卫生当局的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
此外，我们已经在美国以外进行了临床试验，未来也可能进行。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件及其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何临床试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或停止我们未来任何候选产品的开发。
如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现商业化，这将需要我们产生额外的成本，并推迟我们收到任何产品收入。
我们目前有两个临床阶段的主要候选产品，zanidatamab和zanidatamab zovodotin。我们的合作伙伴Jazz自2023年5月以来一直负责正在进行的和未来的zanidatamab试验，目前正在评估该产品的第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验，包括某些正在进行的关键临床试验。在2023年5月将我们的某些人员调到Jazz之后，我们一直专注于zanidatamab zovodotin的临床开发以及我们的临床前候选产品和一般发现工作。我们目前正在对复发或转移性表达HER2的实体肿瘤患者进行1期临床试验，评估zanidatamab zovodotin。
我们可能会在正在进行的或未来的临床前研究或临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发的任何时候发生，而且，由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发出适销对路的产品。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，特别是因为早期试验的受试者数量较少。此外，候选产品在人体试验中表现出不可预见的安全性或有效性问题并不少见，尽管在临床前动物模型中取得了良好的结果。
我们可能进行的任何临床试验可能不会证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性和有效性。随着我们继续开发我们的候选产品，可能会出现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在风险效益比更容易接受的更狭隘的用途或子群中。
使用我们的候选产品治疗的患者可能会经历与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。在我们的临床试验中，将有重大并发症的患者纳入我们的临床试验可能会由于潜在的疾病或这些患者可能正在使用的其他治疗或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得监管部门的批准，或获得或维持市场接受度，并削弱我们将候选产品商业化的能力。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括但不限于方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。
这些计划中的临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大幅推迟或阻止，包括：
•与FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计进行进一步讨论；
•有限的数量和对进行临床试验的合适地点的竞争，其中许多可能已经参与了其他临床试验计划，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的项目；
•任何延迟或未能获得批准或同意在计划登记的任何国家开始临床试验；
•无法获得临床试验所需的足够资金；
•不能招聘具有后期开发经验的临床操作人员和其他人员；
•临床坚持或其他监管机构对新的或正在进行的临床试验的反对意见；
•延迟或未能为我们的临床试验生产足够的候选产品；
•延迟或未能与预期地点或CRO就可接受的临床试验协议条款或临床试验方案达成协议，其条款可进行广泛谈判，不同地点或CRO之间可能存在显著差异；
•拖延或未能获得院校覆核委员会的资格(“IRB”)批准在预期地点进行临床试验；
•患者招募和登记的速度慢于预期；
•患者未完成临床试验的；
•无法招募足够数量的患者参加研究，以确保有足够的统计能力来检测统计上显着的治疗效果；
•不可预见的安全问题，包括患者经历的严重或意外的与药物有关的不良反应，包括可能的死亡；
•临床试验期间疗效欠佳；
•一个或多个临床试验站点终止我们的临床试验；
•患者或临床研究人员不能或不愿意遵循我们的临床试验方案；
•我们或我们的CRO在治疗期间或治疗后无法充分监测患者；
•我们的CRO或临床研究站点未能及时遵守试验方案或法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有偏离方案或退出研究；
•无法解决在临床试验过程中出现的任何不符合法规要求或安全问题的问题；
•第三方承包商因违反适用的监管要求而被FDA或外国卫生当局禁止或暂停或以其他方式处罚；
•我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床试验地点的延迟，包括由于制造我们的任何候选产品或其任何组件的工厂因违反当前良好的制造实践而被FDA或外国卫生当局下令暂时或永久关闭(“CGMP”)法规或其他适用要求，或制造过程中候选产品的交叉污染；
•因检测结果不确定、阴性或出现不可预见的并发症而需要重复或终止临床试验的；
•我们的临床试验可能会被当前或未来负责我们任何候选产品临床开发的战略合作伙伴违反或根据与任何协议的条款或任何其他原因暂停或终止；以及
•从适用的监管机构收到关于试验的不合时宜或不利的反馈，或从监管机构收到修改试验设计的请求。
我们还可能遇到医生延迟招募患者参加我们的候选产品的临床试验，而不是开出现有的治疗方法或其他临床试验。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会或FDA或外国卫生当局因多种因素而暂停或终止，包括未按照法规进行临床试验
这些问题包括：临床试验要求或我们的临床规程、FDA或外国卫生当局对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
要获得监管批准，还需要提交有关制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。FDA或外国卫生当局可能不会批准我们的制造工艺或设施，无论是由我们还是我们的合同制造组织运营。此外，如果我们在未来对我们的候选产品进行生产更改，我们可能需要进行额外的临床前和/或临床研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。
监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或重新向IRBs提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们可以随时暂停或终止我们的临床试验。
我们候选产品的临床试验启动或完成的任何失败或重大延迟都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。
此外，即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或外国卫生当局会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证FDA或外国卫生当局将认为我们的任何候选产品具有足够的安全性和有效性，即使在这些临床试验中观察到有利的结果，我们也可能从FDA或外国卫生当局收到关于安全性、纯度和有效性(包括临床疗效)的满意度等方面的意外或不利反馈。如果试验结果不能令FDA或外国卫生当局满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们的长期前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选产品，这些产品可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业生存能力产生不利影响。
我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们成功发现、开发、获得监管部门对候选产品的批准并将其商业化的能力，而不是我们目前在临床开发中拥有的产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。我们对早期研发工作的投资可能不会产生任何有前途的候选产品。即使我们的研发工作产生了进入临床研究的候选产品，但由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗标准和其他不可预测的变量有关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能不能预测在候选产品的后期临床试验中将获得的结果。
我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续；
•获得启动临床试验的监管许可；
•与必要的各方签订进行临床试验的合同；
•成功招募患者，并及时完成临床试验；
•及时生产足够数量的候选产品以供临床试验使用；以及
•临床试验中的不良事件。
即使我们成功地将任何其他候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、将我们的其他候选产品商业化或产生可观的收入。
如果我们或我们的任何合作伙伴无法招募患者参加临床试验，我们将无法及时完成这些试验，甚至根本无法完成这些试验。
患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、获得和维持患者同意的能力、登记的受试者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。特别是，我们正在开发某些用于治疗罕见疾病的候选产品，这些产品可供临床测试的患者数量有限。如果我们或我们的任何战略合作伙伴为我们的候选产品进行临床测试，无法招募足够数量的患者完成临床测试，我们将无法获得此类候选产品的营销批准，我们的业务将受到损害。
此外，美国联邦《试用权利法案》等法案为患者提供了一个联邦框架，使他们能够获得某些已完成第一阶段临床试验的研究新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA批准的情况下寻求治疗。虽然《试用权利法案》没有义务向符合条件的患者提供候选产品，但有关扩大未经批准药物的使用的新立法和正在出现的立法可能会对我们临床试验的登记和我们未来的业务产生负面影响。
临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。
临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持监管部门的批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们或我们的任何战略合作伙伴可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。
此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准方面拥有相当大的自由裁量权。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在任何第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于可能导致FDA或其他机构批准的关键3期临床试验方案的意见或建议之后。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或其他非美国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初步或主要数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的中期、初步或主要数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或顶线数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据或顶线数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期数据、初步数据和主要数据。中期、初步或顶线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，初步、中期和顶级数据面临这样的风险，即当患者在研究中成熟、患者登记继续或随着患者成熟时获得更多患者数据时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。
其他正在进行的或未来的候选产品临床试验将进一步开发。过去的临床试验结果可能不能预测未来的结果。
此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于更广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们的候选产品的计划和正在进行的临床前研究和临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或其他监管机构的批准。
我们收到的Zanidatamab快速通道和突破疗法指定可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程。
FDA已经批准了Zanidatamab的快速跟踪指定，用于HER2过度表达的GEA患者结合标准护理化疗的一线治疗，以及先前治疗或复发的基因放大的BTC。这些快速通道指定并不能确保与传统的FDA程序相比，Zanidatamab将经历更快的开发、监管审查或批准过程，或者Zanidatamab最终将获得监管部门的批准。此外，如果FDA认为来自Zanidatamab临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回Fast Track指定。FDA还批准了扎尼达玛单抗的突破性治疗指定，用于治疗以前治疗过的HER2 G患者Ene扩增的局部晚期/无法切除或转移性BTC。尽管Jazz和我们已经与FDA会面，讨论了HERIZON-BTC-01研究的数据读数，以支持提交用于先前治疗的HER2基因扩增BTC患者的zanidatamab的BLA，但收到候选产品的突破疗法指定可能最终不会导致更快的开发过程或审查，也不能以任何方式保证FDA批准候选产品。此外，被指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权，如果FDA认为指定的候选产品不再符合该计划的资格条件，它可以决定撤销突破性疗法的指定。如果zanidatamab临床开发计划因意外不良事件或其他问题(包括临床供应问题)而暂停、终止或临床搁置，则与Fast Track指定相关的好处 我们或我们的战略合作伙伴可能无法实现。此外，快速通道指定不会改变批准的标准，而且指定本身不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
扎尼达玛单抗还获得了中国药物评价中心的突破性治疗称号，用于治疗先前系统治疗失败的BTC患者。 仅有这一指定并不能保证扎尼达玛在中国身上更快地获得批准。
候选产品的开发与其他疗法的结合可能会使我们面临额外的风险。
即使我们的任何候选产品获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们也将继续面临FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他类似的外国监管机构可以撤销对与我们的任何候选产品联合使用的疗法的批准，否则这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。此外，我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失宠或被降级到更晚的治疗路线上。这可能导致需要为我们的候选产品或我们自己的产品确定其他组合疗法，这些产品将被从市场上撤下或在商业上不太成功。我们还可能结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将任何候选产品与最终未获得营销批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不批准或撤销对这些其他疗法的批准，或者如果我们选择联合评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题
对于任何其他候选产品，我们可能无法获得我们开发的任何一个或所有候选产品的批准或成功营销。
此外，如果与我们的候选产品组合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商无法生产足够的数量用于临床试验或我们候选产品的商业化，或者如果联合疗法的成本高得令人望而却步，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的候选产品被及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品候选产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，包括因流行病或其他健康危机、旅行限制、人员短缺、政府停摆和休假而造成的延误或中断，也可能会减缓新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。
我们目前和未来的候选产品的成功开发是不确定的，我们可以随时酌情停止或重新优先开发我们的任何候选产品。
在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们必须自费进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。此外，候选产品的非临床测试或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后续人体临床试验将获得的结果。通过临床研究的药物有很高的失败率。许多制药和生物技术行业的公司在早期研究中取得了令人振奋的结果，但在临床开发方面仍遭遇了重大挫折，未来临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。或者，管理层可能会选择停止某些候选产品的开发，以适应公司战略的转变，尽管临床结果积极。根据我们的经营结果和业务战略，以及其他因素，我们可以随时酌情停止开发任何正在开发的候选产品，或重新将重点放在其他候选产品上。
此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。
我们的候选产品可能会有不良的副作用，可能会推迟或阻止上市审批，或者如果获得批准，就要求它们退出市场，要求它们包含安全警告或以其他方式限制其销售；没有任何监管机构确定我们的候选产品对于公众使用是安全或有效的。
我们所有的候选产品仍处于临床前或临床开发阶段。因此，作为临床试验的一部分，我们所有的候选产品都必须接受持续的人体安全性测试。我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或在获得监管机构批准的情况下，在批准的产品上市后出现不可预见的副作用。Zanidatamab和zanidatamab zovodotin继续在临床试验中进行评估，这些试验和未来临床试验的结果可能显示，zanidatamab、zanidatamab zovodotin或我们的其他候选产品会导致不良或不可接受的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准，或者导致FDA和其他监管机构的上市批准具有限制性标签警告、患者人数有限或潜在的产品责任索赔。即使
我们相信，我们的临床试验和临床前研究证明了我们候选产品的安全性和有效性，只有FDA和其他类似的监管机构才能最终做出这样的决定。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品是安全或有效的，供公众使用作为任何指示。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：
•监管机构可能会要求我们将批准的产品下架市场；
•监管当局可要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报，或实施风险评估和缓解策略，其中包括对产品分销、处方和/或分发的限制和条件；
•我们可能会被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签；
•我们可能会在如何推广产品方面受到限制；
•该产品的销量可能大幅下降；
•我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及
•我们的声誉可能会受损。
任何这些事件都可能阻止我们或我们目前或未来的战略合作伙伴实现或维持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从任何未来产品的销售中获得收入。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发生物疗法，将与现有的或正在开发的其他药物和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于目标市场开发后期阶段的产品，以及与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护或FDA批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品。
具体地说，有大量公司开发或营销癌症治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗方法既包括小分子药物产品，也包括通过使用各种抗体治疗平台来针对特定癌症靶点的生物制剂。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。
此外，我们预计将与已获批准的产品的生物相似版本竞争，即使我们的候选产品获得上市批准，他们也可能面临挑战，以实现比竞争对手的生物相似产品更高的价格溢价，并将与他们争夺市场份额。
《2009年生物制品价格竞争和创新法案》，该法案包括在2010年的《患者保护和平价医疗法案》中(“PPACA”)，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常被称为生物仿制药。根据PPACA，制造商可以提交“生物相似”或“可与”先前批准的生物制品或“参考产品”互换的生物制品的许可证申请。制造商不得在参考产品获得批准后四年内向FDA提交生物相似产品的申请，FDA不得在参考产品获得批准之日起12年后才能批准生物相似产品。即使我们的候选产品如果获得批准，被认为是有资格获得独家专利的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。此外，不时有废除或修改PPACA的建议，包括可以显著缩短生物制品专营期的建议。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，获得批准的产品可能无法获得医生、患者、医学界和第三方付款人的广泛市场接受，在这种情况下，其销售收入将受到限制。
我们候选产品的商业成功将取决于他们在医生、患者和医学界中的接受度。市场对我们的候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：
•已批准的候选产品标签中包含的限制或警告；
•我们的任何候选产品的目标适应症护理标准的变化；
•我们的候选产品在批准的临床适应症方面的限制；
•与其他产品相比，证明了临床安全性和有效性；
•销售、市场营销和分销支持；
•管理保健计划和其他第三方付款人提供的保险范围和报销范围；
•推出市场的时机和竞争产品的感知有效性；
•提供类似或更低成本的替代疗法，包括仿制药、生物相似药和非处方药；
•候选产品在多大程度上被批准纳入医院和管理护理机构的处方中；
•根据医生的治疗指南，该产品是否被指定为治疗特定疾病的一线疗法或二线或三线疗法；
•该产品是否能有效地与其他疗法一起使用，以达到更高的应答率；
•对本公司候选产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；
•我们产品的便利性和易管理性；以及
•潜在的产品责任索赔。
如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者和医学界足够接受的水平，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
我们或我们的战略合作伙伴可能无法在zanidatamab的特定适应症或我们可能开发的未来候选产品中获得孤立药物的独家经营权。如果我们的竞争对手能够获得其产品在特定适应症中的孤立产品独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品在这些适应症中获得适用监管机构的批准。
FDA已批准Zanidatamab用于治疗BTC和胃癌，包括胃食道交界癌，EMA已授予Zanidatamab用于治疗胃癌的孤儿药物名称
癌症和BTC，我们或我们的战略合作伙伴未来可能会为zanidatamab或其他候选产品寻求孤儿药物名称，以获得更多适应症。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得EMA或FDA无法在该时间段内批准同一药物的相同适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，从而不再有理由获得市场独家经营权，则欧洲独家经营期可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。失去孤儿药物资格可能会对我们成功地将候选产品商业化、赚取收入和实现盈利的能力产生负面影响。
即使获得了zanidatamab的孤儿药物排他性，或者获得了未来获得孤儿药物指定的任何其他候选产品的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的疾病。此外，在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，竞争对手提交的同一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准相同的药物治疗相同的疾病。如果我们或我们的战略合作伙伴无法生产足够的产品供应来满足患者的需求，FDA可以撤销孤立的独家营销权，或在专营期到期之前批准同一药物产品的另一项营销申请。
此外，在Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，载于《联邦判例汇编》第14卷，第1299页(第11巡回法庭2021年)，法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症，而不适用于整个疾病或状况下的所有用途或适应症。2023年1月24日，FDA在《联邦登记册》上发布了一份通知，澄清说，虽然该机构遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算继续将其对法规的长期解释应用于Catalyst命令范围之外的事项-即，该机构将继续将孤儿药物独家范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得批准用于尚未批准的新用途或适应症。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家和地区的不同而有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并维持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。
我们最终从产品销售中获得可观收入的能力将取决于许多因素，包括：
•圆满完成临床前研究；
•提交IND或国外同等的申请，或其他监管申请，用于我们计划的临床试验或未来的临床试验，以及监管机构启动临床研究的授权；
•成功登记并完成临床试验；
•临床试验取得良好效果；
•收到相关监管部门的上市批准；
•建立和保持足够的制造能力，无论是在内部还是与第三方合作，用于临床和商业供应；
•获得定价、报销和医院处方获取；
•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与其他产品联合开展产品的商业销售；
•我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究、临床试验和商业化活动；
•有效地与其他疗法竞争；
•制定和实施成功的营销和报销策略；
•为我们的候选产品获取和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；以及
•保持任何产品在批准后的持续可接受的安全概况(如果有的话)。
如果我们不能及时达到这些要求中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。
我们不能确定我们的临床试验是否会按时启动和完成，或者我们计划的临床策略是否会被FDA或外国卫生当局接受。为了实现并保持盈利，我们必须开发、获得批准，并最终将产生大量收入的产品商业化，如果获得批准的话。此外，尽管在临床前动物模型或更早的试验中取得了良好的结果，但候选产品在人体试验中表现出不可预见的安全问题或疗效不足的情况并不少见，我们最终可能无法证明我们候选产品的足够安全性和有效性来获得市场批准。即使我们获得批准并开始将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发、制造和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能盈利或保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
第三方付款人的偿付决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，我们的产品就不太可能被广泛使用。
管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。许多国家要求一种药物的销售价格在上市前获得批准。大多数情况下，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。
我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。在许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。如果我们目前没有获取报销审批所需的科学和临床数据，我们可能需要进行额外的试验，这可能会推迟或暂停报销审批。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用获得监管批准的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
即使我们的候选产品被适当的监管机构批准销售，这些产品的市场接受度和销售将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将报销哪些药物并建立支付水平。我们不能确定我们开发的任何产品都可以报销。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将我们批准的任何产品商业化。
在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》，也被称为《联邦医疗保险现代化法案》(MMA)，改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法建立了联邦医疗保险D部分，该部分扩大了老年人购买门诊处方药的医疗保险覆盖范围，但提供了限制任何治疗类别涵盖的药物数量的权力。MMA还根据医生管理的药物的平均销售价格引入了一种新的报销方法。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，我们开发的任何产品的销售都将面临定价压力。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。包括制药公司、美国商会、国家输液中心协会、全球结肠癌协会和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称《降低通胀法案》中的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和任何合作者的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松来降低。对于我们或我们的战略合作伙伴开发的任何经批准的产品，如果我们或任何合作伙伴无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得承保范围和盈利支付率，可能会对我们的运营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们打算最初将我们的独立候选产品开发重点放在肿瘤学治疗上。我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测是基于估计的。如果我们的预测不准确，我们任何候选产品的市场机会都可能显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。
我们利用我们的治疗平台来建立候选产品管道的努力可能不会成功。
我们打算利用我们的治疗平台来建立一个候选产品管道，并通过临床开发这些候选产品来治疗各种疾病。尽管截至本报告日期，我们的研究和开发努力已经产生了一系列针对各种癌症的候选产品，但我们可能无法开发出安全有效的候选产品。此外，尽管我们预计我们的治疗平台将允许我们开发更多候选产品，但事实可能证明它们在这方面并不成功。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。如果我们不继续成功地发展并开始
如果我们将候选产品商业化，我们将在未来一段时间内难以获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
即使我们获得了将我们开发的任何候选产品商业化的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准条件的限制，并可能包含对可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性。
对于任何批准的产品，我们将受到持续的监管义务和监管机构的广泛监督，包括关于产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存。这些要求包括对于我们或我们的战略合作伙伴在批准后进行的任何临床试验，提交安全性和其他批准后的信息和报告，以及继续遵守cGMP和良好临床实践(GCP)。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致，除其他外：
•对产品的销售或制造的限制；
•产品从市场上撤回或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告函或暂停临床试验的；
•FDA、EMA或其他适用的监管机构拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可证批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。此外，FDA或其他前美国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。例如，我F最高法院推翻或限制雪佛龙在对FDA和其他机构的诉讼中，将尊重监管机构的原则，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策，这可能会破坏FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运作，这可能会推迟FDA对我们上市申请的审查。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
FDA严格监管制造商对药品的促销声明。特别是，药品制造商不得将药品用于未经FDA批准的用途，这反映在FDA批准的标签中，尽管医疗保健专业人员被允许将药品用于标签外的用途。FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长等政府机构积极执行禁止制造商推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括巨额民事和刑事罚款、处罚和执法行动。FDA还颁布了同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制从事此类违禁活动的公司的特定促销行为。如果我们不能成功地管理我们批准的候选产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果针对我们或我们的任何战略合作伙伴的任何产品责任诉讼成功，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
我们面临着与我们的候选产品在重症患者身上进行测试相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会对我们或我们的战略合作伙伴提出产品责任索赔。如果我们不能成功地防御
如果我们反对任何此类索赔，我们可能会招致重大责任。无论其是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
•对未来任何经批准的产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•终止临床试验地点或整个试验项目；
•加强监管审查；
•巨额诉讼费用；
•给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；
•产品召回或可能用于产品召回的适应症的改变；
•收入损失；
•从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及
•无法将我们的候选产品商业化。
当我们开始将我们的候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任保险。保险覆盖范围正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的候选产品针对的癌症和其他疾病患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会因可能与我们的候选产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付巨额费用，推迟、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准以营销我们的候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的候选产品相关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的任何第三方制造商遇到制造困难，如果获得批准，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力可能会被推迟或阻止。
生物药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术、工艺和质量控制。生物产品制造商在生产和采购方面经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程和确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面，考虑到关键部件的变化和供应限制。这些问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的一致性、稳定性、纯度和有效性)、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守适用的联邦、州和外国法规。如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证，未来不会发生与我们的候选产品制造相关的任何稳定性、纯度和有效性故障、缺陷或其他问题。我们的研发活动还涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。虽然我们目前将所有制造外包给第三方，但我们和我们的制造商在医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置方面受到联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险以及任何相关责任。
对候选产品的制造或配方方法进行材料修改可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们或我们的战略合作伙伴开始产品销售和创造收入的能力。
战略性交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释，并以其他方式损害我们的业务。
我们在持续的基础上积极评估各种战略交易。例如，我们可以收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、对互补业务的投资、外授权和内授权协议、资产剥离或其他交易。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
•此类交易导致我们与现有战略合作伙伴或供应商的关系中断；
•与被收购公司有关的意外负债；
•难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
•留住关键员工；
•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到管理战略联盟或合资企业或收购整合挑战；
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；
•增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；以及
•可能与被收购业务相关的注销或减值费用。
此外，任何战略交易的预期利益可能无法实现或可能被禁止。此外，未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来任何战略联盟、合资企业、投资、收购、资产剥离或其他战略交易的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
许多政府实行严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在许多国家，特别是欧洲联盟(“欧盟”)的国家，处方药的定价和报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。
一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的战略合作伙伴可能会获得某一候选产品在特定国家/地区的营销批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该候选产品的商业发布时间，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果无法获得此类候选产品的报销或报销范围或金额有限，如果定价水平不令人满意，或者如果存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。
安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们和我们的CRO和其他服务提供商收集、存储和以其他方式处理数PB的敏感数据，包括受法律保护的健康信息、个人信息、知识产权和由我们或我们的战略合作伙伴拥有或控制的专有业务信息。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法对前三个风险进行充分监控的风险。
尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们的CRO和我们的其他第三方服务提供商过去可能会受到黑客或其他第三方的攻击、病毒、勒索软件或其他恶意代码、或由于我们的员工、承包商、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为或恶意第三方的网络攻击(包括供应链网络攻击或部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、影响服务可靠性并威胁系统或信息的机密性、完整性和可用性的社会工程和其他手段)。由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突等地缘政治事件，这类事件和其他事件发生的风险可能会增加。任何此类泄露、事故、中断、中断、危害或漏洞都可能危及我们业务中使用的系统和网络，并导致系统和其他运营中断、中断和中断，以及我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据或其他资产的丢失、破坏、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权的访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。任何此类事件都可能导致法律索赔、要求和诉讼或政府调查或其他诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))承担的责任，以及监管处罚和其他责任。尽管我们已经实施了安全措施和正式的企业安全计划，旨在防止未经授权访问敏感数据，并利用第三方服务提供商代表我们执行某些运营和安全功能，但不能保证我们或我们的第三方服务提供商N，或者已经能够，保护我们的系统或网络或我们业务中使用的其他系统或网络不受安全漏洞、事件、中断、中断、危害或漏洞的影响，或者我们或他们已经或将能够识别、确定任何实际或潜在的安全漏洞、事件、中断、中断、危害或漏洞的原因或以其他方式做出响应。我们一直在努力改进我们的安全措施，我们预计，在进一步努力这样做时，无论是为了应对实际或认为的安全漏洞或事件、妥协、停电、中断、漏洞或其他情况，都将继续招致额外费用。代表我们处理或维护的数据或其他数据的任何丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问，也可能扰乱我们的运营(包括我们进行分析、向提供商付款、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关任何未来产品的信息以及管理我们业务的行政方面的能力)，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对涉及个人可识别健康信息的受法律约束的实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴和分包商)的隐私、安全、传输和违规报告施加了某些要求。对违反《HIPAA》行为的强制处罚可能非常严重，对违反《HIPAA》的行为可能会施加刑事和罚款以及禁令救济。虽然大多数药品制造商不受HIPAA的直接约束，但检察官越来越多地使用与HIPAA相关的理论来追究药品制造商及其代理人的责任，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从HIPAA覆盖的实体获取可单独识别的健康信息，我们也可能受到刑事处罚。
此外，在HIPAA定义的违规情况下，HIPAA的规定对监管机构、受违规影响的个人以及在某些情况下向媒体提出了具体的报告要求。发布此类通知可能代价高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA也可能构成违反合同，从而可能导致合同损害或终止。除HIPAA外，其他适用的数据隐私和安全义务，包括美国州数据泄露通知法，可能要求我们通知相关利益相关者任何导致未经授权披露或传播个人信息的安全漏洞或事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利影响。
此外，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失、损坏或不可用可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖其他第三方制造我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统有关的类似事件或与他们收集、存储或处理数据有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，考虑到我们在五个办公地点(不列颠哥伦比亚省温哥华、华盛顿州贝尔维尤、爱尔兰都柏林、新加坡和加利福尼亚州雷德伍德城)有员工，以及大量员工远程工作，我们可能会因为依赖互联网技术而面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。
我们受到与隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害和其他不利的业务后果。
美国各州已经颁布并正在考虑颁布与保护个人信息(包括患者、研究对象和其他个人的健康和其他数据)相关的法律，这些法律可能比HIPAA要求的更严格，或者在HIPAA要求的基础上施加额外的要求。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)赋予加州消费者更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)，并允许对数据泄露行为提起有限的私人诉讼，这可能会增加数据泄露诉讼的数量。此外，于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案扩大了CCPA，其中包括赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，建立对个人信息保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，以及建立新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。在联邦一级和其他州也提出了许多其他隐私和安全法律，其中某些法律规定的义务类似于CCPA，包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州的此类法律。此外，华盛顿还颁布了《我的健康，我的数据法案》，其中规定了私人诉权。虽然其中一些法律的有限豁免可能适用于我们的部分业务，但这些法律的颁布和对这些法律的不断变化的解释可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。这些或其他拟议或颁布的与隐私和安全有关的法律，可能同样会增加我们未来的合规义务和成本。
我们还可能受到非美国国家的法律法规的约束，这些法规涉及隐私和安全以及与健康相关的信息和其他个人信息的保护。特别是，欧洲经济区(“EEA”)通过了隐私和安全保护法律和法规，规定了重大的合规义务。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露、处理和保护识别或可能用于识别个人身份的信息，如姓名、联系信息和敏感的个人信息，如健康数据。这些法律法规经常被修改和不同的解释，并且随着时间的推移普遍变得更加严格。
一般数据保护条例2016/679(下称“GDPR”)适用于个人信息的处理，并对个人信息的控制人和处理者提出了许多要求，例如，在获得个人同意以处理其个人信息方面有更高的标准，向个人披露更严格的信息和加强个人数据权利制度，缩短数据泄露通知的时间，对信息的保留和二次使用进行限制，增加有关健康数据和假名(即密钥编码)数据的要求，以及在与第三方处理者签约处理个人信息时的额外义务。GDPR允许欧洲经济区国家制定额外的法律和法规，进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。未能遵守GDPR的要求和欧洲经济区国家适用的国家隐私和安全法可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚；如果任何个人因我们违反GDPR而遭受财务或非财务损失，我们也可能对其行使获得针对我们的赔偿的权利。此外，有关我们未能遵守GDPR的负面宣传可能会导致商誉损失，这可能会对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生不利影响。此外，联合王国(下称“联合王国”)实施了类似GDPR的立法，即英国GDPR，规定最高可处以1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。
包括欧洲经济区在内的某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人信息转移法律。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，GDPR一般限制将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这不能提供足够的个人信息保护。2020年7月16日，欧盟法院
(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私盾牌(“隐私盾牌”)作为将个人信息从欧洲经济区转移到美国的数据传输机制无效。尽管欧盟标准合同条款(“EU SCC”)仍然是将个人信息转移到欧洲经济区以外的第三国的有效机制，但CJEU的裁决也对数据出口商和进口商施加了更多尽职调查义务，以确保个人信息转移到的国家的法律提供基本上与欧洲经济区相当的数据保护水平。此外，欧盟已经发布了最新的欧盟SCC，而英国也发布了自己的标准合同条款(“UK SCC”)，每个条款都必须得到实施。如果我们将个人信息从其他司法管辖区转移到美国，我们可能无法实施或维持适当的数据转移机制，以继续进行此类国际数据转移。此外，CJEU宣布隐私保护失效、修订后的欧盟SCC和新的英国SCC、监管指导和意见以及与跨境数据传输相关的其他发展可能要求我们对从EEA、英国或其他地区转移出去的任何个人信息实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致更严格的监管审查或责任，并可能需要进行额外的合同谈判，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了GDPR和UK GDPR的要求外，托管健康数据的认证要求将因司法管辖区而异。就我们在不同的欧洲经济区国家或英国的业务而言，可能会有其他国家的医疗法规或法规要求我们被要求遵守。例如，法国要求健康数据的宿主事先获得主管认证机构的认证。
在美国、欧洲经济区和其他地方，消费者、健康相关、隐私和安全法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的，并且不断变化。任何未能或被认为未能遵守与隐私或安全相关的联邦、州或外国法律或法规、合同或其他法律义务，都可能导致个人、监管机构或其他法律或监管机构就我们的个人信息处理提出索赔、警告、通信、请求或调查，以及监管调查或其他诉讼。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能因测试是在美国还是在当地国家执行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。
目前和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，如果这些候选产品被批准销售，可能会影响我们销售任何候选产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。
2010年3月，PPACA在美国成为法律。PPACA可能会影响包括我们在内的制药行业公司的经营业绩，因为它会给制药公司带来额外的成本。例如，从2010年1月1日起，PPACA提高了制药公司的最低医疗补助药品回扣，并对某些品牌处方药和生物制品征收年费。自PPACA颁布以来，PPACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战，包括在第五巡回法院和美国最高法院的司法挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府未来颁布的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2018年两党预算法等修订了PPACA，自2019年1月1日起生效，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口。2011年的《预算控制法案》始于2013年，该法案要求将支付给医疗服务提供者的医疗保险总支出削减至多2%/财年，由于随后的立法修订，该法案将一直有效到2032年，但根据各种新冠肺炎救济立法实施的临时暂停除外。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的潜在客户产生实质性的不利影响，并相应地影响我们未来的财务
行动。我们无法预测与药品营销、定价和报销有关的联邦或州医疗保健立法或外国法规的未来走向。
美国国会进行了调查，总统发布了行政命令，并提出了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，根据2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，医疗补助法定回扣将不再被限制在AMP(制造商平均价格)的100%。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。如上所述，国会通过了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。多个行业利益相关者对联邦政府提起诉讼，声称《降低通胀法案》中的价格谈判条款违宪。这些司法挑战以及政府未来实施的行动和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。成本控制措施的实施，包括《通胀降低法案》中的处方药条款，以及其他医疗改革，可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。遵守任何新的法律和法规变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外，许多州提出或颁布了旨在间接或直接规范药品定价的立法和行政行动，例如要求生物制药制造商公开报告专有价格信息，或对国家机构购买的药品设定最高价格上限。例如，FDA最近授权佛罗里达州从加拿大进口某些处方药，为期两年，以帮助降低药品成本，前提是佛罗里达州的卫生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能会效仿佛罗里达州的做法。此外，许多州正在考虑或已经颁布州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门对我们的任何候选产品的批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。我们不能确定这些和未来的立法和监管努力在多大程度上会改变FDA的法规、指南或解释，或者这些改变可能会对我们的候选产品的上市批准产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率(如果获得批准)。
在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将任何未来产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品(如果有的话)可能在医学上并不合理，对于特定的适应症是必要的，也可能不符合第三方付款人的成本效益，此类产品可能没有足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的战略合作伙伴销售任何未来产品的能力产生不利影响。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。
我们无法预测美国或其他地方未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的战略合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的战略合作伙伴无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。
不稳定或不利的全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响。
全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。我们不能向你保证，信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的业务、财务状况和股价可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或大规模不可预测或不稳定的市场状况的不利影响，包括政府长期停摆、地缘政治事件(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和加沙地带的冲突)或全球大流行(如新冠肺炎大流行)。
如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃发展计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们在加拿大、美国、爱尔兰和新加坡都有实体运营和人员，并在这四个国家设有办事处。此外，我们的一些供应商以及合作和临床试验关系位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：
•经济不稳定或疲软，包括通货膨胀、增长放缓、信贷供应减少、消费者信心减弱或失业率上升；
•国际地缘政治环境不稳定，包括由于俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和加沙地带的冲突；
•社会政治不稳定，特别是外国经济和市场；
•外国对药品审批的不同监管要求；
•可能减少对知识产权的保护；
•在遵守非美国法律法规方面遇到困难；
•非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化，包括中国可能因加拿大与中国或美国与中国之间的政治紧张而强加的任何变化；
•英国退出欧盟后的监管变化和经济状况，以及与退出条款相关的不确定性；
•非美国货币汇率和货币管制的变化；
•美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制行动；
•不同的报销制度，包括价格管制；
•税法变更带来的负面后果；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•因任何影响美国以外的原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；
•因地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断；以及
•包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病对我们的战略合作伙伴、第三方制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方造成的供应和其他影响造成的中断。
•特别是，目前美国与其他国家的未来关系在贸易政策、条约、关税、税收和其他对跨境经营的限制方面存在重大不确定性，最明显的是中国。美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出更多重大调整，并可能在未来继续采取可能对美国贸易产生负面影响的行动。例如，美国国会已经提出立法，限制某些美国生物技术公司使用选定的中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，国会中的其他人则主张利用现有的行政部门权力，限制这些中国服务提供商在美国从事业务的能力。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终可能采取什么行动，包括美国政府已认定为对美国构成国家安全风险的外国对手的国家。以及哪些产品和服务可能受到此类行动，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。如果我们无法从现有服务提供商获得或使用服务，或无法向我们的任何客户或服务提供商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动资金、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到公共卫生暴发和流行病的不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到公共卫生爆发和流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行。 新冠肺炎疫情对许多行业的全球经济产生了广泛的不利影响，导致政府为控制病毒的传播而实施了大量措施，包括隔离、旅行限制和关闭企业，以及全球金融市场的大幅波动。2023年5月11日，联邦政府结束了新冠肺炎突发公共卫生事件，结束了对联邦资助项目的一些临时改变，但其中一些仍然有效。这一突发公共卫生事件的终止对FDA和其他监管政策和业务的全面影响尚不清楚。
如果发生公共卫生暴发、大流行或新冠肺炎病例和相关中断的死灰复燃，特别是在我们或我们的战略合作伙伴和供应商有业务往来的地区，我们可能会遇到中断，这可能会对我们当前和计划中的临床试验、临床前研究和其他业务活动产生重大影响，包括：
•由于实验室设施的长期关闭或能力降低，导致临床前研究活动的中断和延误；
•在我们正在进行和计划中的临床试验中招募患者的进一步延误或困难；
•患者停止治疗或随访；
•临床现场启动的进一步延误或困难，包括对进入现场的限制，对可以远程进行的现场启动活动的限制，以及对现场临床现场工作人员数量的不时限制；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测；
•短缺、供应中断、物流或与采购材料和其他用品相关的其他活动，这可能对我们进行临床前研究、启动或完成我们的临床试验或将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•关键业务活动因疾病和/或关键人员隔离而中断，以及在内部和我们的第三方服务提供商和战略合作伙伴招聘、聘用和培训此类关键人员的新的临时或永久替补人员方面的延误；
•本应集中于开展我们的业务或我们当前或计划的临床试验或临床前研究的资源有限，包括由于疾病、希望避免与大量人群接触、旅行限制或长时间呆在家里或类似的工作安排；
•延迟获得监管部门的批准，以启动我们计划的临床试验；
•作为应对公共卫生暴发、大流行或新冠肺炎病例死灰复燃和相关中断的一部分的法规变化，这可能需要我们改变进行临床试验的方式并产生意想不到的成本，或者要求我们完全停止临床试验；
•由于员工资源的限制或政府或承包商人员的休假，与监管机构(包括FDA)、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
•中断我们的战略合作伙伴的运营，这可能会推迟我们在某些地理区域的候选产品的开发，从而影响我们可能收到的未来潜在产品销售的开发和商业里程碑付款和特许权使用费的时机；以及
•在支持我们的研发计划所需的时间框架内，我们招聘任何必要的临床前研究、临床、监管和其他专业人员的能力受到限制。
这种中断的影响将是高度不确定的，并将取决于各种因素，如地点、持续时间和严重程度、旅行限制和社交距离、企业关闭或中断，以及为遏制和治疗这种疾病和应对其影响（包括对金融市场的影响）而采取的行动的有效性。此外，公共卫生疫情爆发、流行病或COVID-19病例复发及相关干扰可能扰乱全球金融市场，降低我们获取资金的能力，这可能对我们的流动性产生负面影响，并可能加剧金融市场的波动，从而对我们的普通股价值产生不利影响。
我们的业务以及与美国和其他地方的客户和第三方付款人的当前和未来关系将直接或间接受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、医疗信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。
我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户、第三方付款人和其他实体的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些可能会限制我们对候选产品和营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品进行临床研究的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：
•联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接以现金或实物形式故意索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付的任何商品或服务；
•联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚款法，包括联邦《虚假报销法》，对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)或其他第三方付款人提出虚假或欺诈性或虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事或民事处罚；
•HIPAA确立了医疗保健欺诈的联邦罪行，其中包括对明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或支付有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事责任，与医疗保健事项有关的项目或服务；
•经HITECH修正的HIPAA及其实施条例，其中规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及在未经健康计划等受法律约束的实体适当授权的情况下保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输，
医疗保健信息交换中心和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴及其涵盖的分包商；
•根据PPACA及其实施条例第36002节创建的《医生支付阳光法案》下的联邦公开支付计划，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的适用的药品、设备、生物制品和医疗用品的适用团体采购组织和制造商每年向HHS报告与前一年向承保接受者进行的“付款或其他价值转移”有关的信息，包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如护士和医生助理)和教学医院，以及关于医生(如上所述)或其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；和
•类似和类似的州和外国法律法规，包括：可能适用于我们的商业实践的州反回扣和虚假索赔法律(包括研究、分销、销售和营销安排以及涉及由州政府和非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的医疗保健项目或服务的索赔)；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南；州法律，要求药品制造商跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目，并提交与定价和营销信息有关的报告；以及在特定情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广泛性，以及任何可用的法定例外情况和安全港的狭窄程度，我们目前和未来的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们未能或被认为未能遵守此类法律、法规或判例法，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他诉讼，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。此外，如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的战略合作伙伴)被发现不遵守适用法律，它可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因可能损害我们业务的违规行为而面临刑事责任和其他严重后果。
除了上文讨论的风险因素中的潜在风险外，我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响“，我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、《美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例》、经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国贿赂法》、《2002年犯罪收益法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们目前在美国境外聘请第三方进行临床试验，将来一旦我们进入商业化阶段，我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反所述法律法规的行为
上述规定可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
第三方制造商可能无法遵守美国出口管制法规、cGMP法规或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致需要更换当前的第三方，从而可能导致供应延迟、临床暂停我们的试验、对我们施加的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们没有任何获准商业销售的产品，截至2023年12月31日，我们还没有从产品销售中产生任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们于截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度的净亏损分别为1.187亿美元及2.118亿美元，而截至2022年12月31日止年度的净收益为1.243亿美元，这主要是由于我们签订原始Jazz合作协议(定义见下文)及收取该协议项下的若干付款所致，而在可预见的未来，我们预计净收入不会经常为正数。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为677.4美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，准备并开始将任何批准的候选产品商业化，以及增加基础设施(可能包括人员)以支持我们的产品开发努力，我们将继续蒙受损失。此外，通胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。截至2023年12月31日发生的净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的候选产品。这将要求我们在一系列仅处于初步阶段的具有挑战性的活动中取得成功，包括开发候选产品、获得监管机构对该等候选产品的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
生物制药产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的不确定性。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的专有治疗平台，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们和我们的合作伙伴仍在开发我们的候选产品，我们还没有完成任何产品的开发。截至2023年12月31日，我们的收入主要来自其他公司用于开发候选产品的专有治疗平台的许可收入或来自我们战略合作伙伴的收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们单独或与我们的战略合作伙伴实现里程碑的能力，以及成功完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。我们预计短期内不会从产品销售中获得收入。
我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。
我们目前有两个临床阶段的主要候选产品，zanidatamab和zanidatamab zovodotin。我们的合作伙伴Jazz自2023年5月以来一直负责正在进行的和未来的zanidatamab试验，目前正在评估该产品的第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验，包括某些正在进行的关键临床试验。在2023年5月将我们的某些人员调到Jazz之后，我们一直专注于zanidatamab zovodotin的临床开发以及我们的临床前候选产品和一般发现工作。我们目前正在对复发或转移性表达HER2的实体肿瘤患者进行1期临床试验，评估zanidatamab zovodotin。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。为了获得监管部门的批准，我们将被要求为我们的每个候选产品进行每个适应症的临床试验。虽然我们与Jazz和百济神州的合作协议为Zanidatamab提供了额外的未来资金，但我们将继续需要额外的资金来完成Zanidatamab Zovodotin的开发和商业化，并继续推进我们其他候选产品的开发，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果在需要时或根本没有足够的资金在可接受的条件下可用，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划或业务运营。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
•我们追求的其他候选产品的数量和特点；
•研究、临床前开发和临床试验的范围、进度、时间、成本和结果；
•寻求和获得FDA和非美国监管部门批准的成本、时间和结果；
•与制造我们的候选产品以及建立销售、营销和分销能力相关的成本；
•我们有能力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合的范围，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、提交、辩护和执行有关的任何付款的金额和时间；
•我们有能力在需要时聘请额外的管理、科学和医疗人员；
•竞争产品的影响可能会限制我们候选产品的市场渗透率；
•我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；以及
•我们现有战略合作伙伴关系的经济和其他条款、时间和成功，以及我们未来可能达成的任何合作、资产货币化、许可或其他安排，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费的时间。
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计未来的现金需求主要通过公共和私募股权发行、债务融资、资产货币化、战略合作伙伴关系和赠款资金的组合来筹集。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃大量权利。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。2022年11月9日，我们与Cantor签订了销售协议，不时通过“市场”股权发行计划出售我们普通股的股票，总发行价高达1.5亿美元，根据该计划，Cantor将担任我们的销售代理。2023年6月16日，我们根据销售协议出售了总计3,350,000股普通股，扣除承销佣金和发售费用后，净收益为2,620万美元。此外，在2023年12月23日，我们与EcoR1 Capital，LLC的某些机构认可投资者签订了一项私募证券购买协议，购买5,086,521股预资金权证，以购买我们普通股的5,086,521股，总购买价约为5,000万美元。债务融资，如果可以的话，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过伙伴关系、协作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能保证，如果有必要，我们将能够获得额外资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求推迟、缩减或
取消我们的一个或多个开发计划或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们的有效税率可能会在未来发生变化。
我们的收入和我们非美国子公司的收入需要缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们的有效税率产生不利影响。例如，在所谓的“全球无形低税收入”制度下，或由于适用“受控制的外国公司”规则，我们可能不得不将额外的金额计入收入中。此外，美国还颁布了《降低通货膨胀法案》，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税，对调整后的财务报表收入征收替代最低税。此外，我们在加拿大的税收属性(包括净营业亏损和税收抵免结转以及可扣除的科学研究和实验发展支出结转)通常不能用于抵消美国收入，可能会受到限制。
此外，我们未来的运营和业务结构可能会导致税收负担增加。例如，我们的临床开发计划和商业或商业化战略的变化可能会导致实际税率的提高。国际商业运营和公司间交易的税收，包括我们与非美国子公司之间的交易，是复杂的。美国或非美国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖与Jazz的合作关系来进一步开发和商业化zanidatamab，如果我们的关系不成功或终止，我们可能会推迟或无法有效地开发和/或商业化zanidatamab，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2022年10月，Zymeworks BC与Jazz签订了许可与合作协议(“原始Jazz合作协议”)，根据该协议，Jazz获得了Zanidatamab在世界各地的开发权和商业化权利，但不包括Zymeworks BC与百济神州协议已经涵盖的某些地区。根据协议条款，我们在收到高铁许可、向Jazz交付许可证和技术转让后收到了5000万美元的预付款，并在Jazz之后收到了3.25亿美元的进一步付款’S决定在读出HERIZON-BTC-01的顶级临床数据后继续合作。我们还有资格在实现某些监管和商业里程碑时获得额外的里程碑付款，以及Jazz授权产品净销售额的分级版税。
在……里面2023年4月，我们的某些子公司与Jazz的附属公司Jazz Inc.签订了转让协议。根据转让协议的条款，我们采取了一系列措施，通过将与我们的zanidatamab开发计划相关的某些资产、合同和员工转移到Jazz及其附属公司，与Jazz合作，简化、集中并有可能加快Zanidatamab的临床开发和商业化。作为转让协议预期交易的一部分，在2023年5月完成时，Zymeworks BC和Jazz修订并重述了原始的Jazz合作协议，以反映对该计划的责任转移(修订后的Jazz合作协议)。根据修订的Jazz协作协议，先前披露的原始Jazz协作协议的财务条款没有变化，只是节目的成本(包括与转移到Jazz Inc.Purs的服务提供商相关的持续成本)保持不变尽管Zymeworks BC仍有资格就Zymeworks BC根据修订Jazz合作协议承担责任的活动获得某些费用的补偿，但交易结束后产生的费用(包括转让协议)将由Jazz直接承担，而不是由我们产生并向Jazz退还费用。修订后的Jazz合作协议中的其他实质性条款也与原始Jazz合作协议的条款基本相似，包括商业化、期限和终止，以及某些其他习惯条款和条件，包括相互陈述和保证、赔偿和保密条款。我们不能确定我们与Jazz的修订安排是否会简化、集中或潜在地加快Zanidatamab与Jazz合作的临床开发和商业化。我们继续依赖Jazz与我们合作，在修订后的Jazz合作协议覆盖的地区开发和商业化zanidatamab，因此，zanidatamab的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们未来的任何财务回报在很大程度上取决于监管和商业化里程碑的实现，以及销售收入的份额。因此，我们的成功，以及为我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在很大程度上取决于Jazz根据修订后的Jazz合作协议的表现。
由于我们依赖与Jazz的合作关系，我们还面临一些额外的具体风险，包括：
•Jazz在Zanidatamab的开发和商业化方面的不利决定；
•在开发计划的时间、性质和范围方面可能存在分歧，包括临床试验或监管批准战略；
•如果我们不能履行协议规定的义务，就会丧失重大权利；
•Jazz主要管理人员的变动；以及
•可能与Jazz在协议上存在分歧，例如，在知识产权所有权或计划成本和报销问题上。
如果我们或Jazz未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或开发进度都可能被显著推迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
Jazz决定在Zanidatamab之前强调其投资组合中目前的其他候选药物，或在其投资组合中增加竞争对手的药物，这可能导致终止协议的决定，在这种情况下，除其他外，我们可能负责支付正在进行或未来临床试验的任何剩余成本。如果Jazz决定终止修订后的Jazz合作协议，我们可能会推迟或无法有效地开发和/或商业化Zanidatamab，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
以上讨论的任何情况都可能对与zanidatamab相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务很重要，未来的战略合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们无法维持我们的战略伙伴关系，或者如果这些战略伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的候选产品获得批准，我们在药物开发和商业化方面的能力有限。因此，我们已经与我们认为能够提供此类能力的其他公司建立了战略合作伙伴关系，包括我们与Jazz、百济神州、BMS、葛兰素史克、第一三共、扬森、ICONIC和默克的合作和许可协议。这些关系也为我们全资拥有的管道和治疗平台提供了非稀释资金，我们预计未来将根据这些战略合作伙伴关系获得更多资金。我们现有的战略伙伴关系以及我们未来达成的任何战略伙伴关系都可能带来一些风险，包括：
•战略伙伴在决定它们将应用于这些伙伴关系的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•战略合作伙伴可能未按预期履行其义务；
•战略合作伙伴不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或更新开发或商业化计划，以转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•战略合作伙伴可以推迟临床试验，为临床试验计划提供不足的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新配方的候选产品进行临床测试；
•如果战略合作伙伴认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们的候选产品更具经济吸引力的条款进行商业化，则战略合作伙伴可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的战略合作伙伴视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致战略合作伙伴停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利的战略合作伙伴，如果获得监管部门的批准，可能不会投入足够的资源来营销和分销此类候选产品；
•与战略合作伙伴的分歧，包括在所有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；
•战略合作伙伴可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；
•为了合作伙伴的方便，可能会终止战略合作伙伴关系，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。例如，我们与Jazz、百济神州、BMS、葛兰素史克、第一三共、扬森、ICONIC和默克的每一项合作和许可协议都可能在指定的通知期结束后终止；
•我们可以选择签订额外的许可或合作协议，在我们目前保留的地区与我们的候选产品合作，如果我们向这些合作伙伴授予独家权利，我们将被排除在我们有合作伙伴的地区内对我们的候选产品进行潜在的商业化；以及
•战略伙伴可能没有能力或发展能力按预期履行其义务，包括由于大流行病或流行病对我们战略伙伴的业务或业务的影响。
如果我们的战略合作伙伴没有成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据我们的战略合作伙伴协议预期的资金，我们治疗平台和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的治疗平台。
在寻找新的战略合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争。
对于我们的一些候选产品，我们未来可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发治疗产品并可能实现商业化。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对战略合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议战略合作伙伴对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外的类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战)，以及一般的行业和市场状况。战略合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及此类合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选产品更具吸引力。
战略伙伴关系的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的战略合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能建立战略合作伙伴关系，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的治疗平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方提供供应、储存、监测和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动方面遇到困难，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验或将产品商业化的能力。
我们目前没有拥有或经营任何制造设施。我们依赖我们的战略合作伙伴制造授权给他们的候选产品，或与多个第三方合同制造商合作，按照适用的法规和质量标准生产足够数量的材料，以生产我们用于临床前测试和临床试验的候选产品，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们是
无法安排此类第三方制造来源，或无法以商业合理的条款这样做，我们可能无法成功地生产足够的候选产品供应，或者我们可能会延迟这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员的错误、产量的不一致、产品特性的变化以及生产过程的困难，我们的候选产品的制造过程容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们所有的工程抗体都是根据cGMP通过利用存储在细胞库中的细胞制造的。我们有一个主细胞库和一个用于zanidatamab(也用于zanidatamab zovodotin)的工作细胞库，ZW191和ZW171各有一个主细胞库。如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们可能会失去细胞库的一部分，并可能因为需要更换细胞库而影响我们的制造。任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和支出，进行代价高昂的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。
此外，依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方获得法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或不续订协议的可能性。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。药品制造商及其分包商必须在提交销售申请时登记其生产的设施或产品，然后每年向FDA和某些州和外国机构登记。它们还受到FDA、州政府和其他外国当局的定期突击检查。如果随后发现产品或我们或我们的战略合作伙伴使用的制造或实验室设施存在问题，可能会导致对该产品或该制造或实验室设施的限制，包括上市产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿将药物从市场上撤回。对于第三方制造商事故的发生，我们可能几乎无法控制。我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。
除了第三方制造商外，我们还依赖其他第三方来储存、监测和运输大宗药品和药品。如果我们不能安排这样的第三方来源，或者不能以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功地提供足够的候选产品，或者我们可能会推迟这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。
此外，就像新冠肺炎疫情期间所经历的那样，港口和其他航运基础设施的中断可能会导致短缺或延误，影响材料和其他供应的可用性，这可能会对我们的制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方产生负面影响。虽然我们还没有受到这些持续的供应链中断的任何直接、实质性的负面影响，但我们不能确定我们不会受到影响，这可能会增加我们的成本或对我们的发展时间表产生负面影响。
我们依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，在某些情况下，还要维护这些候选产品的监管文件。如果我们不能以可接受的条款维护或确保与这些第三方达成协议，如果这些第三方没有按要求履行他们的服务，或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准，也无法将我们的开发工作产生的任何产品商业化。
我们依赖我们控制之外的实体，可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴，来监控、支持、实施和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。在以下情况下，我们还依赖第三方对我们当前和未来的候选产品进行临床试验
他们达到了那个阶段。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。
如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类约定被过早终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们的候选产品的临床试验信息。反过来，这些第三方在获得执行我们聘请他们的工作所需的资源和人员方面可能面临自身的限制。如果这些第三方未能在预期期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果这些第三方以不合格的方式或以危及其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们候选产品的临床试验可能会延长或推迟并产生额外成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA或其他监管机构拒绝。
归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。
我们和我们的CRO必须遵守由FDA、欧盟成员国的主管机构和类似的外国监管机构对临床开发产品执行的GCP法规和指南。监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP规定。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者FDA可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA可以确定我们的任何临床试验未通过或未能遵守适用的GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用FDA执行的cGMP法规下生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。
如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本无法达成安排。
更换或增加CRO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们业务的各个运营和管理方面依赖第三方，包括某些影响我们财务、运营和研究活动的基于云的软件平台。如果这些第三方中的任何一方未能提供及时、准确和持续的服务，或者如果基于云的平台发生我们无法缓解的停机，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前依赖第三方顾问和承包商提供某些运营和行政服务，包括外部财务、法律、信息技术、临床和研究咨询。如果这些第三方中的任何一方未能提供准确和及时的服务，可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，或增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会承受更高的成本，直到找到同等的提供商，或者我们能够发展内部能力(如果有的话)。
此外，如果我们未能成功选择或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，我们的业务有赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和有效运作，特别是“基于云的”平台。这些平台容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他蓄意破坏系统的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有足够通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是我们基于云的虚拟服务器设施出现意想不到的问题，都可能导致我们的服务有害中断，从而对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。例如，由第三方持有的某些专利和专利申请涵盖用于双特异性抗体的Fab和Fc区域工程方法，以及在Fab重链和轻链区域以及Fc区域具有突变以产生正确配对的双特异性抗体的抗体。如果我们的产品或我们的战略合作伙伴的产品包含这些专利的任何权利要求或这些应用程序可能颁发的专利所涵盖的任何FAB或FC区域突变，并且如果这些专利的许可证无法以商业合理的条款或根本不存在，并且我们无法使这些专利无效或无法强制执行，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们还知道，第三方专利和专利申请包含针对组合物和方法的权利要求，这些组合物和方法用于单独或与其他抗癌剂结合使用针对HER2的抗体治疗各种形式的癌症，这些专利和申请可能被解释为涵盖我们的候选产品及其治疗癌症的用途。如果我们的产品或我们的战略合作伙伴的产品被发现侵犯了任何此类专利，如果它们的许可证不是以商业合理的条款获得的，或者根本没有，而我们无法使这些专利无效或无法强制执行，我们的业务可能会受到实质性损害。这些专利可能不会在我们获得候选产品的营销授权之前到期，并可能推迟一个或多个未来产品的商业发布。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的第三方专利或专利申请，尽管如此，最终可能会发现这些专利或专利申请限制了我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的能力。
我们最终可能被发现侵犯的专利可能会被颁发给第三方。第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得涵盖我们所需任何技术的任何专利的许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们没有维护涵盖我们所需任何技术的任何专利的许可证，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。
在制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼司空见惯。任何此类诉讼和诉讼都可能代价高昂，并可能影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科学人员的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。法院可能会裁定我们或我们的战略合作伙伴侵犯了第三方的专利，并将命令我们或我们的战略合作伙伴停止活动或停止制造、使用或销售专利涵盖的任何产品。在这种情况下，我们或我们的战略合作伙伴可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，根据司法管辖区的不同，法院可能会命令我们或我们的战略合作伙伴支付第三方损害赔偿或其他一些金钱赔偿。在任何诉讼或其他程序中的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，如果我们被发现故意侵权，可能包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能被要求停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得、维护和执行对我们的候选产品和相关技术的专利和商业秘密保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行我们拥有或授权的专利和专利申请。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请获得专利，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前和未来候选产品。
此外，生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，一直是许多诉讼的主题。专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。第三方可能对我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，此类专利可能被缩小、无效、规避或被视为不可强制执行。此外，法律的变化可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果我们的专利被缩小、无效或不可执行，第三方可能能够将我们的技术或产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们付款。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些现有技术可能会使我们的一项或多项专利失效，或阻止我们的一项或多项待决专利申请颁发专利。也不能保证不存在我们所知道的、但我们认为不会影响我们专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。
此外，即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性、阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利，其他国家的法律可能不允许我们像美国法律一样用专利保护我们的发明。由于美国和许多其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和其他国家的颁发、有效性、可执行性、范围和商业价值是无法确定的，因此，我们拥有或许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。
如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可执行。
我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局(USPTO)或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或做出了误导性声明。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。
关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。为这样的挑战辩护的成本，以及由此导致的任何专利保护的损失，可能会对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，并可能要求我们支付大量损害赔偿，停止使用、制造或销售某些产品，或签订许可协议并支付使用费(这在商业上合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。
我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
•其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的化合物，但这些化合物不在我们或我们的战略合作伙伴拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；
•其他人可以独立开发类似或替代技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们可能在获得含有某些化合物的产品的上市批准之前多年就获得某些化合物的专利，而且由于专利的有效期有限，可能在相关产品的商业销售之前就开始生效，因此我们专利的商业价值可能是有限的；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能无法开发更多可申请专利的专有技术；
•某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权，或者我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；以及
•其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们为一个或多个适应症营销我们的一个或多个候选产品。
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和商业秘密的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
第三方可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的候选产品相似或在其他方面与我们的候选产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。
即使在他们发布之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能被挑战、缩小、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更有能力开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，如果保护的广度或强度
如果我们的专利和专利申请所提供的产品受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
以下是我们可能参与的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的例子，涉及我们的专利或授权给我们的专利：
•我们或我们的战略合作伙伴可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以执行我们的专利或商业秘密权利；
•第三方可以发起诉讼或其他程序，试图使我们拥有的或授权给我们的专利无效，或获得他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或授权给我们的专利的宣告性判决；
•第三方可以发起反对或复审程序，质疑我们专利权的有效性或范围，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可人参与此类程序，以捍卫我们专利的有效性和范围；
•可能存在关于专利或商业秘密的发明权或所有权的质疑或争议，这些专利或商业秘密目前被确定为由我们或向我们授予许可的许可方单独或共同拥有；
•美国专利商标局可能会在我们拥有或许可给我们的专利或专利申请与我们竞争对手的专利或专利申请之间发起干扰，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可人参与干扰程序，以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权；或
•在我们拥有或许可的相关专利到期之前，第三方可能寻求批准销售我们未来批准的产品的生物相似版本，要求我们捍卫我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。
这些诉讼和诉讼将耗资巨大，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理和科学人员的注意力。与我们或我们的许可人相比，这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，或商业秘密没有被第三方的活动盗用，或者某些已发布的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己的专利或商业秘密的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利或商业秘密的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。
我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止对我们知识产权的侵犯或挪用，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•其他公司或许能够开发出与我们的平台相似或更好的平台，但我们的专利权利要求没有涵盖这种方式；
•其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物；
•我们可能不是第一个使专利或未决专利申请涵盖的发明；
•我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人；
•我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被发现无效或无法强制执行；或者
•我们可能不会开发其他可申请专利或提供有意义的商业秘密保护的专有技术。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。此外，美国最近的司法裁决提出了对相关专利在没有专利期限调整(PTA)的情况下颁发专利期限调整(PTA)的家庭专利的裁决问题。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。
如果我们没有根据哈奇-瓦克斯曼修正案和其他国家的类似立法获得保护，以延长涵盖我们每一种候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。
如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。
除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括商业秘密的保护，以及其他专有信息。例如，我们将我们的保密和专有计算技术，包括非专利技术和其他专有信息，视为商业秘密。我们与我们的员工、顾问、战略合作伙伴和其他人在他们与我们的关系开始时签订保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都将保密，不向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触我们的商业秘密或专有信息或参与知识产权开发的每一方达成了此类协议，或拥有或托管了我们的商业秘密或专有信息。此外，尽管有这样的协议，但这种发明或机密信息可能会被披露或转让给第三方。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就该等技术或专有技术或相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统和云存储来源的物理和电子安全，来维护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性，但
安全措施可能会被破坏，包括通过网络黑客或网络攻击，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何破坏。
执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控，即这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至那些与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。此类商业秘密或其他专有信息可能被授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利或申请费用将在我们的专利或申请有效期内的不同时间点支付给美国专利商标局和各种外国专利局。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
尽管我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或所有权的索赔，但我们未来可能会受到前员工、战略合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，或者我们可能因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方，主张专利并针对无效声明为其辩护的能力可能由第三方维护。
有时，与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利可能由我们的被许可人或许可人控制。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的战略合作伙伴进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，将来也可能放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及针对侵权者主张此类专利的能力。
如果任何当前或未来有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的被许可人或许可人未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利被针对侵权者主张或针对无效或不可强制执行的索赔进行辩护，从而对此类覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利、战略合作伙伴的专利或第三方专利中可能允许或发现可强制执行的权利要求的广度。美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这还造成了对一旦获得专利的有效性、范围和价值的不确定性。
对于我们在2013年3月16日之后包含优先权权利要求的美国专利申请，专利法中存在更大的不确定性。2011年9月，Leahy-Smith美国发明法，也被称为美国发明法(“AIA”)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。
友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国转变为在披露或要求同一发明的不同方提交两项或两项以上专利申请时，决定哪一方应获得专利的先入先审制度。在2013年3月16日之后向美国专利商标局提交或提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖特定发明的专利，即使我们在该发明由第三方制造之前就已经做出了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。
根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或实施我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。例如，美国最高法院在安进诉赛诺菲案(2023)中裁定，功能上声称的属因未能遵守专利法的启用要求而无效。因此，我们的任何具有功能声明的专利权都可能容易受到第三方的挑战，因为规范中缺乏支持或足够的支持而寻求使这些声明无效。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。美国最高法院最近的案件缩小了被认为是可申请专利的主题的范围，例如，在涉及治疗结果和生物标记物之间关联的软件和诊断方法领域。这可能会影响我们在美国为我们技术的某些方面申请专利的能力。
在美国以外的司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，某些国家对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对可专利性有更高的要求，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。与美国不同的是，在印度，药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。除了印度，欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何当前或未来的许可人或被许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已发布的专利或任何当前或未来的许可人或被许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。例如，美国、加拿大和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家和地区，在没有同意或补偿的情况下，利用专利权人拥有的发明，这些发明在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家拥有公民身份或国籍，在美国和其他国家注册，或在这些国家有主要的商业或盈利活动地点。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
另一个例子是，欧洲专利法的复杂性和不确定性近年来有所增加。在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日引入，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在该制度引入之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲专利申请在获得专利授权后，可以选择成为统一专利，受统一专利法院（UPC）的管辖。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖权，并保留为UPC国家的国家专利。仍然在UPC管辖范围内的专利可能容易受到单一UPC的影响-
基于撤销的挑战，如果成功，可能会使专利在UPC的所有签署国无效。我们无法肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
我们在内部研发计划中使用开源软件，这可能会对我们开发产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在内部研发项目中使用开源软件。许多开源许可证的条款尚未被美国法院或美国以外的法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们使用本软件的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称我们使用此类开源软件开发的软件是开源软件的衍生作品，并要求发布我们的部分源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台和产品。
如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的平台，产生额外的成本，停止使用我们的平台的部分或全部，或采取其他补救措施。
除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开放源码软件相关的许多风险，如缺乏保修或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，包括对开源软件的使用进行审查，但我们不能确保我们所有对开源软件的使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们需要为任何拟议的候选产品名称获得FDA的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
我们打算为候选产品使用的任何专有名称或商标都需要获得FDA的批准，无论我们是否已获得美国专利商标局的正式商标注册。FDA通常会对拟议的产品候选名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为某个产品名称不适当地暗示了某些医学主张或导致夸大了疗效，它也可能反对该产品名称。如果FDA反对我们提出的任何产品候选名称，我们可能会被要求为我们的产品候选采用一个替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。
与其他法律和合规事项相关的风险
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求、内幕交易以及不遵守我们的政策和程序。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规，向FDA提供准确信息，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排须遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销及促销、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。员工的不当行为也可能涉及不当使用所获得的信息
在临床试验过程中，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已采纳《行为和商业道德准则》，但并非总能识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。此外，员工可能会受到性别歧视及其他不符合我们政策及程序的不当行为的指控，无论最终结果如何，均可能导致负面宣传，从而对我们的品牌、声誉及业务造成重大损害。
如果我们或我们的承包商或代理商以违反医疗欺诈和滥用法律的方式营销产品，或者如果我们违反政府价格报告法和透明度法，我们可能会受到民事或刑事处罚。
除了FDA对药品营销的限制外，联邦和州医保法还限制生物制药行业的某些商业行为。尽管我们目前没有任何产品上市，但我们可能会受到，如果我们的候选产品获得批准并开始商业化，将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局执行的额外医疗法律和法规的约束。这些州和联邦医保法，通常被称为“欺诈和滥用”法，已被应用于限制制药行业的某些营销行为，包括反回扣、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度法规。
除其他事项外，联邦虚假申报法禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔。联邦医疗保健计划反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务。大多数州也有类似于联邦反回扣法和联邦虚假索赔法的法规或法规，这些法律或法规可能适用于私营保险公司报销的药品和服务等项目。根据这些联邦和州法律，可以实施行政、民事和刑事制裁。
联邦民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或虚假或欺诈性的。
HIPAA制定了新的联邦刑法，禁止故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或保管或控制的任何金钱或财产，并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经HITECH修订的HIPAA及其实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴--代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还设立了四个新的民事罚款级别，并新授权州总检察长有权执行HIPAA。2013年1月，美国卫生与公众服务部公民权利办公室根据HITECH发布了HIPAA的最终综合规则，对隐私、安全和违规通知要求和处罚进行了重大修改。最终的综合规则于2013年9月全面生效，加强了某些隐私和安全保护，并加强了政府执行HIPAA的能力。最后的总括规则还加强了对所涵盖实体和商业伙伴关于违反未受保护的受保护健康信息的通知的要求。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上是不同的。这些州的法律可能不会有相同的效果，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
此外，PPACA还包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求适用的团体采购组织和药物，设备，生物制剂和医疗用品的制造商，这些药物，设备，生物制剂和医疗用品的支付可根据医疗保险，医疗补助或儿童健康保险计划（某些例外情况）每年报告信息
与上一年向受保接受者（包括法律定义的医生和教学医院）支付的某些款项或其他价值转移有关，并对2022年报告的数据有效，扩大到包括执业护士、医生助理、临床护理专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士，包括医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。不遵守规定的报告要求可能使制造商等适用的报告实体受到巨额民事罚款。
此外，许多州都有类似的医疗法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。某些州要求制药公司实施全面的合规计划，包括限制或彻底禁止向个人医疗或健康专业人员支出或付款，和/或要求制药公司跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者支付的礼物和其他款项。
如果我们的运营被发现违反了上述任何医疗法律或法规或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括可能的重大刑事、民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、将产品排除在政府计划下的报销范围之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少或我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品将在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律和法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、欺诈和滥用法律，以及公司合规计划的实施和向医疗保健专业人员支付或转移价值的报告。
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的研究和开发涉及，并在未来可能涉及使用具有潜在危险的材料和化学品。我们的业务可能会产生危险废物产品。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合当地、州和联邦法律法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规以及消防和建筑法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体、易燃剂的使用和储存以及处理生物危险材料的法规。虽然我们维持某些司法管辖区所规定的工伤赔偿保险，以支付我们因使用这些材料而对雇员造成伤害而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以应付潜在的责任。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。
我们可能会因2022年迁册交易而承受若干成本及效率低下的情况。
由于迁册交易，我们于2022年10月13日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）完成安排后成为特拉华州公司。根据规管迁址交易的协议，我们同意作出合理努力，采取若干必要或适宜的企业步骤及行动，以达成及实施若干安排后交易，包括若干附属公司的内部重组（“安排后交易”）。于迁册交易后订立原Jazz合作协议后，我们确定按原定计划完成安排后交易将导致负面税务后果。因此，我们目前无意完成安排后交易。虽然我们预计将管理在我们目前的组织结构下可能导致的任何税收和运营效率低下，并且我们可能会在未来进行额外的内部重组，但尽管我们的管理和/或额外重组可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响，但某些税收和运营效率低下可能会持续存在。
此外，我们产生了多项与迁址交易相关的非经常性成本，包括法律费用、会计师费用、代理律师费用、存档费用、邮寄费用及财务印刷费用。完成迁册交易及我们公司架构的相关重组可能会导致未来产生额外及不可预见的开支。虽然预期迁册交易的利益将抵销该等交易成本，
然而，这种净效益可能在短期内无法实现，甚至根本无法实现。这些综合因素可能对我们的业务和整体财务状况产生不利影响。迁册交易的成功将部分取决于我们实现与迁册交易及我们公司架构的相关重组相关的预期利益的能力，而我们可能无法及时实现或根本无法实现该等利益。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖高级管理团队的关键成员，包括董事会主席、总裁兼首席执行官Kenneth Galbraith、首席财务官Christopher Astle、首席科学官Paul Moore、首席医疗官Jeffrey Smith以及高级管理、科学和临床团队的其他关键成员。尽管我们已与我们的行政人员订立雇佣协议，彼等各自可随时终止与我们的雇佣关系。失去主要高级管理人员和员工的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。
保留和未来招聘合格的科学、技术、临床、生产和销售人员对我们的成功也至关重要。就2023年5月转让协议拟进行的交易而言，我们的若干临床运营人员及其他具有后期开发经验的人员已转让至Jazz。如果我们成功推进zanidatamab zovodotin和我们的临床前候选人的开发，我们将需要评估任何组织招聘需求。此外，我们将需要有效地管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行研究、开发和商业化工作。此外，更换主要高级管理人员和员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业的人才库有限，因为成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的技能和经验范围很广。吸引关键技能组合的激烈竞争以及通胀压力对工资的影响可能会限制我们以可接受的条件吸引、留住和激励关键人员的能力。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和咨询师，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能与其他实体签订咨询或顾问合同，这可能会限制他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施业务战略的能力将受到限制。
随着我们推进我们的开发和商业化计划和战略，我们可能需要发展或修改我们的组织，我们可能会在管理这种变化方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年12月31日， we有272名全职员工，这反映了我们的员工人数因转移到Jazz Inc.而减少。或某些员工的Jazz关联公司，与完成转让协议交易有关。随着我们在未来推进我们的开发和商业化计划和战略，我们预计我们可能需要扩大或调整我们的员工基础。此外，随着我们的候选产品进入临床前研究和任何临床试验并取得进展，我们可能需要扩大我们的开发、制造、监管销售和营销能力，或与其他组织签订合同， 为我们提供这些能力。我们相信，未来在这些领域进行扩张的需要将增加我们的候选产品已进入临床前和临床开发的后期阶段。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将他们不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理任何必要的增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。任何增长都可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有和更多的候选产品。如果我们的管理层无法有效地管理任何必要的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效地与行业内其他公司竞争的能力，将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，我们普通股的市场价格可能会跌破股东支付的价格。
投资者应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有当他们能够承受投资的重大损失和市场价值的广泛波动时才进行投资。投资者可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售普通股，原因是我们普通股的市场价格因我们经营业绩或前景的变化而波动。可能导致我们普通股市场价格波动或下降的一些因素包括：
•我们的临床试验和竞争对手产品的临床试验的结果和时间；
•我们的任何开发计划失败或中断；
•我们伙伴关系的成功，包括我们和Jazz在修订后的Jazz合作协议覆盖的地区合作开发和商业化zanidatamab的能力和努力；
•我们有能力实现里程碑，并根据我们的合作协议条款收到相关的里程碑付款；
•在制造我们的候选产品或未来批准的产品方面的问题；
•美国和外国对我们的候选产品或我们竞争对手的产品的监管发展或执行情况；
•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
•与专利或其他专有权利有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品；
•我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•证券分析师对普通股的估计或建议的变动；
•生物技术行业公司估值的波动或投资者认为与我们相当的其他公司；
•股东激进主义的其他例子，包括主动提出的收购建议或代理权竞争；
•与我们的股东权利计划有关的索赔或诉讼；
•公众对我们的候选产品或任何未来批准的产品的担忧；
•诉讼；
•未来我们普通股的销售；
•可归因于我们普通股交易量水平不一致的股价和成交量波动；
•关键人员的增减；
•我们执行关键战略优先事项的能力；
•美国或其他国家医疗保健支付制度结构的变化；
•我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功；
•经济和其他外部因素或其他灾害或危机，包括流行病；
•我们的财务状况和经营结果的期间波动，包括根据商业化或许可协议收到任何里程碑或其他付款的时间；
•生物制药股的一般市场状况和市场状况；
•可能与我们的某些股东产生分歧或纠纷；
•美国股市的整体波动；以及
•其他可能是意想不到的或我们无法控制的因素。
此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的股票经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的波动性增加，股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股于2022年10月13日在纽约证券交易所(“纽交所”)首次上市，与迁册交易的完成有关。2022年12月，我们将上市地点转移到纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们的股票，或者按照或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股，或者在他们想要出售的时候出售他们的普通股。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。
我们可能达不到纳斯达克继续上市的要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们普通股的流动性大幅减值，这可能会大幅降低我们普通股的市场价格；
•我们证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股符合“细价股”的资格，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
•对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
未来我们普通股的大量出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
大量出售我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们普通股的大量出售没有发生，仅仅是对这些出售可能性的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。
我们的管理团队拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们融资活动的净收益以及根据我们的战略合作收到的资金，其投资这些收益可能不会产生良好的回报。他们可能会用我们的股东不同意的方式来投资收益。
我们的管理团队在申请时拥有广泛的自由裁量权我们从我们的融资活动和我们的战略合作中获得的收益中，包括我们与Jazz的战略合作以及我们可能不时使用的任何“市场”股权发行计划所获得的收益，我们可以以股东不同意的方式使用或投资。因此，股东将需要依赖我们管理团队对这些收益的使用做出的判断。然而，如果管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们运营和发展业务的能力产生负面影响。
我们不能肯定地具体说明我们筹款工作将收到的净收益或根据我们的战略合作不时收到的资金的所有特定用途。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括从我们的战略合作伙伴关系中获得的额外里程碑付款，以及未来任何经批准的产品的销售所收到的版税。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，股东必须依赖股票升值来获得投资回报。
我们从未为我们的普通股支付过任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资我们普通股的唯一收益来源。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。
未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、可分配准备金、信贷条款、一般经济状况以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。因此，未来支付给投资者的股息不能得到保证。
总体而言，我们的主要股东可能会对我们施加重大影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变化，或者导致管理层或董事会的巩固。
我们的主要股东，也就是我们的股东持有我们5%或以上的普通股，连同他们的联属公司和相关人士，截至2023年12月31日，实益拥有我们已发行普通股的约47.2%。我们的董事和高管合计实益拥有约1.4%的我们截至2023年12月31日的已发行普通股。如果我们的主要股东一起行动(有或没有我们的董事和高管)，可能有能力对提交给我们的股东批准的事项的结果施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，如果我们的主要股东一起行动(有或没有我们的董事和高管)，可能有能力对我们公司的管理和事务施加重大影响。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：
•推迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层或董事会；
•妨碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并；或
•阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。
我们是一个加速申报的公司，可能不再作为一家较小的报告公司提供大规模披露，从我们截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告开始，这将增加我们的成本和对管理的要求。
我们是一个加速申报机构，从我们截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告开始，我们可能不再作为交易法定义的“较小报告公司”提供按比例披露的信息。
作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。
此外，作为一家非加速申报公司和较小的报告公司，我们之前利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一个加速申报者，我们可能不再利用这一豁免。
由于我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估，我们遵守第404条的成本相应增加。只要我们是加速申报者，我们预计就会产生巨额费用，并投入大量管理工作来确保符合第404条的规定。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，而且可能很难招聘和维持这些人员。对我们财务报告的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们对财务报告的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表或其他报告，可能会增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制，以及适当的披露控制和程序。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
2022年，我们过渡到新的企业资源规划系统，我们相信这将导致我们对财务报告的内部控制得到改善。虽然我们已经完成了向新的企业资源规划系统的过渡，但这一过渡的全部影响尚不清楚。如果我们在内部控制的评估和测试过程中发现财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，包括我们员工远程工作的结果，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可交换股票的持有者要承担额外的风险。
根据迁册交易，我们前身公司普通股的若干持有人以其普通股换取我们附属公司ExchangeCo资本中的可交换股份(“可交换股份”)。(定义如下)可交换股份可由持有者选择交换为我们普通股的股份。
可交换股份面临额外风险，包括：
•可交换股份不在任何证券交易所上市，也不会在任何证券交易所上市。没有可以出售可交换股份的市场，持有者可能无法出售其可交换股份。
•要求交换的可交换股票持有人在收到适用请求后的一段时间内不得收到我们普通股的股票。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上升或下降。任何该等增减将影响该等可交换股份持有人在其后出售本公司于交易所收到的普通股股份时所收取的代价价值。
•根据加拿大法律，可交换股份可能会受到不同的税收后果，这取决于可交换股份是在赎回中出售还是由我们的一家子公司收购，而且此类交易可能不在持有人的控制范围内。
•出于非加拿大税收目的，包括美国联邦所得税目的，可交换股票的税收待遇是不确定的。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟、阻止或阻止Zymeworks控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使收购ZymeWorks变得更加困难，或者推迟或阻止其管理层的控制权发生变化。除其他外，这些条款包括：
•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；
•只允许董事会确定董事人数并填补董事会中的空缺和新设立的董事职位，条件是董事会增加董事会规模和填补空缺和新设立董事职位的能力将受到我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的限制；
•确定我们的董事会成员在三个交错任期中的一个任期内任职，每届任期三年；
•规定，我们的董事只有在对该提议投下的股份的投票权的662/3%以上的赞成票下才能被免职；
•只允许股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是书面同意；
•要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；
•在董事选举中没有规定累积投票权；
•规定Zymeworks的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、Zymeworks首席执行官总裁或秘书应持有不少于20%的已发行有表决权股票的股东的要求召开，符合我们修订和重述的章程中规定的限制和要求；以及
•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州的公司在股东成为“利益股东”之日起三年内与任何“利益股东”进行任何广泛的业务合并，除非满足某些条件。
这些条款单独或一起可能会推迟、阻碍或阻止涉及Zymeworks控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致Zymeworks采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为Zymeworks与其股东之间基本上所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与Zymeworks或其董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、股东、高管或其他员工违反对ZymeWorks或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL的任何规定而产生的任何诉讼；我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的法律或(4)任何其他主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院)提起，但该法院认定有不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔除外(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权。本规定不适用于为执行《交易法》及其规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。
《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。
任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
其他公司的组织文件中类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，虽然某些法院认定这些条款是可执行的，但如果这些条款在诉讼中或以其他方式受到质疑，法院可能会裁定这些条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。
一般风险因素
我们面临着证券集体诉讼的风险。
在证券市场价格下跌后，证券公司经常被提起集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会报道我们或提供准确或有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者负面地改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，分析师发布的研究和报告可能会建议我们普通股的价格不能完全或准确地反映我们公司的真实价值。此外，即使这样的分析师出版物是有利的，这些报告也可能对我们产生负面影响。
项目1B.包括未获解决的工作人员意见。
不适用。
项目1C. 网络安全
我们的董事会负责监督我们的风险管理计划，而网络安全是我们整体风险管理计划中的一个关键要素。管理层负责我们风险管理计划以及我们的网络安全政策、流程和实践的日常管理。
我们的目标是将行业实践纳入我们的网络安全计划。我们的网络安全战略侧重于实施有效和高效的控制、技术和其他流程，以评估、识别和管理网络安全风险。我们的网络安全计划由适用的行业标准提供信息，并由独立的第三方审计师定期进行评估。
网络安全风险管理与策略
我们的网络安全风险管理战略侧重于以下几个领域：
•识别和上报：我们实施了跨职能的方法来评估、识别和管理网络安全威胁和事件。我们的计划包括识别、分类和上报某些网络安全事件的控制和程序，以提供管理可见性并从管理部门获得指导。
•技术保障措施：我们实施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，通过漏洞评估和网络安全威胁情报以及外部审计和认证对这些威胁进行评估和改进。
•事件响应和恢复规划： 我们制定并维护了旨在应对网络安全事件的事件响应、业务连续性和灾难恢复计划。我们定期进行桌面演习，以测试这些计划，并确保人员熟悉他们在应对方案中的角色。
•第三方风险管理：我们坚持基于风险的方法来识别和监督第三方提出的网络安全威胁，包括我们系统的供应商、服务提供商和其他外部用户，以及第三方的系统，如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件，包括任何就我们的网络安全系统提供建议的外部审计师或顾问，可能会对我们的业务造成不利影响。
•教育和意识：我们为所有员工提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，作为一种手段，让员工掌握工具，使员工意识到并应对网络安全威胁，并传达我们不断演变的信息安全政策、标准、流程和实践。
我们定期评估和测试我们的政策、标准、流程和实践，旨在应对网络安全威胁和事件。我们根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。像任何在当前环境下运营的公司一样，我们过去也经历过网络安全事件。然而，我们还没有经历过被确定为实质性的网络安全事件。有关网络安全威胁是否有可能对我们的公司产生重大影响的其他信息，包括我们的业务战略、经营结果或财务状况，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”，包括标题为“安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。”
治理
我们的董事会与董事会的审计委员会协调，监督我们的风险管理计划，包括网络安全威胁的管理。我们的董事会和审计委员会从高级管理层那里收到有关网络安全风险的及时信息，以及有关任何此类风险的持续更新。
我们的高级IT人员董事拥有超过20年的上市公司网络安全经验，他与包括首席执行官在内的高级管理层协调一致，在公司各处通力合作，实施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据我们的事件响应和恢复计划迅速响应网络安全事件。为了促进我们的网络安全计划的成功，整个公司的一个跨职能团队负责应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这一团队的持续沟通，董事高级管理人员、信息技术人员和高级管理人员可以实时了解和监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救情况，并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。
项目2.管理物业。
我们的主要执行办公室位于特拉华州19709，Middletown，Suite A，Patriot Drive 108.我们在加拿大、美国、爱尔兰和新加坡维持实体运营和人员。
我们的温哥华办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华东4大道114号，800 Suite，V5T 1G4，包含办公和实验室的单一建筑内。我们在温哥华的租约于2019年1月签订，最初的租期将于2032年2月到期，并有两个五年延期选项。
我们以前的美国办事处位于华盛顿州西雅图，邮编98181，第四大道1215号，2100室。我们于2019年2月签订了这一地点的租约，到期日为2027年5月。我们正在终止这份租约，因为我们于2023年将美国的主要办事处迁至贝尔维尤。
我们在美国的主要办事处位于华盛顿州贝尔维尤，地址为华盛顿州贝尔维尤东北第108大道777号，1700号套房，华盛顿98004号。我们于2023年8月签订了这一地点的转租合同，将于2024年12月到期。我们于2023年11月签订了这一地点的直接租赁，租期从转租到期时开始，到2026年6月到期。
我们在加利福尼亚州红杉市也有一个办事处，邮编：94065，邮编：360，双海豚大道555号。我们于2023年11月签订了这一地点的租约，到期日为2026年12月。
我们的爱尔兰办事处位于都柏林的数字办公中心-都柏林机场，办公室104，Balheary Demense，Balheary Road，Swords，爱尔兰，都柏林。我们于2022年12月签订的占用此空间的许可证，最初的到期日为2023年11月，但除非我们提供两个月，否则会自动续订后续12个月的期限’ 事先书面通知，我们不想续订。
我们的新加坡办事处位于新加坡112888号科学园道2号科学园1号01-08。我们于2023年3月签订的占用该空间的许可证将于2025年4月到期。
此外，还有相当数量的员工远程工作。我们的高管和董事分布在多个司法管辖区，包括美国、加拿大、爱尔兰和英国。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们的迫切需要和预期的增长。我们相信，如果有需要，可以租用更多的空间，以适应未来的任何增长。
项目3.提起法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。截至2023年12月31日，我们不是任何法律程序的一方，而我们的管理层认为，如果决定对我们不利，我们有理由预计会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股，每股面值0.00001美元，在纳斯达克上交易，代码是“ZYME”。在2022年12月16日之前，我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ZYME”。
持有者
截至2024年3月4日，我们有82名登记在册的股东持有我们的普通股。Zymeworks普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们的股票记录由银行、经纪商和其他金融机构持有。
分红
我们从未为我们的普通股或任何其他证券支付过任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来任何债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。
性能图表
我们以前符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，并且已经被允许依赖并依赖较小的报告公司可获得的降低的披露要求，包括根据S-K法规第201(E)项不被要求提供这一项所要求的信息。在我们提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告后，我们依赖于较小报告公司可用的降低披露要求的能力将停止。
最近出售的未注册证券
除了我们于2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的信息外，在截至2023年12月31日的财年中，我们没有根据证券法未经注册销售证券。
发行人回购股权证券
没有。
项目6.保留预算
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论应与所附财务报表及其附注一并阅读。这份Form 10-K年度报告包括以下部分，包含符合美国1995年私人证券诉讼改革法和交易法的前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大相径庭。关于这些风险和不确定因素的详细讨论，见本年度报告表格10-K“风险因素”项目1A。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本年度报告10-K表格之日管理层的分析。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本年度报告(Form 10-K)之后发生的事件或情况。关于我们2022财政年度与2021财政年度相比的财务状况和经营结果的讨论已从本10-K表格年度报告中省略，并通过引用纳入我们截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中，该报告于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会和加拿大所有省和地区的证券委员会，标题为“第二部分，第7项管理”。’S对财务状况和经营成果的讨论与分析。
除文意另有所指或另有明文规定外，本年度报告中所有提及“Zymeworks”、“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”之处，均指(I)在完成迁址交易前，指Zymeworks BC Inc.及其附属公司；及(Ii)在迁址交易完成后，指Zymeworks Inc.及其附属公司。
概述
Zymeworks是一家临床阶段的生物技术公司，开发一系列新颖、多功能的生物疗法，以提高难治性疾病的护理标准。Zymeworks的互补性治疗平台和完全集成的药物开发引擎为精确设计和开发高度差异化的基于抗体的治疗候选药物提供了灵活性和兼容性.
我们的目标是利用我们在开发多功能治疗平台方面的经验和内部能力，以及我们专有的蛋白质工程能力，来提高对患有难治性癌症和其他严重疾病的患者的护理标准，这些患者的医疗需求尚未得到满足.
我们于2003年开始运营，此后将几乎所有资源投入到研究和开发活动中，包括开发我们的治疗平台，确定和开发潜在的候选产品，以及进行临床前研究和临床试验。此外，我们还通过一般和行政支持，以及通过筹集资金、进行业务规划和保护我们的知识产权来支持我们的研究和开发活动。截至2023年12月31日，我们还没有从销售批准的产品中获得任何收入，在我们获得监管部门的批准并将我们的一个或多个候选产品商业化之前，我们预计不会产生任何收入。我们不能确定我们的候选产品获得批准的时机或成功与否。
自2017年首次公开发行(IPO)以来，我们主要通过后续公开发行为我们的业务提供资金，包括发行预先出资的认股权证，以及根据我们的许可和合作协议收到的付款。从我们的许可和协作协议收到的付款或应收款项包括预付费用、里程碑付款以及研究支持和报销付款。在首次公开募股之前，我们还获得了私募股权配售和发行可转换债券的融资，这些债券随后转换为股权证券，以及信贷安排。从成立到2023年12月31日，我们从这些融资来源获得9.932亿美元，扣除股票发行成本，包括行使股票期权和员工股票购买计划的收益。截至2023年12月31日，我们拥有4.563亿美元的现金资源，包括现金、现金等价物和有价证券。
虽然很难预测我们的资金需求，但根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年12月31日的现有现金和现金等价物和短期投资，再加上我们现有合作的某些预期里程碑付款，将使我们能够从本年度报告提交给美国证券交易委员会之日起至少12个月内为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。
我们报告截至2023年12月31日的年度净亏损1.187亿美元，截至2023年12月31日，我们累计赤字6.774亿美元。在接下来的几年里，我们预计将继续蒙受损失，因为我们增加了与我们的候选产品的持续开发以及其他临床、临床前和监管活动相关的研发支出。
最新发展动态
Zanidatamab临床方案
2023年11月，我们的合作伙伴Jazz和德克萨斯大学MD Anderson癌症中心宣布了一项为期五年的战略研究合作协议，以评估Zanidatamab，一种研究中的HER2靶向双特异性抗体，用于多种HER2表达的癌症。
2023年12月，HERIZON-BTC-01亚洲亚组队列中的应答率在ESMO Asia上公布，突出了具有持久肿瘤应答的亚组之间的一致性(总体应答率为42%[95%可信区间：28，57]，响应持续时间中位数7.4[3.9--不可估量])和可耐受的安全性(ASIA亚组中没有患者经历与4级或5级治疗相关的不良事件)。
2023年12月，无进展生存(“Zanidatamab联合作为非化疗方案的PFS)在SABCS上提出。51例重度HER2+/HR+转移性乳腺癌患者的数据(“在接受扎尼达单抗、帕波西利和富维斯特朗治疗的患者中，6个月的PFS为67%(n=34)。[95%CI：52，79]。次要终点的研究结果包括中位PFS为12个月[95%可信区间：8、15]确认的客观应答率为35%[95%可信区间：21，50]中位有效时间为15个月。联合方案耐受性良好，安全性可控。
2024年1月，在ASCO GI，患者报告的HERIZON-BTC-01结果表明，与基线水平相比，对zanidatamab有反应的患者疼痛和疼痛干扰较少。
2024年1月，我们的合作伙伴Jazz强调，对于HERIZON-GEA-01试验，登记人数将从714名增加到918名，以提高统计能力，仅针对OS终端。这次更新允许爵士保持之前指导的排行榜读数，目标是2024年底，这将继续基于最初的注册人数。在决定增加OS终点分析的登记人数之前，与FDA和其他监管机构进行了讨论。Jazz还宣布，已经开始在二线BTC滚动提交zanidatamab的BLA提交，打算在2024年上半年完成BLA提交。
2024年2月，我们的合作伙伴Jazz透露，他们已经启动了一项3期确证试验，以评估zanidatamab作为治疗转移性BTC患者的一线药物。
2024年2月，我们的合作伙伴百济神州更新了关于2024年下半年向中国国家药监局提交的治疗HER2扩增的无法手术和晚期或转移性BTC的BLA申请的预期时间的指导意见。
Zanidatamab Zovodotin临床方案
2024年1月，我们确认了我们打算启动zanidatamab zovodotin的第二阶段临床试验，第一阶段临床试验的数据为RP2D o提供了进一步的支持。F2.5 mg/kg，每三周一次。Zanidatamab zovodotin仍然准备与Pembrolizumab联合进行第二阶段临床试验，然而，计划中的第二阶段研究的启动已被剥夺，等待不断发展的临床情况的更多明晰。在对zanidatamab zovodotin进行任何注册研究之前，我们将继续探索潜在的开发和商业合作。
临床前计划
2023年10月，作为第14届圣地亚哥世界ADC年会的一部分，我们提交了有关我们的临床前产品候选ZW251和ZW220的更多临床前数据。ZW251是一种携带TOPO1i有效载荷的新型GPC3靶向ADC，ZW220是一种潜在的一流TOPO1i ADC，用于治疗表达NaPi2b的实体肿瘤。
2023年11月，作为癌症免疫治疗学会的一部分(“SITC“)年会上，我们介绍了有关临床前TriTCE计划的更多临床前数据。
2023年11月，我们选择ZW251作为我们的下一个IND候选，这是一种潜在的一流ADC分子，旨在治疗GPC3表达的肝癌，预计2025年下半年将提交IND或外国同等申请。GPC3是一种GPI锚定的细胞表面癌胚抗原，在大多数肝癌患者(>75%)中过表达，并在正常成人组织中表达极少，使其成为吸引人的ADC靶点。ZW251中加入的GPC3靶向抗体是根据关键的ADC属性选择的，这些属性包括它的结合特性、有效的内化和在一系列GPC3表达的肝癌模型中的有效载荷传递。ZW251集成了Zymeworks的专有旁观者有源TOPO1i有效载荷，用于另外两个流水线ADC程序ZW191(抗FRA)和ZW220(抗NAPi2b)。选择DAR为4来平衡耐受性和有效性，在多个患者来源的肝癌异种移植模型中观察到ZW251的抗肿瘤活性，反映了一系列GPC3的过度表达。我们受到鼓舞的是，已发表的研究表明，GPC3抗体在肝细胞癌患者中具有靶向性，这一研究证明了碘标记的Condrituzumab的肿瘤定位。
临床阶段的抗GPC3单抗，并相信基于GPC3的抗体药物结合物靶向可以成为一种新的有效的治疗肝癌的方法。
2024年2月，我们在美国癌症研究分子癌症治疗杂志上发表了一篇关于我们新型TOPO1i有效载荷的筛选和选择过程的手稿。在这里，我们介绍了我们的新型喜树碱ZD06519的开发，它是专门为其作为ADC有效载荷而设计的。制备了一组喜树碱核心C-7和C-10位不同取代基的喜树碱类似物，并进行了体外实验。选定的化合物跨越了一系列的效力和亲水性，被精制成药物连接物，连接到曲妥珠单抗上，并在体外和体内进行评估。ZD06519是基于其作为自由分子和抗体结合物的良好性质而被选中的，这些特性包括中等的自由有效载荷效价(~1 nM)、低疏水性、强的旁观者活性、强大的血浆稳定性和高单体ADC含量。当使用临床验证的MC-GGFG连接物与不同抗体结合时，ZD06519在多种CDX模型中表现出令人印象深刻的疗效，在健康的小鼠、大鼠和非人灵长类动物中表现出显著的耐受性。
2024年3月，我们宣布参加AACR，接受了五篇摘要。接受的摘要包括我们MSAT项目的两个演示文稿：
•(1) “DLL3 TriTCE Co-STIM：下一代具有整合CD28共刺激功能的三特异性T细胞活跃器，用于治疗表达DLL3的癌症“；
◦(2) “TriTCE Co-STIM：下一代带有集成CD28共刺激的三特异性T细胞激活平台，旨在改善实体肿瘤治疗的反应。
和我们的ADC计划的三个演示文稿：
◦(1)“ZW191-一种FR-α靶向抗体药物结合物，跨多个FR-α表达适应症具有很强的临床前活性”；
◦(2)“筛选新型抗体以设计针对靶标异质性的双特异性ADC”；
◦(3)“用于细胞毒抗体-药物结合物体外功能表征的三维癌细胞系椭球模型的建立”。
许可和协作协议
终止百济神州关于扎尼达玛单抗Zovodotin的许可和合作协议
2023年9月18日，Zymeworks BC Inc.(“Zymeworks BC”)与百济神州订立终止协议(“终止协议”)，内容有关Zymeworks BC与百济神州于2018年11月26日订立的许可及合作协议，有关研究、开发及商业化Zanidatamab Zovodotin，该协议于2020年5月25日及2021年6月2日修订(统称为“Zanidatamab Zovodotin许可及合作协议”)。终止协议不终止Zanidatamab许可和协作协议(定义如下)。
此前，Zymeworks BC与百济神州签订了Zanidatamab Zovodotin许可与合作协议，据此，Zymeworks BC授予百济神州一项附带特许权使用费的独家许可，用于在亚洲(不包括日本，但包括中国人民的Republic of China、韩国和其他国家)、澳大利亚和新西兰(统称为“百济神州领地”)从事Zanidatamab Zovodotin的研究、开发和商业化。根据Zanidatamab Zovodotin许可和合作协议，Zymeworks BC有资格获得高达1.95亿美元的开发和商业里程碑付款，以及从高个位数百分比到产品销售20%的特许权使用费。
根据终止协议，Zanidatamab Zovodotin许可及合作协议已终止，自二零二三年九月十八日起生效，且不再有效，惟终止并不解除订约方于Zanidatamab Zovodotin许可及合作协议项下于终止前产生的责任及若干其他条文明确指明于终止后仍然有效，包括BeiGene关于zanidatamab zovodotin的知识产权的某些许可。
关于扎尼达单抗的百济神州许可和合作协议的修订
关于订立终止协议，于2023年9月18日，ZymeWorks BC与百济神州亦订立了关于ZymeWorks BC与百济神州于2018年11月26日就Zanidatamab的研究、开发及商业化订立的许可及合作协议(“修订”)，该协议于2021年3月29日及2021年8月10日修订(统称“Zanidatamab许可及合作协议”)。根据Zanidatamab许可及合作协议，Zymeworks BC授予百济神州一项附带版税的独家许可，用于Zanidatamab在中国的研究、开发和商业化
百济神州地区。根据该修正案，Zymeworks BC有资格获得Zanidatamab净销售额的最高个位数百分比至19.5%的分级专利使用费，这修订了先前的条款，将所有此类专利使用费费率统一降低0.5%(0.5%)(“降低专利使用费”)。特许权使用费降低将一直适用，直到由于特许权使用费降低而欠Zymeworks BC的特许权使用费相对于如果没有特许权使用费降低而欠Zymeworks BC的特许权使用费的累计降幅达到两位数百万美元的低美元上限为止。此后，版税减免将不再适用于减少Zanidatamab许可与合作协议项下欠Zymeworks的任何版税。根据修正案，Zanidatamab许可和合作协议的其余条款保持不变。
终止LEO研究和许可协议
2023年10月27日，Zymeworks BC收到利奥医药A/S(“利奥”)的书面通知，称利奥选择完全终止由Zymeworks BC与利奥之间于2018年10月23日订立的研究及许可协议(“研究及许可协议”)。根据研究与许可协议的条款，该协议的终止于2024年1月25日(“终止日期”)生效。利奥的书面通知指出，终止的决定是由于其双特异性抗体计划的关闭，因此，为了方便起见，根据该协议的条款，研究和许可协议被终止，未作任何修改或修改。根据研究与许可协议的条款，Zymeworks BC根据一项研究计划向Leo授予非独家的、全球范围的、免特许权使用费的研究和开发许可，以便根据一项研究计划进行抗体的临床前研究和开发，根据该计划，Zymeworks BC和利奥共同负责某些研究活动，Zymeworks BC的费用将由利奥全额报销。在利奥选择了根据研究计划确定的某些序列对(每个序列对为“协作序列对”)后，Zymeworks BC将向利奥授予Zymeworks BC的酶测定和效果平台下的独家许可证，以制造、使用、销售和进口从此类协作序列对衍生和生成的抗体以纳入产品，以及开发、制造、使用、销售和进口用于皮肤病适应症的此类产品。利奥向Zymeworks BC授予了利奥知识产权下的非独家许可，允许其在皮肤病适应症以外的所有治疗领域开发和商业化该研究计划产生的抗体。
关于签订研究和许可协议，Zymeworks BC收到了500万美元的预付款。此外，(I)对于第一个包含协作序列对的产品，Zymeworks BC有资格获得高达7,400万美元的临床前和开发里程碑付款以及高达1.57亿美元的商业里程碑付款，以及未来在美国和其他地方高达20%的分级专利使用费；(Ii)对于第二个包含协作序列对的产品，Zymeworks BC有资格获得高达8,650万美元的临床前和开发里程碑付款，以及高达1.57亿美元的商业里程碑付款，以及未来全球低两位数百分比的分级专利使用费。对于Zymeworks BC开发的包括协作序列对且在皮肤科领域以外销售的产品，Leo有资格获得商业里程碑付款和未来销售的最高个位数百分比版税。Zymeworks BC没有收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。
于终止日期生效时，研究及许可协议已终止并继续有效，但有关终止并不解除双方在终止前根据研究及许可协议所产生的任何义务，或影响双方在研究及许可协议下的任何其他权利、责任或义务的存续，包括明确指出在终止后仍继续有效的若干其他条款。
作为终止的结果，利奥将偿还Zymeworks BC或其附属公司与研究计划相关的所有不可取消的费用。此外，利奥必须(I)停止根据研究与许可协议开发的抗体和产品的所有研究、开发和商业化，(Ii)自终止日期起生效，将利奥知识产权的所有权利、所有权和利益转让给Zymeworks BC，包括在执行研究计划时产生的专利权。此外，根据利奥的知识产权授予Zymeworks BC制造、使用、销售和进口根据皮肤科领域以外的研究计划开发的序列的产品的许可证将继续有效，自终止日期起将成为全额、永久、不可撤销和免版税的许可证，并且Zymeworks BC将不受限制使用Zymeworks BC的酶测定和效果平台开发皮肤科领域的产品。
其他事项
2023年12月15日，Zymeworks宣布公司被纳入纳斯达克生物科技指数(纳斯达克：NBI)(以下简称：NBI)。Zymeworks对NBI的添加在2023年12月18日星期一市场开盘前生效。
于2023年12月26日，Zymeworks宣布已与EcoR1 Capital，LLC(“EcoR1 Capital”)附属基金订立证券购买协议，出售合共5,086,521份预筹资权证以供购买
5,086,521股普通股，每股面值0.00001美元，定向增发。每份预先出资认股权证将可按每股0.0001美元的行使价行使，并可根据预先出资认股权证条款作出调整，并可于截止日期当日或之后的任何时间行使，但行使后实益拥有权限制为19.99%。在扣除估计的发售费用之前，此次发售的总收益约为5000万美元。每股预筹资权证9.8299美元的收购价是基于2023年12月22日公司普通股在纳斯达克的收盘价每股9.83美元。
2024年1月4日，Zymeworks宣布其领导团队大幅增加。任命杰弗里·史密斯博士为执行副总裁总裁兼首席医疗官，任命一名新的高级副总裁和七名新的副总裁。第八副总裁是在1月下旬增加的。这些对领导团队的补充突出了Zymeworks’ 致力于培养和提升内部人才担任关键领导职务，同时加强组织的能力和经验。
2024年2月8日，Zymeworks宣布任命亚历山德拉·塞萨诺博士为董事会成员，自2024年2月8日起生效。切萨诺博士接替了肯尼斯·希兰博士，后者在Zymeworks成功担任董事七年后于2024年2月8日卸任.
2024年2月22日，Zymeworks宣布任命Scott Platshon先生为董事会成员，自2024年2月22日起生效。斯科特·普拉森是EcoR1 Capital的合伙人。
财务运营概述
收入
我们的收入包括协作收入，包括与预先支付的不可退还的许可证或获得未来许可证的选项相关的已确认金额、研发资金以及根据协作和许可协议赚取的里程碑付款。我们预计，在可预见的未来，来自我们战略合作伙伴关系的协作收入将成为我们的主要收入来源。
运营费用
我们的运营费用主要包括研发费用以及一般和行政费用。人员费用，包括薪金、福利、奖金和基于股票的薪酬费用，是研究和开发以及一般和行政费用的重要组成部分。我们根据员工人数和每位员工的工作性质，在研发、一般和行政类别之间分配与我们的设施、信息技术、折旧和其他间接成本相关的某些间接费用。
研发费用
研发费用包括执行研发活动所产生的费用，例如进行临床试验和临床前研究、技术和制造业务、监管事务和其他间接费用，以支持我们的候选产品和治疗平台的发展。研发费用包括第三方项目成本、内部人员成本和其他间接成本，具体如下：
•支付给CRO、顾问、分包商和其他第三方供应商的费用，用于我们的临床试验、临床前研究和监管活动；
•支付给第三方制造商生产我们的候选产品的费用；
•支付给供应商和供应商的实验室用品金额；
•与许可协议和修改有关的费用、里程碑付款和其他费用；
•与员工有关的费用，如工资福利和股票薪酬；
•实验室设备、计算机和租赁改进的折旧；以及
•设施、信息技术和其他已分配项目等间接费用。
很难确定我们当前或未来候选产品的临床试验和临床前计划的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括临床试验和临床前研究的不确定性、临床试验注册率的不确定性以及重大和不断变化的政府法规。此外，每种候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功，以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定要追求哪些项目，以及为每个项目提供多少资金。不包括与我们的zanidatamab计划相关的研究和开发费用，我们预计未来我们的研究和开发费用将增加，受周期性波动的影响，因为我们继续推进、扩大和完成我们候选产品的临床开发，支持我们正在进行的合作，并进行我们正在进行的临床前研究活动。
一般和行政费用
一般及行政开支包括行政、财务、法律、知识产权、业务发展、人力资源及其他支援职能员工的薪金、福利及股票薪酬，以及法律及专业费用、商业保险、设施及资讯科技费用及其他开支。随着我们扩大基础设施以支持我们正在进行的研发活动，我们的一般和管理费用未来可能会增加。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括利息收入和汇兑损益。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出本身不确定的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。我们不断地审查和评估这些估计。这些假设和估计构成了对资产和负债的账面价值以及已记录为收入和费用的金额作出判断的基础。实际结果和经验可能与这些估计不同。任何重大修订的结果将从估计数变化之日起预期反映在合并财务报表中。
关于我们主要会计政策的摘要，请参阅合并财务报表第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”中的附注2。我们认为以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要，因为这些政策在应用时需要管理层做出最主观或最复杂的判断。在截至2023年12月31日的年度内，我们的关键会计政策没有实质性变化。
收入确认
我们的收入包括根据研发许可和与战略合作伙伴的合作协议赚取的金额。这些协议中承诺的交付成果可能包括向我们的知识产权、研发服务授予许可证或获得许可证的选项，以及参与联合研究和/或开发委员会。
根据会计准则编码主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。对于落在ASC 808范围内的协作安排，协作安排(“ASC 808”)，我们在认为适当的情况下，将ASC 606下的收入确认模式应用于部分或全部安排。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，我们确定该安排的哪些元素在ASC 808的范围内，以及哪些元素在ASC 606的范围内，这可能需要适用判断。为了确定我们确定在主题606的范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时或在我们可能收回时确认收入。如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到完成相关履约义务之间的时间将是一年或更短的时间，我们假设合同没有重要的融资部分。
当将ASC 606的收入确认标准应用于许可和协作协议时，在评估合同义务是否代表不同的履约义务时，管理层可能被要求应用重大判断，包括理解合同义务及其独立销售价格的性质和重要性，确定何时已经履行履约义务，评估可变对价的确认和未来的逆转，以及确定和应用测量随着时间满足的履约义务的进展的适当方法。由于许可和协作安排而对与客户的现有合同进行修改的会计处理要求管理层在评估对财务条款的修改是否与经修订的协作协议中剩余的不同履约义务有关时作出重大判断。对于我们根据许可和合作协议条款收到的每种类型的付款，这些判断将在以下段落中更详细地讨论。
包括平台技术访问在内的知识产权许可证：如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履行义务，我们确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺没有区别的许可证，我们应用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为了确认来自不可退还的预付费用的收入，我们将采用适当的进度衡量方法。我们会评估每个报告期的进度指标，如有需要，会相应调整相关收入确认。
里程碑付款：在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，为此，我们将收入确认为或当合同下的履约义务得到履行时。
于其后各报告期结束时，吾等会重新评估达成该等发展里程碑及任何相关限制的可能性，并于有需要时调整对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的许可证、合作和其他收入和收益。成功达到里程碑付款标准的过程具有很大的不确定性。因此，我们可能无法从我们的每个战略合作伙伴那里获得所有里程碑式的付款，这是一个巨大的风险。我们在评估里程碑是否被认为有可能实现的可能性时，以及在为收入确认目的向每项履约义务分配交易价格时，采用重大判断。
版税和商业里程碑：对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款，我们在(I)发生相关销售时，或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的表现。自成立至今，我们并未从我们的任何外判授权安排中确认任何专利权使用费收入或商业里程碑。
研究支持和其他付款：被许可人为换取我们代表被许可人进行的研究活动而支付的费用，在以与现行市场汇率一致的费率进行此类活动时确认为收入。所提供的研究用品的付款在用品交付时确认为收入。
合同资产和负债
合同资产主要包括扣除预期信贷损失后的应收贸易账款，其中包括客户开出的和当前应付的金额。
合同负债主要由递延收入构成。在满足所有收入确认标准之前收到的金额在公司的综合财务报表中记为递延收入。预计不会是
在合并资产负债表日起12个月内确认为收入的项目被归类为长期递延收入。
修改与客户的合同
如果合同的范围因增加不同的承诺商品或服务而扩大，并且合同价格增加的对价金额反映了我们对额外承诺商品或服务的独立销售价格，则我们将与客户的合同修改视为单独的合同。不符合这一标准的修改将被视为对现有合同的调整，可以是预期的调整，也可以是累积的追赶调整。如果剩余的商品或服务与修改前转让的商品或服务不同，我们会考虑合同修改，但这些商品或服务的对价并不反映其独立的销售价格。未分配给剩余货物或服务的合同修改导致的交易价格的任何变化均确认为累积追赶调整。
研究与开发成本及相关应计费用
研究和开发成本按已发生费用计入，包括我们自己和战略合作伙伴的研究和开发活动所产生的成本。这些成本主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、代表我们与CRO达成的协议产生的费用、与进行我们临床试验的研究地点和顾问相关的费用、获取和制造临床试验材料的成本和其他分配费用、基于股份的薪酬费用，以及与非临床活动和监管批准相关的费用。
临床试验费用是研发费用的重要组成部分，我们将这些活动的很大一部分外包给第三方CRO。第三方临床试验费用包括研究员费用、场地费用、临床研究组织费用和其他与试验相关的供应商费用。作为编制合并财务报表的一部分，我们估计临床研究机构或研究人员站点已经提供但尚未向我们开具发票的服务的应计负债。在做出这些估计时，我们使用来自第三方服务提供商的运营和合同信息以及来自内部人员的运营数据。
长期资产减值准备
被归类为无限期减值的商誉和知识产权研发资产不摊销，但每年评估减值，或在出现减值指标时更频繁地评估减值。知识产权研究与开发在完成或放弃相关的研究和开发工作后成为确定的生命体。对于已确定存续的无形资产，如果发生重大事项表明账面价值可能减值，则管理层将进行减值测试。
商誉和无形资产的减值测试涉及大量判断的使用，并要求管理层做出估计和假设。报告单位的公允价值来自估值模型，该模型考虑了贴现率、未来收益和增长率等各种因素。估计和假设的变化可能会影响商誉和无形资产的报告价值。
截至2023年12月31日，我们对我们的年度商誉减值测试进行了定性评估，得出结论认为报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。因此，不需要进行定量损伤测试。我们的结论是，截至2023年12月31日，没有与商誉或其他无形资产相关的减值指标。
基于股票的薪酬
我们就授予雇员及董事会成员的若干以股份为基础的奖励确认以股份为基础的补偿开支，乃根据彼等使用柏力克-舒尔斯期权定价模式的估计公平值计算。柏力克-舒尔斯期权定价模式需要对计量公允价值的各种输入数据作出假设，包括奖励的预期期限、相关股价波动、没收率、无风险利率及我们普通股的预期股息收益率。管理层使用判断厘定柏力克-舒尔斯期权定价模式的输入数据，而该等假设的变动可能对公平值计算及于盈利确认的以股份为基础的补偿开支的金额及时间产生重大影响。
近期会计公告
近期会计声明摘要载于截至2023年12月31日的年度综合财务报表附注3，载于本年度报告Form 10-K内。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的变化 |
| | | | | | | | | |
| 来自研发合作的收入 | $ | 76.0 | | | $ | 412.5 | | | $ | 26.7 | | | $ | (336.5) | | | (82 | %) |
我们的收入主要来自我们的许可和协作协议中的非经常性预付费用、扩展付款或里程碑付款。
与2022年相比，2023年的总收入减少了3.365亿美元，主要是因为2022年来自Jazz的非经常性预付费用。由于原始和修订的Jazz合作协议的影响，2023年Jazz的开发支持和药品供应收入增加，部分抵消了这一增长。
2023年的收入包括来自Jazz的9160万美元的开发支持和药品供应收入，这部分被Jazz因修改我们的合作安排而获得的2010万美元的信用额度所抵消，以及来自我们合作伙伴的450万美元的研究支持和其他付款。2022年的收入包括来自Jazz的3.75亿美元预付费用和2430万美元的开发支持付款，来自Atreca，Inc.的500万美元预付费用，以及我们其他合作伙伴根据成本分摊安排提供的820万美元研发支持。
鉴于转会协议预期交易的完成以及我们签订经修订的Jazz合作协议，我们预计Jazz未来用于开发支持的收入将较截至2023年12月31日的年度收入大幅下降，尽管我们仍有资格就我们根据经修订的Jazz合作协议承担责任的活动获得某些费用的补偿。预期的收入减少反映了根据修订后的Jazz合作协议将该计划的责任转移到Jazz，这些未来的费用将由Jazz承担，而不是由我们产生并由Jazz报销。
研发费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (百万美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的变化 |
| | | | | | | | | |
| 第三方研发计划费用： | | | | | | | | | |
临床发展计划： | | | | | | | | | |
| Zanidatamab | $ | 44.8 | | | $ | 117.4 | | | $ | 86.8 | | | $ | (72.6) | | | (62) | % |
| Zanidatamab Zovodotin | 8.0 | | | 4.8 | | | 12.7 | | | 3.2 | | | 67 | % |
| 临床前和其他研究计划： | | | | | | | | | |
| ZW171 | 10.7 | | | 1.9 | | | — | | | 8.8 | | | 463 | % |
| ZW191 | 11.7 | | | 0.9 | | | — | | | 10.8 | | | 1,200 | % |
| 其他临床前和研究计划 | 10.1 | | | 7.5 | | | 13.9 | | | 2.6 | | | 35 | % |
| 85.3 | | | 132.5 | | | 113.4 | | | (47.2) | | | (36) | % |
| 未分配的部门研发费用： | | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | 33.3 | | | 53.0 | | | 50.3 | | | (19.7) | | | (37) | % |
| 基于股票的薪酬费用 | 2.4 | | | 2.4 | | | 15.5 | | | — | | | — | % |
| 其他未分配费用 | 22.6 | | 20.7 | | 20.6 | | | 1.9 | | | 9 | % |
研发费用(1) | $ | 143.6 | | | $ | 208.6 | | | $ | 199.8 | | | $ | (65.0) | | | (31) | % |
________________________
(1) 不包括zanidatamab，我们预计研究和开发支出将随着时间的推移而增加，受周期性波动的影响，与我们候选产品临床开发的推进、扩展和完成保持一致，支持我们正在进行的合作，以及我们正在进行的临床前研究活动。. 与2022年相比，2023年的研发费用减少了6500万美元。2023年，研发支出包括240万美元的非现金股票薪酬支出，其中包括来自股权分类奖励的210万美元支出(2022年-320万美元支出)和来自某些历史负债分类奖励的非现金按市值计价重估的30万美元支出(2022年-80万美元回收)。研究和开发费用的减少主要是由于根据我们的转让协议和修订的Jazz合作协议将该计划转移到Jazz导致zanidatamab的费用减少。与2022年相比，这一下降部分被临床前费用的增加所抵消，主要是临床前候选产品ZW171和ZW191的费用增加，以及zanidatamab zovodotin计划成本的增加。此外，与2022年同期相比，工资和福利支出减少，原因是2023年员工人数减少，非经常性遣散费减少。
在转会协议和修订的Jazz合作协议预期的交易完成后，我们与zanidatamab相关的研究和开发费用与截至2022年12月31日的年度相比大幅下降。我们仍有资格就我们根据经修订的Jazz合作协议承担责任的活动获得某些费用的补偿，并有资格获得根据转让协议转让给Jazz的某些合同下的第三方服务或其他费用的补偿。
一般和行政费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的变化 |
| (百万美元) | | | | | | | | | |
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| 薪金和福利 | $ | 17.0 | | | $ | 22.6 | | | $ | 23.5 | | | $ | (5.6) | | | (25) | % |
| 基于股票的薪酬费用(回收) | 5.3 | | | 1.2 | | | (5.6) | | | 4.1 | | | 342 | % |
| 专业费用、咨询和商业保险 | 29.1 | | | 35.6 | | | 15.2 | | | (6.5) | | | (18) | % |
| 其他一般和行政费用 | 19.0 | | | 14.0 | | | 9.5 | | | 5.0 | | | 36 | % |
| 一般和行政费用 | $ | 70.4 | | | $ | 73.4 | | | $ | 42.6 | | | $ | (3.0) | | | (4) | % |
与2022年相比，2023年的一般和行政费用减少了300万美元。2023年，一般和行政支出包括530万美元的非现金股票薪酬支出，其中包括来自股权分类奖励的660万美元支出(2022年-410万美元支出)和从某些历史负债分类奖励按市值计价的非现金重估中收回的130万美元(2022年-290万美元回收)。一般和行政费用减少的主要原因是，由于人员编制减少、2023年非经常性遣散费减少以及专业服务费用减少，薪金和福利费用减少。2023年，与设施折旧增加和技术支出增加相关的其他费用增加部分抵消了这一增长。
其他收入，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的变化 |
| (百万美元) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | $ | 18.8 | | | $ | 4.7 | | | $ | 3.3 | | | $ | 14.1 | | | 300 | % |
与2022年相比，2023年其他收入净增1410万美元。2023年的其他收入净额包括1970万美元的利息收入，部分被90万美元的其他支出抵消，其中包括汇兑损失，部分被其他杂项收入抵消。2023年利息收入增加是由于2023年现金来源增加和回报率增加而获得的收入。2022年的其他收入净额包括360万美元的利息收入和120万美元的净汇兑收益，这主要是由于某些现金、现金等价物和投资以及以加元计价的租赁和股票期权负债重估所致。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的变化 |
| (百万美元) | | | | | | | | | |
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当期所得税支出 | $ | (0.2) | | | $ | (9.0) | | | $ | (0.4) | | | $ | 8.8 | | | (98) | % |
递延所得税回收(费用) | 0.8 | | | (1.9) | | | 1.0 | | | 2.7 | | | (142) | % |
所得税退还(费用) | $ | 0.6 | | | $ | (10.9) | | | $ | 0.5 | | | $ | 11.5 | | | (106) | % |
与2022年相比，2023年的所得税支出减少了1150万美元，这主要是由于2023年全球无形低税收入规则下的美国税收减少。与2022年的净收益相比，我们在2023年出现了净亏损，这主要是由于与Jazz的合作。
流动性与资本资源
流动资金来源
自2017年首次公开募股以来，我们的运营资金主要来自后续公开发行，包括发行预融资权证，以及我们的战略合作和许可协议产生的预付费用、里程碑付款和研究支持付款。
于2022年1月31日，吾等完成公开发售，据此，吾等出售(I)11,035,000股普通股(包括在承销商全面行使其超额配售选择权时向承销商出售1,875,000股普通股)及(Ii)3,340,000股预资权证以代替普通股，每股预资权证7.9999美元。扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，我们获得的毛收入为1.15亿美元，净收益为1.076亿美元。
2022年11月9日，我们与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)签订了一项销售协议(“销售协议”)，不时通过“市场”股权发行计划出售我们普通股的股票，总发行价高达1.5亿美元，根据该计划，Cantor担任我们的销售代理。2023年6月16日，我们根据销售协议以每股8.12美元的价格出售了总计3,350,000股普通股。扣除承销佣金和发行费用后，我们获得了2720万美元的毛收入和2620万美元的现金净收益。
2023年12月28日，我们完成了一次私募，据此我们以每份预融资权证9.8299美元的价格出售了5,086,521份预融资权证。我们获得了5000万美元的毛收入，扣除费用后的净收益为4,990万美元。每一股预筹资权证可按每股0.0001美元的行使价行使一股普通股，但须受预资资权证条款所规定的调整。
截至2023年12月31日，我们拥有4.563亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括1.576亿美元的现金和现金等价物以及2.987亿美元的有价证券。
现金流
下表是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万美元) | | | | | |
| | | | | |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | (118.3) | | | $ | 144.1 | | | $ | (192.5) | |
| 投资活动 | (207.3) | | | (53.8) | | | 144.6 | |
| 融资活动 | 81.8 | | | 108.6 | | | 8.0 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.4 | | | 0.2 | | | (0.3) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (243.4) | | | $ | 199.0 | | | $ | (40.2) | |
经营活动
2023年，业务活动使用的现金为1.183亿美元，而2022年业务活动提供的现金为1.441亿美元。2023年和2022年之间的差异主要是由于2022年根据Jazz合作协议收到了3.75亿美元的预付款。此外，我们在2023年运营中使用的现金受到营运资金流动的负面影响，主要是由于截至2022年12月31日的应收账款和应计负债、应付商品和服务税以及员工福利应计项目与2022年相比减少。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额主要用于购买2.032亿美元的有价证券投资，以及410万美元的现金流出，用于购买我们在加拿大的办公和实验室空间的财产和设备以及软件。2022年用于投资活动的现金净额主要与购买有关，扣除对有价证券的短期投资赎回4070万美元，2022年现金流出820万美元
购买物业和设备以及租赁改善我们的新办公和实验室空间的费用，以及500万美元用于购买无形资产，主要包括我们在2022年实施的新计算机系统。
融资活动
2023年融资活动提供的现金净额包括根据私募发行预融资权证的净收益4,990万美元，根据销售协议发行股票的净收益2,620万美元，行使股票期权的净收益500万美元，以及与员工股票购买计划相关的发行普通股的净收益80万美元。2022年融资活动提供的现金净额包括与我们2022年1月公开发行股票证券的净收益相关的1.075亿美元，来自股票期权行使的30万美元，以及与我们的员工股票购买计划相关的普通股发行的140万美元。
资金需求
截至2023年12月31日，我们尚未从批准的产品销售中产生任何收入，预计在获得监管部门批准和商业许可之前不会产生任何收入确定我们的一个或多个候选产品的大小。由于我们目前处于临床和临床前开发阶段，我们预计将需要一段时间才能实现这一目标，而且还不确定我们是否会实现这一目标。我们预计，我们将继续增加与正在进行的临床试验和临床前活动以及正在开发的候选产品相关的运营费用。此外，通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本、外部服务成本、制造成本和临床试验费用来影响我们。我们的短期和长期资金需求将包括运营、资本和制造支出，其中一部分包含合同或其他义务，包括附注15所示的不可注销经营租赁项下的未来最低租赁付款，以及年度合并财务报表附注16所列示的其他承担和或有事项。由于与我们候选药物的开发和商业化相关的固有风险和不确定性，很难预测与我们当前和预期的临床试验和临床前研究相关的资本外流和运营支出。
虽然很难预测我们的资金需求，但根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的现金及现金等价物和短期投资，加上来自现有合作伙伴的某些预期里程碑付款，将使我们能够在至少自本10-K表格年度报告提交给美国证券交易委员会之日起12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能发生变化的假设和计划，这些假设和计划可能会影响运营费用、资本支出和我们的现金跑道的规模和/或时机。这些估计包括未来的里程碑付款，这取决于我们和我们的战略合作伙伴成功完成特定的研究和开发活动，因此目前还不确定。我们候选产品的成功开发以及我们的战略合作伙伴能否实现里程碑是不确定的，因此很难预测我们完成候选产品的研究、开发和商业化所需的实际资金。见项目1A，“风险因素--与我们的业务以及我们的候选产品的开发和商业化有关的风险”和“风险因素--与我们对第三方的依赖有关的风险”。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和执行我们的长期业务计划。因此，我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们的临床试验、临床前研究和其他相关活动的范围、进度、结果和成本；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款以及我们达成新安排的能力；
•为我们目前或未来的候选药物获得监管批准的时间和成本；
•如果我们目前或未来的候选药物被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；
•如果任何候选药物获得上市批准，从我们的合作伙伴那里获得的用于候选药物商业销售的特许权使用费和基于销售的里程碑(如果有)的金额；以及
•如果我们的候选药物获得上市批准，从我们候选药物的商业销售中获得的收入(如果有)。
如果不能以有利的条件获得足够的资金，我们可能会被要求减少运营费用，推迟或缩小我们的产品开发和商业扩张计划的范围，通过与其他公司的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些我们本来寻求开发或开发的技术或产品的权利。
要么把我们自己商业化，要么停止运营。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。
细分市场报告
我们在一个领域审视我们的运营和管理我们的业务，这就是下一代多功能生物疗法的开发。
流通股数据
我们的法定股本包括1,000,000,000股，其中包括900,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.00001。截至2024年3月4日，已发行和已发行普通股70,568,222股。此外，截至2024年3月4日，我们根据5,086,521份预融资权证可发行5,086,521股普通股，根据4,474,784股可行使未行使股票期权可发行4,474,784股普通股，根据4,574,783股未行使期权可发行4,574,783股普通股，以及根据归属已发行限制股单位可发行1,464,368股普通股。
关于安排计划(定义见本10-K年度报告内截至2023年12月31日及截至12月31日止年度的年度综合财务报表附注1)，吾等向加拿大法律现有的信托公司加拿大计算机信托公司(“股份受托人”)发行一股优先股，每股面值0.00001美元，根据已发行可交换股份(定义见下文)的数目拥有若干可变投票权，使股份受托人能够为可交换股份持有人的利益行使投票权。就完成安排计划而言，已向前Zymeworks BC股东发行1,424,533股可交换股份。当可交换股份持有人要求Zymeworks ExchangeCo Ltd(“ExchangeCo”)撤回可交换股份时，当ExchangeCo从持有人手中赎回可交换股份时，或当Zymeworks CallCo ULC(“CallCo”)根据CallCo优先认购权从可交换股份持有人手中购买可交换股份时，我们将发行普通股作为对价。
截至2024年3月4日，778,110股可交换股票已一对一交换为778,110股我们的普通股，664,423股可交换股票由Zymeworks BC的前股东持有，可一对一交换，可调整，最多交换664,423股我们的普通股。
第7A项：关于市场风险的定量和定性披露
我们以前符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，并且已经被允许依赖并依赖较小的报告公司可获得的降低的披露要求，包括根据S-K法规第305项不被要求提供这一项所要求的信息。在我们提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告后，我们依赖于较小报告公司可用的降低披露要求的能力将停止。
项目8.合并财务报表和补充数据
Zymeworks Inc.
合并财务报表索引
截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID85) | 105 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表2 | 108 |
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合收益(亏损)和全面收益(亏损)报表 | 109 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | 110 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 111 |
合并财务报表附注 | 112 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Zymeworks Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Zymeworks Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间每一年的相关综合(亏损)收益和全面(亏损)收益表、股东权益变化和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年3月6日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供独立意见。
对与Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(“Jazz”)修订的合作协议有关的合同修改进行评估
如综合财务报表附注12所述，本公司与Jazz修订了许可及合作协议(经修订的合作协议)。作为修订合作协议的一部分，该公司同意向Jazz提供20，10万美元的贷方票据，这已被确认为截至2023年12月31日的年度收入减少。正如综合财务报表附注2所述，本公司因许可及合作安排而对与客户的现有合约作出修订的会计处理，要求本公司在评估财务条款的修订是否与经修订的合作协议中余下的不同履约责任有关时作出重大判断。
我们将与Jazz修订的合作协议相关的合同修改的评估确定为关键的审计事项。评估公司对合同修改的评价需要主观和复杂的审计师判断，包括确定修改后的合作协议中描述的权利和义务，以及剩余的商品和服务是否与修改前转移的商品和服务不同。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司收入确认流程进行内部控制的操作有效性。这包括对该公司对许可和合作协议修订的会计分析的控制。我们阅读了修订后的合作协议，以了解合同条款和条件以及协议中做出的承诺。我们评估了管理层的会计分析，并评估了管理层判断的合理性，包括与原始和修订的合作协议中承诺的货物和服务之间的相互依赖程度有关的假设。
/s/ 毕马威会计师事务所
特许专业会计师
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加拿大温哥华
2024年3月6日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Zymeworks Inc.：
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Zymeworks Inc.’s(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合(亏损)收益和全面(亏损)收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年3月6日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
特许专业会计师
加拿大温哥华
2024年3月6日
Zymeworks Inc.
合并资产负债表
(除股票数据外，以千美元表示) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 157,557 | | | $ | 400,912 | |
| 短期投资(附注5) | 216,770 | | | 91,320 | |
| 应收账款 | 19,477 | | | 33,400 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 19,122 | | | 19,074 | |
| 流动资产总额 | 412,926 | | | 544,706 | |
| 递延融资费 | 108 | | | 10 | |
| 长期投资(附注5) | 82,148 | | | 886 | |
| 长期预付资产 | 7,240 | | | 15,729 | |
| 递延税项资产管理(附注14) | 3,615 | | | 1,345 | |
| 财产和设备，净额(附注7) | 19,847 | | | 24,713 | |
| 经营性租赁使用权资产(附注15) | 17,696 | | | 22,937 | |
| 无形资产净额(附注8) | 7,656 | | | 8,755 | |
| 收购的正在进行的研究和开发(注6) | 17,628 | | | 17,628 | |
| 商誉(附注6) | 12,016 | | | 12,016 | |
| 总资产 | $ | 580,880 | | | $ | 648,725 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债(附注9) | $ | 45,032 | | | $ | 87,468 | |
| 应付所得税(附注14) | 1,811 | | | 840 | |
| 负债公允价值--分类股票期权 | 960 | | | 1,642 | |
| 经营租赁负债的当期部分(附注15) | 4,261 | | | 3,322 | |
| 递延收入和其他对价(附注12) | 3,699 | | | 2,353 | |
| 流动负债总额 | 55,763 | | | 95,625 | |
| 经营租赁负债的长期部分(附注15) | 22,369 | | | 24,667 | |
| 递延收入(附注12) | 32,941 | | | 30,588 | |
| 其他长期负债(附注9) | 1,701 | | | 3,101 | |
| 递延税项负债(附注14) | 3,300 | | | 1,788 | |
| 总负债 | 116,074 | | | 155,769 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.00001票面价值；900,000,0002023年12月31日和2022年12月31日的法定普通股(70,115,997和63,059,501分别于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行的股份(附注10B)。 | 997,227 | | | 886,322 | |
优先股，$0.00001票面价值；100,000,000优先股的授权股份，其中，一优先股是特别投票优先股的一部分，截至2023年12月31日和2022年12月31日(附注10b)已发行。 | — | | | — | |
可交换的股票，没有面值，651,219截至2023年12月31日的已发行和流通股(2022年12月31日：1,424,533)(附注10b)。 | 9,345 | | | 20,442 | |
| 额外实收资本 | 142,274 | | | 151,614 | |
| 累计其他综合损失 | (6,603) | | | (6,659) | |
| 累计赤字 | (677,437) | | | (558,763) | |
| 股东权益总额 | 464,806 | | | 492,956 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 580,880 | | | $ | 648,725 | |
| 研究合作和许可协议（注12） | | | |
承付款和意外开支（附注16） | | | |
| | | |
Zymeworks Inc.
合并(亏损)收益表和综合(亏损)收益表
(除每股和每股数据外，以千美元表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 研发合作（附注12） | $ | 76,012 | | | $ | 412,482 | | | $ | 26,680 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 143,619 | | | 208,596 | | | 199,752 | |
| 一般和行政 | 70,446 | | | 73,358 | | | 42,561 | |
| 总运营费用 | 214,065 | | | 281,954 | | | 242,313 | |
| 营业收入(亏损) | (138,053) | | | 130,528 | | | (215,633) | |
其他收入： | | | | | |
| 利息收入 | 19,705 | | | 3,596 | | | 1,965 | |
其他(费用)收入，净额(附注13) | (894) | | | 1,110 | | | 1,309 | |
| 其他收入合计，净额 | 18,811 | | | 4,706 | | | 3,274 | |
| 所得税前收入(亏损) | (119,242) | | | 135,234 | | | (212,359) | |
所得税退还(费用)，净额(附注14) | 568 | | | (10,893) | | | 516 | |
净(亏损)收益 | $ | (118,674) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
其他全面收入： | | | | | |
可供出售证券的未实现收入，扣除零(注5) | 56 | | | — | | | — | |
其他全面收入合计 | 56 | | | — | | | — | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (118,618) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
| | | | | |
| 每股普通股净(亏损)收入(附注4)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.72) | | | $ | 1.91 | | | $ | (4.11) | |
| 稀释 | $ | (1.72) | | | $ | 1.90 | | | $ | (4.61) | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股(附注4)： | | | | | |
| 基本信息 | 68,863,010 | | 65,194,775 | | 51,553,869 |
| 稀释 | 68,863,010 | | 65,249,184 | | 52,131,596 |
Zymeworks Inc.
合并股东权益变动表（注1）
(除股票数据外，以千美元表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 可交换股份 | | 普通股 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
损失 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 总计
股东的
股权 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 46,035,389 | | | $ | 724,219 | | | $ | (471,261) | | | $ | (6,659) | | | $ | 163,623 | | | $ | 409,922 | |
| 行使股票期权时发行普通股(附注10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 502,019 | | | 12,878 | | | — | | | — | | | (3,218) | | | 9,660 | |
| 通过员工购股计划发行普通股(附注10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,964 | | | 3,080 | | | — | | | — | | | — | | | 3,080 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股(“限制性股票单位”)(附注10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,563 | | | 970 | | | — | | | — | | | (970) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,275 | | | 38,275 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (211,843) | | | — | | | — | | | (211,843) | |
| 2021年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 46,633,935 | | | $ | 741,147 | | | $ | (683,104) | | | $ | (6,659) | | | $ | 197,710 | | | $ | 249,094 | |
| 按行权股票期权发行普通股(附注10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39,220 | | | 359 | | | — | | | — | | | (79) | | | 280 | |
| 通过员工购股计划发行普通股(附注10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 179,238 | | | 2,191 | | | — | | | — | | | — | | | 2,191 | |
| 在归属RSU时发行普通股(附注10e) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,966 | | | 2,350 | | | — | | | — | | | (2,350) | | | — | |
| 在行使预融资权证时发行普通股(附注10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,502,675 | | | 78,168 | | | — | | | — | | | (78,168) | | | — | |
| 迁居交易(附注1，附注10b) | | 1 | | | — | | | 1,424,533 | | | 20,442 | | | (1,424,533) | | | (20,442) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行普通股及与公开发售有关的预融资权证，扣除发售成本(附注10a及10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,035,000 | | | 82,549 | | | — | | | — | | | 24,985 | | | 107,534 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,516 | | | 9,516 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,341 | | | — | | | — | | | 124,341 | |
| 2022年12月31日的余额 | | 1 | | | $ | — | | | 1,424,533 | | | $ | 20,442 | | | 63,059,501 | | | $ | 886,322 | | | $ | (558,763) | | | $ | (6,659) | | | $ | 151,614 | | | $ | 492,956 | |
| 行使股票期权时发行普通股(附注10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 641,129 | | | 6,958 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 5,222 | |
| 通过员工购股计划发行普通股(附注10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111,911 | | | 955 | | | — | | | — | | | — | | | 955 | |
| 在归属RSU时发行普通股(附注10e) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 100,949 | | | 1,887 | | | — | | | — | | | (1,887) | | | — | |
| 在行使预融资权证时发行普通股(附注10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,079,193 | | | 63,775 | | | — | | | — | | | (63,775) | | | — | |
发行普通股以换取撤回的可交换股份 | | — | | | — | | | (773,314) | | | (11,097) | | | 773,314 | | | 11,097 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行与自动柜员机销售相关的普通股(附注10A) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,350,000 | | | 26,233 | | | — | | | — | | | — | | | 26,233 | |
私募(附注10a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,862 | | | 49,862 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,196 | | | 8,196 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118,674) | | | — | | | — | | | (118,674) | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56 | | | — | | | 56 | |
| 2023年12月31日的余额 | | 1 | | | $ | — | | | 651,219 | | | $ | 9,345 | | | 70,115,997 | | | $ | 997,227 | | | $ | (677,437) | | | $ | (6,603) | | | $ | 142,274 | | | $ | 464,806 | |
Zymeworks Inc.
合并现金流量表
(单位：千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (118,674) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
| 不涉及现金的物品： | | | | | |
| 财产和设备折旧(附注7) | 7,462 | | | 6,220 | | | 3,739 | |
| 无形资产摊销(附注8) | 2,702 | | | 1,015 | | | 2,793 | |
| 基于股票的薪酬(附注10e) | 8,102 | | | 4,015 | | | 10,756 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销及减值 | 7,141 | | | 4,769 | | | 3,051 | |
递延所得税(追回)费用(附注14) | (757) | | | 1,940 | | | (953) | |
或有对价负债公允价值变动(附注16) | 630 | | | (250) | | | 213 | |
| 权益工具投资的公允价值变动 | 667 | | | — | | | (167) | |
| 未实现外汇收益 | (31) | | | (1,956) | | | (433) | |
| 非现金营运周转金变动： | | | | | |
| 应收账款 | 13,922 | | | (17,509) | | | (266) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,295 | | | (2,059) | | | (15,792) | |
| 应付账款和应计负债 | (44,768) | | | 26,479 | | | 16,477 | |
| 经营租赁负债 | (3,663) | | | (3,736) | | | (26) | |
| 递延收入和其他对价 | 3,699 | | | — | | | — | |
| 应付所得税 | 970 | | | 840 | | | — | |
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | $ | (118,303) | | | $ | 144,109 | | | $ | (192,451) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 根据市场计划发行普通股和公开发行的收益，扣除发行成本(附注10a) | 26,233 | | | 107,534 | | | — | |
私募(附注10a) | 49,862 | | | — | | | — | |
| 行使股票期权时发行普通股(附注10E) | 5,006 | | | 255 | | | 6,428 | |
| 通过员工购股计划发行普通股(附注10f) | 820 | | | 1,403 | | | 2,070 | |
| 递延融资费 | (53) | | | (596) | | | (470) | |
| 融资租赁付款 | (21) | | | (14) | | | (17) | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 81,847 | | | $ | 108,582 | | | $ | 8,011 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买有价证券 | (553,249) | | | (113,005) | | | (35,081) | |
| 有价证券收益 | 350,073 | | | 72,281 | | | 192,962 | |
| 购置财产和设备 | (2,474) | | | (8,150) | | | (12,404) | |
| 无形资产的收购 | (1,603) | | | (4,975) | | | (881) | |
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | $ | (207,253) | | | $ | (53,849) | | | $ | 144,596 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 354 | | | 203 | | | (325) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (243,355) | | | 199,045 | | | (40,169) | |
| 现金和现金等价物，年初 | 400,912 | | | 201,867 | | | 242,036 | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 157,557 | | | $ | 400,912 | | | $ | 201,867 | |
| 补充披露非现金投资和财务项目： | | | | | |
| 以租赁资产换取经营租赁负债 | $ | 1,900 | | | $ | 72 | | | $ | 24,609 | |
| 应付账款和应计负债中的购置不动产和设备以及无形资产 | 122 | | | 957 | | | 1,933 | |
Zymeworks Inc.
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千美元表示)
1. 运营的性质
Zymeworks公司及其子公司(统称为“公司”或“Zymeworks”)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发下一代多功能生物疗法。Zymeworks BC Inc.(“Zymeworks BC”)(前身为“Zymeworks Inc.”)于2003年9月8日根据《加拿大商业公司法》的法律注册成立。2003年10月22日，公司根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册为省外公司。2017年5月2日，公司根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》继续运营。
自成立以来，该公司将其几乎所有的资源都投入到研究和开发活动中，包括开发其治疗平台，并通过开展临床前研究和临床试验来确定和开发潜在的候选产品。该公司通过一般和行政支持，以及通过筹集资金、进行业务规划和保护其知识产权来支持这些活动。
2022年10月13日，本公司完成了一项内部重组交易，导致一家特拉华州注册实体成为上市公司(“迁册交易”)。在迁移交易之前，Zymeworks BC Inc.(前身为Zymeworks Inc.)的股票都公开上市了。除文意另有所指或另有明文规定外，所附合并财务报表中对“Zymeworks”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”的所有提及：(I)在迁移交易完成前，指Zymeworks BC Inc.及其子公司；及(Ii)在迁移交易完成后，指Zymeworks Inc.(前身为Zymeworks Delware Inc.)。以及它的子公司。
为达成迁册交易，本公司进行换股交易，据此，本公司普通股持有人以其持有的本公司普通股换取Zymeworks Inc.(前身为Zymeworks Delware Inc.)的普通股。或于他们选择就其全部或部分于本公司的普通股，并在适用的资格准则及总上限的规限下，将Zymeworks Inc.新成立的间接附属公司的股本中的可交换股份(“可交换股份”)。公司证券持有人于2022年10月7日召开特别会议批准迁册交易。该等迁址交易受本公司及其直接或间接附属公司Zymeworks Inc.、Zymeworks CallCo ULC(“CallCo”)及Zymeworks ExchangeCo Ltd.(“ExchangeCo”)于2022年8月18日重述及修订的交易协议(“重订及修订交易协议”)管限，其中包括作为重订及修订交易协议附件A所载的安排计划(“安排计划”)。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表包括下列账目Zymeworks Inc.及其全资子公司Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited(爱尔兰)、Zymeworks Lifesciences Pte.Zymeworks CallCo ULC、Zymeworks ExchangeCo Ltd.、Zymeworks Management Inc.(包括该实体在英国的分支机构)和Zymeworks Zanidatamab Inc.(参见附注12)。阿尔L的公司间账户和交易已被注销，并合并。
本公司综合财务报表及附注所载的所有金额均以千美元计，但股份及每股数据除外，并另有注明。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。为与本期列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
外币
公司的本位币为美元。以外币计价的交易按交易当日的大约汇率折算。期末货币资产和负债
按资产负债表日的有效汇率折算成美元。由此产生的汇兑损益在综合收益(亏损)和综合收益(亏损)表中反映。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要在某些影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的情况下做出估计和判断。本公司持续评估其估计数字，尤其是与收入确认有关的估计数字，包括达到收入确认标准所需的履约责任的估计完成时间、包括临床及临床前研究费用应计在内的开支应计、股票薪酬、递延税项估值拨备、或有对价负债的计量及其他或有事项。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
会计准则编码主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，当公司的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其数额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。
该公司将ASC 606应用于迄今为止的所有收入安排。对于落在ASC 808范围内的协作安排，协作安排(“ASC 808”)，本公司于认为适当时，将ASC 606项下的收入确认模式应用于部分或全部安排。
根据ASC 606，当公司的客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，数额反映公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。在确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，公司将执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的可交付成果；(2)确定承诺可交付成果是否为履约义务，包括它们是否不同；(3)交易价格的计量，包括与可变对价有关的不确定性；(4)根据独立销售价格将交易价格分配给履约义务；(5)当公司履行每项履约义务时或在履行每项履约义务时确认收入。
只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，公司评估属于专题606范围的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，公司将在履行履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。
该公司已签订了多项合作和许可协议。这些协议中承诺的可交付成果可能包括：(I)向公司的知识产权授予许可证或获得许可证的选项，(Ii)研究和开发服务，(Iii)药品制造，和(Iv)参与联合研究和/或开发委员会。这些协议的条款通常包括向公司支付以下一种或多种类型的款项：
•不可退还的预付许可费和平台技术访问费；
•研究、开发和监管里程碑付款；
•研究支持、开发和其他付款；以及
•版税和商业里程碑付款。
如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到完成相关履约义务之间的时间将是一年或更短的时间，本公司假设合同没有重大的融资部分。
当将ASC 606的收入确认标准应用于许可和协作协议时，在评估合同义务是否代表不同的履行义务时，公司可能被要求应用重大判断，包括了解合同义务及其独立销售的性质和重要性
这项工作包括确定履行义务何时履行，评估可变对价的确认和未来的逆转，以及确定和适用衡量随时间履行的履约义务进展情况的适当方法。由于许可和协作安排而对与客户的现有合同进行修改的会计处理要求管理层在评估对财务条款的修改是否与经修订的协作协议中剩余的不同履约义务有关时作出重大判断。这些判断将在以下段落中针对公司根据许可和合作协议条款收到的每种类型的付款进行更详细的讨论。
不可退还的预付许可费和平台技术访问费
如果本公司的知识产权许可被确定有别于安排中确定的其他履行义务，本公司确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺没有区别的许可证，公司使用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便确认来自不可退还的预付费用的收入。本公司于每一报告期评估进度指标，并于必要时相应调整相关收入确认。
研究、开发和监管里程碑付款
在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。当很可能不会发生重大的收入逆转时，相关的里程碑价值包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的许可证、合作和其他收入和收益。成功达到里程碑付款标准的可能性非常不确定。因此，该公司可能无法从其每个战略合作伙伴那里获得所有里程碑式的付款，这是一个巨大的风险。
公司合作协议中的研究和开发里程碑可能包括以下类型的事件中的一些事件，但不一定包括所有事件：
·确保完成临床前研究和开发工作，从而选择候选产品；
·启动第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验；以及
·其他某些技术、科学或发展标准的实现。
监管里程碑付款可能包括以下类型的事件：
·批准在美国、欧洲或日本提交上市审批的监管申请，包括研究新药(IND)申请和生物制品许可证申请(BLA)；以及
·中国需要在美国、欧洲或日本等主要市场获得营销批准。
研究支持、开发和其他付款
被许可人为换取公司代表被许可人进行的研究和开发活动而支付的费用，在以与现行市场费率一致的费率进行此类活动时确认为收入。所提供的研究和发展用品的付款在用品交付时确认为收入。
临床试验药品和对照药品的供应
本公司因向被许可人或代表被许可人向临床试验提供药物而应收的金额，在药品所有权转让给被许可人时确认为收入，这通常发生在装运时。
特许权使用费和商业里程碑付款
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于预先指定的销售水平的商业里程碑付款，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费的履行义务已履行(或部分履行)时确认收入。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可人的表现。
合同资产和负债
合同资产主要包括扣除预期信贷损失后的应收贸易账款，其中包括客户开出的和当前应付的金额。
合同负债主要由递延收入构成。在满足所有收入确认标准之前收到的金额在公司的综合财务报表中记为递延收入。预计在综合资产负债表日起12个月内未被确认为收入的金额被归类为长期递延收入。
修改与客户的合同
如果合同的范围因增加不同的承诺商品或服务而扩大，并且合同价格增加的对价金额反映了公司对额外承诺商品或服务的独立销售价格，则公司将与客户签订的合同的修改作为单独的合同处理。不符合这一标准的修改将被视为对现有合同的调整，可以是预期的调整，也可以是累积的追赶调整。如果剩余的商品或服务与修改前转让的商品或服务不同，本公司将对合同修改进行前瞻性会计处理，但这些商品或服务的对价并不反映其独立的销售价格。未分配给剩余货物或服务的因合同修改而引起的交易价格的任何变化均确认为累积追赶调整。
现金等价物
本公司将收购日原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括从金融机构取得的担保投资证书(“GIC”)和货币市场基金，按成本加应计利息入账。
投资
有价证券
该公司的投资包括高信用质量的投资级债务证券，包括对美国国债和公司债务证券的投资。该公司将其所有投资级债务证券归类为可供出售(附注5)。有价证券还包括原始到期日超过90%的GIC几天。这些投资按成本加应计利息计入，这与其公允价值大致相同。
归类为可供出售投资的未实现公允价值损益通过股东权益中的其他全面收益(亏损)入账。当可供出售证券的公允价值低于摊销成本基础时，将对其进行评估，以确定价值下降是否可归因于信用损失。可归因于信贷损失的公允价值减少直接计入综合(亏损)收益表，并计入相应的信贷损失准备，但不得超过公允价值低于摊余成本基础的金额。如果信贷质量随后有所改善，扣除额度将转回至以前记录的信贷损失的最高额度。当本公司拟出售已减值的可供出售证券时，或如本公司极有可能须在收回摊余成本基准之前出售该证券，则整个公允价值调整将立即在综合(亏损)收益表中确认，而不计提相应的信贷损失准备。可供出售证券的已实现损益和信用损失(如果有的话)根据具体的确认方法计入利息收入(费用)。可供出售证券也根据溢价摊销和到期日折扣增加进行调整，此类摊销和折扣增加包括在利息收入中。
自资产负债表日起剩余到期日不足一年的有价证券归类为短期投资，自资产负债表日起一年以上的有价证券归类为长期投资。
股权证券
该公司的长期投资包括出于战略目的或与许可和合作协议有关的股权证券。由于本公司于权益证券的投资并无可轻易厘定的公允价值，故按成本减去任何减值(包括因可见价格变动而作出的任何调整)列账(附注5)。
应收账款和预计信用损失
应收账款按发票金额入账，扣除任何预期信贷损失准备。预期信贷损失准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。
本公司根据各种因素定期评估应收账款的可回收性，这些因素包括客户的财务状况和付款历史、对其他账户的催收经验的全面回顾以及预计将影响未来催收体验的经济因素或事件。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们应收账款的预期信贷损失并不重要。
金融工具
本公司根据公允价值定期评估金融资产和负债，以确定每个报告期的适当分类水平。这一决定要求本公司对用于确定公允价值的投入的重要性以及该等投入在公允价值层次中的位置作出主观判断。
公允价值计量
本公司按公允价值计量若干金融工具及其他项目。
为确定公允价值，本公司采用公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入、假设和估值技术进行优先排序。公允价值层次的三个层次如下：
·第一级投入是指活跃市场上提供的相同工具的未经调整的报价市场价格。
·所谓二级投入是指一级价格以外的投入，例如可以直接或间接观察到的类似资产或负债的价格。如果资产或负债有合同条款，投入必须在基本上整个期限内都是可观察到的。一个例子包括活跃市场中类似资产或负债的市场报价。
·第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，将反映管理层对将用于为资产或负债定价的市场假设的评估。
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。估值投入的可观测性的变化可能会导致公允价值层次中某些证券的水平重新分类。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券和其他证券的短期和长期投资、应收账款、应付账款和应计负债、或有对价、融资和经营租赁债务以及其他长期负债。
由于这些金融工具的近期到期日，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。所有有价证券都被归类为可供出售，并按公允价值记录。截至2023年12月31日，对私人实体股权证券的长期投资按其公允价值计入可供出售。与业务收购相关的或有对价的其他长期负债在收购日按公允价值入账，并按季度公允价值变动进行调整。或有对价负债公允价值的变化可由预期里程碑付款的变化以及假定贴现期和比率的变化引起。这些投入在市场上是看不到的，因此被归类为上文定义的第三级投入。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、长期投资和应收账款。现金及现金等价物及有价证券投资根据本公司的现金投资政策进行投资，主要目标为保本及维持流动资金。现金投资政策包括关于投资质量的指导方针
并界定本公司认为可将信贷风险集中的风险降至最低的可容许投资。本公司通过将其现金和现金等价物以及投资放在高信用质量的金融机构来限制其信用损失的风险。
截至2023年12月31日，应收账款的信用风险敞口最大为美元。19,477, 85其中%来自Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司或Jazz PharmPharmticals，Inc.(Jazz PharmPharmticals plc的子公司，统称为Jazz)(2022年12月31日：$33,40073其中%来自Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司)，所有应收账款都应在未来12个月内到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已确认与应收账款相关的预期信贷损失拨备的名义金额。
流动性风险
流动资金风险是指公司在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。本公司的短期现金需求主要用于清偿其财务负债，主要包括45天内到期的应付帐款和应计负债，以及未来12个月内到期的租赁债务的当前部分，中期需求用于投资于物业和设备以及研发。该公司清偿金融负债的主要流动资金来源是现金、现金等价物、短期和长期投资、与研究合作和许可协议有关的应收账款的收集，以及必要时的额外公开发行股票。本公司相信，这些主要流动资金来源足以为其至少未来12个月的运营提供资金。
外币风险
本公司以美元以外的货币支付某些营运费用，因此会因汇率波动而承受汇兑风险。本公司不使用衍生工具对冲外汇风险，因此在其综合(亏损)收益表中承担未来损益的风险。于2023年12月31日，本公司以加元计价的货币净资产为$1,392 (C$1,844).
公司的经营业绩和财务状况在公司的综合财务报表中以美元报告。美元相对于加元和其他外币的波动将对公司合并财务报表中报告的净资产、净亏损和股东权益余额产生影响。
递延融资费
递延融资费用包括承销商、律师、会计师和印刷商收取的直接可归因于未来可能发生的融资交易的金额。这些成本被递延，随后在相关融资交易完成时从该交易的毛收入中扣除。
细分市场信息
公司在中国经营和管理业务。一这是下一代多功能生物疗法的发现、开发和商业化。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得关于这些组件的单独离散信息。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在收益中确认。维修和维护费用在发生时计入费用。
公司使用直线法记录财产和设备估计使用年限的折旧如下： | | | | | | | | |
| 资产类别 | | 费率 |
| 计算机硬件 | | 3年份 |
| 办公设备 | | 3年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 实验室设备 | | 7年份 |
| 租赁权改进 | | 租赁期或使用寿命中较短者 |
年内购入或出售之物业及设备按其使用期间之比例折旧。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理 租契 (“ASC 842”). 本公司于开始时厘定安排是否包含租赁。 使用权（“ROU”租赁负债指本公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。对于租期超过12个月的租赁，使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。租赁期包括在合理确定本公司将行使选择权时延长租赁的选择权。当可获得时，本公司使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现至现值。在没有隐含利率的情况下，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用增量借款利率确定租赁付款额的现值。
专利和知识产权费用
由于药物开发过程的不确定性及未来利益的不确定性，收购专利及起诉及维护知识产权所产生的成本于产生时在一般及行政开支中支销。从第三方获得的专利和知识产权，如果与批准的产品有关，或者如果基础技术有其他未来用途，则在专利的剩余期限内资本化和摊销。迄今为止，没有任何专利或知识产权成本被资本化。
长期资产减值准备
当有事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的可收回性。长期资产的可收回性通过将资产的账面值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量净额进行比较来衡量。倘账面值超过未贴现现金流量总和，则本公司厘定相关资产之公平值。资产组的账面价值超过该资产或资产组预计公允价值的差额，确认减值损失。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司确定不存在长期资产减值迹象。
政府补助和信贷
政府补助于可合理保证将可收取补助及将符合所有相关条件时确认。根据政府援助计划偿还的合资格研发开支，于相关成本已产生且有合理保证收回申索时，入账为研发成本减少。
在资产负债表日尚未结清的补助金申请记作应收款，但条件是很可能收到。厘定索偿金额及应收款项，需要管理层根据其对符合计划条款之合资格开支之诠释作出计算。本公司提交的报销申请须经相关政府机构审核。本公司已运用其对相关计划协议的最佳判断及理解厘定应收款项。
该公司参与SR&ED和研究税收抵免计划， 二联邦税收激励计划，鼓励加拿大和美国企业分别在加拿大和美国进行研究和开发。科学研究和开发支出的投资税收抵免的好处在符合条件的年度确认。
只要有合理的回收保证，就可以支出。投资税收抵免的可退还部分记录为研究和开发支出的减少。
公司还参与了加拿大政府于2020年4月宣布的加拿大紧急工资补贴(“CEW”)和加拿大紧急租金补贴(“CERS”)计划，以帮助雇主保留和/或恢复加拿大员工的工资，以应对新冠肺炎疫情带来的挑战。当公司很可能符合赠款的相关资格要求和条件，并且赠款将被收到时，公司认可CEW和CERS赠款。这些赠款被记录为2022年和2021年工资和租金支出的减少。
CEW和CERS项目都于2021年结束，申请截止日期为2022年。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用，包括公司为自己和公司战略合作伙伴的研究和开发活动而产生的成本。这些成本主要包括代表公司与合同研究机构、进行公司临床试验的研究地点和顾问达成的协议产生的费用、购买和制造临床试验材料的成本和其他分配的费用、收购的研究专利和不符合资本化要求的知识产权的成本、与员工相关的费用(包括工资和福利)、基于股票的薪酬费用以及与非临床活动和监管批准相关的费用。
临床试验费用累积
临床试验费用是研究和开发费用的重要组成部分，该公司将这些活动的很大一部分外包给第三方合同研究机构。第三方临床试验费用包括研究员费用、场地费用、临床研究组织费用和其他与试验相关的供应商费用。作为编制合并财务报表的一部分，公司估计临床研究机构或研究机构已经提供但尚未向公司开具发票的服务的应计负债。在做出这些估计时，该公司使用来自第三方服务提供商的运营和合同信息以及来自内部人员的运营数据。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如有必要，递延税项资产的计量将按估值拨备的幅度进行减值。对不确定税务状况的确认是根据是否认为在报税表上采取或预期采取的立场在通过诉讼或上诉进行审查后更有可能得到维持来评估的。对于那些符合确认标准的头寸，它们被衡量为最终结算时可能变现超过50%的最大金额。
基于股票的薪酬
本公司确认授予员工、董事和某些顾问的股权和责任分类股权奖励的股权薪酬支出。该公司根据奖励的公允价值，扣除估计的没收，计量此类奖励的成本，并在必要的服务期内以直线方式在综合损益表(亏损)和综合收益(亏损)表中确认基于股票的补偿费用。必要的服务期通常等于授权书的授权期。股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计的，该模型使用了各种输入，包括授予日公司相关普通股的估计公允价值、预期期限、估计波动率、无风险利率和公司普通股的预期股息收益。该公司采用根据员工历史解雇行为得出的估计罚没率。如果实际没收的数量与管理层估计的不同，未来可能需要对补偿费用进行调整。限制性股票单位的公允价值(“RSU”)是根据授予日公司普通股的每股公允价值计量的。
股权分类奖励按其授予日期的公允价值计量。负债分类奖励最初使用授予日的公允价值计量，随后在每个资产负债表日按公允价值重新计量，直至行使或注销，公允价值的变化确认为补偿成本(ASC 718奖励)或其他(费用)收入(ASC 815奖励)。
当公允价值在授予日以下发生变动时，原奖励的公允价值计入额外实收资本。
在ASC 718下薪酬--股票期权(A)本公司相当大部分股权证券交易所用的市场货币，(B)个人薪酬所用的货币，或(C)本公司的职能货币，均须归类为负债。适用于ASC 815项下的奖励衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，任何认股权证或期权提供的行使价并非以本公司的功能货币计值，均须归类为负债。
公司有一项员工股票购买计划，该计划被认为是补偿性的。因此，公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据这些奖励的估计授予日期公允价值确认这些奖励的补偿费用。本公司在合并损失表和综合损失表中以直线方式确认必要服务期间的补偿费用。
企业合并与商誉
企业合并使用收购方法进行核算。全部购买对价的公允价值分配为已取得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，剩余金额归类为商誉。在企业合并中收购或承担的所有资产、负债和或有负债均按收购之日的公允价值入账。如果公司在被收购方可确认净资产的公允价值中的权益超过收购成本，超出的部分将立即计入收益或亏损。与企业合并有关而产生的交易成本(与发行债务或股权证券相关的成本除外)在发生时计入费用。
商誉按年度进行减值评估，或在有减值指标的情况下更频繁地评估减值(附注6)。作为减值评估的一部分，公司可选择对定性因素进行评估。如果这项定性评估显示，包括商誉的报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将准备进行量化减值测试，将公允价值与账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时记录减值费用。
收购的正在进行的研发(IPR&D)和已确定的无形资产
收购的知识产权研发是指分配给尚未达到技术可行性的研发资产的公允价值。知识产权研发被归类为无限期无形资产，不摊销。知识产权研究与开发在完成或放弃相关的研究和开发工作后成为确定的生命体。收购知识产权研发后产生的所有研究和开发成本均计入已发生的费用。无限期生活无形资产按年度进行减值审查，或在有减值指标的情况下更频繁地审查减值。公司可以首先进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试。
固定寿命无形资产包括计算机软件和研究许可，并根据反映经济利益的消耗模式进行摊销。当资产投入使用时，摊销开始。如有事件显示一项已确定存续无形资产的账面价值可能减值，则本公司将进行减值测试。当进行减值测试时，如果账面价值超过可收回价值，则根据未贴现的未来现金流量的总和，该资产将减记至其公允价值。
本公司使用直线法对已确定使用年限的无形资产的估计使用年限进行摊销记录如下： | | | | | | | | |
| 资产类别 | | 费率 |
| 软件 | | 3年份 |
| 许可协议 | | 许可期限或使用寿命较短 |
每股净收益(亏损)
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)通过调整应占净收益(亏损)计算
根据稀释证券(包括未偿还股票期权和认股权证)的潜在影响，向普通股股东重新分配未分配收益。普通股股东应占摊薄净收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占摊薄净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数，其中包括假设已发行票据的摊薄效果的潜在普通股摊薄股份。库存股方法用于确定公司授予的股票期权和认股权证的摊薄效应。ASC 260每股收益需要对与债务分类认股权证和股票期权有关的任何收入或亏损进行分子调整，如果是摊薄的，如果它们被推定为股票结算。
3. 近期会计公告
近期尚未采用的会计公告
本公司审阅了最近的会计声明，得出结论认为这些声明要么不适用，要么预计未来采用不会对合并财务报表产生实质性影响。
4. 每股净(亏损)收益
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每股净(亏损)收益如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子: | | | | | |
普通股股东应占净(亏损)收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (118,674) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
| 对负债分类股票期权公允价值变动的调整 | — | | | (231) | | | (28,534) | |
| 稀释 | $ | (118,674) | | | $ | 124,110 | | | $ | (240,377) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 68,863,010 | | | 65,194,775 | | | 51,553,869 | |
| 股权分类股票期权和RSU稀释效应的调整 | — | | | 53,535 | | | — | |
| 负债分类股票期权稀释效应的调整 | — | | | 874 | | | 577,727 | |
| 稀释 | 68,863,010 | | | 65,249,184 | | | 52,131,596 | |
| | | | | |
| 每股普通股净(亏损)收益--基本 | $ | (1.72) | | | $ | 1.91 | | | $ | (4.11) | |
| 每股普通股净(亏损)收益--摊薄 | $ | (1.72) | | | $ | 1.90 | | | $ | (4.61) | |
用于计算基本和稀释每股收益的普通股加权平均股数包括可交换股份和与本公司2019年6月、2020年1月和2022年1月发行以及2023年12月私募相关的预融资权证，因为认股权证可随时以名义现金对价行使。该公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和RSU，已被排除在截至2023年12月31日的年度的稀释每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。
5. 现金、现金等价物和投资
下表汇总了公司截至2023年12月31日的投资情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益(亏损) | | 公允价值 |
| 短期投资： | | | | | |
一年或以下的合同到期日： | | | | | |
GIC | $ | 75,066 | | | $ | — | | | $ | 75,066 | |
| 美国国库券 | 46,416 | | | 136 | | | 46,552 | |
| 公司债务证券 | 94,900 | | | 252 | | | 95,152 | |
| 216,382 | | | 388 | | | 216,770 | |
| 长期投资： | | | | | |
合同期限为一至三年： | | | | | |
| 公司债务证券 | 70,181 | | | (321) | | | 69,860 | |
合同期限为三至四年： | | | | | |
| 公司债务证券 | 12,081 | | | (11) | | | 12,070 | |
| | | | | |
| 股权证券 | 218 | | | — | | | 218 | |
| 82,480 | | | (332) | | | 82,148 | |
| | | | | |
| $ | 298,862 | | | $ | 56 | | | $ | 298,918 | |
下表汇总了公司截至2022年12月31日的投资情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益(亏损) | | 公允价值 |
| 短期投资： | | | | | |
一年或以下的合同到期日： | | | | | |
GIC | $ | 91,320 | | | $ | — | | | $ | 91,320 | |
| 91,320 | | | — | | | 91,320 | |
| 长期投资： | | | | | |
| 股权证券 | 886 | | | — | | | 886 | |
| 886 | | | — | | | 886 | |
| | | | | |
| $ | 92,206 | | | $ | — | | | $ | 92,206 | |
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产信息，并显示了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 | | 1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
现金和现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | |
现金 | | | | | | | $ | 23,126 | | | | | | | | | $ | 200,623 | |
现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 64,247 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64,247 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
GIC | 70,184 | | | — | | | — | | | 70,184 | | | 200,289 | | | — | | | — | | | 200,289 | |
| 134,431 | | | — | | | — | | | 157,557 | | | 200,289 | | | — | | | — | | | 400,912 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资： | | | | | | | | | | | | | | | |
GIC | 75,066 | | | — | | | — | | | 75,066 | | | 91,320 | | | — | | | — | | | 91,320 | |
美国国库券 | 46,552 | | | — | | | — | | | 46,552 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 公司债务证券 | — | | | 177,082 | | | — | | | 177,082 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 121,618 | | | 177,082 | | | — | | | 298,700 | | | 91,320 | | | — | | | — | | | 91,320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | $ | 256,049 | | | $ | 177,082 | | | $ | — | | | $ | 456,257 | | | $ | 291,609 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 492,232 | |
6. 知识产权研发与商誉
收购的知识产权研发
在2016年Kairos治疗公司(“Kairos”)业务合并中收购的正在进行的研发资产(“IPR&D”)被归类为无限期无形资产，目前没有摊销。下表汇总了知识产权研发减值后的账面价值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后天
知识产权研发 | | 累计
减损 | | 网络 |
| 2020年12月31日余额 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期间发生的变化 | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期间发生的变化 | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期间发生的变化 | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，本公司不是没有记录任何与知识产权研发公允价值相关的减值费用。公司进行了量化测试，得出结论，截至2023年12月31日，知识产权研发没有减值。
商誉
本公司进行了截至2023年12月31日的年度商誉减值测试，并得出结论不是存在损害。作为商誉可回收性评估的一部分，本公司仅确定一已分配商誉账面总额的报告单位。截至2023年12月31日，本公司在得出报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论后，对其年度商誉减值测试进行了定性评估。因此，不需要进行定量损伤测试。
7. 财产和设备
财产和设备包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 计算机硬件 | $ | 2,464 | | | $ | 2,235 | |
| 家具和固定装置 | 2,976 | | | 2,976 | |
| 办公设备 | 2,142 | | | 2,067 | |
| 实验室设备 | 11,807 | | | 9,698 | |
| 租赁权改进 | 20,992 | | | 20,960 | |
| 在建工程 | 122 | | | 76 | |
| 财产和设备 | $ | 40,503 | | | $ | 38,012 | |
| 减去累计折旧 | (20,656) | | | (13,299) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 19,847 | | | $ | 24,713 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的物业和设备折旧费用为#美元7,462, $6,220及$3,739，分别为。
8. 无形资产
无形资产包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 研究和许可证 | $ | 14,936 | | | $ | 14,936 | |
| 计算机软件 | 7,878 | | | 7,522 | |
正在实施的软件的成本 | 1,717 | | | 469 | |
| 无形资产 | 24,531 | | | 22,927 | |
| 累计摊销较少 | (16,875) | | | (14,172) | |
| 无形资产，净额 | $ | 7,656 | | | $ | 8,755 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的无形资产摊销费用为2,702, $1,015及$2,793，分别为。
截至2023年12月31日，已资本化无形资产的摊销费用估计在未来五年内每年如下：
| | | | | |
| 摊销费用 |
| 2024 | $ | 2,802 | |
| 2025 | 2,378 | |
| 2026 | 545 | |
| 2027 | 213 | |
| 2028 | — | |
| $ | 5,938 | |
| |
9. 负债
应付账款和应计负债包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 贸易应付款 | $ | 6,212 | | | $ | 7,863 | |
| 应计研究与开发费用 | 26,661 | | | 39,358 | |
| 应缴货物和服务税 | — | | | 16,244 | |
| 雇员补偿和假期应计项目 | 6,153 | | | 14,365 | |
| 应计法律和专业费用 | 3,707 | | | 7,799 | |
或有对价负债(附注16) | 1,570 | | | — | |
| 其他 | 729 | | | 1,839 | |
| 总计 | $ | 45,032 | | | $ | 87,468 | |
其他长期负债包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
或有对价负债(附注16) | $ | 308 | | | $ | 1,248 | |
| 许可内协议的责任 | 747 | | | 1,047 | |
| 融资租赁负债 | 92 | | | 124 | |
| 其他 | 554 | | | 682 | |
| 总计 | $ | 1,701 | | | $ | 3,101 | |
10. 股东权益
a.股权发行
2023私募
于二零二三年十二月二十八日，本公司完成一项私人配售，据此，本公司出售 5,086,521购买预先出资的认股权证5,086,521普通股价格为$9.8299根据预付款搜查令本公司收到的所得款项总额为$50,000净收益为$49,862扣除费用后。
2023年ATM融资
2023年6月16日，公司出售3,350,000根据公司的市场销售计划，普通股股份为$8.12每股普通股。净收益为$26,233在承销佣金和提供费用后。
2022年公开募股
2022年1月31日，公司完成公开募股，根据公开募股，公司出售11,035,000普通股，包括出售1,875,000在承销商充分行使其超额配售选择权时，向承销商出售普通股，价格为$8.00每股普通股及3,340,000代替普通股的预融资权证(附注10C)，价格为$7.9999根据预付资金的授权书。净收益为$107,534，在承销折扣、佣金和发售费用后。
b.法定股本和优先股
公司的法定股本包括1,000,000,000股票，包括(I)900,000,000普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)100,000,000优先股，面值$0.00001每股。
关于安排计划，本公司向根据加拿大法律存在的信托公司加拿大计算机股份信托公司(“股份受托人”)发出，一本公司优先股的股份，面值$0.00001每股股份拥有若干与已发行可交换股份数目成比例的可变投票权(“特别投票权优先股”)，使股份受托人可为可交换股东的利益行使投票权。
紧接迁居交易完成之前，有61,699,387Zymeworks BC Inc.已发行和已发行普通股。关于《安排计划》的完善，60,274,854普通股和普通股1,424,533可交换股票是向Zymeworks BC的前股东发行的。截至2023年12月31日，有651,219前Zymeworks BC股东持有的可交换股份(2022年12月31日：1,424,533)。当可交换股票持有人要求ExchangeCo收回可交换股票时，当ExchangeCo从持有者手中赎回可交换股票时，或当CallCo根据CallCo的优先认购权从可交换股东手中购买可交换股票时，公司将发行普通股作为对价。这些可交换股份和特别投票权优先股放在一起时是相似的公司普通股实质上的应收账款。
c.预筹普通股认股权证
关于于2019年6月24日、2020年1月27日及2022年1月31日完成的公开发售及于2023年12月28日完成的定向增发(附注10a)，本公司合共发行了13,668,482预融资权证，授予权证持有人购买最多13,668,482公司普通股或普通股，行使价为$0.0001每股。
预付资助权证可由持有人在原发行日或之后的任何时间行使。除非按照预资权证协议行使或结算，否则预资权证不会失效。由于预先出资认股权证符合股权分类条件，发行预先出资认股权证所得款项扣除任何交易成本后，计入额外实收资本。在行使预筹资权证时，在额外实收资本中记录的历史成本以及从持有人那里收取的行使价格将计入普通股。
2022年8月23日、2022年10月25日、2022年10月27日、2023年10月19日，共 8,581,961已行使预筹资权证，以换取发行8,581,868普通股。由于2023年12月28日的私募，截至2023年12月31日，有5,086,521未偿还预融资权证(2022年12月31日：2,079,224).
d.通过股东权利计划
2022年6月9日，董事会授权并宣布向截至2022年6月21日收盘登记在册的股东派发股息，每股为公司已发行普通股的一项权利(每股一项权利)。每项权利使登记持有人有权向本公司购买A系列参与优先股的千分之一股，行使价为#美元。74.00，可能会进行调整。权利的完整条款载于本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2022年6月9日签署的优先股权利协议(“权利计划”)。
总体而言，权利计划的运作方式是对任何个人或团体施加重大惩罚，以获得10百分比或更多(或20在某些机构投资者未经董事会批准而在附表13G）中报告其持有的普通股的情况下，百分比或更多。因此，供股计划及发行供股的整体影响可能会令未经董事会批准的涉及本公司的合并、合并、安排、收购要约、投标或交换要约或其他业务合并变得更加困难或不受鼓励。然而，供股计划及供股均不应干预任何经董事会批准的合并、合并、安排、收购要约、投标或交换要约或其他业务合并。发行配股不会影响报告的每股收益。
2022年10月12日，Zymeworks Inc.（特拉华州公司）和Computershare Trust Company，N.A.，作为权利代理人，签订了优先股权利协议（“新权利计划”），并于2022年10月13日，Zymeworks Inc.（一家特拉华州公司）宣布就于2022年10月13日（“记录日期”）上午12：01（太平洋时间）发行在外的每股普通股以及于记录日期与分配日期（定义见新供股计划）和供股到期日（以较早者为准）之间发行在外的每股普通股（包括与迁址交易相关发行的任何普通股以及作为可交换股份的代价（如适用））派发一项权利（各为一项“权利”）。每项权利允许注册持有人从公司购买千分之一的B系列参与优先股，面值为美元0.00001每股，本公司（“B系列优先股”），行使价为$74.00每千分之一系列的份额
B优先股，可调整。2022年10月13日，权利计划到期。新权利计划与权利计划的条款基本相似。
于二零二三年六月八日，新供股计划到期。在公司于2023年6月12日向特拉华州州务卿提交的消除证书生效后，先前指定为B系列优先股的股份恢复了公司授权但未发行的优先股的地位。
e.基于股票的薪酬
关于2022年的搬迁交易，Zymeworks BC。如下文所述，Zymeworks BC在每个基于股票的补偿计划下的所有权利和义务均已转让给本公司，而本公司承担了该等权利和义务，该等计划成为本公司的基于股票的补偿计划，各项尚未支付的奖励由本公司承担，并被视为交换了本公司的等值奖励，但在行使或交收(如适用)时可发行的证券将为本公司普通股，而不是Zymeworks BC的普通股。
原始股票期权计划
2006年7月14日，公司股东通过了员工股票期权计划(《原计划》)。未偿还期权的总数不得超过20占本公司已发行普通股的百分比。根据原计划授予的期权可在不同的日期行使10-一年的寿命。根据原计划，公司股票期权的行使价以加元计价。于下文所述本公司新计划生效后，原计划下并无其他可供选择的方案。然而，根据原始计划授予的所有未偿还期权仍未偿还，但受原始计划的条款和适用的授予文件的限制，直至该等未偿还期权被行使或根据其条款终止或到期为止。
新计划和激励计划
2017年4月10日，公司股东批准了一项新的股票期权计划，该计划在公司首次公开募股（“IPO”）完成之前立即生效。该计划允许授予期权，并允许本公司向其雇员授予激励股票期权（“激励股票期权”）（定义见《国内税收法典》第422条），直至为发行激励股票期权而预留的股份耗尽。2018年6月7日，公司股东批准了本计划的修订和重述（本计划，经修订和重述，“新计划”），其中包括一项条款，允许公司授予限制性股票，受限制股份单位和其他股份奖励，以及股票期权。截至2023年12月31日， 4,594,639普通股股份可用于新计划下的未来奖励授予（2022年12月31日： 3,205,132普通股)。
2022年1月5日，董事会批准了Zymeworks Inc.激励股票期权和股权薪酬计划(以下简称激励计划)，并保留750,000本公司的普通股发行根据股权奖励授予据此.截至2023年12月31日， 50,000普通股股份可用于本计划下的未来奖励授予（2022年12月31日： 50,000).
RSU
下表汇总了公司在新计划下的RSU活动： | | | | | | | | | | | |
| RSU数量： | | 加权的-
平均补助金额
公允价值的日期
($) |
| 未清偿，2021年12月31日 | 354,269 | | | 25.85 | |
| 授与 | 110,400 | | | 8.67 | |
| 既得和安顿 | (93,966) | | | 25.01 | |
| 被没收 | (143,480) | | | 26.63 | |
| 未清偿，2022年12月31日 | 227,223 | | | 17.36 | |
| 授与 | 864,100 | | | 8.03 | |
| 既得和安顿 | (100,949) | | | 18.69 | |
| 被没收 | (218,961) | | | 10.65 | |
| 未清偿，2023年12月31日 | 771,413 | | | 8.63 | |
截至2023年12月31日，有1美元2,236未摊销的RSU费用将在加权平均期间确认1.62好几年了。
股票期权
下表汇总了公司在原计划和新计划下以加元授予的股票期权： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
可供选择的 | | 加权的-
平均值
行使价格
(C$) | | 加权的-
平均值
行使价格
($) | | 加权的-
平均值
合同
术语
(年) | | 集料
内在价值
(C$) | | 集料
内在价值
($) |
| 未清偿，2021年12月31日 | 2,488,655 | | | 26.15 | | | 20.70 | | | 6.24 | | 7,919 | | | 6,224 | |
| 授与 | 917,035 | | | 8.67 | | | 6.76 | | | | | | | |
| 过期 | (54,221) | | | 17.30 | | | 13.08 | | | | | | | |
| 已锻炼 | (30,163) | | | 7.60 | | | 5.79 | | | | | | | |
| 被没收 | (1,174,165) | | | 26.43 | | | 20.60 | | | | | | | |
| 未清偿，2022年12月31日 | 2,147,141 | | | 19.02 | | | 14.03 | | | 6.29 | | 1,460 | | | 1,078 | |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 过期 | (29,158) | | | 18.29 | | | 13.55 | | | | | | | |
| 已锻炼 | (339,230) | | | 11.31 | | | 8.44 | | | | | | | |
| 被没收 | (289,275) | | | 25.20 | | | 18.76 | | | | | | | |
| 未清偿，2023年12月31日 | 1,489,478 | | | 19.59 | | | 14.39 | | | 5.50 | | 2,987 | | | 2,255 | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | |
| 可操练 | 1,286,234 | | | 20.46 | | | 15.45 | | | 4.77 | | 1,814 | | | 1,369 | |
| 已归属和预期归属 | 1,463,464 | | | 19.70 | | | 14.87 | | | 5.46 | | 2,867 | | | 2,165 | |
下表汇总了公司根据新计划和激励计划授予的美元股票期权： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
选项的数量 | | 加权的-
平均值
行使价格
($) | | 加权的-
平均值
合同
术语
(年) | | 集料
内在价值
($) |
| 未清偿，2021年12月31日 | 4,916,914 | | | 26.59 | | | 7.93 | | 5,555 | |
| 授与 | 2,996,898 | | | 8.32 | | | | | |
| 过期 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | (9,057) | | | 7.17 | | | | | |
| 被没收 | (2,339,610) | | | 25.84 | | | | | |
| 未清偿，2022年12月31日 | 5,565,145 | | | 17.10 | | | 7.86 | | 1,928 | |
| 授与 | 2,691,325 | | | 8.25 | | | | | |
| 过期 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | (302,052) | | | 7.39 | | | | | |
| 被没收 | (1,885,176) | | | 19.39 | | | | | |
| 未清偿，2023年12月31日 | 6,069,242 | | | 12.97 | | | 7.67 | | 9,213 | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
| 可操练 | 2,925,788 | | | 17.09 | | | 6.23 | | 2,377 | |
| 已归属和预期归属 | 5,720,112 | | | 13.24 | | | 7.49 | | 8,451 | |
在截至2023年12月31日的年度内，公司收到现金收益$5,006 (2022: $255和2021年：美元6,428)来自行使的股票期权。截至2023年12月31日的未偿还股票期权将在2024年1月1日至2033年12月10日期间的不同日期到期。
非既得性股票期权活动和公司授予的加元股票期权的相关信息摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量：
选项 | | 加权平均助学金
公允价值的日期
(C$) | | 加权的-
平均补助金额
公允价值的日期
(美元) |
| 非既得利益者，2022年12月31日 | 772,540 | | | 11.40 | | | 8.41 | |
| 授予的期权 | — | | | — | | | — | |
| 已授予的期权 | (362,479) | | | 11.61 | | | 8.76 | |
| 被没收和取消的期权 | (130,306) | | | 12.51 | | | 9.44 | |
| 非归属，2023年12月31日 | 279,755 | | | 10.65 | | | 8.04 | |
非既得性股票期权活动和公司授予的美元股票期权的相关信息摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 数量：
选项 | | 加权的-
平均补助金额
公允价值的日期
(美元) |
| 非既得利益者，2022年12月31日 | 3,011,283 | | | 9.41 | |
| 授予的期权 | 2,691,325 | | | 5.23 | |
| 已授予的期权 | (1,507,708) | | | 8.89 | |
| 被没收和取消的期权 | (1,057,317) | | | 9.83 | |
| 非归属，2023年12月31日 | 3,137,583 | | | 5.93 | |
授予高级职员、董事、雇员及顾问之购股权之估计公允价值于相关归属期间摊销。股权分类工具的股票补偿费用，以及负债分类工具摊销和定期重估的财务报表影响(附注2)，在研发费用、一般和管理费用以及财务费用中入账如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发费用： | | | | | |
| 股权分类工具的股权补偿费用 | $ | 2,112 | | | $ | 3,174 | | | $ | 20,090 | |
| 负债分类工具公允价值变动 | 292 | | | (781) | | | (4,646) | |
| $ | 2,404 | | | $ | 2,393 | | | $ | 15,444 | |
| 一般和行政费用： | | | | | |
| 股权分类工具的股权补偿费用 | $ | 6,621 | | | $ | 4,102 | | | $ | 18,184 | |
| 负债分类工具公允价值变动 | (1,305) | | | (2,893) | | | (23,758) | |
| $ | 5,316 | | | $ | 1,209 | | | $ | (5,574) | |
财务收入： | | | | | |
| 负债分类工具公允价值变动 | (5) | | | (11) | | | (129) | |
| $ | (5) | | | $ | (11) | | | $ | (129) | |
上述权益分类工具的金额包括与RSU有关的基于股票的薪酬费用#美元。3,369截至2023年12月31日的年度(2022年：$9132020年：美元3,101).
截至2023年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出为8,196计入额外实收资本和收回#美元630已记入负债分类股票期权和ESPP负债账户(2022年：#美元9,516额外实收资本及收回$3,261在负债分类股票期权和ESPP负债账户中，2021年：美元38,275额外实收资本及收回$27,517在负债分类、股票期权和ESPP负债账户中)。
根据新计划授予的股票期权的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下确定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 预期波动率 | 68.1 | % | | 77.2 | % | | 80.3 | % |
| 无风险利率 | 3.94 | % | | 2.12 | % | | 1.02 | % |
| 期权的预期平均寿命 | 5.89年份 | | 5.93年份 | | 6.05年份 |
预期波动率-波动率是对股票价格等金融变量在一段时间内波动(历史波动率)或预期波动率(预期波动率)的衡量。本公司已使用其本身股票的波动率及若干复杂程度及发展阶段相若的公共实体的波动率计算预期波动率，并使用该等公司的波动率计算历史波动率。
无风险利率-这一利率来自加拿大政府和美国联邦储备委员会在本年度每个期权授予前一个月的可销售债券，其期限最接近期权的预期寿命。
预期期限-这是预计授予的期权将保持未行使的时间段。授予的期权的最长期限为十年。本公司采用简化方法计算平均预期期限，即归属期间和合同期限的平均值。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日未偿还的负债分类股票期权的加权平均Black-Scholes期权定价假设如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 预期波动率 | 50.6 | % | | 78.6 | % |
| 无风险利率 | 3.80 | % | | 4.00 | % |
| 预期平均期权期限 | 0.91年份 | | 1.90年份 |
| 未偿还的负债分类股票期权数量 | 442,198 | | | 721,985 | |
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的股票期权总内在价值为758, $53及$10,998分别进行了分析。截至2023年12月31日，与未归属期权相关的未摊销补偿费用为#美元。8,424。截至2023年12月31日的剩余未摊销补偿费用将在加权平均期间确认1.6好几年了。
f.员工购股计划(“ESPP”)
经修订的ESPP允许符合条件的员工以(I)中较小者的折扣价收购普通股85适用购买期第一天普通股市价的百分比及(二)85购买日普通股市价的%。对于身为美国纳税人的员工，ESPP符合《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”。
由于这一计划被认为是补偿性的，公司根据这些奖励的估计授予日期公允价值，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确认这些奖励的补偿费用。本公司在必要的服务期间内按直线原则在合并的(亏损)收益表和综合(亏损)收益表中确认补偿费用。截至2023年12月31日止年度，本公司录得薪酬开支为$387 (2022: $424, 2020: 803)在研究和开发费用以及一般和行政费用账户中。截至2023年12月31日，ESPP参与者贡献的尚未结算的总金额为$384(2022年12月31日：$287).
11. 政府助学金和学分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| CEW和CERS补贴 | $ | — | | | $ | 130 | | | $ | 3,402 | |
| 高级教育学分，净额 | 99 | | | — | | | 78 | |
| 总计 | $ | 99 | | | $ | 130 | | | $ | 3,480 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司确认可退还投资税项抵免$99作为研究和开发费用的减少。2020年4月，加拿大政府宣布了针对受新冠肺炎疫情影响的加拿大雇主的CEW和CERS计划。在符合某些标准的情况下，工人工会和雇员退休计划为合资格雇员的合资格薪酬和合资格租金提供高达一定百分比的补贴。该公司申请了CEW和CER，只要它满足接受补贴的要求并得到承认零 (2022: $130和2021年：美元2,805)和零 (2022: 零和2021年：美元597)在合并(亏损)损益表中，作为研发费用和一般行政费用中的薪金和福利费用和租金费用的减少额。CEW和CERS方案都于2021年底结束，提交截止日期为2022年。
12. 研究、协作和许可协议
从公司的战略合作伙伴关系中确认的收入摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 爵士乐： | | | | | |
| 许可和技术转让费用的确认 | $ | — | | | $ | 375,000 | | | $ | — | |
发展支助付款 | 52,619 | | 20,671 | | | — | |
正在进行的研究的药物供应 | 25,662 | | | 3,610 | | | — | |
| 程序修改贷方单据 | (20,100) | | | — | | | — | |
其他药品供应 | 13,350 | | — | | | — | |
| 阿特雷卡： | | | | | |
| 牌照费的认收 | — | | | 5,000 | | | — | |
| 百济神州： | | | | | |
| 里程碑式的收入 | — | | | — | | | 8,000 | |
| 詹森： | | | | | |
| 里程碑式的收入 | — | | | — | | | 8,000 | |
| 标志性： | | | | | |
| 合作伙伴收入 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 研究和开发支持及其他相关付款 | 4,481 | | | 8,201 | | | 5,680 | |
| $ | 76,012 | | | $ | 412,482 | | | $ | 26,680 | |
合同资产和负债
截至2023年12月31日，来自研究、协作和许可协议的合同资产为零，列报在应收账款内(2022年12月31日：$3,000在应收账款中列报)和合同负债为#美元。36,640(2022年12月31日：$32,941)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元3,699及$2,353分别将合同负债的部分归类为短期负债。合同负债涉及下文所述的百济神州和爵士协议的递延收入。
Jazz合作协议
原Jazz合作协议：
2022年10月18日，Zymeworks BC进入了一场 与Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(“Jazz”)签订“许可及合作协议”(“Jazz合作协议”)，根据该协议，Jazz将拥有Zanidatamab在世界各地的开发权及商业化权利，但不包括人民民主共和国、澳大利亚、新西兰、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、香港、台湾、澳门、蒙古、韩国、文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、巴布亚新几内亚、老挝人民民主共和国、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、东帝汶及越南。
根据Jazz合作协议，该公司获得了一美元50.0在向Jazz交付许可证和技术转让以及收到1976年美国哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案(HSR)批准(“初始技术转让”)后，预付100万美元。另一笔款项$325.0在从HERIZON-BTC-01(“BTC数据传输”)读出顶级临床数据后，Jazz决定继续合作，收到了100万份。公司根据公司对其相对独立销售价格的最佳估计，考虑了履约义务的公允价值，并分配了#美元375.0根据Jazz合作协议，公司在交付许可证、初始技术转让和BTC数据转让方面的履约义务将从交易价格中提取1百万美元。
开发和商业许可证，初始技术和BTC数据传输被认为是一项单一的履行义务。美元的对价50.0分配给这一履约义务的100万美元于2022年11月在交付这些履约义务并收到高铁许可后确认为收入。剩余代价为$325.02022年12月，在完成向Jazz的BTC数据传输和Jazz决定继续与Jazz合作协议后，100万被确认为收入。
公司执行的开发工作的交付成果、持续技术转让、参与联合指导委员会(“JSC”)以及转让第一个BLA被视为单一履约义务，分配给该履约义务的对价将随着这些活动的完成而在一段时间内确认为收入。
制造技术转让、开发药品供应、商业药品供应的剩余交付内容被视为独立的，与这些交付相关的收入将在未来向Jazz交付完成时确认。
Jazz合作协议修正案：
2023年4月25日，本公司的子公司Zymeworks BC、Zymeworks BC的子公司Zymeworks生物制药有限公司(“ZBI”)、2022年12月成立的专注于公司Zanidatamab开发计划的Zymeworks Zanidatamab Inc.(“ZZI”)和Jazz PharmPharmticals，Inc.(“Jazz Inc.”)签订了股票和资产购买协议(“转让协议”)。根据转让协议，(I)Jazz Inc.从ZBI收购100ZZI已发行和已发行股本的6%，(Ii)Jazz Inc.聘用某些Zymeworks BC和ZZI员工参与Zanidatamab的开发，以及(Iii)Zymeworks BC和ZBI就聘用Zymeworks BC和ZBI的某些独立承包商参与该计划(定义见下文)向Jazz Inc.或其附属公司之一转让合同。此外，Jazz Inc.从Zymeworks BC和ZBI获得了与本计划相关的某些合同、ZZI的组织文件和其他记录、与本计划相关的某些监管文件、与本计划相关的某些其他账簿、记录和其他文件、文件和信息，以及Jazz Inc.及其附属公司在交易结束后将雇用的某些服务提供商的雇佣记录(定义如下)。根据转让协议的条款和条件，Jazz Inc.承担了在交易结束后产生的与收购资产和计划有关的某些债务，包括与转让的服务提供商有关的债务。
Zymeworks BC和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司(Jazz Inc.的附属公司)(Jazz PharmPharmticals plc的一家子公司，统称为“Jazz”)修订并重述了Zymeworks BC与Jazz之间于2022年10月18日签订的许可和合作协议(“原始Jazz合作协议”)(经修订的“Jazz合作协议”)，以反映该计划的责任转移。根据修订后的Jazz合作协议，先前披露的原始Jazz合作协议的财务条款没有变化，只是关闭后产生的项目成本(包括与转移的服务提供商相关的持续成本)由Jazz直接承担，而不是由Zymeworks BC产生并退还Jazz偿还，尽管Zymeworks BC仍有资格获得某些费用的补偿，因为Zymeworks BC根据修订后的Jazz合作协议保持责任。作为修订合作协议修正案的一部分，该公司同意向Jazz提供一张金额为#美元的贷方票据。20.1100万美元，这已被确认为截至2023年12月31日的年度收入的减少。“计划”是指(I)Zymeworks BC根据原始Jazz合作协议在韩国某些地点正在进行的临床试验，以及(Ii)Zanidatamab的临床试验，但(I)中提到的研究除外，该研究是由Zymeworks BC在签署原始Jazz合作协议之前在该地区发起的(定义见原始Jazz合作协议)。
转会协议预期的交易完成，包括签署经修订的Jazz合作协议，已于2023年5月完成(“结束”)。在交易结束时，双方签订了一项过渡服务协议，根据该协议，Zymeworks BC和ZBI向Jazz Inc.提供，Jazz Inc.向Zymeworks BC和ZBI提供某些服务，以支持在过渡的基础上转让所收购的资产和本计划。
该公司还将有资格获得最高$525.0在某些监管里程碑中支付100万美元，最高可达862.5百万美元的潜在商业里程碑付款。在等待批准之前，该公司有资格获得以下分级特许权使用费10%和20爵士的年度净销售额的1%，在特定情况下通常会减少。不是迄今已收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。
于2023年12月31日，经修订Jazz合作协议项下的合约负债包括$3,699与提供给Jazz的毒品有关
与百济神州股份有限公司（“百济神州”）的合作和许可协议
于2018年11月26日，本公司订立 三与百济神州签订的并行协议，据此，本公司授予百济神州研究、开发和商业化其双特异性治疗候选药物zanidatamab（前称“ZW25”）的独家许可，该许可具有使用费。于二零二一年三月二十九日及二零二一年八月十日修订， “Zanidatamab协定”）和zanidatamab zovodotin（前称“ZW49”）（于二零二零年五月二十五日及二零二一年六月二日修订， “Zanidatamab Zovodotin协议”）在亚洲（不包括日本，但包括中华人民共和国、韩国和其他国家）、澳大利亚和新西兰。此外，公司还授予百济神州全球性的、含专利使用费的、抗体序列对特异性的许可证，在全球范围内研究、开发和商业化三种
通过使用公司的Azymetric和EFECT平台产生的双特异性抗体，该协议于2023年11月到期。
根据该等协议，本公司已收取预付款项$60.01000万美元，以获得所述全部权利。本公司根据其相对独立销售价格的最佳估计，考虑了履约义务的公允价值，并分配了40.0zanidatamab和zanidatamab zovodotin的许可证和合作协议的交易价格为100万美元，20.02000万美元用于公司根据Azymetric和EFECT平台的研究和许可协议履行义务。
Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin的原始许可证和合作协议
关于Zanidatamab协议，本公司在BeiGene协议开始时确定了以下重要的承诺商品和服务：开发和商业许可证、公司技术和相关专有技术的初始转让、持续技术转让、参与联合指导委员会（“JSC”）和其他小组委员会、制造技术转让、提供开发供应、提供商业供应，转让与开发和商业许可有关的未来权利。该公司的结论是，许可证和初始技术转让是不同的，持续的技术转让和公司对JSC和其他小组委员会活动的参与也是不同的。其余可交付成果被单独确定为不同。
开发和商业许可以及技术和相关专门知识的初始转让被视为单一履约责任。考虑到$7.1分配至该履约责任的1，000，000美元确认为两个月期间的收入，期间发生了许可证的交付和相关技术的转让。持续技术转让及参与联合供应链委员会及其他小组委员会的可收回金额被视为单一履约责任，而分配至该履约责任的代价将于该等活动完成时随时间确认为收入。余下可交付成果被视为个别不同，收入将于向百济神州交付或转让未来权利时确认。
于二零二零年三月，百济神州在一项两组1b/2期试验中向首名患者给药，该试验评估zanidatamab联合化疗作为转移性HER 2阳性乳腺癌患者的一线治疗，以及联合化疗和百济神州的PD-1靶向抗体tislelizumab作为转移性HER 2阳性GEA患者的一线治疗。本公司确认收入为$5.0 亿元，这是一个里程碑。2020年11月，百济神州为韩国首例患者注射了 关键HERIZON-BTC-01研究。该公司确认的收入为#美元10.0 亿元，这是一个里程碑。2021年12月，百济神州在关键的HERIZON-GEA-01研究中为韩国首例患者用药，公司确认收入为$8.0 亿元，这是一个里程碑。
关于Zanidatamab Zovodotin协议，本公司在BeiGene协议开始时确定了以下承诺的商品和服务是重要的：开发和商业许可证、公司技术和相关专有技术的初始转让、持续技术转让、参与JSC和其他小组委员会、制造技术转让、提供开发供应、提供商业供应，以及转让与开发和商业许可有关的未来权利。该公司得出结论认为，许可证和初始技术转让在一起是不同的，持续的技术转让和该公司对JSC和其他小组委员会活动的参与也是不同的。生产技术转让、提供开发供应及提供商业供应被个别厘定为不同。
开发及商业许可以及技术及相关专门知识的初步转让被视为单一履约责任，而持续技术转让及参与联合供应链委员会及其他小组委员会则被视为单一履约责任。其余可交付成果被视为单独不同。
终止BeiGene关于Zanidatamab Zovodotin的许可证和合作协议以及修订BeiGene关于Zanidatamab的许可证和合作协议：
于二零二三年九月十八日，Zymeworks BC与百济神州订立终止协议（“终止协议”），内容有关 Zanidatamab Zovodotin协定.终止协议并不终止 扎尼达塔玛布协定(定义如下)。
根据终止协议，Zanidatamab Zovodotin协议已终止，自二零二三年九月十八日起生效，且不再有效，惟终止并不解除订约方于Zanidatamab Zovodotin协议项下之责任。
终止前产生的Zovodotin协议以及明确表示在终止后继续有效的某些其他条款，包括与zanidatamab zovodotin有关的BeiGene知识产权的某些许可。
根据Zanidatamab Zovodotin协议，截至2023年12月31日，本公司尚未完成履约义务，因为技术和相关专有技术的初始转让将在本公司完成Zanidatamab Zovodotin的I期临床研究或完成剂量递增研究（以较早者为准）之前开始。因此，Zanidatamab Zovodotin协议迄今没有确认收入。
就订立终止协议而言，于二零二三年九月十八日，Zymeworks BC与百济神州亦就Zanidatamab协议订立许可及合作协议第三次修订（“修订”）。根据该修正案，Zymeworks BC有资格获得开发和商业里程碑付款，最高可达$172.0 百万，连同分级版税高达 19.5百济神州地区净销售额的百分比增加到20因使用费减少而累计放弃的金额为%0.5%达到了低两位数的百万美元上限。根据修正案，Zanidatamab协定的其余条款保持不变。
终止协议及修订对本公司截至及截至该年度止年度的财务报表并无任何财务影响2023年12月31日，Zanidatamab Zovodotin协议项下的对价和履行义务分配给Zanidatamab协议。截至2023年12月31日，公司拥有美元32,941将Zanidatamab协议的预付费用作为公司综合资产负债表上的递延收入(2022年12月31日：$32,941来自Zanidatamab协定和Zanidatamab Zovodotin协定)。预计在综合资产负债表日起12个月内未被确认为收入的金额被归类为长期递延收入。
Azymetic和Effect平台的研究和许可协议
对于使用该公司的酶测定和Effect平台开发和商业化最多三种双功能抗体疗法的许可证，该公司收到了#美元的预付款20.0百万美元。该公司还有资格获得最高达#美元的开发和商业里程碑付款。702.0百万美元。此外，该公司有资格获得产品销售的中位数至个位数的分级版税。不是迄今已收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。根据这项协议，百济神州单独负责产品的研究、开发、制造和商业化。该协议于2023年11月到期。
2020年与默克公司签订研究和许可协议
2020年7月，该公司与默克公司签订了一项新的许可协议，授予默克公司在全球范围内使用该公司的Azymetic和Eect平台研究、开发和商业化最多三种针对默克公司在人类健康领域的治疗靶点的新的多特异性抗体，以及最多三种针对默克公司在动物健康领域的治疗靶点的新的多特异性抗体。该公司有资格获得最高$419.3100万美元的期权行使费、临床开发和监管批准里程碑付款，以及最高可达502.52000万美元的商业里程碑付款，以及全球销售的分级版税。
与Celgene Corporation&Celgene AlMountain Investment Co.LLC(前身为Celgene，现为百时美施贵宝旗下的BMS公司)签订的许可和合作协议
2014年12月23日，该公司与Celgene(现为“BMS”)达成协议，研究、开发通过使用该公司的酶测定平台产生的双特异性抗体并将其商业化。该公司将应用其酶测定平台与BMS的专有目标相结合，创造新型双特异性抗体，BMS有权为其开发和商业化一定数量的产品(“商业许可选项”)。
在协议签署后，公司收到预付款#美元。8.0百万美元，扩张费为$4.0百万美元。该协议在2018年进行了扩展，将项目数量从八至十延长BMS的研究周期。BMS有权行使最高可达十计划，但在2023年BMS停止了进一步的发展一的十程序。如果BMS选择参加某个计划，该公司有资格获得最高$164.0每种候选产品百万美元(最高可达$1.64为所有人提供10亿美元十计划，或$1.48(不包括BMS已停止开发的一个项目)，包括商业许可选项支付$7.5百万，发展里程碑付款，最高可达美元101.5百万和商业里程碑付款，最高可达$55.0百万美元。从合同开始到2023年12月31日，BMS已经行使了一个商业许可选择权，公司总共收到了$7.5百万美元的特定于产品候选人的付款。在BMS的研究期结束后，BMS将完全负责产品的研究、开发、制造和商业化。此外，该公司有资格获得根据最终产品的全球净销售额计算的分级特许权使用费。如果BMS选择对每种产品行使商业许可选择权，BMS将拥有从该协议衍生的产品的全球独家商业化权利。该公司决定
因此，导致研究、开发和商业里程碑付款的事件和条件完全取决于BMS的表现。
2020年6月，该公司与BMS的现有合作协议进行了修订，以扩大许可授予范围，包括使用该公司的Effect平台开发候选治疗药物并延长研究期限。修正案包括一笔预付的扩张费，即#美元。12.0支付给本公司的300万欧元和所有其他财务条款没有变化。本公司与预付费用有关的履约义务已于修订日期履行。 因此，预付款在截至2020年12月31日的年度内确认为收入。
2015年与葛兰素史克知识产权开发有限公司(“葛兰素史克”)的合作和许可协议
2015年12月1日，该公司与葛兰素史克签订了一项合作和许可协议，研究、开发最多10个通过使用公司的Effect和Azymetic平台产生的FC工程单抗和双特异性抗体并将其商业化。该公司和葛兰素史克公司将合作，通过设计、设计和测试新的工程Fc结构域来进一步开发公司的Effect平台，这些Fc结构域是为诱导特定的抗体介导的免疫反应而量身定做的。
在研究合作结束时，葛兰素史克和该公司都将有权开发和商业化含有该公司优化的免疫调节Fc结构域的单抗和双特异性抗体候选。
根据协议条款，葛兰素史克将有权在多个疾病领域开发至少四种产品，该公司将有资格获得高达5美元的资金。1.1亿美元，包括研究、开发和商业里程碑，最高可达110.0每种产品一百万美元。此外，公司有资格获得按产品净销售额计算的较低个位数的分级销售特许权使用费。根据这项协议，该公司将与葛兰素史克共同承担某些研究和开发责任，以生产新的FC工程抗体。每一方将承担自己在研究期间所承担的责任费用。此外，公司将有权使用合作产生的新知识产权开发最多四种产品，免版税，并在一段时间后向这些产品授予许可证
第三方用于开发其他产品的知识产权，无需向GSK支付任何特许权使用费或里程碑费用。该公司确定，导致研究、开发和商业里程碑付款的事件和条件完全取决于葛兰素史克的表现。
不是迄今已收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。
与葛兰素史克签订2016年平台技术转让和许可协议
2016年4月21日，该公司与葛兰素史克签订了一项平台技术转让和许可协议，研究、开发和商业化使用该公司的酶测定平台实现的最多六种双特异性抗体。与葛兰素史克的两项协议都是独立谈判达成的，各自合同涵盖的交付成果使用不同的治疗平台，彼此无关。因此，与GSK的平台技术和许可协议被视为一项新的安排。2019年5月，该协议得到扩展，允许葛兰素史克在Azymetic平台下使用该公司独特的重轻链配对技术。这可能包括融合了根据2015年GSK协议产生的新的工程Fc区域的双特异性抗体。
该公司有资格获得最高$1.1数十亿美元的里程碑付款和其他付款。自合同签订至2023年12月31日，公司已收到预付技术接入费$6.0百万美元。该公司还有资格获得高达$的研究里程碑付款37.5百万，发展里程碑付款，最高可达美元183.5百万和商业里程碑付款，最高可达$867.0万此外，本公司有权就产品销售收取低至中个位数的分级特许权使用费。公司确定，导致研究、开发和商业里程碑付款的事件和条件完全取决于GSK的表现。
不是迄今已收到研究、开发或商业里程碑付款或特许权使用费。
2016年与Daiichi Sankyo，Co. Ltd.（“第一三共”）
2016年9月26日，本公司与第一三共签订了合作和交叉许可协议，该协议于2018年9月25日、2021年7月2日和2022年6月6日进行了修订。（统称为“2016年第一核电站合作协议”），并使用公司的Azymetric和EFECT平台实现了一种双特异性抗体的商业化。此外，该公司能够从Daiichi Sankyo获得免疫肿瘤抗体的许可，
在全球范围内研究、开发和商业化多种产品的权利，以换取产品销售的特许权使用费。根据协议，Daiichi Sankyo可以选择开发和商业化一种单一的双特异性免疫肿瘤治疗药物。
从合同开始到下文定义的2016年第一合作协议终止，公司已收到预付技术使用费，2.0与研究和商业选择有关的付款共计美元4.5百万美元。
2016年第一三共合作协议的终止
于二零二三年三月，Zymeworks BC及Daiichi Sankyo终止Daiichi合作协议且不再有效，惟终止并不解除订约方于终止前已产生于Daiichi合作协议项下之责任或Daiichi合作协议或终止及许可协议中明确指明于终止后继续有效之Daiichi合作协议条文。终止二零一六年第一合作协议于截至二零二三年十二月三十一日止年度并无任何财务影响。
2018年与Daiichi Sankyo的许可协议
2018年5月，该公司与Daiichi Sankyo签订了第二份许可协议，以研究，开发和商业化通过使用该公司的Azymetric和EFECT平台产生的两种双特异性抗体。根据协议条款，该公司授予第一三共全球性的、带有专利使用费的、抗体序列对特异性的独家许可，以研究、开发和商业化某些产品。根据协议，Daiichi Sankyo将全权负责产品的研究，开发，制造和商业化。
根据协议条款，本公司有资格获得最多$484.7在各种里程碑和其他付款百万。自合约开始至2023年12月31日，本公司已收到预付技术使用费付款$18.0万该公司仍然有资格获得发展里程碑付款总额高达$63.4百万和商业里程碑付款，最高可达$170.0万此外，该公司有资格获得分层特许权使用费，从低个位数到 10产品销售额的%，特许权使用费期限为，基于产品和国家，（i）只要产品上有Zymeworks平台专利覆盖，或（ii） 10从首次商业销售开始，以时间较长者为准。如果没有Zymeworks专利覆盖的产品，版税率可能会降低。
不是迄今已收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。
与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议（“杨森”）
2017年11月13日，该公司与Janssen达成合作和许可协议，研究、开发和商业化通过使用该公司的Azymetric和EFECT平台产生的多达六种双特异性抗体。根据协议条款，该公司授予杨森一项全球性的、含版税的、针对特定抗体组的独家许可，以研究、开发和商业化某些产品。根据该协议，杨森还可以选择开发另外两种双特异性抗体，但需支付未来的选择权费用。根据协议，杨森将全权负责产品的研究、开发、制造和商业化。
本公司最初有资格获得最多$1.45亿美元的各种许可证和里程碑付款。自合约开始至2023年12月31日，本公司已收到预付款$50.0发展里程碑总计$8.0 两种双特异性抗体启动了临床试验。 杨森已经降低了开发这两种双特异性抗体中的一种的优先级，并于2023年结束了剩余四种双特异性抗体的研究计划。因此，该公司仍然有资格获得发展里程碑付款， $86.0百万和商业里程碑付款， $373.0百万 ($43.01000万美元和300万美元186.5 100万，不包括Janssen已经降低优先级的双特异性抗体）。此外，该公司有资格获得产品销售额中个位数的分级版税， 特许权使用费期限是，在逐个产品和逐个国家的基础上，（i）只要产品上有Zymeworks平台专利覆盖，或（ii） 10年，从第一次商业销售开始，以时间较长者为准。如果没有Zymeworks专利覆盖的产品，版税率可能会降低。杨森有权在某产品的III期临床试验中，在患者首次给药前，以$的价格将该产品的特许权使用费降低一个百分点10.01000万美元。该公司确定，导致研究、开发和商业里程碑付款的事件和条件完全取决于扬森的表现。
不是到目前为止，已收到商业里程碑付款或特许权使用费。
与利奥制药A/S(“利奥”)签订的研究和许可协议
2018年10月23日，公司与利奥公司签订了研究和许可协议。该公司向利奥公司授予了一项全球范围内特定于特许权使用费的抗体序列对的独家许可证，用于研究、开发和商业化两种双特异性抗体，这些抗体是通过使用该公司的Azymetic和Effect平台产生的，用于皮肤病适应症。该公司将保留在所有其他治疗领域开发这种合作产生的抗体的权利。公司和利奥共同负责某些研究活动，公司的费用将由利奥全额报销。每一方单独负责其产品的开发、制造和商业化。
根据这项协议，公司收到一笔预付款#美元。5.0百万美元。不是迄今已收到开发或商业里程碑付款或特许权使用费。
终止LEO研究和许可协议
2023年10月27日，Zymeworks BC收到利奥制药A/S(“利奥”)的书面通知，称利奥选择完全终止研究与许可协议。根据研究和许可协议的条款，该协议的终止于2024年1月25日生效。终止利奥研究及许可协议于截至2023年12月31日止年度内并无任何财务影响。
与ICONIC治疗公司(“ICIONIC”)签订的许可协议
2019年5月13日，公司与ICONIC签订了一项许可协议，开发和商业化通过使用公司的ZymeLink平台产生的针对组织因子的抗体-药物结合物(ICON-2)。根据这项协议的条款，该公司授予了ICICON公司在全球范围内开发和商业化某些产品的独家许可，该许可带有特许权使用费，抗体序列特定。ICONIC负责产品的开发、制造和商业化。
根据这项协议，该公司最初有资格获得开发和商业里程碑付款以及全球净销售额的分级特许权使用费。自合同签订至2023年12月31日，公司已收到1.02000万美元的里程碑付款。
2020年12月，Exelixis，Inc.(“Exelixis”)根据与ICON的现有协议行使了一项期权，授权ICON-2(也称为XB002)，根据公司与ICON的协议，公司获得了$4.0百万美元，因此，从$20.0Exelixis向ICICON支付了100万欧元的期权费用。2021年12月，根据ICONIC和Exelixis之间的一项修正案，公司确认了$5.080万美元，作为ICICON收到的一次性费用的一部分，以换取由于ICICON从Exelixis获得的所有未来里程碑。根据与ICON的协议，该公司将继续有资格获得未来ICON-2计划的版税。ICONIC及其合作伙伴负责产品的开发、制造和商业化。
阿特雷卡
于2022年4月，本公司与Atreca，Inc.订立特许协议。（“Atreca”），授予Atreca一个全球性的、有版税的许可证，以研究、开发和商业化新型ADC。本公司有资格获得最多$210.0百万美元的期权行使费和临床开发和监管批准里程碑付款，以及高达540.0亿美元的商业里程碑付款，以及全球销售的分级版税。本公司有关研究许可费的履约义务为5.02022年4月，实现了1000万。因此，研究许可费于截至2022年12月31日止年度确认为收入。根据本协议，没有正在开发的活动计划。
13. 其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
汇兑(损)利 | $ | (1,185) | | | $ | 1,152 | | | $ | 1,191 | |
| 其他 | 291 | | | (42) | | | 118 | |
| $ | (894) | | | $ | 1,110 | | | $ | 1,309 | |
14. 所得税
a. 所得税回收（费用）包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
当期所得税支出 | $ | (189) | | | $ | (8,953) | | | $ | (437) | |
递延所得税回收(费用) | 757 | | | (1,940) | | | 953 | |
所得税退还(费用) | $ | 568 | | | $ | (10,893) | | | $ | 516 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的即期所得税收回（开支）来自本公司及其于加拿大、美国、爱尔兰及新加坡的全资附属公司的业务，以及本公司于2023年、2022年及2021年在海外支付的预扣税。
b. 所得税回收（费用）与通过应用预期的美国法定所得税率计算的金额不同。 21% (2022: 21%及二零二一年： 21%)到所得税前的收入(亏损)，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定所得税率计算的税款 | $ | 25,041 | | | $ | (28,429) | | | $ | 44,620 | |
| 不可扣除的费用 | (2,696) | | | (9,745) | | | (798) | |
| 国内税率与国外税率之差 | 5,976 | | | (8,365) | | | 12,175 | |
| 对上一年的调整 | 48,724 | | | (826) | | | (33) | |
| 更改估值免税额 | (78,668) | | | 33,526 | | | (60,260) | |
| 股本中的股票发行成本 | — | | | — | | | 2 | |
税务头寸的确认和计量变更 | (14) | | | — | | | — | |
| 因SR&ED和研究学分而产生的变化 | 2,661 | | | 3,238 | | | 5,096 | |
| 其他 | (456) | | | (292) | | | (286) | |
所得税退还(费用) | $ | 568 | | | $ | (10,893) | | | $ | 516 | |
c. 递延所得税资产和负债是由于为财务报表和所得税目的确认的资产和负债额之间的暂时性差异造成的。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 结转的非资本损失 | $ | 162,545 | | | $ | 84,948 | |
| 递延收入 | 9,893 | | | 8,893 | |
股票发行成本 | 2,972 | | | 4,549 | |
| 财产和设备 | 291 | | | 565 | |
| 无形资产 | 1,902 | | | 5,930 | |
| 研究与开发扣除和学分 | 44,635 | | | 39,957 | |
| 或有对价 | 111 | | | 404 | |
| 股票期权 | 5,936 | | | 4,344 | |
| 经营租赁负债 | 6,596 | | | 7,008 | |
| 其他 | 465 | | | 302 | |
| $ | 235,346 | | | $ | 156,900 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (231) | | | (967) | |
| 知识产权研发 | (4,760) | | | (4,759) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (4,531) | | | (5,758) | |
| 境外子公司的外部基差 | (2,125) | | | (1,788) | |
股票期权 | (1,177) | | | — | |
其他 | (186) | | | — | |
| $ | (13,010) | | | $ | (13,272) | |
| 222,336 | | | 143,628 | |
| 减去：估值免税额 | (222,021) | | | (144,071) | |
| 递延税金(负债)净资产 | $ | 315 | | | $ | (443) | |
| 递延税项资产 | $ | 3,615 | | | $ | 1,345 | |
| 递延税项负债 | (3,300) | | | (1,788) | |
| 递延税金(负债)净资产 | $ | 315 | | | $ | (443) | |
递延所得税资产的变现取决于未来期间能否产生足够的应税收入，在这些期间，暂时性差异有望逆转。估值免税额会按季检讨，如“最有可能”准则的评估有所改变，估值免税额便会相应调整。
D.截至2023年12月31日，公司在加拿大有为纳税目的结转的净营业亏损，可用于减少未来年度的应纳税所得额约$597.2百万美元(2022年12月31日：美元314.7从2035年开始到2043年到期。
截至2023年12月31日，该公司还拥有约美元的科学研究和实验开发支出的无人申领的税收减免99.1百万美元(2022年12月31日：美元89.0百万)可用于减少加拿大未来几年的应纳税所得额，不会过期。截至2023年12月31日，公司约有$21.7百万美元(2022年12月31日：美元18.5可用于抵销2029年至2043年到期的加拿大联邦和省级应缴税款的投资税收抵免，约为0.4百万美元(2022年12月31日：美元1.2可用于抵消2042年至2043年到期的美国联邦应缴税款的研究税收抵免。
e. 投资税抵免和用于所得税的非资本损失到期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 投资和税收抵免 | | 研究和税收
学分 | | 非资本项目亏损 |
| 2029 | | $ | 1,169 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2030 | | 1,242 | | | — | | | — | |
| 2031 | | 1,424 | | | — | | | — | |
| 2032 | | 1,357 | | | — | | | — | |
| 2033 | | 1,277 | | | — | | | — | |
| 2034 | | 229 | | | — | | | — | |
| 2035 | | 1,068 | | | — | | | 3,961 | |
| 2036 | | 862 | | | — | | | 24,578 | |
| 2037 | | 1,586 | | | — | | | 10,625 | |
| 2038 | | 1,485 | | | — | | | — | |
| 2039 | | 1,818 | | | — | | | 81,253 | |
| 2040 | | 1,903 | | | — | | | 146,611 | |
| 2041 | | 2,222 | | | — | | | 192,924 | |
| 2042 | | 2,126 | | | 19 | | | 39,632 | |
| 2043 | | 1,934 | | | 343 | | | 97,644 | |
| | $ | 21,702 | | | $ | 362 | | | $ | 597,228 | |
f. 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度未确认税收优惠总额对账如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | — | | | — | | | — | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 14 | | | — | | | — | |
| 年终余额 | $ | 3,077 | | | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | |
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠余额中包括以下潜在好处零如果确认这一点，将影响持续经营收入的实际税率。确认这些潜在利益将导致以净营业亏损结转形式的递延税项资产，这将受到基于报告日期现有条件的估值拨备的限制。
本公司在综合(亏损)收益表和综合(亏损)收益表的所得税支出准备中确认与未确认税收优惠相关的利息支出和罚金。
该公司目前在加拿大、美国、英国、爱尔兰和新加坡提交所得税申报单，公司认为这些司法管辖区应对其征税。此外，尽管已提交所得税报税表的每个司法管辖区的诉讼时效一般都限制了审查期限，但由于亏损结转，审查时效期限一般要到亏损结转使用后的几年才到期。除本公司声称税务机关就税务抵免及退税所作的例行审核外，管理层并不知悉任何税务管辖区目前正在进行的任何其他重大所得税审核。2006年至2023年的纳税年度仍需接受加拿大的所得税审查。2020年至2023年的纳税年度仍需接受美国所得税审查。2022年至2023年的纳税年度仍需接受联合王国和爱尔兰的所得税审查。2023年纳税年度仍需接受新加坡所得税审查。
15. 租契
该公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办公和实验室空间的租约于2019年1月签订，初始租期将于2032年2月到期，二五年制扩展选项。此外，该公司在华盛顿州贝尔维尤和西雅图以及加利福尼亚州雷德伍德城租赁办公空间，租赁期限在2024年12月至2027年5月之间到期。由于本公司并不合理地确定本公司会行使任何该等选择权，故在厘定经营性租赁的使用权资产或租赁负债时，并无计入任何可选择的延展期。该公司还根据资本租赁协议租赁办公设备。
公司租赁负债的资产负债表分类如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 经营租赁负债： | | | |
| 当前部分 | $ | 4,261 | | | $ | 3,322 | |
| 长期部分 | 22,369 | | | 24,667 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 26,630 | | | $ | 27,989 | |
| 融资租赁负债： | | | |
| 计入其他流动负债的流动部分 | 30 | | | 16 | |
| 包括在其他长期负债中的长期部分 | 92 | | | 124 | |
| 融资租赁负债总额 | 122 | | | 140 | |
| 租赁总负债 | $ | 26,752 | | | $ | 28,129 | |
| | | |
加权平均剩余租期： | | | |
经营租约 | 6.7年份 | | 7.8年份 |
加权平均贴现率： | | | |
以美元计算的经营租赁 | 3.6 | % | | 2.8 | % |
以加元计算的经营租约 | 4.8 | % | | 4.8 | % |
截至2023年12月31日的年度，计入固定租赁付款的经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。4,896并计入合并现金流量表中用于经营活动的现金净额。
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债到期日如下： | | | | | |
| 运营中
租契 |
| 1年内 | $ | 5,542 | |
| 1至2年 | 5,113 | |
| 2至3年 | 5,021 | |
| 3至4年 | 3,811 | |
| 4至5年 | 3,174 | |
| 此后 | 8,730 | |
| 经营租赁支付总额 | 31,391 | |
| 更少： | |
| 推定利息 | (4,761) | |
| 经营租赁负债 | $ | 26,630 | |
经营租约的成本构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租赁费： | | | | | |
| 经营租赁费用 | $ | 7,292 | | | 6,609 | | | $ | 5,323 | |
| 可变租赁费用 | 1,637 | | | 1,186 | | | 335 | |
| $ | 8,929 | | | $ | 7,795 | | | $ | 5,658 | |
在截至2023年12月31日的年度内，本公司不是不确认其使用权资产的任何减值损失(2022年：零和2021年：零 ).
16. 承付款和或有事项
承付款
该公司在正常运营过程中与战略合作伙伴签订了研究合作协议，其中可能包括与实现预先指定的研究、开发、监管和商业化活动有关的合同里程碑付款，以及此类协议中常见的赔偿条款。根据协议，公司有义务在发生某些事件时支付研发和监管里程碑款项，并根据净销售额支付特许权使用费。未来潜在赔偿的最高金额是无限制的，然而，公司目前持有商业和产品责任保险，限制了公司的责任，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看，本公司没有根据此类协议支付任何赔偿款项，并相信这些赔偿义务的公允价值是最低的。因此，在综合财务报表列报的任何期间内，本公司并未确认任何与赔偿责任有关的负债。
关于公司2016年对Kairos的收购，公司可能被要求在未来支付高达
总计为加元8,500，包括(I)加元2,500当第一个患者在第一个第二阶段试验中被给药时的付款和(Ii)C$6,000当第一个患者在第一阶段3试验中被给药时，在包含Kairos某些知识产权的产品(如zanidatamab zovodotin或使用我们ZymeLink技术的其他候选产品)的某些开发里程碑直接实现时，CDRD Ventures Inc.(“CVI”)将向CDRD Ventures Inc.(“CVI”)支付。此外，CVI有资格就此类产品的净销售额从公司获得较低的个位数版税。对于包含某些Kairos知识产权的外部许可产品和技术，公司还可能被要求向CVI支付某些未来收入的中位数百分比。截至2023年12月31日，或有对价的估计公允价值为#美元。1,878，已记入本公司综合资产负债表的应付帐款和应计负债及其他长期负债(2022年12月31日：$1,248)(注9)。或有对价的计算使用了对达到里程碑的可能性的概率加权评估、反映开发阶段和完成开发的时间的概率调整贴现率。或有对价是一项财务负债，在每个报告期按其公允价值计量，公允价值与上一报告期相比的任何变动均记入综合损益表中的研究和开发费用。
下表列出了公司或有对价负债的公允价值变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 负债水平为
最新的开始
这一时期的 | | 增加投资 公允价值为 责任 或有 考虑 | | 已支付或已转移至Oracle Payables的金额 | | 年末的负债状况
这一时期的 |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 1,248 | | | 630 | | | — | | | $ | 1,878 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,498 | | | — | | | (250) | | | $ | 1,248 | |
下表提供了有关公司按公允价值经常性计量的或有对价负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1级 | | 二级 | | 第三级 |
| | | | | | | |
或有代价的负债 | $ | 1,878 | | | — | | | — | | | $ | 1,878 | |
| 总计 | $ | 1,878 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,878 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 1级 | | 二级 | | 第三级 |
| | | | | | | |
或有代价的负债 | $ | 1,248 | | | — | | | — | | | $ | 1,248 | |
| 总计 | $ | 1,248 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,248 | |
该公司使用以下假设来估计截至2023年12月31日和2022年12月31日的或有对价负债的公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 对里程碑可能性的加权评估 | 33.5 | % | | 16.3 | % |
实现里程碑的加权平均估算期 | 0.92年份 | | 1.36年份 |
| 贴现率 | 17.0 | % | | 12.0 | % |
或有事件
本公司可能不时受到与正常业务过程中出现的事项相关的各种法律程序和索赔的影响。本公司并不认为其目前受任何重大事项影响，至少有合理可能会招致重大损失。
17. 重组
在截至2022年12月31日的年度内，公司完成了一项重组计划(“重组”)，以专注于实现其关键的战略优先事项，并帮助创建一个更具成本效益的组织。与重组有关，公司对管理团队进行了变动，并削减了约25%，到重组完成时。在截至2022年12月31日的年度内，该公司记录了以下重组成本：
•员工遣散费和解雇福利为$5,214;
•抵消先前确认的基于股票的未归属股票薪酬支出和RSU奖励的非现金冲销#美元10,381及
•其他重组费用主要涉及加速折旧和加快确认与关闭某些设施有关的租金费用#美元。2,435和提前终止某些服务合同#美元1,275.
在净费用中，$5,659费用和美元5,516收回的股票薪酬记录在研究和开发费用中，以及#美元3,265费用和美元4,865以股票为基础的补偿回收在截至2022年12月31日的年度(亏损)收入和综合(亏损)收入表中记录了一般和行政费用。截至2023年12月31日，与雇员遣散费终止福利和其他合同负债有关的未偿负债净额为零(2022年12月31日：$678). 不是重组成本在截至2023年12月31日的年度内确认。
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作有效性，这些控制和程序定义在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中。我们的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息。任何此类信息都会累积起来，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时就需要披露的信息做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在设计和运营方面是有效的，处于合理的保证水平。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制，如《交易所法案》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义的。
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年COSO框架)中规定的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所认证报告
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计，其报告在本年度报告Form 10-K的其他部分包括在内。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B.报告和其他资料
没有。
项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10. 董事、行政人员及企业管治
董事会
下表载列截至2024年2月29日董事会成员的姓名、年龄及职务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
肯尼思·加尔布雷斯 | | 61 | | 首席执行官、总裁兼董事会主席 |
卡洛斯·坎波伊(1)(2) | | 59 | | 董事 |
亚历山德拉·切萨诺(2)(4) | | 63 | | 董事 |
特洛伊·M Cox(1) | | 59 | | 董事 |
南希·戴维森(3)(4) | | 70 | | 董事 |
苏珊·马奥尼(3) | | 59 | | 董事 |
德里克·J·米勒(1)(2) | | 53 | | 董事 |
凯尔文·尼欧(4) | | 50 | | 董事 |
斯科特·普拉特森 | | 32 | | 董事 |
霍林斯·C·伦顿(3) | | 77 | | 董事 |
________________________
(1)审计委员会成员。
(2)提名及企业管治委员会成员。
(三)薪酬委员会委员。
(四)研究发展委员会委员。
任何董事或行政人员之间均无家族关系。
肯尼思·加尔布雷斯
加尔布雷斯先生现年61岁，自2022年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。此外，加尔布雷斯先生自2023年6月起担任我们的总裁，此前在2022年1月至2022年8月担任我们的总裁。从2021年2月到2022年1月，加尔布雷斯是他2013年创立的Five Corners Capital，Inc.的董事董事总经理。他于2021年4月至2022年1月担任Syncona Limited的驻场高管，并自2023年5月以来一直担任Syncona的顾问。2019年4月至2020年11月，他担任上市公司Limina BioSciences Inc.(前身为ProMtic Life Science Inc.)的首席执行官，2020年11月至2021年2月，继续担任该公司的顾问。2017年6月至2019年4月，他还担任费尔黑文制药公司的首席执行官。加尔布雷斯先生曾在多家上市公司担任董事的职务，包括从2008年7月至2022年1月担任宏基生物股份有限公司的董事，从2017年1月至2023年5月担任深奥医药公司的董事，以及从2008年7月至2013年10月担任Celator PharmPharmticals，Inc.他还曾担任过几家私人持股公司的董事创始人。在此之前，他于2007年加入Ventures West Capital，并于2013年创建了Five Corners Capital Inc.，以管理Ventures West Investment基金的持续运营。Galbraith先生拥有超过35年的经验，曾在生物技术、医疗器械、制药和医疗保健行业的公司担任高管、董事、投资者和顾问。加尔布雷斯先生获得了理工科学士学位。来自不列颠哥伦比亚大学。
基于加尔布雷斯先生在生物技术行业的丰富经验，从高管到董事，董事会认为加尔布雷斯先生具备担任我们董事会成员的适当技能。
卡洛斯·坎波伊
坎波伊先生现年59岁，自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。坎波伊先生在2020年3月至2022年9月期间担任CytomX治疗公司的首席财务官。在加入CytomX治疗公司之前，坎波伊先生于2018年12月至2019年11月期间担任朗贝克A/S于2019年10月收购的上市生物制药公司阿尔德生物制药公司的首席财务官。在Alder BiopPharmticals任职期间，坎波伊领导了财务机构，并为公司主导项目eptinezumab的商业启动做好了准备。在加入奥德生物制药之前，坎波伊先生于2017年9月至2018年12月期间担任精品金融咨询公司Think Forwards的合伙人。在加入Think Forward之前，坎波伊于2014年7月至2016年11月在艾尔建公司担任财务副总裁总裁。在加入艾尔建之前，Campoy先生于1996年至2014年在礼来公司担任高级财务领导职位，包括Eli Lilly Japan K.K.的首席财务官。Campoy先生拥有注册管理会计师(CMA)资格。坎波伊先生拥有印第安纳大学金融与决策信息系统工商管理硕士学位和巴西S圣保罗工商管理学院的管理学学士学位。
董事会认为，坎波伊先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术领域拥有广泛的战略和财务领导经验。
亚历山德拉·切萨诺
切萨诺博士现年63岁，自2024年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年7月以来，切萨诺博士一直担任ESSA Pharma Inc.的首席医疗官，该公司是一家开发前列腺癌治疗方法的制药公司。在此之前，Cesano博士曾在2015年7月至2019年7月担任NanoString Technologies，Inc.的首席医疗官，该公司是一家开发翻译研究工具的生物技术公司，在那里她专注于开发翻译和诊断多路分析，以表征和测量免疫反应和耐药性的机制。在加入NanoString之前，塞萨诺博士是Cleave Biosciences，Inc.的首席医疗官，这是一家专注于治疗癌症和神经退行性疾病的蛋白质疗法的生物制药公司。在此之前，她曾在Nodality，Inc.担任首席医疗官和首席运营官，在那里她建立并领导了研究和开发小组，同时为该组织提供了总体的临床愿景。切萨诺博士还曾在安进公司、生物遗传研究公司(原生物遗传研究公司)和史密斯克莱恩·比彻姆制药公司担任过各种管理职务，在这些公司中，她帮助推动了各种肿瘤药物的后期开发和FDA的批准。她目前担任癌症免疫治疗杂志Biomarker部分的副主编，并担任癌症免疫治疗学会(SITC)监管委员会的联合主席。她是140多种出版物的作者。切萨诺博士自2022年7月以来一直担任彪马生物技术公司的董事，自2022年11月以来一直担任顶峰治疗公司的董事。切萨诺博士以优异的成绩获得了医学博士学位、肿瘤学委员会认证和意大利都灵大学的肿瘤免疫学博士学位。
董事会认为，戴维斯博士。 切萨诺有资格在我们的董事会任职，因为她在生物技术研发和肿瘤学方面拥有丰富的经验。
特洛伊·M·考克斯
考克斯先生现年59岁，自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。考克斯先生于2017年2月至2019年2月担任基金会医药公司首席执行官，于2017年2月至2018年7月担任基金会医药公司董事会成员，并于2018年2月至2018年7月兼任基金会医药公司总裁。在加入基础医学之前，考克斯先生于2010年2月至2017年2月在基因泰克公司担任销售和市场营销部门的高级副总裁。在加入基因泰克之前，考克斯先生在联合银行担任总裁。在加入联合银行生物制药公司之前，考克斯先生在赛诺菲-安万特公司和先灵葆雅公司担任高级商业领导职务。考克斯先生于2021年9月至2024年1月担任SomaLogic公司董事会成员，并于2022年10月至2023年3月担任SomaLogic公司董事会执行主席。他自2024年1月以来一直担任标准生物工具公司的董事会成员，自2019年7月以来一直担任索菲亚遗传学公司的董事会成员。考克斯先生拥有肯塔基大学的金融学士学位和密苏里大学的MBA学位。
董事会认为，考克斯先生在生物制药行业全球、战略和运营方面近30年的成熟领导力和专业知识使他有资格在我们的董事会任职。
南希·戴维森
戴维森博士现年70岁，自2023年12月以来一直担任我们的董事会成员。戴维森博士自2022年4月以来一直担任弗雷德·哈钦森癌症中心临床事务执行副总裁总裁，自2019年7月以来一直担任弗雷德·哈钦森癌症中心合作癌症研究的Raisbeck主席。此外，戴维森博士自2016年12月起担任教授，并曾于2016年12月至2023年8月担任弗雷德·哈钦森癌症中心临床研究部的高级副总裁主任。在华盛顿大学医学院，戴维森博士于2016年12月至2023年8月担任内科肿瘤科主任，并自2016年12月起担任教授。此前，戴维森博士在2016年12月至2022年4月期间担任西雅图癌症关怀联盟的总裁和执行董事。2009年2月至2016年12月，戴维森博士还在匹兹堡大学担任过多个职位，包括匹兹堡大学癌症研究所的董事。戴维森博士自2009年2月以来一直担任约翰霍普金斯大学医学院肿瘤学兼职教授。戴维森博士也是许多基金会和癌症中心的科学顾问委员会成员，也是多个组织的成员，包括美国临床肿瘤学会和美国癌症研究协会。她获得了许多奖项、荣誉和任命，包括Brinker国际乳腺癌研究奖，美国国家癌症研究所颁发的Rosalind E.Franklin女性科学奖(2008年)，以及美国国家医学科学院(2011)和美国艺术与科学学院(2019)的选举。她还被列入汤森路透高引文研究人员名单(2014-2015)。戴维森博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和韦尔斯利学院的分子生物学学士学位。她在宾夕法尼亚大学和约翰霍普金斯医院完成了内科住院医师资格，并在国家癌症研究所获得了内科肿瘤学奖学金。
董事会认为，戴维森博士有资格在我们的董事会任职，因为她在肿瘤学领域拥有丰富的知识和经验，是一名经验丰富的研究员和临床医生。
苏珊·马奥尼
马奥尼博士现年59岁，自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员，并自2023年12月以来担任我们董事会的首席独立董事。马奥尼博士是一名高管，在制药和生命科学公司拥有30多年的经验。2011年2月至2018年8月，马奥尼博士担任礼来公司的高级副总裁和礼来肿瘤学的总裁。她于2000年加入礼来公司，在产品开发、市场营销、人力资源和综合管理方面担任高级领导职位。在加入礼来公司之前，Mahony博士在欧洲先灵葆雅、安进和百时美施贵宝担任了十多年的销售和营销职务。马奥尼博士自2017年12月以来一直担任Assembly Biosciences，Inc.的董事会成员，自2023年10月以来一直担任Axome Treateutics，Inc.的董事会成员。她此前于2019年8月至2023年10月担任地平线治疗公共有限公司董事会成员(被安进收购)。并于2019年5月至2022年8月担任Vifor Pharma的董事会成员。马奥尼博士获得了理科学士学位。阿斯顿大学的博士学位和伦敦商学院的工商管理硕士学位。
根据Mahony博士在上市制药公司丰富的管理经验，以及她在上市公司和私营公司董事会任职的经验，我们的董事会得出结论，鉴于我们的业务重点和战略，她应该担任董事的职务。
德里克·J·米勒
Mr.Miller今年53岁，自2023年4月以来一直担任我们的董事会成员。Mr.Miller在生物技术和制药领域担任领导者超过25年，拥有企业发展、业务发展和全球商业战略方面的经验。他是肿瘤学和罕见疾病的临床前和临床阶段公司的独立商业和业务发展顾问，目前担任从宾夕法尼亚大学剥离出来的一家细胞和基因治疗成像初创企业的首席执行官。2018年5月至2019年11月，他担任Janssen PharmPharmticals剥离出来的Aro BioTreateutics的首席商务官，领导了许多战略和运营计划，包括与Ionis的变革性合作，潜在收入高达14亿美元。Mr.Miller之前还曾担任Celator PharmPharmticals的首席商务官，在那里他领导了他们的流水线和业务发展战略的发展，导致其在2016年被Jazz PharmPharmticals以约15亿美元的现金收益收购。在加入Celator制药公司之前，Mr.Miller曾在基因泰克、Centocor和葛兰素史克担任过各种营销、销售和市场准入职务。Mr.Miller是白血病和淋巴瘤协会宾夕法尼亚州东部分会的董事会成员，也是维拉诺瓦商学院的导师。他获得了维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位和特拉华大学的文理学士学位。
董事会认为，Mr.Miller有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术和制药领域拥有丰富的经验，包括公司发展、业务发展和全球商业战略方面的经验。
凯尔文·尼欧
Neu博士现年50岁，自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。Neu博士是Herringbone的创始人兼首席执行官，该公司成立于2022年1月，是一家生命科学创新实践公司。Neu博士也是QDX Technologies Pte的联合创始人和董事长。Ltd.，一家成立于2023年2月的计算化学公司。在此之前，Neu博士是注册投资顾问公司Baker Bros.Advisors LP的合伙人，从2004年4月到2021年1月在那里工作。Neu博士之前曾在IGM Biosciences、Prelude Treateutics、Idera制药公司、Aquinox制药公司和XOMA公司的董事会任职。Neu博士拥有哈佛医学院-麻省理工学院健康科学与技术项目的医学博士学位，并以霍华德·休斯医学院研究员的身份在斯坦福大学的免疫学博士项目中度过了三年。Neu博士拥有普林斯顿大学的学士学位(以优异成绩毕业)，并因在分子生物学系以第一名毕业而荣获库里奖。在进入普林斯顿大学之前，Neu博士在他的祖国新加坡的军队服役了两年半。
董事会认为，Neu博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的投资和领导经验、对我们行业的了解以及在生物和生物技术方面的教育背景。
斯科特·普拉特森
普拉森先生现年32岁，自2024年2月以来一直担任我们的董事会成员。普拉特森自2020年12月以来一直担任EcoR1 Capital的合伙人。Platshon先生在2017年12月至2020年12月期间也是EcoR1 Capital的负责人，并自2015年10月以来一直在EcoR1 Capital工作。在加入EcoR1 Capital之前，普拉森于2014年9月至2015年9月在旧金山生命科学投资银行Aquilo Partners担任分析师。Platshon先生自2023年10月以来一直担任Teremoto Biosciences的董事会成员，自2021年2月以来一直担任Kumquat Biosciences Inc.的董事会成员(在此之前，他自2019年8月以来一直担任董事会观察员)，并自2021年5月以来一直担任AJAX治疗公司的董事会成员。普拉特森先生获得了斯坦福大学生物工程学士学位。
董事会认为，普拉森先生有资格在我们的董事会任职，因为他除了对我们行业的了解外，还拥有广泛的投资和领导经验。
霍林斯·C·伦顿
伦顿先生现年77岁，自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。伦顿先生于1993年3月至2008年3月担任玛瑙制药公司首席执行官兼总裁，并于2000年6月至2008年3月担任玛瑙公司董事会主席。2013年，安进公司以104亿美元收购了玛瑙。在加入玛瑙之前，伦顿先生于1991年12月至1993年12月在制药公司奇龙公司担任总裁兼首席运营官。自1983年起，伦顿先生在CETUS公司担任过各种高管职务，包括1990年至1991年担任总裁，1987年至1990年担任首席运营官，1983年至1987年担任首席财务官，1991年被CHIRON收购。自2015年6月以来，伦顿一直担任AnaptysBio，Inc.的董事会成员。此前，伦顿曾在另外四家生物制药公司担任董事会成员，分别是Portola PharmPharmticals Inc.(2010年3月至2020年7月)、KYTHERA BiopPharmticals Inc.(2014年12月至2015年10月)、Affymax，Inc.(2009年6月至2014年11月)和Rigel PharmPharmticals，Inc.(2004年1月至2014年3月)。伦顿还曾在2000年3月至2016年11月期间担任分子诊断公司Cepheid Inc.的董事会成员。伦顿在密歇根大学获得工商管理硕士学位，在科罗拉多州立大学获得数学学士学位。
由于伦顿先生在创建成功的生物技术公司和将药品商业化方面拥有丰富的经验，董事会相信他能够为我们的董事会带来宝贵的见解。
行政人员
下表列出了截至2024年2月29日我们的执行干事的姓名、年龄和职位.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
肯尼思·加尔布雷斯 | | 61 | | 首席执行官总裁兼董事会主席 |
克里斯托弗·阿斯特尔博士。 | | 44 | | 高级副总裁和首席财务官 |
保罗·A·摩尔博士。 | | 57 | | 首席科学官 |
杰弗里·史密斯医学博士 | | 64 | | 总裁常务副主任兼首席医疗官 |
任何董事或行政人员之间均无家族关系。
以下是除加尔布雷思先生外，我们高管的简历信息，他的简历信息包括在上面。
克里斯托弗·阿斯特尔
阿斯特尔博士于2021年4月加入Zymeworks，2022年2月晋升为高级副总裁兼首席财务官。他之前在2021年4月至2022年2月期间担任我们的董事企业和商业金融高管。在加入Zymeworks之前，Astle博士于2020年4月至2021年3月在加拿大不列颠哥伦比亚省的财务总监中心担任首席财务官，并于2019年4月至2020年2月在美国西雅图的Alder BiopPharmticals Inc.担任财务副总裁总裁。2017年8月至2020年1月，他担任英国伦敦精品金融咨询公司Think Forward的首席执行官兼创始人。Astle博士于2011年至2017年在艾尔建工作，包括于2016年7月至2017年7月担任国际事业部总裁财务协理，管理多项产品发布、并购交易和重组，拥有覆盖60个国家和地区的170人团队。他是一名英国特许会计师(ICAS)，在英国普华永道伦敦取得审计和制药业绩改进咨询公司的资格，审计客户包括葛兰素史克。他是一家私营生物技术公司Healome Treateutics(2021年至今)的董事会成员。在英国期间，他担任2018年CFO议程会议主席，亨利商学院客座讲师，英国会计大奖评委。Astle博士拥有英国布里斯托尔大学有机化学博士学位和利物浦大学化学硕士学位。
保罗·A·摩尔
摩尔博士于2022年7月加入Zymeworks，担任我们的首席科学官。摩尔博士在美国生物制剂、药物发现和生物技术研究开发方面拥有超过25年的经验。他的职业生涯努力导致发现和开发了一系列FDA批准的、临床阶段的生物制品，用于治疗难以治疗的癌症和自身免疫性疾病的患者。在加入Zymeworks之前，Moore博士于2008年4月至2022年7月在MacroGenics公司担任细胞生物学和免疫学副主任总裁，领导一个由大约50名研究人员组成的团队，从事基于抗体的疗法的发现、临床前验证和临床开发，包括双特异性抗体和抗体药物结合物。摩尔博士支持的产品组合包括FDA批准的用于治疗HER2+乳腺癌的Margenza(margetuximab-cmkb)，用于治疗默克尔细胞癌的Zynyz(retfan limab-dlwr)和用于延缓I型糖尿病发病的Tzfield(teplizumab-mzwv)。在加入MacroGenics之前，摩尔博士于2005年5月至2008年4月在塞莱拉公司担任细胞生物学董事主任，负责监督利用基于蛋白质组的发现来验证适合基于抗体的疗法的新型癌症靶点的研究。摩尔博士的工业生涯始于人类基因组科学公司，他在研究中拥有多个头衔，最终在董事领导产品开发公司，在那里他管理着各种基于基因组的靶标发现计划，包括导致治疗系统性红斑狼疮的Benlysta(Belimumab)的发现、开发、批准和商业化。摩尔博士拥有广泛的研究记录，共同撰写了超过75篇同行评议的手稿，并是50多项已颁发的美国专利的知名共同发明人。摩尔博士拥有格拉斯哥大学的分子遗传学博士学位，在新泽西州纳特利的罗氏分子生物学研究所从事博士后工作，还拥有斯特拉斯克莱德大学的生物技术学位。
杰弗里·史密斯
史密斯博士于2023年1月加入Zymeworks，担任早期开发部高级副总裁，并于2024年1月晋升为常务副总裁兼首席医疗官。他常驻在我们位于爱尔兰都柏林的欧洲中心。史密斯博士在制药业担任过许多高级职位。在此之前，史密斯博士曾担任
董事，2017年3月至2019年10月，爱尔兰都柏林阿尔德生物制药公司；高级副总裁，转化医学，2012年至2017年3月，美国西雅图阿尔德生物制药公司。史密斯博士负责eptinezumab(用于偏头痛的抗CGRP抗体)和clazakizumab(用于类风湿关节炎和癌症恶病质的抗IL-6抗体)的临床开发(I-III期)。史密斯博士也是阿尔德生物制药公司(成立于2004年)的创始人之一。史密斯博士在英国伦敦大学获得工商管理硕士和医学博士学位。 他是伦敦皇家医学院的院士。
虽然我们没有为担任执行职务的妇女和其他不同的候选人制定具体目标，但董事会在建议任命个人担任执行干事时，一直将多样性作为其决策的一个重要方面。
治理
《行为准则》和《道德规范》
我们的董事会通过了公司治理指导方针，提出了对董事的期望、董事的独立性标准、董事会委员会结构和职能以及其他治理政策。它还通过了一项适用于我们的董事会成员、我们的高管和我们的所有员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)。有几个常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理以及研究和开发)协助我们的董事会履行其职责。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们的行为准则全文已在我们的网站上公布，网址为Www.zymeworks.com. 我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴该等信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免行为准则条款的披露要求。行为准则的纸质副本以及我们的管理文件(包括我们的公司注册证书和章程)可以通过以下方式要求获得：Zymeworks Inc.公司秘书，地址：108Patriot Drive，Suite A，Middletown，Delware 19709。
审计委员会
我们的审计委员会目前由坎波伊先生、考克斯先生和Mr.Miller先生组成。马奥尼博士和前董事会成员洛塔·佐思女士分别于2023年6月和2023年12月辞去了审计委员会的职务。坎波伊先生是我们审计委员会的主席。本公司董事会认定，坎波伊先生和考克斯先生均为“审计委员会财务专家”，该词在美国证券交易委员会制定的规则和条例中有定义，并拥有纳斯达克全球精选市场规则中定义的财务经验。对于审计委员会而言，我们的审计委员会成员是“独立的”，这一术语在“美国证券交易委员会”规则和适用的“纳斯达克”规则中有定义，并且在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。
我们审计委员会的主要目的是：
•协助我们的董事会监督：
◦我们财务报表和相关信息的质量、审计和完整性；
◦外聘核数师的独立性、资格、委任及表现；
◦我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制，以及管理层评估和报告此类控制的有效性的责任；
◦内部审计职能的组织和履行情况；
◦我们遵守适用的法律和法规要求；
◦我们的企业风险管理流程；以及
•准备美国证券交易委员会规则所要求的报告，该报告应包含在我们的年度股东大会委托书中，并用于履行审计委员会章程中列出的或与审计委员会章程一致的其他职责。
我们的董事会已经制定了一份书面章程，阐述了我们审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，目前的章程副本可以在我们的网站上找到，网址是：Www.zymeworks.com。我们的审计委员会可以访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并可以要求提供其认为适当的任何有关我们的信息。它还有权在必要时保留和确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责，并由我们承担费用。
责任。我们的独立审计师和内部财务人员定期与审计委员会私下会面，并可不受限制地进入该委员会。
本公司的审计委员会于截至 2023年12月31日.
项目11. 高管薪酬
对高管薪酬实践的探讨
本节介绍我们的高管薪酬理念，以及我们如何通过2023年针对我们指定的高管的薪酬计划来实施这一理念。2023年被任命的执行干事是：
•肯尼斯·加尔布雷斯，首席执行官兼董事会主席；
•克里斯托弗·阿斯特尔，博士，高级副总裁，首席财务官；
•保罗·摩尔博士，首席科学官；以及
•Neil Klompas，注册会计师，CA，我们的前总裁和首席运营官。
本讨论包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的预测的前瞻性陈述。未来采用的实际薪酬方案可能与本讨论中总结的各种计划方案有很大不同。
在接下来的段落中，我们将概述和分析我们的薪酬计划和政策、我们在这些计划和政策下做出的重大薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重要因素。
2023年关于高管薪酬的咨询投票
在我们2023年的年度股东大会上，我们就被任命的高管薪酬进行了咨询投票。在那次会议上，74.71%的咨询投票提案支持我们在2023年委托书中披露的被任命的高管薪酬计划。我们下一次关于被任命的高管薪酬的咨询投票将在2024年的年度股东大会上进行。
薪酬委员会在我们的整体薪酬理念和计划的背景下审查了咨询投票结果，并根据支持程度确定没有必要对我们的薪酬政策和计划进行重大改变。薪酬委员会将继续考虑未来股东对被任命高管薪酬的咨询投票结果以及影响被任命高管薪酬的其他相关市场发展，以确定我们被任命高管薪酬计划和政策的任何后续变化是否有理由反映这些咨询投票中反映的任何股东关切或解决市场发展。
薪酬计划概述
薪酬理念
我们薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的员工和高管，包括我们被任命的高管。薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬，审查和批准或建议董事会批准适用于高管和其他公司奖金计划的公司年度业绩目标。在考虑高管薪酬时，薪酬委员会努力确保我们的总薪酬在我们经营的行业内具有竞争力，并支持我们的整体战略和公司目标。我们为高管提供的基本工资、年度激励和长期激励的组合就是为了实现这一目标。
薪酬目标
我们高管薪酬计划的目标是：
•吸引和留住有成功经验的高素质高管；
•使高管的利益与我们股东的利益以及我们业务战略的执行保持一致；
•通过有竞争力的薪酬做法和适当的短期和长期激励组合来激励和奖励我们的高管；
•根据我们认为与长期股东价值密切相关的计划发展目标和关键财务指标的实现情况来评估和奖励高管业绩；以及
•通过基于实现和超额完成预定目标的评估，将薪酬奖励直接与计划发展目标和关键财务指标挂钩。
薪酬委员会的角色
2023年期间，薪酬委员会的工作包括：
•竞争性薪酬审查-薪酬委员会针对Zymeworks的同行集团公司(如下所述)审查了与我们高管相关的薪酬实践和政策，以使我们能够将这些职位的薪酬实践置于市场背景下。这项参考工作包括审查基本工资、现金薪酬总额和直接薪酬总额。
•高管薪酬-薪酬委员会审查适用于公司高管薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估高管的业绩。在此审查和评估的基础上，薪酬委员会批准了对公司高管的2023年薪酬，包括每位被任命的高管。此外，薪酬委员会审议并核准了与克伦帕斯先生有关的离职和过渡安排。
•短期和长期激励计划-薪酬委员会管理公司的激励薪酬计划和与公司高管(包括被任命的高管)有关的股权计划。
•继任计划-薪酬委员会审查了首席执行官和其他高管的继任计划。
在作出决定时，薪酬委员会可考虑管理层的意见及薪酬委员会认为适当的其他因素。薪酬委员会作出的决定是薪酬委员会的责任，可能反映管理层提供的资料和/或建议以外的因素和考虑因素。
独立薪酬顾问
2023年，薪酬委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务，作为薪酬委员会的独立顾问，对Zymeworks的高管薪酬计划进行竞争性审查和评估，并建议前进战略。薪酬委员会决定保留怡安的全权决定权，并直接负责任命、补偿和监督怡安的工作。在怡安的评估过程中，薪酬委员会参与并批准采用以下程序：
•建立用于高管薪酬评估的上市公司同行小组；
•审查Zymeworks高管薪酬计划相对于市场的详细评估；
•审查和批准高管薪酬组合；
•审查Zymeworks董事会薪酬计划相对于市场的评估；以及
•审查和批准非执行人员股权薪酬计划。
薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬问题时，会使用这些策略。
2023年，怡安被聘请来审查高管员工的工资、奖金和股权计划水平和参与情况，以及高管级别以下员工的股权计划水平和参与情况。Zymeworks的管理层没有提出或建议这样的聘用，所有这些其他服务都得到了薪酬委员会的批准。除下文所述外，怡安除作为薪酬顾问外，并无向本公司提供其他服务。薪酬委员会在评估适用上市标准所要求的因素后，决定怡安为独立公司。
怡安在2023年收到了244,996美元的费用，用于确定或建议高管和非员工董事薪酬的金额或形式。另外，管理层聘请怡安提供不相关的广泛薪酬服务和风险经纪服务(包括加拿大和美国的全球风险)，为此向怡安支付了328,913美元。赔偿委员会被告知了这些服务。
同行企业与市场数据的使用
我们将我们的高管薪酬计划与一组同行公司(规模和发展阶段相似的北美生物技术公司)进行比较。这一过程的第一步是，薪酬委员会在怡安和管理层的支持下，审查生物技术薪酬实践的趋势，并审查和批准用于基准的同行公司名单。作为其2023年分析的一部分，怡安从薪酬委员会批准的一组可比较的生物技术公司或同行组收集并分析了薪酬信息。薪酬委员会至少每年对建立同龄人小组所使用的标准进行评估。除了怡安之外，薪酬委员会还寻求管理层的意见，以确保同业集团与我们当前的业务目标和战略保持一致。
同行公司名单是根据各种因素批准的，包括行业分类、市值、员工人数和发展阶段。2022年8月，在怡安的协助下，薪酬委员会批准了一个由上市、商业化前的生物制药公司组成的同行小组：
•重点放在肿瘤学公司，重点放在第二阶段和第三阶段临床试验中的公司；
•市值一般在1.5亿美元至12亿美元之间(基于该公司当时30天的平均市值约为4亿美元)；
•员工一般在100至900人之间；
•位于加拿大和美国，重点是总部设在生物技术中心市场的公司；以及
•优先选择在过去大约五年内上市的公司(但继续淡化首次公开募股日期作为主要选择标准)。
根据这些标准，薪酬委员会于2022年8月核准了下列同级小组，并利用该同级小组通报了2023年的薪酬决定:
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| Adaptimmune Therapeutics plc | IGM生物科学公司 | 精密生物科学公司 |
| Alector，Inc. | 乔斯治疗公司 | Regenxbio Inc. |
| AnaptysBio，Inc. | 库拉肿瘤公司 | Repare治疗公司。(1) |
| Atara生物治疗公司 | MacroGenics公司 | Replimune Group，Inc.(1) |
| C4治疗公司(1) | Mersana治疗公司 | Silverback Therapeutics，Inc. |
| CytomX治疗公司 | NGM Biopharmaceuticals，Inc. | Sutro Bioburma，Inc.(1) |
| 薄荷生物股份有限公司 | Poseida Therapeutics，Inc. | |
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(1)于2022年8月加入同行小组。从2022年8月批准的同行组中删除了以下公司：Allogene Therapeutics，Inc.，Athira Pharma，Inc.和Harpoon Therapeutics，Inc.
我们的薪酬委员会在设定和调整高管薪酬时，使用来自同行的比较数据作为参考，但它并不将我们的整体计划或任何特定的薪酬元素与同行相比定位在特定的百分位数。相反，我们的薪酬委员会使用一系列的同行群体数据为每个管理职位的数据是可用的，随着每个管理人员的业绩，关键性和任期的评估，以确保我们的高管薪酬计划及其组成部分是，并保持竞争力相对于我们的同行。
薪酬方案的组成部分
于二零二三年，我们的行政人员薪酬计划包括三个主要部分：
•基本工资；
•根据公司业绩与预先设定的目标和目的的比较，发放年度现金奖金;以及
•长期激励措施，2023年包括授予股票期权和限制性股票单位。
在制定2023年薪酬决定时，我们的薪酬委员会认为，必须参考竞争性市场数据、个人和公司整体表现、我们的招聘和留住目标、内部公平和一致性以及它认为相关的其他信息来评估和确定高管薪酬的每个组成部分。薪酬委员会在评估2023年高管薪酬时认为，在生物制药/生物技术行业，除了薪酬和现金奖励奖金外，股票期权和限制性股票单位等长期激励措施是吸引和留住高管的主要激励因素。
我们2023年高管薪酬计划的主要组成部分将在下文中更详细地介绍。
基本工资年度基本工资旨在提供具有竞争力的固定薪酬，承认Zymeworks内部不同级别的责任和业绩。这一薪酬部分有助于我们吸引和留住具有公认成功历史的高素质高管。在决定是否增加某一高管的基本工资时，我们的薪酬委员会在与我们的首席执行官(首席执行官以外的其他高管)讨论时，会考虑各种因素，包括业绩、服务年限和角色的关键程度。基本工资的确定会影响高管的现金奖金数额。下表显示了我们提名的高管2023年的基本工资：
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名称和主要职位 | | 2023年基本工资 ($) |
肯尼斯·加尔布雷斯首席执行官总裁兼董事会主席(1) | | 625,000 |
克里斯托弗·阿斯特尔高级副总裁和首席财务官 | | 410,000 |
保罗·摩尔首席科学官 | | 465,000 |
尼尔·克伦帕斯，原总裁兼首席运营官(2) | | 500,000 |
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(1)加尔布雷斯先生自2022年1月起担任本公司首席执行官及董事会主席。此外，加尔布雷斯先生自2023年6月起担任我们的总裁，此前在2022年1月至2022年8月担任我们的总裁。
(2)克伦帕斯先生辞去总裁和首席运营官职务，自2023年6月起生效。
现金红利
现金奖金部分旨在根据某些目标和目的的实现情况，向我们指定的高管提供年度现金奖励。这些奖励代表在险支付--只有在某些目标和目的得到满足的情况下，才会产生支付--并且不影响关于薪酬其他组成部分的决定。这一薪酬部分激励和奖励我们任命的表现出色的高管。
我们被任命的高管的年度现金激励薪酬是根据公司的高管激励薪酬计划支付的，该计划赋予薪酬委员会自由裁量权，可以改变业绩目标和奖金目标，减少、增加或取消奖金，并改变与年度激励薪酬相关的其他条款和条件，在每种情况下，薪酬委员会都认为适当，以实现与我们的高管奖金计划相关的总体留任和激励目标。
被任命的执行干事有资格按每年年初确定的基薪的预定百分比领取数额。2023年1月，薪酬委员会为我们任命的每位高管设定了年度目标奖金如下：
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名称和主要职位 | | 2023年目标奖金(基本工资的百分比) |
肯尼斯·加尔布雷斯首席执行官总裁兼董事会主席(1) | | 60% |
克里斯托弗·阿斯特尔高级副总裁和首席财务官 | | 35% |
保罗·摩尔首席科学官 | | 45% |
尼尔·克伦帕斯，原总裁兼首席运营官(2) | | 45% |
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(1)加尔布雷斯先生自2022年1月起担任本公司首席执行官及董事会主席。此外，加尔布雷斯先生自2023年6月起担任我们的总裁，此前在2022年1月至2022年8月担任我们的总裁。
(2)薪酬委员会在2023年1月为克伦帕斯设定了一个目标奖金百分比。不过，自2023年6月起，克伦帕斯先生辞去了总裁和首席运营官的职务。根据Klompas离职协议，Klompas先生没有资格获得本公司2023财年的任何年度绩效奖金。有关Klompas离职协议的更多信息，请参阅题为“高管聘用安排和在终止或变更控制权时的潜在付款-高管聘用安排”一节。
在每年年初，薪酬委员会批准或建议董事会批准与公司和/或个人目标的实现程度挂钩的绩效目标，薪酬委员会批准分配给每个目标的权重。2023年，所有被任命的高管的公司和个人权重为100%公司权重和0%个人权重。实现公司目标是支付与2023年有关的奖金的先决条件。我们的薪酬委员会认为，这一组合是适当的，以激励我们的管理团队实现我们的关键公司目标。
年终后，薪酬委员会根据与为某一年确定的业绩目标相比所取得的结果，确定支付给每个被任命的执行干事的业绩奖金。根据业绩水平的不同，被任命的高管最高可能获得各自目标奖金的150%。没有支付的最低奖金。
2023年公司的公司目标和成就
2023年1月，董事会批准了分为六大类的公司目标：(I)通过爵士伙伴关系的zanidatamab，(Ii)通过百济神州伙伴关系的zanidatamab，(Iii)zanidatamab zovodotin，(Iv)早期研发(ZW171、ZW191和新兴管道)，(V)平台和遗留伙伴关系以及(Vi)财务。2023年9月，薪酬委员会更新了年初制定的与zanidatamab zovodotin相关的某些公司目标，以与我们修订后的zanidatamab zovodotin战略保持一致。
2024年1月，薪酬委员会对照2023年9月修订的2023年奖金计划下的公司目标审查了我们的业绩，并确定这些目标在87.25%的水平上实现了。下表列出了关于这些目标和评估成果的更多细节：
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| 2023企业目标类别 | | 目标的关键要素 | | 目标权重 | | 评估的成就 |
Zanidatamab通过Jazz合作伙伴 | | Zanidatamab的高级临床试验，包括： •HERIZON-GEA-01招生； •完成HERIZON-BTC-01的临床研究报告；以及 •对于我们或Jazz正在进行的任何研究，zanidatamab的临床药物供应没有实质性中断。 | | 基本目标为25%；延伸目标为12.5% | | 18.25% |
| 与美国和非美国监管机构的成功互动。 | | |
| 数据的呈现。 | | |
| 根据我们与爵士的协议，一定会收回成本。 | | |
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扎尼达玛通过百济神州伙伴关系 | | Zanidatamab的高级临床试验，包括： •HERIZON-GEA-01招生； •完成HERIZON-BTC-01的临床研究报告；以及 •对于百济神州正在进行的任何研究，扎尼达玛单抗的临床药物供应没有实质性中断。 | | 基本目标为10%；延伸目标额外5% | | 10.0% |
| | 数据的呈现。 | | | | |
| 支持百济神州与监管部门的互动。 | | |
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Zanidatamab Zovodotin(ZW49) | | Zanidatamab zovodotin的高级临床试验，包括： •第二阶段非小细胞肺癌试验的进展；以及 •Zanidatamab Zovodotin的临床药物供应没有实质性中断，用于临床试验。 | | 基本目标为10%；延伸目标额外5% | | 7.0% |
| 与美国和非美国监管机构的成功互动。 | | |
| 数据的呈现。 | | |
| 合作协议的谈判。 | | |
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早期研发 (ZW171、ZW191和新兴管道) | | 完成ZW171和ZW191的IND支持研究。 | | 基本目标为40%；延伸目标为额外20% | | 45.0% |
| 完成ZW171和ZW191的GMP生产，以支持临床用品需求。 | | |
| 选择第二个基于TOPO1的ADC Ind分子和第四个Ind开发候选者。 | | |
| 与美国和非美国监管机构的成功互动。 | | |
| 数据的呈现。 | | |
| 来自预付款、研究选项和开发付款的收入。 | | |
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平台与传统
| | 与我们的合作协议相关的目标。 | | 基本目标为5%；延伸目标额外2.5% | | 0% |
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金融
| | 改善Zymeworks的财务状况，包括获得额外融资，以及相关的延伸目标。 | | 基本目标为10%；延伸目标额外5% | | 7.0% |
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总计 | | 基本目标为100%；奖金上限为150% | | 87.25% |
鉴于公司2023年公司目标的强劲表现，薪酬委员会确定这些目标达到了87.25%的水平，并批准了我们任命的高管2023年的奖金如下：
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| 名称和主要职位 | | 2023年奖金(1) |
肯尼斯·加尔布雷斯首席执行官总裁兼董事会主席 | | $327,188 |
克里斯托弗·阿斯特尔高级副总裁和首席财务官 | | $125,204 |
保罗·摩尔首席科学官 | | $182,571 |
尼尔·克伦帕斯，原总裁兼首席运营官(2) | | — |
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(1)所有被点名的高管的奖金金额都是以美元确定的，上表反映了以美元计算的这一决定。然而，阿斯特尔博士和摩尔博士2023年的奖金是以加元支付的，加尔布雷斯2023年的奖金是以英镑支付的，这是根据支付时的有效转换率计算的。
(2)克伦帕斯先生自2023年6月起辞去总裁和首席运营官的职务，因此没有领取2023年的奖金。
长期激励
本公司经修订及重订的股票期权及股权补偿计划(“股权补偿计划”)授权本公司向符合资格接受股票期权、限制性股票、限制性股票单位及其他以股份为基础的奖励的人士授予权益，以吸引、保留、激励及奖励合资格的董事及雇员，以及使及鼓励该等董事及雇员收购普通股作为长期投资。
2023年1月，公司向我们指定的高管授予了股票期权和限制性股票单位的组合。薪酬委员会认为，这种方法通过奖励一段时间内股价的改善，使我们高管(包括我们被任命的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。公司发行股票期权和限制性股票单位，以奖励未来的业绩和增值。由于股票期权只有在我们的股价相对于股票期权的行权价格上涨时才具有价值，我们认为股票期权是一种重要的基于业绩的工具，它鼓励我们被任命的高管专注于推动股东价值的增加。限制性股票在我们的高管薪酬计划中扮演着重要的角色，因为它们即使在股价或市场波动期间也提供了一些价值，在归属期间提供了保留激励，并加强了所有权文化。通过授予限制性股票单位，公司还可以减少股票期权形式的股权激励奖励的稀释效应，随着时间的推移，这将使我们的股东受益。此外，我们股票奖励的归属特征通过提供激励，鼓励我们的高管在归属期间继续受雇于我们，从而有助于留住高管。2023年，我们认为，以股票期权和限制性股票单位各占一半的形式向我们任命的高管发放年度薪酬最合适，以反映市场的持续变化以及我们的薪酬计划从仅限期权的方式演变而来。薪酬委员会评估每年的长期激励计划，以及适当的股权奖励组合，以授予我们的高管适用的一年。在未来几年，如果薪酬委员会认为有必要或适当地实现我们的薪酬目标，它可能会批准不同的股权奖励组合。
期权行权价不得低于授予日我们普通股的收盘价。对于向我们指定的高管授予的2023年股票期权，25%的授予期权计划在授予日期的一周年时授予(取决于继续服务和他们的雇佣协议中任何适用的加速归属条款，如下所述)。在其后每个月的最后一天，再加1/36这是剩余的已授予期权总数中，计划授予。
每个限制性股票单位代表在归属该单位时有权获得一股我们的普通股，而不需要为已发行的普通股支付行使价或其他现金对价。对于2023年授予我们指定高管的限制性股票单位，1/3研发计划于授出日期的每个周年日归属受限制的股份单位(须受指定行政人员的持续服务及股权补偿计划或指定行政人员的雇佣协议中任何适用的加速条款所规限)。
下表显示了在截至2023年12月31日的一年中，我们向每位被任命的高管授予的股票期权和限制性股票单位的信息：
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名字 | | 授予日期 | | 已批出的限制性股票单位 (#)(1) | | 已授予的股票期权 (#)(2) | | 股票期权的行权价 ($/Sh)(3) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)(4) | |
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肯尼思·加尔布雷斯 | | 1/5/2023 | | — | | 215,000 | | 8.00 | | 1,194,627 | | |
| | 1/5/2023 | | 143,000 | | — | | — | | 1,144,000 | | |
克里斯托弗·阿斯特尔 | | 1/5/2023 | | — | | 47,000 | | 8.00 | | 257,602 | | |
| | 1/5/2023 | | 31,500 | | — | | — | | 252,000 | | |
保罗·摩尔 | | 1/5/2023 | | — | | 77,500 | | 8.00 | | 397,571 | | |
| | 1/5/2023 | | 51,500 | | — | | — | | 412,000 | | |
尼尔·克伦帕斯 | | 1/5/2023 | | — | | | 87,500 | | | 8.00 | | 328,363 | | |
| | 1/5/2023 | | 58,500 | | | — | | | — | | 468,000 | | |
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(1)限制性股票单位自2024年1月5日起分三次等额按年分期付款，但受购人须继续服务至每个归属日期，并须按下列标题为“高管聘用安排和终止或控制权变更时可能支付的款项.”
(2)于授出日期后一年，认购权归属及可行使下列事项：(I)授出日期一年后25%的相关股份及(Ii)于授出日期一周年后分36个月等额分期付款持有的其余相关股份，但须受购股权持有人持续服务至每一归属日期及下述章节所述的任何适用的加速归属规定的规限“高管聘用安排和终止或控制权变更时可能支付的款项.”
(三)股票期权的行权价为本公司股票于授出日在纳斯达克的收市价。
(4)本栏中列出的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718章“补偿-股票补偿”计算的限制性股票单位奖励和股票期权奖励的授予日期公允价值。见“N”的注释2合并财务报表的OTES。重要会计政策摘要。基于股票的薪酬“及附注10(E)”合并财务报表附注--股东权益--股票薪酬包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
在考虑新的期权和限制性股票单位授予时，以前的授予以及其他因素，如市场数据、保留和激励因素、内部股本、公司业绩以及先前和预期的未来个人贡献，都被考虑在内。有关长期激励的决定不影响有关薪酬其他组成部分的决定。
福利和额外津贴
我们任命的高管的其他薪酬主要包括参与我们广泛的员工福利计划。被任命的高管有资格参加我们所有的员工福利计划，在每一种情况下，都与他们所在实体的其他员工相同的基础上，包括针对在加拿大受雇的员工的退休储蓄计划，针对在美国受雇的员工的401(K)计划，以及针对在爱尔兰和英国受雇的员工的养老金计划。我们任命的高管也有资格参与我们的员工股票购买计划，条件与我们其他符合条件的员工相同。
然而，在我们认为适当的情况下，我们会向我们任命的高管提供某些额外津贴，以帮助个人履行其职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和留用。
此外，根据我们关于个人福利的理念，并如“高管薪酬-高管雇佣安排和终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述的那样，为了鼓励和促进摩尔博士迁往加拿大，我们为他提供某些搬迁费用补偿，以及确保这些付款对他来说是税收中性的毛，税收均衡化付款，以抵消他因搬迁而增加的任何税收，以及在他搬迁后两年的纳税准备援助。薪酬委员会认为，这些福利是适当的，可以让摩尔顺利搬迁，并让他专注于业务，而不是搬迁的成本和负担。
同样，在2022年11月，我们修改了Astle博士的雇佣协议，根据不列颠哥伦比亚省温哥华地区的需要(由公司酌情决定)提供某些公司住房福利。除了公司住房福利外，我们还为与公司住房福利相关的任何预扣税款的影响向Astle博士提供了毛收入。薪酬委员会认为，这些公司住房福利很重要，可以让阿斯特尔博士在需要时到我们在温哥华的办公室，提高他高效工作的能力，并将他的精力集中在商业上，而不是旅行和住房方面。
我们还向Galbraith先生提供某些个人福利，这些福利是作为Galbraith先生最初的2022年1月雇佣协议和随后的修正案(包括2024年1月的最新修正案)的一部分进行谈判的。提供这些福利是为了诱使他最初加入公司，后来留在公司，并提高他有效工作的能力。这些福利包括某些住房、旅行、搬迁以及某些税收均衡和总福利，如中所述。高管薪酬--高管聘用安排和终止或控制权变更时的潜在付款“在2022年底和2024年1月，我们修改了加尔布雷斯先生的雇佣协议，延长了某些福利的期限，如高管薪酬--高管聘用安排和终止或控制权变更时的潜在付款“赔偿委员会批准延长这些福利，因为它认为这样做将有助于Galbraith先生继续履行他的职责，并继续提高他的效率。
今后，在我们认为适当的情况下，我们可以继续提供额外津贴或其他个人福利，以帮助被任命的高管履行其职责，使其更有效率和效力，并用于招聘、激励或留用目的。
反套期保值政策和追回政策
根据我们的内幕交易政策的条款，所有董事、高级管理人员、员工以及我们认为应受我们的内幕交易政策约束的任何其他人员(如承包商和顾问)、任何个人或实体、内幕人士控制、对其施加重大影响、作为受托人或以类似的受托身份或以类似的受托身份或以其他方式参与证券交易或投资决策，以及内幕人士的配偶、合作伙伴、父母、子女、受抚养人和其他家庭成员或室友，禁止购买金融工具(为提高确定性，包括预付可变远期合同、股权互换、套圈、或外汇基金单位)，旨在对冲或抵消我们证券市值的下降。
2023年11月，我们根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对美国证券交易委员会和纳斯达克的要求采取了追回政策。根据《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》的要求，这项政策规定，如果发生会计重述，不论执行干事是否有过错，均可酌情向现任和前任执行干事追回基于奖励的超额报酬。
此外，作为一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条约束的上市公司，如果由于我们的重大不当行为以及证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求准备会计重述，我们的首席执行官和首席财务官可能被法律要求偿还他们在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交包含此类财务报告要求的财务文件后12个月期间从我们那里获得的任何奖金或激励或基于股权的薪酬，以及在这12个月期间出售证券所实现的利润。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的某些高管，包括我们的每一位被任命的高管，都是与我们签订的雇佣协议的当事人，这些协议规定了雇佣条件和终止雇佣时将支付的款项。与我们指定的执行人员就雇佣协议进行的其他讨论如下：“高管薪酬--高管聘用安排和终止或控制权变更时的潜在付款“我们相信，这些保护是必要的，以便为我们宝贵的指定高管提供放弃其他就业机会的激励，并保持对其责任的持续关注和奉献，以实现股东价值的最大化，包括如果存在可能涉及控制权变更的潜在交易，而不会过度担心该高管将被解雇并失去其收入和福利。我们认为，提供的遣散费水平和控制权福利的变化是适当的，也是吸引和留住关键员工所必需的。
2023年5月，关于Klompas先生停止受雇于Zymeworks，我们和Klompas先生签订了一项离职协议，规定向Klompas先生支付一定的遣散费和福利，以换取释放
以我们为受益人的索赔，2023年6月生效。我们认为，鉴于Klompas先生过去(以及预期的未来)对Zymeworks的贡献，这一离职安排是适当的，并普遍认为，即使双方同意离职，也有利于我们获得索赔的解除。我们还与克伦帕斯先生签订了一项咨询服务协定，根据该协定，他协助我们处理某些过渡事务。我们签订咨询服务协议是为了使克伦帕斯先生的职责和责任顺利过渡，并使我们能够受益于他在某些事项上的持续投入和专门知识。关于这些安排的其他讨论如下：“高管薪酬--高管聘用安排和终止或控制权变更时的潜在付款.”
薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们任命的每一名高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。我们没有不合格的递延薪酬。
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名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($)(1) | | 股票大奖 ($)(2) | 期权大奖 ($)(2) | 非股权激励计划薪酬 ($)(1)(3) | 所有其他补偿 ($)(1) | | 总计(美元) | |
肯尼斯·加尔布雷斯董事长总裁兼首席执行官(4) | 2023 | 625,452 | | | 1,144,000 | | 1,194,627 | | 321,651 | | 89,146 | | (5) | 3,374,876 | |
| 2022 | 582,481 | | | 879,000 | | 5,044,999 | | 537,728 | | 81,249 | | (6) | 7,125,457 | |
克里斯托弗·阿斯特尔高级副总裁兼首席财务官(7) | 2023 | 410,093 | | | 252,000 | | 257,602 | | 124,895 | | 147,230 | | (8) | 1,191,820 | |
| 2022 | 358,749 | | | — | | 593,772 | | 203,048 | | 159,436 | | (9) | 1,315,005 | |
保罗·摩尔CSO(10) | 2023 | 465,784 | | | 412,000 | | 397,571 | | 182,120 | | 224,762 | | (11) | 1,682,237 | |
尼尔·克伦帕斯，前总裁兼首席运营官(12) | 2023 | 321,568 | | (13) | 468,000 | | 328,363 | | — | | 1,007,801 | | (14) | 2,125,732 | |
| 2022 | 503,795 | | (15) | — | | 950,036 | | 330,699 | | 23,878 | | (16) | 1,808,408 | |
________________________
(1)所有指定高管的薪金、非股权激励计划薪酬(奖金)和“所有其他薪酬”一栏中的金额以美元确定。然而，Klompas先生和Astle博士2023年和2022年的现金补偿金额，以及Moore博士2023年现金补偿金额的一部分，都是以加元支付的，并已在表格中转换为美元。2023年和2022年，用于此类兑换的美元兑加拿大元汇率分别为0.7410和0.7685，这分别是加拿大银行2023年和2022年的年平均汇率。加尔布雷斯先生的现金补偿金额是以英镑支付的，并已在表格中兑换成美元。2023年和2022年，用于此类兑换的美元兑英镑汇率分别为1.2437和1.2354，这分别是2023年和2022年加拿大银行的年平均汇率。
(2)这些栏中列出的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题--补偿--股票补偿计算的限制性股票单位奖励和期权奖励的总授予日期的公允价值。见注2“合并财务报表附注--重要会计政策摘要--基于股票的薪酬”及附注10(E)“合并财务报表附注--股东权益--股票报酬”包括在本年度截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中。
（3）该等金额反映分别于2024年及2023年就2023年及2022年期间的表现支付的激励奖金的美元价值，如上文“高管薪酬-薪酬组合的组成部分-现金奖金.”
(4)Galbraith先生自2022年1月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。此外，Galbraith先生自2023年6月起担任我们的总裁，此前曾于2022年1月至2022年8月担任我们的总裁。
(5)在2023年的总金额中，（i）53，260美元为住宿福利，（ii）6，547美元为公司对固定缴款养老金计划的供款，（iii）746元为透过本公司团体延保计划支付的人寿保险保费，(iv)17 593美元是根据Galbraith先生就业协议的条款为直系亲属提供的机票，以及㈤ 11 000美元是与在联合王国境外工作应缴税款有关的估计衡平税款（其中包括估计税款总额6 000美元）。
(6)在2022年的总额中，（i）45，724美元为住宿福利，（ii）20，263美元为公司对固定缴款养老金计划的供款，(iii)$2，158代表透过我们的团体延长福利计划（a）缴付的人寿保险保费，（iv）13，104元是根据高博礼先生的雇佣协议条款支付的直系家庭成员的机票费。
(7)Astle博士于2021年4月加入Zymeworks，担任企业及商业融资执行董事，并于2022年2月晋升为高级副总裁兼首席财务官。
(8)在2023年的总金额中，（i）131，229美元为住宿福利（其中包括61，021美元的税收总额），（ii）13，289美元为公司对注册退休储蓄的供款，（iii）2，712元为透过集团延长福利计划支付的人寿保险费。
(9)在2022年的总金额中，（i）136，960美元为住宿福利（其中包括63，686美元的税收总额），（ii）21，525美元为公司供款，（iii）$951为透过集团扩展福利计划支付的人寿保险保费。
(10)Moore博士自2022年7月起担任我们的首席科学官。摩尔博士在2022年不是一名被任命的执行官。因此，Moore博士2022年的薪酬未包含在上表中。
(11)在2023年的总金额中，（i）41，496美元为住宿福利，（ii）163，115美元为搬迁费用（其中包括77，334美元的税收总额），（iii）$19，800美元代表公司对我们的401（k）计划的贡献，以及（iv）351美元代表通过我们的团体扩展福利计划支付的人寿保险费。
(12)Klompas先生担任我们的首席运营官兼首席财务官至2022年2月，从2022年2月至2022年8月担任我们的首席运营官，并从2022年8月至2023年6月担任我们的总裁兼首席运营官。
(13)2023年的总额中包括54，942美元，这是应计假期的付款。
(14)在2023年的总金额中，（i）990，970美元为离职协议下的遣散费和福利，（ii）15，998美元为公司对我们已注册的退休储蓄计划;及（iii）833元为透过集团扩展福利计划支付的人寿保险费。
(15)2022年的总额中包括47，624美元，这是应计假期的付款。
(16)在2022年的总金额中，（i）23，004美元代表公司 （ii）$874为透过集团扩展福利计划支付的人寿保险保费。
2023年年底杰出股票奖
下表列示截至2023年12月31日，我们的执行人员根据我们的第二次修订及重列购股权计划（经修订）（“原计划”）以加元授出的所有未行使股权奖励，以及根据股权补偿计划及我们的激励购股权及股权补偿计划（“激励计划”）以美元授出的股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | 股票大奖 | |
名字 |
授予日期 | 未行使期权标的证券数量 (#) 可操练(1) | 未行使期权标的证券数量 (#) 不能行使(1) |
期权行权价
($) |
期权到期日期 | 未归属的股份或股额单位数 (#)(2) | 未归属的股份或股额单位的市值 ($)(2)(3) | |
| 肯尼思·加尔布雷斯 | 1/15/2022 | 250,000 | | 250,000 | | 14.97 | 1/14/2023 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 215,000 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 12/22/2022 | — | | — | | — | — | 100,000(4) | 1,039,000 | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | — | 143,000 | 1,485,770 | |
| 克里斯托弗·阿斯特尔 | 5/17/2021 | 11,500 | | 5,750 | | 26.68(5) | 5/16/2031 | — | — | |
| 3/10/2022 | 57,292 | | 67,708 | | 7.00 | 3/9/2022 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 47,000 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | | — | 31,500 | 327,285 | |
| 保罗·摩尔 | 7/18/2022 | 75,000 | | 125,000 | | 5.82 | 7/17/2032 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 77,500 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | — | | 0.00 | — | 51,500 | 535,085 | |
| 尼尔·克伦帕斯 | 1/1/2015 | 23,464 | | — | | 10.70 | 1/1/2025 | — | — | |
| 1/29/2016 | 125,700 | | — | | 8.97 | 1/29/2026 | — | — | |
| 2/3/2017 | 35,615 | | — | | 16.75 | 2/3/2027 | — | — | |
| 6/12/2017 | 85,000 | | — | | 9.82 | 6/12/2027 | — | — | |
| 3/19/2018 | 75,000 | | — | | 11.84 | 3/18/2028 | — | — | |
| 1/8/2019 | 90,000 | | — | | 15.53 | 1/7/2029 | — | — | |
| 3/27/2019 | 15,000 | | — | | 15.23 | 3/26/2029 | — | — | |
| 3/10/2020 | 43,125 | | 1,875 | | 35.20 | 3/9/2030 | — | — | |
| 3/10/2021 | 34,531 | | 14,219 | | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | |
| 3/10/2022 | 91,667 | | 108,333 | | 7.00 | 3/9/2032 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 87,500 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 3/10/2021 | — | | — | | — | | — | 2,709 | 28,147 | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | — | 58,500 | 607,815 | |
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(1)购股权于授出日期起计一年后归属及可行使，涉及（i）25%的相关股份及（ii）余下的相关股份，于授出日期起计一周年后，按36个月等额分期支付，惟须受购股权持有人于各归属日期持续服务及下文标题为“高管聘用安排和终止或控制权变更时可能支付的款项.”
(2)除非另有说明，限制性股票单位在授予日期的第一、第二和第三个周年日每年分三次平均归属，但须受持有人在每个归属日期的持续服务以及下文题为“高管聘用安排和终止或控制权变更时可能支付的款项.”
(3)尚未归属的限制性股票单位的市值基于公司普通股于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价，即每股10.39美元。
(4)这些限制性股票单位在授予日期的第三周年归属，但须视乎持有人的持续服务而定。根据Galbraith先生有关该等受限制股份单位的授出协议条款，（i）倘本公司无故终止对Galbraith先生的雇用，则100%受限制股份单位将全数归属，及（ii）倘控制权变动后十二个月内或当日（定义见Galbraith先生的雇佣协议）或在控制权变更前三个月内，Galbraith先生因正当理由辞职而终止与本公司的雇佣关系，在（i）及（ii）各情况下，100%受限制股份单位将全数归属，惟须Galbraith先生已与本公司订立有效及可强制执行的和解协议，而和解协议的条款令本公司满意。
公司这些限制性股票单位还受到适用的加速归属规定的限制，该规定在下文题为“高管聘用安排和终止或控制权变更时可能支付的款项.”
(5)该等购股权按以加元计值之行使价授出。用于将期权行使价转换为美元的美元兑加元汇率为0.7410，这是加拿大央行2023年的平均年度汇率。
养老金福利
我们并无任何合资格或不合资格界定福利退休金计划。
非限定递延薪酬
我们并无任何非合资格界定供款计划或其他递延薪酬计划。
高管聘用安排和终止或控制权变更时可能支付的款项
行政人员聘用安排
以下是自2023年12月31日起对我们任命的高管生效的雇佣协议的主要条款。
肯尼思·加尔布雷斯。关于加尔布雷斯先生于二零二二年一月获委任为总裁及行政总裁，加尔布雷斯先生于二零二二年十二月三十日与吾等订立雇佣协议(“原始协议”)，并于二零二二年十二月三十日与我们的附属公司Zymeworks BC及Zymeworks Management Inc.订立修订(“第一修订”)，并于二零二四年一月三日，Zymeworks BC及Galbraith先生订立第二修订(“第二修订”及经第一修订及第二修订修订后的原始协议，即“加尔布雷斯雇佣协议”)。加尔布雷斯雇佣协议没有具体条款。《第二修正案》将Galbraith先生的主要工作地点确定为联合王国，或双方商定的其他地点，取消了Galbraith先生搬迁到不列颠哥伦比亚省温哥华或华盛顿州西雅图的要求，并纳入了补偿和福利规定的某些扩展，如下所述。
根据《加尔布雷斯雇佣协议》，加尔布雷斯先生有权获得以下补偿和福利：
•年度基本工资为600,000美元，根据董事会确定的某些公司目标的实现情况，有资格获得高达其年度基本工资的60%的年度酌情奖金。加尔布雷斯目前的年基本工资为655,000美元，他的目标年度可自由支配奖金仍为年基本工资的60%；
•于2022年授予Galbraith先生的购入500,000股普通股的期权，每股行使价等于授出日的公平市价(“激励期权”)。25%的激励期权在授予之日的一年周年日归属并可行使，此后剩余的激励期权的1/36%将在每个月的最后一天归属，直到所有激励期权均已归属，但加尔布雷思先生仍需继续服务；
•有资格参加我们的员工福利计划、政策和安排，总体上与其他高管保持合理一致，并报销与加入某些专业协会和专业发展相关的某些费用和成本；
•根据英国《2008年养老金法》登记参加符合资格的养老金计划；
•在第二修正案之前，《加尔布雷斯就业协议》规定，如果加尔布雷斯先生在2024年7月15日或之前搬迁到不列颠哥伦比亚省温哥华或华盛顿州西雅图，加尔布雷斯先生及其直系亲属在从加尔布雷斯先生的主要住所搬迁到不列颠哥伦比亚省温哥华或华盛顿州西雅图期间发生的合理搬迁费用，补偿总额最高可达30万美元(根据最初的协议，这涉及到在就业的前18个月内搬迁)，如果Galbraith先生的雇用在雇用生效之日起三年内(根据原协定为两年)终止，则根据这一规定须偿还的全部款项。第二修正案取消了搬迁的要求，并删除了这一关于搬迁费用的规定；
•加尔布雷斯在不列颠哥伦比亚省温哥华的临时住房，由于任何预扣税款的影响，票房收入都很高。《第一修正案》规定，这项福利是通过Galbraith先生的搬迁或2024年7月15日的较早日期，根据最初的协议，这是通过Galbraith先生搬迁的较早日期或雇用生效日期后18个月的日期；
•报销从家中前往不列颠哥伦比亚省温哥华或华盛顿州西雅图的合理旅费和生活费，以及报销或公司支付Galbraith先生及其直系亲属每个日历年前往不列颠哥伦比亚省温哥华或华盛顿州西雅图一次的合理机票和住宿费用(根据原始协议，这涉及2023年底之前发生的旅行，根据第一修正案，涉及2024年底之前发生的旅行)；
•如果Galbraith先生在受雇期间在联合王国境外缴纳所得税或其他税收，并因任何预扣税款和纳税准备服务的影响而获得总收入，则可获得税收均衡金；
•如果我们在Galbraith先生受雇的头三年内终止他的雇佣关系，那么Galbraith先生将有资格获得十二个月的通知，或在发出通知之日起相当于十二个月基本工资的通知，或总计十二个月通知和基本工资的任何组合。从他受雇的第四年开始，如果我们终止对Galbraith先生的雇用，Galbraith先生将有资格获得额外一个月的通知，或自发出通知之日起相当于一个月的基本工资，或两者的任意组合，每增加一年服务，最长不超过18个月。Galbraith先生还将有资格在任何适用的福利计划允许的范围内，在适用的通知期内继续享受集团健康和牙科福利；
•如果因死亡或残疾而终止合同，根据我们对他、加尔布雷思先生或他的遗产有效的长期残疾计划或政策，将获得（x）一笔总付款项，数额等于（1）截至死亡或伤残之日的18个月基薪加目标年度现金奖金与（2）Galbraith先生或其遗产将根据我们在终止日期生效的适用保险单因死亡或残疾而获得的金额，（y）其尚存家庭成员的团体延续医疗及牙科福利，为期18个月（或一次过支付该等福利的保费成本以代替），及（z）于Galbraith先生身故或伤残当日向其授出的所有未归属及尚未行使的购股权或其他股本授出全部加速归属;
•如果Galbraith先生的雇佣关系在控制权变更之时或之后的十二个月内，或之前的三个月内被我们无故终止，（定义见Galbraith雇佣协议），Galbraith先生将有资格获得（x）一笔过支付的十八个月基本工资和截至终止日期的100%目标年度现金奖金，（y）集团扩展健康及牙科福利于终止日期继续十八个月（或一次过支付该等福利计划的保费成本以代替）及（z）于终止日期所有未归属及尚未行使的购股权或其他股本授出的全部加速归属。该等付款将取决于Galbraith先生与我们达成有效的和解协议;以及
•此外，Galbraith雇佣协议要求Galbraith先生（其中包括）在受雇于我们期间以及在终止与我们的雇佣关系后最多六个月内不得直接或间接与我们竞争。Galbraith雇佣协议还要求Galbraith先生在受雇于我们期间以及终止与我们的雇佣关系后最多一年内不得要求我们的员工或顾问终止与我们的关系。
2022年8月4日，Galbraith先生不再担任总裁一职，该职位随后由Klompas先生担任，Galbraith先生继续担任董事会主席兼首席执行官。Klompas先生于2023年6月离职后，Galbraith先生再次被任命为我们的总裁。加尔布雷思先生在我们公司工作的报酬和其他物质条件在他再次被任命为我们的总裁时没有改变。
尼尔·克隆帕斯。2022年8月4日，董事会任命Klompas先生为总裁，自2022年8月4日起生效。Klompas先生在被任命为我们的总裁后继续担任首席运营官。下文所述Klompas先生受雇于我们的报酬条件和其他实质性条件在他被任命为总裁时没有改变。自2023年6月30日起，Klompas先生辞去我们的总裁兼首席运营官一职，并离职。于二零二三年五月，预期Klompas先生将离职，Zymeworks BC与Klompas先生订立离职协议及解除合约（“Klompas离职协议”），提供若干福利，包括：
•一次性支付1，000，000美元，相当于他当时的基本工资的二十四（24）个月，该款项取决于Klompas先生在2023年6月30日之前没有因原因被终止（Klompas先生在该日期之前没有因原因被终止，因此有权获得这笔款项）。Klompas先生没有资格获得我们2023财年的任何年度绩效奖金;
•Klompas先生及其配偶有资格在（a）2023年6月30日后的二十四（24）个月内及（b）新雇主的福利计划登记日期内（以较短者为准）参与我们的雇员福利计划;
•支付7 500美元用于专业发展和继续教育课程，支付2 500美元用于审查Klompas离职协定所产生的法律费用，并偿还膝上型计算机和提供相关外围设备的费用;
•签订一份咨询服务协议（“Klompas咨询协议”），根据该协议，Klompas先生将根据Zymeworks BC的要求和指示，在必要的基础上协助处理某些过渡事项。Klompas咨询协议于二零二三年六月三十日生效，并计划于二零二五年六月三十日届满。Klompas先生将有权在Klompas咨询协议期间继续享有我们股权激励计划项下的未行使股票期权和限制性股票单位的归属和行使利益，以及每周提供超过五小时的任何服务的300美元/小时的现金支付。如果控制权的改变（该术语定义见股权补偿计划）在Klompas咨询协议到期或提前终止之前发生，Klompas先生在紧接该控制权变更之前持有的任何未归属期权和限制性股票单位，如果Klompas先生在2025年6月30日或之前仍然作为服务提供商，则应在该日期归属，该等权益将加速行使，使其于紧接有关控制权变动前及视乎有关控制权变动而定已归属。Klompas咨询协议终止后，且Klompas先生（i）在2023年6月30日之前未因任何原因被终止（Klompas先生在该日期之前未因原因被终止）和（ii）及时执行补充释放协议，Klompas先生将有Klompas咨询协议终止至6月30日的期限，2026年行使任何归属的公司股票期权，但任何此类期权在此期间提前到期;以及
•报销截至2023年6月30日与Zymeworks BC和我们的业务有关的所有合理和有记录的实际和适当的业务费用。
除了提供有利于公司的索赔释放，Klompas离职协议重申Klompas先生同意受保密条款和他的就业协议的限制性公约的约束，其中包括Klompas先生在受雇于我们期间以及在终止雇佣关系后一年内不得要求我们的员工终止与我们的关系根据Klompas离职协议修改的要求，他在受雇于我们期间以及在他受雇于我们的最后12个月期间，在他与我们实质性参与的我们业务的某些方面，在他受雇于我们期间以及在他受雇于我们的终止后最多六个月内，不得直接或间接与我们竞争。
在Klompas先生与我们离职之前，Klompas先生受我们于2007年1月25日与他签订并不时修订的雇佣协议以及下文所述的后来的Klompas晋升函的约束。
2007年与Klompas先生签订的雇佣协议规定了他的初始雇佣条款和条件，并规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括有关保密、开发所有权、非竞争和非招揽以及我们激励计划资格的规定，某些专业协会会员资格和专业发展费用和成本的报销，以及参与普遍提供的福利的能力。本协议于2007年10月23日和2014年1月1日修订。2017年1月17日，我们与Klompas先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议取代了2007年1月的协议（经修订），并规定了经修订的终止和控制权变更条款。根据经修订的无故解雇离职金规定，Klompas先生在受雇的头三年有权获得12个月的书面通知或相当于其12个月基薪的代通知金，并继续领取12个月的福利，或两者兼而有之。从受雇第四年开始，Klompas先生每多服务一年，就有权再获得一个月的通知，或同等的基薪和继续领取福利，或两者兼而有之，最多总共18个月。如果Klompas先生在控制权变更后12个月内被无故解雇，他将获得相当于其18个月基本工资的遣散费、18个月的福利延续以及截至该日所有未归属股票期权或其他股权授予的全部加速归属。根据该协议应付的任何遣散费超过某些适用法律规定的任何最低限额，须以Klompas先生解除对我们的索赔为条件。
就Klompas先生于2022年1月获委任为首席营运官而言，我们向Klompas先生提供晋升函件（“Klompas晋升函件”），当中反映其当时的基本薪金及年度花红机会有所增加。2023年1月，Klompas先生的基本工资增加到50万美元，这一增加追溯到2022年8月4日，因为他被任命为总裁，他的年度目标奖金仍然是他基本工资的45%。
克里斯托弗·阿斯特关于Christopher Astle博士被任命为高级副总裁兼首席财务官，我们与Astle博士订立了一份自2022年2月24日起生效的经修订和重列的雇佣协议（“Astle雇佣协议”）。Astle就业协议没有具体条款。
根据Astle雇佣协议，Astle博士有权获得以下补偿和福利：
•年基本工资为375，000美元，根据董事会确定的某些公司目标的实现情况，有资格获得最高达其年基本工资35%的年度酌情奖金。Astle博士目前的年基本工资为42.5万美元，他2024年的目标年度酌情奖金已定为年基本工资的40%;
•Astle博士于2022年获授购股权，可按相当于授出日期公平市值的每股行使价购买125，000股普通股。购股权乃根据股权补偿计划授出。25%的购股权将于授出日期起计满一年时归属及可予行使，其后1/36这是剩余的期权将在每个月的最后一天归属，直到所有的期权都归属，但要取决于阿斯特博士的继续服务;
•参与我们的员工福利计划、政策和安排的资格，以及报销与某些专业协会会员资格和专业发展相关的某些费用和成本;
•如果我们在2024年4月1日之前无故终止Astle博士的雇佣关系，则Astle博士将有资格收到12个月的通知或自通知发出之日起相当于12个月基本工资的通知，或合计12个月通知和基本工资的任何组合。从他工作的第四年开始，如果我们无故终止Astle博士的工作，Astle博士将有资格获得额外一个月的通知，或自通知发出之日起相当于一个月基本工资的通知，或两者的任何组合，对于2024年4月1日之后的每一个额外完成的服务年，最多总共18个月。Astle博士还将有资格在任何适用的福利计划允许的范围内，在适用的通知期内继续享受团体健康和牙科福利。此类付款将取决于Astle博士与我们达成有效的和解协议;
•如果我们在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内无故终止聘用Astle博士(定义见Astle雇佣协议)，则Dr.Astle将有资格获得(X)18个月基本工资，(Y)自终止之日起集团延长健康和牙科福利18个月，以及(Z)截至终止之日所有未归属和未偿还股票期权或其他股权授予的完全归属加速。此类付款将以阿斯特尔博士与我们达成有效的和解协议为条件；以及
•此外，Astle雇佣协议要求Astle博士在受雇于我们期间以及在终止受雇于我们后的六个月内不得直接或间接与我们竞争。Astle雇佣协议还要求Astle博士在受雇于我们期间以及在终止与我们的雇佣关系后长达一年的时间内，不得要求我们的员工终止与我们的关系。
2022年11月17日，我们与Astle博士达成了对Astle雇佣协议的修正案。该修正案修订了Astle雇佣协议，根据不列颠哥伦比亚省温哥华地区的需要(由我们酌情决定)向Astle博士提供某些公司住房福利。除了公司住房福利外，修正案还规定了与公司住房福利相关的任何预扣税款的影响，最高可达阿斯特尔博士的毛收入。
保罗·摩尔。2022年7月18日，公司和本公司的子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.签订了与摩尔博士签订的雇佣协议，列明了他作为公司首席科学官的雇佣条款和条件(“初始雇佣协议”)。就摩尔博士计划从美国迁往加拿大一事，本公司及其子公司Zymeworks BC与摩尔博士签订了经修订并重述的雇佣协议(“摩尔雇佣协议”)，取代最初的雇佣协议。摩尔雇佣协议没有明确的条款。
根据《摩尔就业协议》，摩尔博士有权获得以下补偿和福利：
•年度基本工资为465,000美元，根据董事会确定的某些公司目标的实现情况，有资格获得高达其年度基本工资的45%的年度酌情奖金。摩尔目前的年基本工资为495,000美元，他的目标年度可自由支配奖金仍为其年基本工资的45%；
•参与我们的员工福利计划、政策和安排的资格，以及报销与某些专业协会会员资格和专业发展相关的某些费用和成本;
•对于摩尔博士在2022年7月18日开始搬迁到不列颠哥伦比亚省温哥华大都市区后18个月内因搬迁到不列颠哥伦比亚省温哥华而产生的合理和惯例搬家费用，补偿总额最高可达200,000美元，总计用于抵消此类付款的任何税收的影响，这是最初的雇佣协议中的设想。
•如果摩尔博士在给定年度在加拿大缴纳所得税，等于(I)摩尔博士有义务或将有义务在适用的纳税年度支付的加拿大税收总额加上任何美国联邦、州和地方所得税，与(Ii)摩尔博士在整个纳税年度内在美国工作的美国联邦、州和地方纳税义务之间的差额。任何税收均衡支付都将计入总收入，以抵消税收对此类支付的影响。
•为摩尔博士自2022年7月18日开始的两年期间的额外纳税准备费用提供每年最高5000美元的纳税准备支持或报销。
•如果我们在摩尔博士任职的头三年内无故终止他的雇佣关系，那么摩尔博士将有资格获得12个月的通知，或在发出通知之日起相当于12个月基本工资的通知，或12个月通知和基本工资的任意组合。从他受雇的第四年开始，如果我们无故终止对摩尔博士的雇用，摩尔博士将有资格获得额外一个月的通知，或自发出通知之日起相当于一个月的基本工资，或两者的任意组合，每增加一年服务，最长不超过18个月。在任何适用的福利计划允许的范围内，摩尔博士还将有资格在适用的通知期内继续获得集团健康和牙科福利；此类付款将取决于摩尔博士与我们签订有效的分居和释放协议；
•如果我们在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内(根据摩尔雇佣协议的定义)无故终止聘用摩尔博士，摩尔博士将有资格获得遣散费(X)终止后18个月的连续基本工资，(Y)终止之日集团延长的健康和牙科福利18个月，以及(Z)截至终止之日所有未归属和未偿还的股票期权或其他股权授予的完全归属加速。此类付款将以摩尔博士与我们签订有效的分居和释放协议为条件；以及
•此外，摩尔雇佣协议要求，除其他事项外，摩尔博士在受雇于我们期间以及在终止与我们的雇佣关系后的六个月内，不得直接或间接与我们竞争。摩尔雇佣协议还要求，在摩尔博士受雇于我们期间以及在他终止与我们的雇佣关系后的一年内，不得要求我们的员工终止与我们的关系。
股权薪酬计划信息
根据我们的原始计划，在出售相当于我们普通股662/3%以上的股权证券的交易中(“重大出售”)，如果购买者提出买断期权，期权必须以(X)交易中的每股价格(根据原始计划的条款计算)减去每股行使价，乘以(Y)根据期权可行使的股份数量的购买价出售给购买者。如果期权持有人没有将其期权出售给购买者，该等期权将在大量出售完成后终止。
根据我们的股权补偿计划和我们的激励计划，对于控制权的变更(根据适用计划的定义)，我们的董事会或董事会授权管理适用计划的委员会(“管理人”)有权将任何未完成的奖励转换或交换为参与或导致控制权、现金或其他财产变更的任何实体的期权、权利或其他证券。如果我们就一项交易达成协议，如果交易完成，将导致控制权变更，或以其他方式意识到控制权的未决变更，我们将向授标持有人发出关于
潜在的控制权变更，并在控制权变更结束前至少七（7）天说明控制权变更对未付奖励的影响。
根据我们的股权补偿计划及奖励计划，管理人可酌情加快与控制权变动有关的任何或所有未行使奖励的归属及╱或届满日期，惟该等指定奖励须悉数归属，而任何于指定期间内未获行使的购股权将于控制权变动完成后终止。如果控制权的变化也会导致资本重组、安排、合并或股本的重新分类（及倘奖励之归属及到期并未按前一句所述加速），于控制权变动完成后，尚未行使奖励所涉及之股份数目及种类，以及（如适用），应适当调整每股期权的行权价格（包括以奖励取代与我们的任何继任实体的证券有关的奖励）以管理员认为公平的方式，防止授予获奖者的权利被大幅稀释或扩大。管理人亦可能对奖励或股权补偿计划或奖励计划的条款作出必要或适宜的更改，以符合本公司任何证券可能上市的任何证券交易所的任何规则、规例或政策，惟先前授出的奖励的价值及奖励持有人的权利不会因任何该等更改而受到重大不利影响。此外，在控制权可能发生变化的情况下，管理人可以自行决定修改计划和/或奖励的条款，以帮助参与者投标收购投标或其他导致控制权变化的交易，包括允许参与者有条件地行使期权的权力。
董事薪酬表
下表呈列截至2023年12月31日止年度授予董事、由董事赚取或支付予董事（不包括Galbraith先生，其薪酬载于上文薪酬概要表）的薪酬。Cesano博士和Platshon先生未列入下表，因为他们直到2024年才加入董事会。我们目前并无以股份奖励（股票期权除外）、非股权激励计划薪酬或非限定递延薪酬形式的董事薪酬。
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名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 期权大奖 ($)(1)(2) | | 所有其他补偿 | | 总计 ($) |
| 卡洛斯·坎波伊 | | 25,875 | | | 483,094 | | | — | | 508,969 |
| 特洛伊·M Cox | | 51,077 | | | 212,754 | | | — | | 263,831 |
| 南希·戴维森 | | 4,333 | | (3) | 436,683 | | | — | | 441,016 |
| 肯尼思·希兰 | | 53,788 | | | 212,754 | | | — | | 266,542 |
| 苏珊·马奥尼 | | 49,072 | | | 212,754 | | | — | | 261,826 |
| 德里克·J·米勒 | | 29,480 | | | 504,121 | | | 21,545 | | (4) | 555,146 |
凯尔文·尼欧(4) | | 49,703 | | | 212,754 | | | — | | 262,457 |
| 霍林斯·C·伦顿 | | 51,245 | | | 212,754 | | | — | | 263,999 |
| 娜塔莉·萨克斯 | | 29,391 | | | — | | | — | | 29,391 |
| 洛塔湾佐特 | | 84,845 | | | — | | | — | | 84,845 |
________________________
(1)本栏中列出的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬-股票薪酬”计算的期权奖励的授予日公允价值总额。见“合并财务报表附注-主要会计政策摘要-以股票为基础的补偿“及附注10(E)”合并财务报表附注-股东权益-基于股票的薪酬包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
(2)截至2023年12月31日，董事持有以下数量的购股权以购买公司普通股：（i）Campoy先生，87，000股;（ii）Cox先生，110，000股;（iii）Davidson博士，74，000股;（iv）Hillan博士，121，425股;（v）Mahony博士，110，000股;（vi）Miller先生，87，000股; ㈦ Neu博士，71 000; ㈧ Renton先生，121 425; ㈨ Sacks博士，78 140; ㈩ Zoth女士，86 117。
(3)2023年，非职工董事现金报酬于2023年第一、二、三、四季度初分别为在董事会任职的董事提前支付。于2023年第四季度，董事会更改现金补偿方式，因此，未来现金补偿将按季度支付。由于这一变化，此栏中包含的戴维森博士的金额反映了戴维森博士在截至2023年12月31日的财政年度期间按比例获得的现金补偿。
(4)Miller先生根据本公司与Derek J Miller Consulting LLC（Derek Miller拥有的有限责任公司）于二零二二年五月订立的咨询协议（定义见下文）向我们提供咨询服务。上述金额反映截至2023年12月31日止年度向Miller先生支付的咨询费。总的来说，我们已向Miller先生支付了总计约36，000美元的咨询服务费用，其中（i）约22，000美元是在Miller先生被任命为董事会成员之前提供的服务费用，（ii）约14，000美元是在Miller先生加入董事会之后提供的服务费用。十月
于二零二三年十一月三十日，我们与Derek J Miller Consulting LLC订立终止咨询协议及进一步经修订及重列工作说明书#1，当中规定（其中包括）终止咨询协议，自二零二三年十一月三十日起生效。
(5)Neu博士于2020年3月加入公司董事会。Neu博士是Baker Bros. Advisors LP的员工，直到2021年1月。根据Baker Brothers Advisors LP聘用Neu博士的条款，他于2020年获授的购股权过去及将来继续由Baker Bros. Advisors LP实益拥有。
董事薪酬
我们薪酬委员会的书面章程规定，薪酬委员会将至少每年检讨董事会成员的薪酬，并考虑彼等的职责及时间承诺以及有关同业公司所支付薪酬的资料。薪酬委员会将在其认为适当的情况下，就董事薪酬方法的变更向董事会提出建议。
于2022年11月，薪酬委员会与怡安合作更新董事会薪酬计划的先前竞争性评估。根据这些调查结果，薪酬委员会于2022年11月建议并经董事会批准，对非雇员董事的现金及股权薪酬作出以下变动：
•董事会和委员会成员的现金部分维持在2022年的水平，但担任薪酬委员会主席的现金聘用费从10 000美元增加到12 000美元，担任薪酬委员会成员的现金聘用费从5 000美元增加到6 000美元，担任提名和公司治理委员会主席的现金聘用费从7，500美元增加到8，500美元，担任提名和公司治理委员会成员的现金聘用费从3，750美元增加到4，250美元（每种情况均自2023年1月起生效）;
•授予新董事的初始购股权将于董事加入董事会时或前后授予，由40，000份购股权改为50，000份购股权，归属时间表仍为1/36这是在授予日期的每个月周年日归属的购股权，但须受董事的持续服务限制（自2022年11月起生效）;以及
•授予董事的年度股权将在我们的年度股东大会上或大约在股东大会上授予，从20，000份期权改为25，000份期权，归属时间表仍然是下一年股东年会日期100%归属的期权，但董事必须继续服务至该日期（自2022年11月起生效）。
2023年5月，董事会根据薪酬委员会、提名和公司治理委员会的意见，批准了对我们董事会薪酬计划的某些修订，以规定：(I)全面加快授予与我们的2022年年度股东大会相关的年度股权奖励，用于2023年5月24日政策重述或之后以及2023年股东年会或之前的董事离职，(Ii)按比例加快授予作为与2023年股东周年大会有关的年度股权奖励而授予的董事于2023年股东周年大会后但在2024年股东周年大会或之前离职的董事的购股权，按比例加快的比例根据2023年股东周年大会当日及之后担任董事非雇员的全部或部分月数决定，及(Iii)将离任董事持有的既得购股权终止后行权期延长至董事停止服务后三年(或如较早，则在董事届满时)。
2023年11月，薪酬委员会与怡安合作，再次更新了对我们董事董事会薪酬计划的先前竞争力评估。基于这些调查结果，2023年11月，薪酬委员会建议对非员工董事薪酬计划进行某些修改。
2023年12月，董事会在对董事薪酬计划进行年度评估并考虑薪酬委员会的意见和建议后，批准对非雇员董事的现金和股权薪酬(修订后重新发布的董事薪酬政策)进行以下修改，对董事薪酬计划进行调整，使之更符合公司同行集团的非雇员董事薪酬做法：
•从2024年1月1日起，担任审计委员会主席的现金预聘费将由15,000美元增加到20,000美元，担任审计委员会成员的现金预聘费将从7,500美元增加到10,000美元，担任薪酬委员会主席的现金预聘费将从12,000美元增加到15,000美元，担任薪酬委员会成员的现金预聘费将从6,000美元增加到7,500美元，担任提名委员会主席的年度现金预聘费将从12,000美元增加到15,000美元
提名及企业管治委员会的年费由8,500元增至10,000元，担任提名及企业管治委员会成员的年费由4,250元增至5,000元；
•即时生效，首次授予非雇员董事的期权将于董事加入董事会时左右授予，从购买50,000股公司普通股的期权改为购买74,000股公司普通股的期权，归属时间表仍为受授予日每个月周年日期权归属的股份的1/36限制，但董事仍将继续提供服务；以及
•即日起，将于股东周年大会期间或大约于股东周年大会期间授予连续非雇员董事的年度股权授予，由购买25,000股公司普通股的认购权改为37,000股，归属时间表保留100%的股份，但须受下一年度股东周年大会日期认购权归属的规限，但受权人须持续服务至该日期。
根据薪酬委员会的建议，董事会也决定目前不执行股权指导方针。2023年董事薪酬董事会没有其他变动。
董事的现金薪酬
在2023年，我们为我们的董事会和委员会提供了以下年度现金预聘费。委员会的服务费用是董事会服务的年度聘用费之外的费用。
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| | 2023年1月1日生效 | | 自2024年1月1日起生效 |
| | 金额 ($) | | 金额 ($) |
董事会： | | | | |
成员 | | 40,000 | | 40,000 |
领衔独立董事 | | 65,000 | | 65,000 |
审计委员会： | | | | |
成员 | | 7,500 | | 10,000 |
椅子 | | 15,000 | | 20,000 |
薪酬委员会： | | | | |
成员 | | 6,000 | | 7,500 |
椅子 | | 12,000 | | 15,000 |
提名和公司治理委员会： | | | | |
成员 | | 4,250 | | 5,000 |
椅子 | | 8,500 | | 10,000 |
研究与发展委员会： | | | | |
成员 | | 6,000 | | 6,000 |
椅子 | | 15,000 | | 15,000 |
如上所述，现金预订费于2023年12月修订。
董事的股权薪酬
自2023年12月起，新的非雇员董事将获授初步购股权授予，以购买74,000股普通股，授予日期为该董事加入董事会的时间或大约时间，归属时间表为于授予日期的每个月周年日归属的期权的1/36，但受权人须持续服务至该日期。
此外，非雇员董事将被授予购买3.7万股普通股的年度期权，授予时间大约在公司年度股东大会的时间，授予时间表为100%的期权
在下一年年度股东大会之日授予，但受权人须在该日之前继续任职。
一旦非雇员董事停止继续服务，该董事持有的每一项未偿还股票期权均受(I)全面加速授予与2023年5月24日或之后以及2023年12月7日举行的2023年股东年度会议或之前的董事2022年年度股东大会相关的期权归属，以及(Ii)按比例加速授予与2023年年度股东会议之后离职的董事相关的2023年年度股权奖励的期权，但在2024年年度股东大会之前或之前，根据2023年年度股东大会当天及之后担任董事非员工的全部或部分月数确定按比例加速。
此外，离任董事持有的既得购股权的终止后行权期延长至董事停止服务后三年(或如较早，延长至期权届满时)。
费用报销
我们董事会的每一位成员还有权报销因参加董事会会议和他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。这些金额不包括在上表中。
风险 管理
作为其正常做法的一部分，薪酬委员会评估我们的薪酬计划、政策和做法所创造的冒险激励，并得出结论，这些计划、政策和做法不太可能对公司产生实质性的不利影响。
项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事宜
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划、员工购股计划(“ESPP”)、原始计划和激励计划的摘要信息:
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计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括a栏所反映的证券) |
| (a) | (b) | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | |
| 股权薪酬计划 | 7,136,255(3) | $12.99(4) | 4,594,639 |
| ESPP | — | — | 2,029,328 |
| 原计划 | 493,878 | $17.07(5) | $12.65 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | | |
| 激励计划 | 700,000 | $12.36 | 50,000 |
________________________
(1)包括限制性股票单位。
(2)不包括没有行权价的限制性股票单位。
(3)截至2018年6月7日，根据股权补偿计划预留供发行的普通股的原始最高数量为5,686,097股。从2019年开始到2028年结束，这一最大数量可以在每个日历年的第一天增加，最多增加前一个日历年最后一天流通股数量的4.0%。
(4)根据股权补偿计划授予的股票期权以加元和美元的行使价授予。截至2023年12月31日，根据股权补偿计划，共有6,364,842项未偿还股票期权，其中包括995,600股
加权平均行权价为17.98加元的期权(基于美元兑加元汇率为0.7409，这是加拿大银行2023年的年平均汇率)和5,369,242个股票期权，加权平均行权价为12.45美元。
(5)根据原计划授予的股票期权是以加元为行使价格授予的。截至2023年12月31日，原始计划下的未偿还股票期权有493,878份，加权平均行权价为17.07加元(根据美元兑加元汇率0.7409计算，为12.65美元，这是加拿大银行2023年的年平均汇率)。
激励计划
我们的激励计划于2022年1月由董事会通过，并于2022年10月进行了修订和重述。诱因计划是根据纽约证券交易所有关诱因计划的上市规则而在未经股东批准的情况下采纳的，该规则与纳斯达克相关的诱因计划大体相似。激励计划允许授予期权、授予限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。如上所述，激励计划的条款与股权补偿计划的条款基本相似，包括与控制权变更相关的奖励处理。然而，根据纽约证券交易所和纳斯达克规则下的豁免要求，奖励计划下的奖励只能颁发给我们公司或我们的子公司，该奖项的授予是个人根据该等规则进入我们的工作的物质诱因。
股份所有权
下表显示了截至2024年2月29日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人；
•每一位被任命的执行干事；
•我们每一位董事；以及
•所有行政官员和董事作为一个团体。
根据美国证券交易委员会规则，为了计算所有权百分比，截至2024年2月29日，(I)已发行和已发行普通股70,532,213股，(Ii)对于任何个人在2024年2月29日起60天内实益拥有以可交换股份、认股权证、期权或限制性股票单位为代表的可行使或计划归属的股份，这些股份被视为对该个人而言是已发行的，而不是对任何其他人而言。除非表格脚注另有说明，且在适用的社区财产法的规限下，下列人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资控制权。据我们所知，除下表所示外，截至2024年2月29日，没有任何个人或实体拥有我们普通股超过5%的投票权。
除非另有说明，此表中每个人的地址是19709特拉华州米德尔敦爱国者大道108号A套房.
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益拥有的普通股 | | 实益拥有的股份百分比 | | 总投票百分比† |
5%及更大股东： | | | | | | |
EcoR1 Capital，LLC | | 14,262,473(1) | | 19.99%(2) | | 19.81%(2) |
BVF Partners L.P. | | 5,870,000(3) | | 8.32% | | 8.25% |
雷德迈尔集团有限责任公司 | | 5,790,230(4) | | 8.21% | | 8.13% |
摩根士丹利 | | 4,842,464(5) | | 6.87% | | 6.80% |
贝莱德股份有限公司 | | 3,923,328(6) | | 5.56% | | 5.51% |
董事及获提名的行政人员： | | | | | | |
克里斯托弗·阿斯特尔 | | 98,872(7) | | * | | * |
卡洛斯·坎波伊 | | 12,500(8) | | * | | * |
亚历山德拉·切萨诺 | | 4,111(9) | | * | | * |
特洛伊·M Cox | | 80,500(10) | | * | | * |
南希·戴维森 | | 8,222(11) | | * | | * |
肯尼思·加尔布雷斯 | | 372,199(12) | | * | | * |
尼尔·克伦帕斯 | | 681,600(13) | | * | | * |
苏珊·马奥尼 | | 73,000(14) | | * | | * |
德里克·J·米勒 | | 16,666(15) | | * | | * |
保罗·摩尔 | | 119,086(16) | | * | | * |
凯尔文·尼欧 | | 34,000(17) | | * | | * |
斯科特·普拉特森 | | — | | — | | — |
霍林斯·C·伦顿 | | 84,425(18) | | * | | * |
各位董事、行政人员： | | | | | | |
所有现任执行干事和董事作为一个整体(13人)(19) | | 962,331 | | 1.35% | | 1.33% |
________________________
* 不到1%
† 总投票权的百分比代表我们普通股所有股份的投票权和通过我们的特别投票权优先股行使的可交换股份的投票权，作为一个单一类别。我们普通股的每位持有人每股有权投票一票，可交换股份的每位持有人有权在提交给我们股东投票的所有事项上享有相当于每股可交换股份一票的投票权。普通股和特别投票权优先股（行使可交换股份的投票权）作为单一类别一起对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非我们的公司注册证书或章程细则另有要求。
(1)包括（i）EcoR 1 Capital Fund Qualified，L. P.持有之12，658，224股普通股。（“合资格基金”）及（ii）合资格基金持有之781，523股于行使预先注资认股权证时可予发行之普通股，（iii）EcoR 1 Capital Fund，L. P.持有之779，249股普通股。（“资本基金”），及（iv）43，477股于行使资本基金持有的预先注资认股权证时可予发行的普通股。合资格基金、资本基金及EcoR 1 Capital，LLC管理的其他私人投资基金（统称“EcoR 1”）被禁止行使该等预拨资金权证，如果由于该等行使，EcoR 1将实益拥有超过19.99%的普通股数量后立即生效的行使。EcoR 1由EcoR 1 Capital，LLC（“EcoR 1 LLC”）管理。EcoR 1 LLC的经理Oleg Nodelman对EcoR 1持有的证券享有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Nodelman先生可能被视为拥有EcoR 1持有的证券的实益所有权。这些实体和此人的地址是357 Tehama Street #3，San Francisco，California 94103。EcoR 1合伙人Scott Platshon先生为本公司董事会成员。
(2)于2023年12月，本公司与EcoR 1的附属基金订立证券购买协议，以出售合共5，086，521份预先注资认股权证，以私募方式购买5，086，521股普通股，每股面值0. 00001元。每份预拨资金认股权证将可按相当于每股0. 0001元的行使价行使，惟可根据预拨资金认股权证的条款作出调整，并将可于截止日期或之后的任何时间行使，惟行使后实益拥有权限制为19. 99%（“最高百分比”）。就计算实益拥有股份百分比及总投票权百分比而言，计算仅包括根据最高百分比行使825，000份预拨资金认股权证后可发行的825，000股普通股，且不包括购买4，261，521股普通股的剩余4，261，521份预拨资金认股权证。
(3)根据2023年1月3日提交的附表13 G，包括生物技术价值基金有限责任公司（“BVF”）持有的3，146，377股普通股，生物技术价值基金II有限责任公司（“BVF 2”）持有的2，370，712股普通股，267股，截至2022年12月22日，Biotechnology Value Trading Fund OS LP（“Trading Fund OS”）持有的526股普通股，以及BVF Partners L. P.管理账户持有的85，385股普通股。BVF Partners L.P.，作为BVF、BVF 2及营运基金OS的投资经理，以及
BVF Partners OS Ltd.的唯一成员，作为营运基金OS的普通合伙人，可被视为于2022年12月22日实益拥有5，870，000股普通股。该实体的地址是44 Montgomery Street，40 th Floor，San Francisco，CA 941014。
(4)根据2024年2月14日提交的附表13 G/A，包括截至2023年12月31日由Redmile Group，LLC管理的某些私人投资工具和/或次级顾问账户持有的5，790，230股普通股（“Redmile”），并可能被视为由Redmile作为该等私人投资工具及/或转受建议账户的投资经理实益拥有，作者：Jeremy C.格林是红米尔的校长该实体和个人的地址是One Letterman Drive Building D，Suite D3-300，San Francisco，CA 94129和c/o Redmile Group LLC，45 W。27th Street，Floor 11，New York，NY 10001。
(5)根据2024年2月9日提交的附表13 G/A，包括摩根士丹利截至2023年12月31日持有的4，842，464股普通股。该实体的地址是1585 Broadway，New York，NY，10036。
(6)根据2024年1月29日提交的附表13 G，包括贝莱德公司持有的3，923，328股普通股，截至2023年12月31日。该实体的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(7)包括6，503股普通股及92，369股可于2024年2月29日后60日内行使购股权时发行的普通股。
(8)包括12，500股可于2024年2月29日后60日内行使的购股权行使时发行的普通股。
(9)包括4，111股可于二零二四年二月二十九日后60日内行使购股权时发行的普通股。
(10)包括7，500股普通股及73，000股可于二零二四年二月二十九日后60日内行使购股权时发行的普通股。
(11)包括可于2024年2月29日后60日内行使的购股权获行使时可发行的8，222股普通股。
(12)包括23，762股普通股及348，437股可于2024年2月29日后60日内行使购股权时发行的普通股。
(13)由S.Jennifer Heine个人持有的17,032股和700股，以及可在2024年2月29日后60天内行使期权时发行的663,868股普通股组成。
(14)由73,000股普通股组成，可在2024年2月29日后60天内行使期权后发行。
(15)由16,666股普通股组成，可在2024年2月29日后60天内行使期权后发行。
(16)包括7,367股普通股和111,719股普通股，可在2024年2月29日后60天内行使期权时发行。
(17)由34,000股普通股组成，可在2024年2月29日后60天内行使期权后发行。Neu博士在2021年1月之前一直是Baker Bros.Advisors LP的雇员。根据Baker Brothers Advisors LP雇用Neu博士的条款，于2020年授予他的购股权一直由Baker Bros.Advisors LP实益拥有，并将继续由该公司实益拥有。
(18)由84,425股普通股组成，可在2024年2月29日后60天内行使期权后发行。
(19)虽然Klompas先生于2023年为本公司其中一名获提名的行政人员，但他已不在本公司工作，因此他的所有权并不包括在现任行政人员及董事作为一个集团实益拥有的股份总数内。史密斯博士不是被点名的高管，但他是现任高管，因为他在2024年1月晋升为执行副总裁总裁和首席医疗官。因此，史密斯博士的所有权反映在现任高管和董事作为一个集团实益拥有的总股份中。
第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事独立性
某些关系和相关交易
以下讨论的补偿安排和“高管薪酬--高管薪酬实践探讨，“自2022年1月1日以来，并无任何吾等作为一方的交易，亦没有任何吾等会与关联方订立而根据美国证券交易委员会规则须予披露的拟议交易。
2020年3月16日，我们与Baker Brothers Life Sciences，L.P.和667，L.P.签订了一项登记权协议，要求我们在这些人提出要求时，在符合某些条款和条件的情况下，登记他们持有的普通股股份的转售。Neu博士于2020年3月加入我们的董事会，在2021年1月之前一直担任Baker Bros.Advisors L.P.的员工，该公司是Baker Brothers Life Science，L.P.和667，L.P.的投资顾问。
2022年1月31日，我们宣布结束我们的承销公开发行，包括发行11,035,000股普通股，包括全面行使承销商购买1,875,000股额外普通股的超额配售选择权，以及向某些投资者购买最多3,340,000股普通股的预筹资金权证，以代替股票。普通股向公众出售的价格为每股普通股8.00美元，预融资权证的价格为每股预融资权证7.9999美元，向公司出售的总收益为1.15亿美元，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用。与停战资本、有限责任公司和
感知顾问有限责任公司分别购买了2,285,000股和1,100,000股普通股，停战资本主基金有限公司、贝克兄弟生命科学公司和667，L.P.分别购买了2,715,000股、577,293股和47,707股预资金权证。在本次发行之前或作为此次发行的结果，这些实体实益拥有我们超过5%的普通股。
2023年6月16日，根据我们与Cantor Fitzgerald&Co签订的截至2022年11月9日的市场销售协议，EcoR1以每股8.12美元的价格购买了总计335万股普通股。扣除承销佣金和发售费用后，我们获得了2720万美元的毛收入和2620万美元的现金净收益。在此次收购之前，EcoR1实益拥有我们超过5%的普通股股份。
2023年12月28日，EcoR1购买了总计5,086,521股预融资权证，以私募方式购买5,086,521股我们的普通股。预筹资权证的每股收购价为9.8299美元，总收购价约为5,000万美元。关于私募，我们与EcoR1签订了一项登记权协议，要求我们登记在行使预融资认股权证后可发行的普通股股份的转售。此外，我们同意，在符合特定条件的情况下，EcoR1将有权提名一名合作伙伴为我们的董事会成员。2024年2月22日，我们的董事会任命Scott Platshon先生为董事会成员。在此次收购之前，EcoR1实益拥有我们超过5%的普通股股份。根据注册权协议，我们同意提交一份注册声明，涵盖EcoR1在2024年3月15日早些时候以及我们提交截至2023年12月31日的财政年度本Form 10-K年度报告的第一个工作日转售其应注册证券的情况。吾等同意尽商业上合理的努力，使该等注册声明或最终招股说明书(视何者适用而定)在切实可行范围内尽快宣布生效，但不得迟于2024年4月29日晚些时候及截止日期后第123个历日，并使该注册声明或最终招股说明书的有效期持续至以下日期中最早的一天终止：(I)该注册声明或最终招股说明书(视何者适用而定)所涵盖的所有应注册证券已售出之日；(Ii)该注册声明或最终招股说明书(视何者适用而定)所涵盖的所有应注册证券的日期；可在不要求吾等遵守规则第144条所要求的有关该等须予登记证券的最新公开资料的情况下，以及(Iii)在证券购买协议日期后两(2)年内出售。
董事、行政人员及雇员的负债情况
吾等的董事、行政人员、雇员、前董事、前行政人员或前雇员及其任何联系人均不欠本公司或其他实体的债务，而该等实体的债务是我们提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的标的。
关于关联方交易的政策
我们对关联人交易采取了正式的书面政策。这份有关关连人士交易的书面政策规定，关连人士交易是指一项交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而我们是该等交易、安排或关系的参与者，而关连人士拥有、曾经或将会拥有直接或间接的重大权益，而涉及的总金额超过120,000元。就本政策而言，关连人士指自上个财政年度开始以来任何时间我们的任何高管和董事(包括董事的被提名人)，或持有超过5%的任何类别有投票权证券的持有人，以及任何上述人士的直系亲属成员或与上述人士合住的人。
我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑(1)交易对我们是否公平，条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款，(2)相关人士在交易中的权益程度，(3)我们是否有商业理由进行此类交易，(4)交易是否会损害我们任何外部董事的独立性，以及(5)交易是否会对我们的任何董事或高管构成不正当的利益冲突。
本政策对某些交易给予长期有效的预先批准，包括(1)对我们董事或高管的某些薪酬安排，(2)与其他公司的交易，但我们收购该公司除外，在该交易中，相关人士的唯一关系是作为非执行员工、董事或持有该公司股份少于10%的实益所有者，前提是所涉及的总金额不超过1,000,000美元或该公司年收入总额的2%，且交易条款不低于在相同或类似情况下独立第三方通常可以获得的条款。(3)我们向某慈善组织、基金会或大学作出的慈善捐赠，而有关人士在该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是作为非执行雇员或董事，但前提是
所涉及的总额不超过100万元或该机构每年总收入的2%，以较高者为准，（4）相关人士的利益仅来自于我们普通股的所有权，并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易;以及（5）根据我们的组织文件或任何协议进行的任何补偿或预付费用。除了我们的政策，我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何相关人士的交易。
重大交易中管理层和其他人的利益
除本年度报告表格10-K中的其他部分所述外，我们的任何董事或执行官、实益拥有或控制或指导我们的任何股东，（直接或间接），超过5%的任何类别或系列的我们已发行的投票权证券，或任何上述人士的任何联系人或关联公司，自2022年1月1日起，对我们或我们的子公司产生重大影响或合理预期会产生重大影响的任何交易。
董事独立自主
根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的上市标准要求，除具体规定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克上市规则，只有在公司董事会认为该人不存在会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10 C-1条规定的额外独立性标准。
董事会认定，除加尔布雷思先生外，所有董事均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求，符合纳斯达克上市标准下的“独立董事”资格。由于Galbraith先生是我们的首席执行官，因此不被视为独立。董事会还确定，组成我们审计委员会的Campoy先生、Cox先生和Miller先生，以及组成我们薪酬委员会的Mahony博士、Renton先生和Davidson博士，均符合适用的SEC规则和纳斯达克上市标准为这些委员会制定的独立性标准，Campoy先生、Miller先生和Cesano博士，提名及企业管治委员会的成员均为独立人士。在做出这些决定时，董事会考虑了每名非雇员董事与本公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权，以及涉及他们的交易，包括标题为“-某些关系和相关交易.”
作为董事会确定Miller先生符合纳斯达克上市标准下的独立性要求并符合独立董事资格的一部分，董事会考虑了我们于2022年5月与Derek J Miller Consulting LLC（Miller先生拥有的有限责任公司）订立的咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，Miller先生已向我们提供若干咨询服务，包括但不限于就企业策略（包括企业讯息、管道及技术平台策略）的发展、业务发展、许可、投资者活动及相关事宜提供意见。于二零二三年十月，我们与Derek J Miller Consulting LLC订立终止咨询协议及进一步经修订及重列工作说明书#1，当中规定（其中包括）终止咨询协议，自二零二三年十一月三十日起生效。总的来说，我们已向Miller先生支付了总计约36，000美元的咨询服务费用，其中（i）约22，000美元是为Miller先生被任命为董事会成员之前提供的服务支付的，（ii）约14，000美元是为Miller先生加入董事会之后提供的服务支付的。
我们的任何董事、董事提名人或行政人员之间没有家庭关系.
项目14. 主要会计费用和服务
首席独立会计师费用和服务
毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）自2015年6月24日起担任我们的独立注册会计师事务所。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的独立核数师毕马威会计师事务所收取的费用总额详列于下表：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| ($)(5) | | ($)(5) |
审计费(1) | $ | 775,096 | | | $ | 752,300 | |
审计相关费用(2) | — | | | — | |
税费(3) | 507,300 | | | 385,600 | |
所有其他费用(4) | — | | | — | |
| 已支付的总费用 | $ | 1,282,396 | | | $ | 1,137,900 | |
________________________
(一)应计制审计服务费。
(2)核数师就保证及相关服务收取的与财务报表审计表现合理相关的审计费用中未计入的费用。
(3)为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收费，其中包括2023年税务合规收费126486美元(2022年：160622美元)。
(4)核数师对不属于上述类别的产品和服务收取的所有其他费用。
(5)为表中的目的，加元金额已折算为美元。2023年和2022年，用于此类兑换的美元兑加拿大元汇率分别为0.7410和0.7685，这分别是加拿大银行2023年和2022年的年平均汇率。
预批准政策和程序
我们的审计委员会已经制定了一项政策，预先审查并批准或不批准我们独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计、与审计相关的、税务和其他非审计服务。这项政策要求，从独立注册会计师事务所获得的所有服务都必须事先得到审计委员会或审计委员会的一名代表的批准。审计委员会已将关于审计和允许的非审计服务以及任何相关费用的预先核准责任委托给审计委员会主席。毕马威在2023年和2022年向我们提供的所有服务都已获得我们的审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会认为，提供上述服务符合保持毕马威在履行审计职能方面的独立性。
第四部分
项目15.所有展品、财务报表附表
(A)(1)财务报表--项目8所列财务报表作为本年度报告表格10-K的一部分提交。
(A)(2)财务报表明细表--所有明细表均已被省略，原因是这些明细表不适用或不需要，或本年度报告的表格10-K第8项所载的合并财务报表或附注中已列入其中规定的资料。
(A)(3)展品--S-K法规第601项要求的展品列于下文(B)段。
(B)展品-以下展品索引中所列的展品随本文件存档，或通过参考以前向美国证券交易委员会备案的展品而纳入。
展品索引 | | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 | |
| | | |
| 2.1 | | Zymeworks BC Inc.、本公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之间于2022年8月18日重述和修订的交易协议(通过引用2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册说明书修正案第1号附件2.1合并)。 | |
| | | |
| 2.2 | | 安排方案(参照公司于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第1号修正案附件2.2)。 | |
| | | |
| 2.3 | | 可交换股份支持协议，日期为2022年10月13日，由本公司、Zymeworks CallCo ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.(通过引用2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K12B的附件2.3合并)。 | |
| | | |
| 2.4 | | 投票及交换信托协议，日期为2022年10月13日，由本公司、Zymeworks Callco ULC、Zymeworks ExchangeCo Ltd.及股份受托人签署及之间签订(根据本公司于2022年10月13日提交予美国美国证券交易委员会的8-K12B表格附件2.4合并)。 | |
| | | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的公司注册证书(参考公司于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司现行报告8-K12B表的附件3.1而成立)。 | |
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| 3.2 | | 修订和重新修订公司章程(通过参考公司于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而合并)。 | |
| | | |
| 3.3 | | Zymeworks Inc.B系列参与优先股的注销证书(通过参考2023年6月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
| | | |
| 4.1 | | 股本说明。 | |
| | | |
| 4.2 | | 公司普通股股票样本(参照公司2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第1号修正案附件4.1而成立)。 | |
| | | |
| 4.3 | | 登记权利协议，日期为2023年12月23日，由公司和购买者之间签订(通过参考2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 | |
| | | |
| 4.4 | | 预先出资认股权证表格(参考本公司于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.3而并入)。 | |
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| 10.1# | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2017年1月17日，由Zymeworks BC Inc.和Neil Klompas之间的雇佣协议(通过引用Zymeworks BC Inc.于2017年4月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格F-1表中的附件10.4合并)。 | |
| | | |
| 10.2# | | Zymeworks BC Inc.致Neil Klompas的促销信，日期为2022年1月5日(通过引用附件10.3并入Zymeworks BC Inc.的S当前报告Form 8-K于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| | | |
| 10.3# | | Zymeworks BC Inc.和Neil Klompas之间于2023年5月17日签署的分离协议和解除协议(通过参考2023年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
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| 10.4† | | 合作协议，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之间签署，于2014年12月23日生效(通过引用Zymeworks BC Inc.于2017年4月3日提交给美国证券交易委员会的S F-1表格F-1登记说明书第10.22条合并)。 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 | |
| 10.5† | | 合作协议第一修正案，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC签署，自2017年5月29日起生效(通过引用附件99.1并入2017年7月18日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行者报告，并被视为根据交易法提交)。 | |
| | | |
| 10.6* | | 合作协议第二修正案，于2020年3月31日生效，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之间的合作协议(通过引用Zymeworks BC Inc.的附件99.1合并而成)。S于2020年5月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。 | |
| | | |
| 10.7* | | 合作协议第三修正案，日期为2020年6月22日，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene阿尔卑斯投资有限责任公司之间达成。(通过引用附件10.2并入Zymeworks BC Inc.于2020年8月5日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告)。 | |
| | | |
| 10.8* | | 信件协议，2021年4月20日生效，由Zymeworks BC Inc.与Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之间签署。(引用附件99.4并入Zymeworks BC Inc.于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告)。 | |
| | | |
| 10.9* | | 第四修正案合作协议，日期为2021年8月4日，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之间的合作协议(通过引用Zymeworks BC Inc.的附件99.1合并而成)。S于2021年11月3日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。 | |
| | | |
| 10.10† | | 合作与许可协议，由Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司签订，自2015年12月1日起生效(合并内容参考Zymeworks BC Inc.于2017年4月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格F-1 S登记声明附件10.23)。 | |
| | | |
| 10.11† | | 附函协议自2019年1月11日起生效，由Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司(通过引用附件99.2并入Zymeworks BC Inc.于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会的S 2018年10-K年度报告)。 | |
| | | |
| 10.12* | | Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司之间的合作与许可协议第一修正案，自2019年4月30日起生效(合并内容通过引用Zymeworks BC Inc.于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的10-K表格S年度报告第99.4号文件)。 | |
| | | |
| 10.13* | | 附函协议自2019年9月30日起生效，由Zymeworks BC Inc.和葛兰素史克知识产权开发有限公司之间签署。(参考附件99.5并入Zymeworks BC Inc.于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的S 10-K年报)。 | |
| | | |
| 10.14 | | 附函协议自2020年2月20日起生效，由Zymeworks BC Inc.和葛兰素史克知识产权开发有限公司之间签署。(参考附件99.6并入Zymeworks BC Inc.于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的S 10-K年报)。 | |
| | | |
| 10.15* | | Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司之间的合作与许可协议第五修正案，自2020年3月30日起生效(合并内容通过引用Zymeworks BC Inc.于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格S年度报告第99.11号表格)。 | |
| | | |
| 10.16† | | 平台技术转让与许可协议，由Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司签订，自2016年4月21日起生效(合并内容参考Zymeworks BC Inc.于2017年4月3日提交给美国证券交易委员会的F-1表格F-1 S登记声明附件10.24)。 | |
| | | |
| 10.17* | | Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司平台技术转让和许可协议第一修正案，日期为2019年5月14日(通过引用Zymeworks BC Inc.提交给Zymeworks BC Inc.的附件99.1合并，S于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)。 | |
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| 10.18* | | Zymeworks BC Inc.与葛兰素史克知识产权开发有限公司签订并于2021年6月4日生效的函件协议(合并内容参考附件99.7提交给Zymeworks BC Inc.的S于2021年8月4日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 | |
| | | |
10.19† | | Zymeworks BC Inc.和Janssen Biotech，Inc.之间的合作和许可协议，于2017年11月13日生效(通过引用99.1并入到2017年11月24日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行者报告中，并被视为根据交易法提交)。 | |
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| 10.20† | | Zymeworks BC Inc.和Janssen Biotech，Inc.之间的合作和许可协议第一修正案，于2019年1月14日生效(合并内容参考Zymeworks BC Inc.于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会的S 2018年10-K年度报告的第99.3号附件)。 | |
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| 证物编号： | | 描述 | |
| 10.21† | | 许可协议，由Zymeworks BC Inc.与第一三共株式会社之间签订，于2018年5月14日生效(合并内容参考Zymeworks BC Inc.于2018年5月18日提交给美国证券交易委员会的S当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.22* | | Zymeworks BC Inc.与第一三共株式会社之间签订的终止和许可协议，自2023年2月28日起生效(合并内容参考公司2023年5月8日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的附件10.2)。 | |
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| 10.23† | | 许可和合作协议，由ZymeWorks BC Inc.和百济神州有限公司签署，于2018年11月26日生效(合并内容参考附件99.1提交给Zymeworks BC Inc.的S于2018年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 | |
| | | |
| 10.24* | | 合作协议第一修正案，2021年3月29日生效，由Zymeworks BC Inc.和百济神州有限公司之间签署(通过引用附件99.2并入Zymeworks BC Inc.于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告)。 | |
| | | |
| 10.25* | | ZymeWorks BC Inc.与百济神州有限公司之间于2021年8月10日签署的《许可与合作协议第二修正案》(通过引用附件99.2并入ZymeWorks BC Inc.于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的S关于Form 10-Q的季度报告)。 | |
| | | |
| 10.26* | | Zymeworks BC Inc.与百济神州有限公司签订的第三修正案许可和合作协议，日期为2023年9月18日(通过引用附件10.2并入公司于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中)。 | |
| | | |
| 10.27* | | Zymeworks BC Inc.与百济神州有限公司签订并于2020年10月7日生效的信函协议(合并内容参考Zymeworks BC Inc.于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.28 | | Zymeworks BC Inc.与百济神州有限公司于2023年9月18日签订的终止协议(并入本公司于2023年9月21日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1)。 | |
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| 10.29 | | 5&Main Partnership与Zymeworks BC Inc.之间日期为2019年1月25日的租赁契约(通过引用Zymeworks BC Inc.于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会的S 2018年10-K年度报告中的10.29合并)。 | |
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10.30 | | 5&Main合伙公司与Zymeworks BC Inc.之间于2019年6月27日发出的行使租赁项下扩展选择权的通知和确认(合并通过引用附件99.2提交给Zymeworks BC Inc.的S于2020年5月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 | |
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| 10.31 | | 租赁扩展和修改协议，日期为2020年4月16日，由5&Main合伙企业与Zymeworks BC Inc.(通过引用附件99.3并入Zymeworks BC Inc.，提交给Zymeworks BC Inc.的S于2020年5月7日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 | |
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| 10.32 | | 第三次租赁修改协议，日期为2021年2月17日，由Zymeworks BC Inc.与5&Main合伙企业之间签订(通过引用Zymeworks BC Inc.于2021年5月5日提交给Zymeworks BC Inc.的附件99.1-S提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告而并入)。 | |
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| 10.33 | | 第四次租赁修改协议，日期为2021年5月7日，由Zymeworks BC Inc.与第五合伙企业及主要合伙企业之间签订(通过引用附件99.5并入Zymeworks BC Inc.的S于2021年8月4日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
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| 10.34 | | Zymeworks BC Inc.和130 E Fourth Partnership之间签订的租约修订协议，日期为2022年4月1日(通过引用附件10.1并入Zymeworks BC Inc.的S于2022年8月4日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
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| 10.35 | | 转让租赁通知书，日期为2022年1月1日，出让人为5&Main Partnership，2000 Main Holdings Inc.和Mountain Pixel Projects Limited Partnership，授予Zymeworks BC Inc.(通过引用附件10.2并入Zymeworks BC Inc.‘S于2022年8月4日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 | |
| | | |
10.36# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Neil Josephson之间的分离和释放协议，日期为2023年3月3日(通过引用公司于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.59而并入)。 | |
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10.37# | | Zymeworks BC Inc.和Kenneth Galbraith之间的雇佣协议，日期为2022年1月5日(通过引用附件10.1并入Zymeworks BC Inc.的S于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 | |
10.38# | | 肯尼思·加尔布雷斯、Zymeworks BC Inc.和Zymeworks Management Inc.之间的雇佣协议修正案，日期为2022年12月30日(通过引用2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
| | | |
10.39# | | Kenneth Galbraith和Zymeworks BC Inc.之间的雇佣协议修正案2，日期为2024年1月3日(通过引用2024年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| | | |
10.40# | | Zymeworks BC Inc.和Christopher Astle之间于2022年2月24日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用Zymeworks BC Inc.的附件10.1合并而成，S于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)。 | |
| | | |
10.41# | | 克里斯托弗·阿斯特尔和Zymeworks BC Inc.于2022年11月17日对修订和重新签署的雇佣协议的修正案(通过参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
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10.42 # | | Zymeworks制药有限公司和Jeffrey Smith之间的雇佣协议，日期为2023年1月3日。 | |
| | | |
10.43 # | | Zymeworks Inc.给杰弗里·史密斯的信，日期为2024年1月5日。 | |
| | | |
10.44# | | 高管激励性薪酬计划(参照公司2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的10-K年报附件10.64并入)。 | |
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10.45# | | 赔偿协议表(参照2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的公司S-4注册表第1号修正案附件10.73并入)。 | |
| | | |
10.46# | | Zymeworks BC Inc.、本公司和Paul Moore之间于2023年7月14日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 | |
| | | |
10.47 | | 交易所章程公告(参照本公司于2022年8月19日提交美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第1号修正案附件10.79而成立)。 | |
| | | |
10.48 | | 交易所章程(参照本公司于2022年8月19日提交美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第1号修正案附件10.80而成立)。 | |
| | | |
10.49# | | 公司的激励股票期权和股权补偿计划(及其协议形式)。 | |
| | | |
10.50# | | 经修订及重订的本公司购股权及股权补偿计划(及根据该等修订及重订的协议格式)及本公司经修订及重订的购股权及股权补偿计划的英国子计划(及根据该等修订及重订的协议格式)。 | |
| | | |
10.51# | | 第二次修订和重订的公司员工股票期权计划(及其下的协议形式)(通过参考2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K12B的附件10.4并入)。 | |
| | | |
10.52# | | 修订和重新制定的公司员工购股计划(参照2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司现行报告8-K12B表的附件10.5并入)。 | |
| | | |
10.53 | | 公司与康托·菲茨杰拉德公司签订的、日期为2022年11月9日的销售协议(通过参考2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件1.1合并而成)。 | |
| | | |
10.54* | | 修订和重新签署了Zymeworks BC Inc.和Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司之间于2023年5月15日签署的许可和合作协议(通过引用2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 | |
| | | |
10.55*, + | | 股票和资产购买协议，日期为2023年4月25日，由Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc.和Jazz PharmPharmticals，Inc.(通过参考2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4合并)。 | |
| | | |
10.56*, + | | Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc.和Jazz PharmPharmticals，Inc.之间于2023年5月15日签署的股票和资产购买协议修正案1(合并内容通过引用公司2023年8月10日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.5)。 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 | |
| 10.57 | | 本公司与买方签订的日期为2023年12月23日的证券购买协议(合并于2023年12月26日提交给美国证券交易委员会的本公司现行8-K表格报告附件10.1)。 | |
| | | |
| 21.1 | | 本公司的附属公司。 | |
| | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |
| | | |
| 31.1 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行官证书。 | |
| | | |
| 31.2 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
| | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| | | |
| 97.1 | | 赔偿追回政策。 | |
| | | |
| 101 | | 以下材料来自公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2023年、2023年和2021年12月31日的综合损益表和全面损益表，(Iii)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合股东权益变动表，(Iv)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的综合现金流量表2022年和2021年和(六)合并财务报表附注。 | |
| | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
___________
†表示，根据根据交易法颁布的规则24b-2提出的保密处理请求，公司已省略了参考展品的部分内容。
*展示本展品的某些部分(由“”表示[…***…]“)已根据S-K法规第601(B)(10)项被遗漏，因为遗漏的信息不是重要的，而本公司通常和实际上将该遗漏的信息视为私人或机密。
#B表示管理合同或补偿计划。
根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，某些时间表和展品已被省略，但如有要求，将提供美国证券交易委员会的补充副本。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024年3月6日 | | | | | | | | | | | |
| Zymeworks Inc. |
| | |
| 发信人： | /s/Kenneth Galbraith |
| | 姓名： | 肯尼思·加尔布雷斯 |
| | 标题： | 董事会主席兼首席执行官(首席执行官) |
通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Kenneth Galbraith和Christopher Astle，以及他们中的每一个人，作为他或她的真正和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力替代和替代他或她，以他们的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何修订，并将该修订连同其中的证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，在此批准和确认所有上述事实上的代理人，或一个或多个替代物可凭藉本条例而作出或导致作出。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Kenneth Galbraith | | 董事会主席总裁、首席执行官(首席执行官) | | 2024年3月6日 |
| 肯尼思·加尔布雷斯 | | |
| | | | |
| /s/Christopher Astle | | 高级副总裁和首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | 2024年3月6日 |
| 克里斯托弗·阿斯特尔 | | |
| | | | |
/S/特洛伊·M·考克斯 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
特洛伊·M Cox | | |
| | | | |
/S/亚历山德拉·切萨诺 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
亚历山德拉·切萨诺 | | |
| | | | |
撰稿S/苏珊·马奥尼 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
苏珊·马奥尼 | | |
| | | | |
| /S/Neelvin Neu | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 凯尔文·尼欧 | | |
| | | | |
/S/霍林斯C.伦顿 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
霍林斯·C·伦顿 | | |
| | | | |
/S/卡洛斯·坎波伊 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
卡洛斯·坎波伊 | | |
| | | | |
/S/德里克·米勒 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
德里克·米勒 | | |
| | | | |
| /S/南希·戴维森 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
南希·戴维森 | | | |
| | | | |
| /S/斯科特·普拉特森 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
斯科特·普拉特森 | | | |
| | | | |
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