2020年1月28日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

科特公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

加拿大		2086		98-0154711
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

4221 West Boy Scout Blvd. Suite 400

坦帕，佛罗里达州，美国33607

(813) 313-1732

(Name登记人的主要行政办事处的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）’

马尼·摩根·坡

首席法务官

科特公司

4221 West Boy Scout Blvd. Suite 400

坦帕，佛罗里达州，美国33607

(813) 313-1732

(服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马修H. Meyers Drinker Biddle & Reath LLP 洛根广场一号套房2000 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 电话：（215）988—2700		Sean M.琼斯 K&L Gates LLP 赫斯特大厦47楼 北翠恩街214号 北卡罗来纳州夏洛特市28202 电话：（704）331—7406

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述交易的条件后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果本表格上登记的证券是与组建控股公司有关的 要约，并且符合一般指示G，请勾选以下框：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。						☐

如果适用，请在框中填写以指定在执行此 交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		金额 成为 注册		建议 最大值 发行价 每股		建议 最大值 集料 发行价		数额： 注册费
普通股，无面值		26，825，842股(1)		不适用		$395,145,364.29(2)		$51,289.87 (3)

(1)	代表交易完成后预计可发行的Cott Corporation（Cott Corporation）普通股的最大数量，计算方法为Cott Cotton截至2020年1月9日的总发行股份乘以19.90%。“”’根据第416条，本登记声明还涵盖由于股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的不确定数量的Cott证券的额外股份。

(2)	仅为根据证券法第457条计算注册费的目的而估算， 基于要约和首次合并中拟收购的Primo普通股股份的市值，根据第457条（f）（1）和第457条（f）（3）条计算，基于（a）（i）14.53美元的乘积，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的报告，2020年1月22日Primo普通股的 每股销售价格的平均值，以及（ii）41，625，193（在要约和 首次合并完成时估计发行在外的Primo普通股的股票数量），减去（b）209美元，668，690（Cott将支付给合并中Primo普通股股份持有人的估计现金金额）。

(3)	根据证券法第457（c）条和第457（f）条计算的备案费金额等于0.0001298乘以建议的最高发行价。

注册人特此在 可能需要的日期或日期对本注册声明进行修改，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修改，其中明确说明本注册声明应在此后根据第8（a）节生效 1933年《证券法》或直到登记声明在证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

本招股说明书所载资料并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，注册人 可能无法完成交易并发行这些证券。

初步及变更申请书，日期为2020年1月28日

出价人

公司 收购公司，

之间接全资附属公司

COTT Corporation，

交换每一股普通股，

PRIMO Water Corporation

为

5.04美元现金和

0.6549科特公司普通股

或

现金14.00美元

或

1.0229科特 公司普通股

（在每种情况下均须遵守选举程序，而在现金选举或股票选举的情况下，

本文件和相关的选举和送文函所述的按比例分配程序）

要约和抽奖权将于纽约时间午夜12：00到期，在纽约时间，2020年2月25日星期二的一天结束，除非 要约被延长、抽奖或变更。

Cott Corporation（Cott Corporation），通过其间接全资子公司Fore Acquisition Corporation （买方），根据本招股说明书/要约以及随附的选择和传送函中规定的条款和条件，提议交换Primo Water Corporation（Primo Water Corporation）每股已发行普通股，每股面值0.001美元，该普通股已在要约中有效投标，但未被适当撤回：“”“”“”

•

5.04美元现金，不含利息，扣除任何需要扣除或预扣的适用税款；以及

•

0.6549科特普通股。

吾等将上述事项称为混合考虑。“” 为了代替收取混合对价，Primo股份持有人可以选择为他们持有的每一股Primo股份收取（1）14.00美元现金（我们将此选择称为现金选择对价）或（2）1.0229科特普通股（我们将此选择称为现金选择对价）。“”“”

Primo股东将其Primo股票提交要约(但没有适当撤回)，但没有做出有效选择，将获得其Primo股票的混合 对价。作出现金选择或股票选择的Primo股东将接受按比例分配，以确保要约总对价的约64.02%将以Cott普通股支付 ，要约总对价的约35.98%将以现金支付。有关按比例分配程序的说明，请参阅交换要约程序、选举和按比例分配。

买方S在要约中接受Primo普通股股份以换取现金及Cott普通股的责任须受多项条件规限，包括已有若干Primo普通股股份被有效投标及并未适当撤回，连同由Cott及买方直接或间接拥有的任何Primo普通股股份， 至少占Primo普通股已发行股份的大部分。有关所有此类条件的说明，请参阅交易的合并协议条件和要约的条件。

收购要约是根据日期为2020年1月13日并于2020年1月28日修订的合并协议和计划(该协议可能会根据合并协议不时进一步修订、补充或以其他方式修改)提出的，该协议和计划由Cott、Cott的全资子公司Cott Holdings Inc.、Fre Merge LLC、特拉华州的一家有限责任公司和Holdings(合并第二阶段)、买方和Primo的全资子公司组成。合并协议及其修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附于本文件。

此次要约是科特-S计划获得Primo的控制权，并最终获得Primo全部未偿还股权的第一步。根据合并协议的条款和条件，在合并协议完成后，在切实可行的范围内尽快

报价，Cott打算完成买方与Primo的合并并将其并入Primo，Primo在合并中幸存下来(第一次合并)。第一次合并的目的是让Cott 收购它在要约中没有收购的Primo普通股的所有股份。在第一次合并中，没有被Cott或买方收购的每一股已发行的Primo股票(本文件中进一步描述的某些异议、转换和注销股票除外)将转换为混合对价，或在该等股票持有人选择的情况下，现金对价或股票对价，须按比例分配，以确保首次合并的总代价的约64.02%将以Cott普通股支付，而首次合并的总代价的约35.98%(减去已根据DGCL适当行使及完善 评估权的股东所持有的Primo股份)将以现金支付。作为第一次合并的结果，Primo业务将成为Cott Corporation的间接全资子公司，Primo的前股东将不再拥有尚存实体(第一家尚存公司)的任何直接所有权 权益。第一次合并将受特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)管辖，因此，完成第一次合并不需要股东投票。

紧随第一次合并之后，第一家幸存的公司将与合并Sub 2合并(我们称为第二次合并，与第一次合并一起合并)，Merge Sub 2将在第二次合并后继续存在。在第二次合并中幸存下来的实体(幸存的公司)将是 有限责任公司。科特和Primo打算并预期，根据要约收购Primo普通股和合并共同构成了一项单一的综合交易，将符合1986年修订的《国内税法》(《税法》)第368(A)节的含义，并将满足该法规第367(A)节的相关要求。然而，要约和合并的完成并不以收到律师的意见为条件。此外，不会获得美国国税局关于这些问题的裁决，也不能保证国税局不会 挑战预期的美国税收待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。请阅读本招股说明书/要约中美国联邦所得税后果标题下的讨论。紧接第二次合并之前，Cott将成为Primo的唯一间接所有者，Primo的前股东将不会在第二次合并中拥有任何直接经济利益或批准或其他权利。

Primo董事会一致认为，合并协议的条款和合并协议预期的交易(交易)，包括要约和第一次合并，对Primo及其股东是公平的，也是最符合其利益的。Primo董事会还决定建议Primo的股东接受要约，并根据要约将其持有的Primo普通股股份提供给买方。

科特董事会还一致认为，合并协议和交易的条款，包括要约和第一次合并，对科特及其股东是公平的，也是最符合他们的利益的。

科特普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为COT COT，在多伦多证券交易所 （多伦多证券交易所）上市，代码为COBCB。“”“”“”“” E—Primo普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（E—Nasdaq）上市，代码为E—PRMW。“”“” 鼓励您在决定是否投标时获取Cott普通股和 Primo普通股的当前市场报价。

第一次合并将使Primo股东有权行使DGCL规定的评估权，这些股东没有 在收购要约中提交其股份，并且在其他方面满足特拉华州法律规定的其他要求。为了行使评估权，Primo股东必须严格遵守DGCL下的所有 程序。这些程序将在标题为“交易”Primo公司进行交易的原因；Primo公司董事会的建议和评估权”的一节中进行更详细的描述。“–’’–”

有关Primo股东应考虑的与要约有关的某些因素的讨论，请阅读本文件 标题为"风险因素"的章节，从第27页开始。“”

鼓励您仔细阅读本文件及 相关的选举和送文函，包括本文件中提及或引用的附件和信息。

Cott和买方均未授权任何人提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述，但本文件中包含或以引用方式纳入的 信息除外，如果任何人提供了此类信息或作出任何陈述，则不得将该信息或陈述视为Cott或 买方授权。

美国证券交易委员会（简称“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本文件的充分性或准确性进行过传递。“”任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书/要约的 日期为2020年1月28日

目录

		页面
附加信息			VI
关于报价的问题和答案			1
谁会出价购买我的Primo普通股？			1
科特的建议是什么？			1
为什么科特提出了收购要约和合并？			2
Primo董事会是否支持这些交易？			2
博智S的大股东是否已经同意在要约中要约出售他们的 股票？			2
买方提供要收购的Primo证券的类别和金额是什么？			2
我将从我的Primo普通股中获得什么？			2
截至最近，我持有的Primo普通股的市值是多少？			3
截至最近，Cott普通股的市值是多少？			3
我需要支付任何费用或佣金来交换我的Primo普通股 股票吗？			3
要约最重要的条件是什么？			3
完成建议的交易需要多长时间？			4
我什么时候可以在要约中提交我的Primo普通股股票？			4
我如何投标我持有的Primo普通股？			5
我可以在什么时候撤回Primo普通股的投标股票？			5
如何提取之前投标的Primo普通股 股票？			5
我将在什么时候以及如何获得交易对价，以换取我的 投标的Primo普通股？			6
我必须投票批准收购要约或第一次合并吗？			6
如果我不投标Primo普通 股票会发生什么？			6
如果要约完成，Primo是否会继续作为一家上市 公司？			6
我是否有权对我持有的Primo普通股股票进行估价？			7
根据收购要约或首次合并，接收 Cott股份和现金以换取我的股份，预计将对我产生什么美国联邦所得税影响？			7
在获得加拿大公司股份时，我是否应注意任何独特的加拿大税务考虑因素？			8
如果我对报价有任何疑问，我应该联系谁？			8
我在哪里可以找到更多关于Cott和Primo的信息？			8
摘要			9
这些交易			9
交易对价			9
出价			10
合并案			10
这些公司			10
Cott			10
持有量			11
合并子2			11
《买家》			11
Primo			12
招标和支持协议			12
交易条件			12
股份交换；现金和棉花普通股的交付			13
选举和按比例分配			13
以股权为基础的奖励的处理；权证			13
Primo 2010员工购股计划			15
其他股权激励计划			15
监管审批			15
资金来源和数额			15

-i-

目录

(续)

		页面
科特普通股上市			16
评价权			16
市场信息和股利事宜			16
交易后对Cott的所有权			16
股东权利比较			16
美国联邦所得税的重大后果			17
加拿大联邦所得税的实质性后果			17
会计处理			18
关于要约和合并的问题			18
COTT的历史综合财务数据			19
PRIMO选定的历史综合财务数据			22
选定的未经审计的备考浓缩合并财务数据			24
每个股份的历史数据和未经审计的备考数据比较			26
风险因素			27
与要约合并及合并公司有关的风险			27
与Cott Founs业务相关的风险’			31
与Primo Because有关的风险’			31
前瞻性陈述			34
这些公司			36
Cott			36
持有量			36
合并子2			36
《买家》			36
Primo			37
这些交易			38
一般信息			38
交易背景			38
Cott Founs交易的原因’			49
Primo Republic的交易理由；Primo Republic董事会的建议 ’’			51
高盛有限责任公司的观点			56
交易后对Cott的所有权			63
评价权			63
Primo的计划			64
除名及终止注册			64
董事会、管理和组织文件			65
监管审批			65
某些人士在交易中的权益			66
关于股权和股权奖励的处理			66
Primo股份			66
Primo选项			67
Primo RSU			68
Primo LTPP单位			69
PRIMO DSSU			69
Primo认股权证			69
Primo普通股和股权奖励的对价估计值 。			70
2010年员工购股计划			70
其他股权激励计划			70
与执行干事的安排			71

-II-

目录

(续)

		页面
董事薪酬			71
对行政人员和董事的赔偿			72
合并后的执行官和董事安排			72
合并对雇员福利的影响			72
与Primo的关系			73
资金来源和数额			73
费用及开支			74
会计处理			74
证券交易所上市			74
COTT普通股的转售			75
交易要约程序			76
要约材料的分配			76
选举和按比例分配			76
超选现金			77
股票的过度选择			77
Cott普通股发行上限			77
没有选举的投标的后果			77
要约期满			78
要约的延期、终止及修订			78
股份交换			79
提款权			79
招标程序			80
无保证交付			81
委托书的授予			82
费用及佣金			82
关于有效性和资格的事项			82
要约结果公告			83
没有股东批准			83
关于 正在进行的私有DRM事务的规则不适用“”			83
收购要约对Primo普通股市场的影响			83
纳斯达克上市			83
根据《交易法》进行注册			84
保证金规定			84
Exchange代理联系信息			84
合并协议			85
出价			85
合并案			86
合并的效果			86
交易对价			87
零碎股份			88
交易交换Primo股票证书 对价			88
Primo股权奖励的处理；员工股票购买 计划			89
既得在金钱中 Primo选项			89
Primo期权			89
背心Primo RSU			90
未归属的Primo RSU			90
Primo LTPP单位			90
PRIMO DSSU			90

-III-

目录

(续)

		页面
Primo认股权证			90
2010年员工购股计划			91
其他股权激励计划			91
交易条件			91
要约的条件			91
要约完成后合并的条件			93
实质性不良影响			93
申述及保证			95
Primo不征集其他报价			96
更改建议			98
在交易待决期间的业务处理			99
对首创S业务的限制			99
对棉花S经营的限制			101
监管努力			102
访问			103
员工事务			103
主要官员和董事的辞职和任命			104
更名			105
第三方异议			105
融资契约			105
某些税务事宜			107
章程文件与存续公司的管理			107
董事和高级管理人员的赔偿和保险			107
证券持有人诉讼			108
收购法规			108
公告			108
终止合并协议			109
按Cott或Primo终止			109
按Cott终止			109
按Primo终止			109
终止费			110
费用			110
终止的效果			110
强制执行和补救措施			110
合并协议的修订及豁免			111
招标和支持协议			112
市场信息和股利事宜			114
市场信息			114
分红			114
未经审计的备考简明合并财务报表			115
未经审计的备考压缩合并资产负债表			117
未经审计的业务性备考简明合并报表			118
未经审计的业务性备考简明合并报表			119
未经审计的业务性备考简明合并报表			120
未经审计的业务性备考简明合并报表			121
未经审计的备考简明合并财务报表附注			122
美国联邦所得税的重大后果			129
收购和合并对美国持有人的美国联邦所得税后果			130

-IV-

目录

(续)

		页面
美国联邦所得税后果的收购和合并非美国持有人			132
信息报告和备份扣缴			133
美国联邦所得税对持有和处置科特普通股的美国持有人的影响			133
加拿大联邦所得税的重大后果			136
Primo普通股的处置			136
Cott普通股股息			136
Cott普通股的处置			136
加拿大应纳税房产			137
科特股本说明			138
普通股			138
优先股			138
优先购买权			138
棉花S章程和棉花S章程若干条款的反收购效果			139
无限授权但未发行的普通股和优先股			139
股东行动；股东特别会议			139
股东权利计划			139
股东提案和董事提名的提前通知要求			140
修改棉花S章程和棉花S附例			140
加拿大法律			140
转会代理和注册处			140
股东权利比较			141
法律事务			153
专家			153
从哪里获取更多信息			153
附件A-1合并协议			A-1-1
附件A-2合并协议和计划第1号修正案			A-2-1
附件B招标和支持协议格式			B-1
附件C高盛公司的意见有限责任公司			C-1
附件D科特和采购商的董事和高管			D-1

-v-

附加信息

在美国证券交易委员会允许的情况下，本文档包含提交给美国证券交易委员会的文件中有关COTT、PRIMO及其各自子公司的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本文档中或未随本文档一起交付。

这些信息可在美国证券交易委员会和S网站免费获取，网址为www.sec.gov，也可从其他来源获取。

您可以通过以下地址和电话免费获取本文档中引用的文件， 您可以通过书面请求或电话获取这些文件。

贾罗德·朗汉斯

投资者关系和企业FP&A部总裁副主任

科特公司

4221 West Boy Scout Blvd. Suite 400

坦帕，佛罗里达州，美国33607

(813) 313-1732

邮箱：InvestorRelationship@cott.com

如果您 想要索取文件，以便在优惠到期前及时送达，请至少在优惠到期前五个工作日提出您的请求。除非延长报价，否则这意味着您最迟应在2020年2月18日之前申请文档。

另请参阅？在哪里可以获得更多信息。

Primo提供了本文档中包含或以引用方式并入的与Primo有关的所有信息，Cott提供了本文档中包含或以引用方式并入的与Cott有关的所有信息。Primo和Cott都提供了与交易相关的信息。

与Primo有关的某些信息出现在由Primo向美国证券交易委员会提交的、日期为本文件日期的附表14D-9的征求/推荐声明中(附表14D-9)。截至本文件发布之日，附表14D-9已邮寄给Primo股东。

-vi-

关于报价的问题和答案

以下是作为Primo普通股持有者可能对要约提出的一些问题，以及对这些问题的回答。 建议您仔细阅读本文档的其余部分、相关的推荐信和附函、本文档的附件以及本文档中通过引用引用或并入的其他信息，因为本部分和摘要部分中包含的信息 不完整。请参阅在哪里可以获得更多信息。

如本文件中所用 ，除非另有说明或上下文要求：Cott Cott Inc.（或Cottwe、Cottus Inc.和Cottour Inc.）是指Cott Corporation，一家加拿大公司及其合并子公司； CottHoldings Inc.，“”“”“”“”“”一家特拉华州公司和Cott的全资子公司；EMAGER Sub 2指Fore Merger LLC，一家特拉华州有限责任公司和Holdings的全资子公司； 收购方指Fore Acquisition Corporation，一家特拉华州公司和合并子公司；EMAMO Primo Water Corporation，一家特拉华州公司和合并子公司。“”“”“”

谁愿意购买我的Primo普通股？

Cott通过其间接全资子公司Fore Acquisition Corporation（作为买方）提出此要约，以现金和Cott普通股换取 Primo普通股。

Cott Corporation是北美和欧洲领先的水、咖啡和咖啡提取物、茶和过滤解决方案服务 公司，在北美和欧洲家庭和办公室瓶装水输送行业中，在全国范围内拥有最大的销量，也是美国餐饮服务行业定制咖啡烘焙和冰茶混合领域的领导者。Cott Cott Jums 平台覆盖超过250万客户或交付点，拥有超过3，600个’ 直接面向消费者横跨北美和欧洲的航线，由战略位置 的销售和分销设施和车队以及批发商和分销商提供支持。这使Cott能够高效地为住宅、企业、连锁餐厅、酒店和汽车旅馆、小型和大型零售商以及医疗保健设施提供服务。

Cott于1955年在加拿大注册成立。其股票在纽约证券交易所交易，股票代码为COTCOT，在多伦多证交所交易，股票代码为COBCB。“”“”

科特的建议是什么？

根据合并协议中规定的条款和条件，科特提议收购Primo的控制权，并最终收购Primo的全部股权。

该要约是科特·斯收购Primo所有流通股计划的第一步，而第一次合并是 该计划的第二步。’

如果要约中有足够数量的Primo普通股股份，使得Cott将拥有至少 Primo普通股已发行股份的绝大多数，但在满足或放弃要约的其他条件的前提下，Cott将接受要约中的股份进行交换。然后，在可行的情况下，科特将 完成买方与Primo的合并，Primo在合并后幸存下来。第一次合并的目的是让科特收购所有剩余的Primo普通股，它没有收购要约。由于 第一次合并，Primo业务将成为科特的间接全资子公司，Primo的前股东将不再拥有第一家存续公司的任何直接所有权权益。第一次合并将受DGCL第251（h）条的管辖，因此，完成第一次合并不需要股东投票。

在第一次 合并之后，第一家幸存的公司将立即与合并子2合并，合并子2将在第二次合并后幸存。

1

为什么科特提出收购和合并？

Cott董事会一致认为，合并协议的条款和合并协议拟进行的交易（包括要约和第一次合并）对Cott及其股东公平，并符合Cott及其股东的最佳利益。“”有关更多信息，请参阅“交易”“Cott”“交易”“原因”。“–’”

Primo董事会是否支持这些交易？

是的Primo董事会一致决定建议Primo股东接受收购要约，并根据收购要约将其Primo股份出售给买方 。Primo董事会还一致认为，合并协议和交易的条款（包括收购要约和首次合并）是明智的、公平的，并符合Primo公司股东的最佳利益。’

有关 更多信息，请参阅“交易”“Primo”“交易”“Primo”“董事会建议”。“–’’”本建议的原因也在Primo公司的附表14D—9中进行了说明，该附表与本文件一起邮寄给您。’

普里莫的任何重要股东已经同意在收购要约中投标他们的股份吗？’

是的在2020年1月13日签署合并协议的同时，Cott和买方与Primo的每一位董事和执行官（统称为收购支持股东）签署了单独的投标和支持协议（各自为收购支持协议，统称为收购支持协议），他们于2020年1月10日总共实益拥有Primo普通股约10.4%，承诺在收购要约中投标他们持有的Primo普通股股份。“”“”’“”请参阅招标和支持协议。“”

买方提出收购的Primo证券的类别和金额是什么？

科特通过买方寻求收购Primo普通股的所有已发行和流通股，每股票面价值0.001美元。

我将从我的Primo普通股中获得什么？

科特公司通过买方，根据本文件及随附的选择书和附函中规定的条款和条件，提出用在要约中有效投标且未适当撤回的每股未发行的Primo普通股进行交换：

•

现金5.04元；及

•

0.6549科特普通股。

我们将上述情况称为混合对价。

作为接受混合对价的替代，Primo股票的持有者可以选择为他们持有的每股Primo股票获得(1)$14.00现金(我们将此选举称为现金选举，这笔金额称为现金对价)或(2)1.0229股Cott普通股(我们将此次选举称为股票选举，将这一金额称为股票对价)。

Primo股东将他们的Primo股票提交要约，但没有做出有效的选择，他们的Primo股票将获得混合 对价。作出现金选择或股票选择的Primo股东将接受按比例分配，以确保要约总对价的约64.02%将以Cott普通股支付 ，要约总对价的约35.98%将以现金支付。有关适用于要约的按比例分配程序的详细说明，请参阅交换要约程序、选举和按比例分配。

2

Primo股东应考虑按比例分配的潜在影响，并应获得Primo股票和Cott普通股的当前市场报价，然后再决定是否根据要约进行投标，并选择他们希望获得的对价形式。请参阅与要约、合并和合并公司相关的风险因素和风险因素。

如果您没有将您的股票提交要约，但第一次合并完成，您也将获得交易对价，以换取您持有的Primo普通股(本文档中进一步描述的某些异议、转换和注销股票除外)。

截至最近，我持有的Primo普通股的市值是多少？

2020年1月24日，Primo普通股在纳斯达克的收盘价为14.75美元。

截至最近，Cott普通股的市场价值是多少？

2020年1月24日，科特普通股在纽约证交所的收盘价为14.89美元，在多伦多证交所的收盘价为19.57加元。

我需要支付任何费用或佣金来交换我持有的Primo普通股吗？

如果您是Primo普通股的创纪录所有者，并且您在要约中投标这些股票，您将不必支付任何经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有Primo普通股，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人或其他代名人可能会为此收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

要约最重要的条件是什么？

该要约的条件包括以下几点：

•

监管部门批准-根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《高铁法案》)适用于要约的任何等待期(及其延长)，已到期或已终止；

•

最小条件-收到Primo普通股至少多数已发行股票的买方，在要约到期日之前已被有效地提交要约(并未适当撤回)要约(生效标题合并 协议>Primo基于股权的奖励的待遇；员工股票购买计划中所述的与股权奖励有关的任何股票)(最低条件)；

•

S-4表格的有效性《S-4表格登记声明》(本文档为本文件的一部分)，美国证券交易委员会已根据经修订的《1933年美国证券法》(《证券法》)宣布该表格生效，且美国证券交易委员会发布的此类表格S-4或美国证券交易委员会为此目的发起或威胁的诉讼程序不得暂停生效；

•

无实质性不良影响自2020年1月13日起，截至到期日，未发生任何公司 持续的重大不利影响(如本文定义)；

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科特普通股上市-将与要约相关发行的Cott普通股，以及 首次合并已获准在纽约证券交易所和多伦多证交所上市，以正式发行通知为准；

•

普里莫·S表述的准确性- 合并协议中包含的Primo的陈述和担保在2020年1月13日和要约的到期日是真实和正确的，但须符合规定的最低限度和重要性标准(视适用情况而定)；

3

•

第一，S遵守公约Primo已遵守或履行所有材料 尊重Primo在S接受投标股份之日或之前必须遵守或履行的所有契诺和协议；

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没有法律禁止有管辖权的政府实体未发布任何判决、仍然有效的阻止完成要约或合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，或任何政府实体采取任何未决或威胁(书面)行动，或任何政府实体颁布、订立、执行、制定、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律或命令，禁止完成要约或合并或使完成要约或合并非法的任何法律或命令；以及

•

Primo结业证书在收到由Primo首席执行官兼首席财务官S代表Primo签署的证书后，科特和买方确认合并协议中规定的某些条件已正式满足。

收购要约受制于“合并协议”一节所述的某些其他条件，即收购要约的交易条件和收购要约的条件。完成收购要约的义务不以任何融资安排或或有事项或收到与收购要约和合并相关的税务后果的任何税务意见为条件。

完成拟议交易需要多长时间？

目前，交易预计将于2020年第一个日历季度完成，但须满足或放弃《合并协议》中所述的条件 。“–”

我可以在要约中投标我的 Primo普通股股票，直到什么时候？

该优惠计划于2020年2月25日（星期二）午夜12：00到期，除非优惠被延长、终止或更改。要约的任何延期、延迟、终止、放弃或修订将在切实可行的情况下尽快公布。在任何此类延期期间， 先前投标但未适当撤回的所有股份仍将受要约约束，但投标股东有权撤回该股东的股份。’“截止日期：指2020年2月25日，除非 且直至买方已延长要约的开放期，但须遵守合并协议的条款和条件，在此情况下，截止日期：截止日期：指买方如此延长的要约将到期的最迟时间和日期。”“”

根据合并协议的规定，且除非合并协议根据 的条款终止，（1）买方必须将要约延长至（A）美国联邦证券法、规则、法规解释或SEC及其工作人员或适用证券交易所的立场所要求的任何最短期限，在每种情况下，适用于要约，及（B）每次延期最多20个工作日的期限，直至任何等待期为止根据《HSR法案》或任何适用的外国反垄断法适用于完成要约的条款（及其任何扩展） 应已过期或终止；（2）如果要约条件在任何预定到期日未得到满足或提前放弃，买方可（如果Primo要求，则必须）将优惠从先前预定的到期日起延长不超过10个工作日 ；只要，根据本条款（2），买方无需根据Primo的要求延长要约。如果在预定优惠到期之日满足了除最低条件之外的所有优惠条件 ，则在两次以上的情况下。尽管有上述规定，（1）在任何情况下，买方不得根据其条款将要约延长至2020年7月13日（在日期以外）或合并协议终止 之后，以及（2）在任何情况下，未经Primo同意，买方不得将要约延长至该日期以外。“”

如果合并协议终止，买方必须立即终止收购要约。

4

除上述情况外，未经Primo 事先书面同意，买方不得延长、终止或撤回要约。

任何延长、终止或撤回要约的决定将以公告形式公布。

请参阅“交易所要约程序”“要约的延期、终止及修订”。“–”

我如何投标我的Primo普通股？

为了有效地投标记录持有的Primo普通股，Primo股东必须：

•

如果该等股份采用证书形式或直接登记形式，则向加拿大Computershare Trust Company（该要约的托管人和交易所代理人）交付一份妥善填写并正式签署的选择和传送函，连同任何所需的签名担保和任何其他所需的文件和证书（如适用），“本文件其他地方所列地址，所有这些必须在到期日之前由交易所代理人收到；或”

•

如果此类股份采用电子簿记形式，则将与簿记 转账有关的代理商的消息和任何其他所需文件，按本文件其他地方所述的地址发送给交易所代理商，并遵循此处所述的簿记投标的其他程序，交易所代理商必须在到期日之前 收到所有这些程序。’

如果您持有的Primo普通股股份是以第一街名称为“E—street”持有的（即，“”通过经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他代理人），您的代理人可以通过存托信托公司（简称“存托信托公司”）以簿记转账方式投标这些股份。“”为有效地投标以街道名称持有的此类股份，您应指示该 代名人在到期日之前这样做。

我们不提供保证交付程序。因此，您必须留出足够的时间，以便 在到期日之前的正常工作时间内完成必要的投标程序。

交易所代理 在到期日之后收到的投标将被忽略，并且无效。在所有情况下，只有在交易所代理人及时收到该等股份的证书（如有）或该等股份的簿记转让确认书 ，以及一份妥善填写和正式签署的选择和传送函以及任何其他所需文件后，您方方能收到您的投标股份的对价。

有关Primo普通股股票投标程序的更完整讨论，请参阅"交易所要约程序" 投标程序"。“–”

什么时候我可以撤回Primo普通股的投标股份？

您可以随时撤回您先前投标的Primo普通股股份，直到要约到期。但是，优惠一旦到期，您将无法 再撤回。有关撤回Primo股票的程序的更完整讨论，请参阅"交易所要约程序"撤回权利"。“–”

我如何撤回之前投标的Primo普通股？

要撤回之前投标的已登记持有的Primo普通股，您必须在您有权撤回股票的任何时间向交易所代理提交书面撤回通知，并提供所需的 信息。

5

要撤回以前以街道名义持有的Primo普通股，您 必须指示您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排退出您的股票，并且该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人必须在您有权撤回股票的任何 时间有效地撤回该等股票。

有关撤回Primo股票的程序(包括适用的撤回截止日期)的更完整讨论，请参阅交换要约程序和撤回权利。

我将在什么时候以及如何获得交易对价，以换取我投标的Primo普通股？

根据条款，在要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)得到满足或豁免后，买方将在到期日后立即接受并将在到期日之前迅速交换所有有效提交且未在到期日前适当撤回的Primo普通股。

买方 将通过交易所代理交付您有效投标和未适当撤回的股票的交易对价，交易所代理将充当您的代理，以便从买方收到交易对价并将交易对价 传递给您。在所有情况下，您只有在交易所代理及时收到该等Primo股份的证书(如有)或确认该等股份的入账转让，以及一份填妥及妥为签署的该等股份的推选及递交文件及任何其他所需文件后，才会收到阁下对所投标股份的对价。

我必须投票批准收购要约或第一次合并吗？

由于科特直接向Primo股东提出收购要约，Primo股东没有被要求投票批准收购要约。根据DGCL第251(H)条，如果买方在要约完成后拥有Primo已发行普通股的多数，根据适用的特拉华州法律，首次合并无需Primo股东的任何投票或书面同意即可完成。

如果我不投标我持有的Primo普通股，会发生什么？

如果Cott完成要约，它打算在要约完成后尽快完成第一次合并。完成第一次合并后，要约中尚未投标和接受交换的每股Primo普通股，除非根据特拉华州法律对该等股份的评估权得到适当行使，且Primo持有的股份或由Cott、Cott的任何子公司或Primo的任何子公司持有的股份除外，将在第一次合并中转换为获得交易对价的权利。

如果收购完成，Primo是否会继续作为一家上市公司？

不是的。在接受要约购买Primo普通股股份后，Cott须按合并协议所载条款及在满足或放弃合并协议所载条件的情况下，在实际可行范围内尽快完成合并。如果要约完成，第一次合并将根据DGCL第251(H)条完成，无需股东投票，要约中未提交的股份将被转换为获得交易对价的权利(不包括异议、转换和注销股份，但包括在紧接第一次有效时间之前支付给Primo基于股权的既有奖励或Primo 认股权证持有人的股份，如本文件进一步描述)，Primo的普通股将被摘牌交易。因此，科特预计完成要约和完成合并之间不会有很长一段时间，科特和Merge Sub 2将采取行动，包括向美国证券交易委员会提交必要的表格，取消Primo作为上市公司的注册。

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如果发生第一次合并，Primo将不再公开交易，Primo业务将成为Cott的间接全资子公司。

我有权对我持有的Primo普通股进行评估吗？

没有与要约相关的评估权，在要约中提交股份的Primo股东将不拥有与第一次合并相关的 评估权。然而，如果买方接受要约中的股份，并且第一次合并完成，未在要约中投标其股票的Primo普通股持有者，如果满足特拉华州法律规定的其他 要求，将有权行使与第一次合并相关的评估权。

有权享有 评估权的Primo股东如符合DGCL规定的适用法定程序，将有权获得对其持有的Primo普通股的公允价值的司法厘定(不包括因完成或预期首次合并而产生的任何价值元素)，并可获得该等公允价值的现金付款。对Primo普通股股票公允价值的任何此类司法确定可能基于收购要约和第一次合并中支付的价格以及Primo普通股股票市值以外的考虑。这样确定的价值可能高于或低于Cott或买方根据要约和第一次合并支付的每股Primo股票价格。您应该知道，根据特拉华州适用的法律，投资银行公司从财务角度对出售交易中支付的对价(如要约和首次合并)的公平性的意见并不是对公允价值的意见 。

根据《公司条例》第262条，如根据第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前的组成法团，或在合并生效日期后10天内首间尚存的公司，须通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每名持有人 ，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股份均可享有评估权，并须在该通知内包括一份《公司条例》第262条的副本。

尽管有上述规定，但根据最低限额除外规定，特拉华州司法法院将驳回所有Primo普通股股份的 评估程序，除非（i）有权评估的股份总数超过Primo普通股已发行股份的1%，或（ii）首次合并中为有权评估的股份总数提供的 对价价值超过100万美元。“”附表14D—9将构成 DGCL第262条下的正式估价权通知。

上述关于《DGCL》项下持不同意见股东权利的概要并不意味着完整说明 ，说明Primo股东希望行使《DGCL》第262条规定的任何可用评估权应遵循的程序，并受《DGCL》第262条全文的限制。请参见 交易说明Primo公司进行交易的原因；Primo公司董事会的建议说明评估权。“–’’–”

根据收购要约或第一次合并，接收科特股份和现金以换取我的股份，预计将对我产生什么美国联邦所得税影响？

预计根据收购要约和合并收购Primo股份将构成 《守则》第368（a）条下的重组，并且收到Cott股份和/或现金以换取Primo股份的Primo股东通常将确认收益“（但不损失）交换的金额等于（1）收到的现金 或（2）超出部分（如有的话）中的较低者”（x）（a）收到的现金及（b）收到的Cott股份的公平市值除以（y）所交换的Primo股份的税基之和。假设交易符合条件 适用此类税务处理，收益一般为Primo股东持有其股份进行投资的资本收益（尽管该金额可能会改为

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对于已经实际或建设性拥有科特股份的Primo股东，应作为股息收入征税）。

如标题为“确定重大美国联邦所得税后果”的一节中更详细地描述的，将不寻求国税局关于 交易是否符合《法典》第368（a）条规定的重组资格或确定《法典》第367（a）条是否适用的裁决。“”阁下应仔细阅读本招股说明书/要约第129页开始的标题为“重大 美国联邦所得税后果”一节中的讨论。“”税务问题非常复杂，收购要约和合并对您的税务后果将取决于您自己的实际情况。建议您 咨询您自己的税务顾问，以全面了解参与要约或首次合并的税务后果。

在获得加拿大公司股份时，我是否应注意任何独特的加拿大税务考虑因素？

是的非加拿大居民的Primo股东 在收购要约或第一次合并下处置其Primo普通股股份时，以及随后处置根据收购要约或第一次合并收到的任何Cott普通股 股票时，将不需缴纳加拿大税，除非Primo普通股或Cott普通股股份为该持有人出于加拿大税务目的而应缴纳的加拿大税。“”向非加拿大居民的人士支付的Cott普通股 股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据适用税务协定的规定降低税率。请参阅“材料” 加拿大联邦所得税后果。“”

如果我对报价有任何疑问，我应该联系谁？

您可以联系麦肯齐合伙公司，信息代理，通过免费电话（800）322—2885或电子邮件 tenderoffer @ mackenziepartners.com。

我在哪里可以找到更多关于Cott和Primo的信息？

您可以从本文档标题为“从何处获取其他信息”的章节中所述的各种来源找到有关Cott和Primo的更多信息。“”

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风险因素

Primo股东应仔细阅读本文件以及本文件中提及或引用的其他文件， 尤其包括以下风险因素，以决定是否根据要约投标Primo股票。

与要约、合并及合并公司有关的风险

在要约和 合并完成后，科特普通股的市场价格可能会下跌。

Cott普通股的市价可能会在要约和合并完成后下跌，原因之一是Cott可能 无法迅速或达到预期的程度，或根本无法实现收购Primo的预期利益；收购后Primo的业务可能无法实现预期的表现；Cott M收购Primo对Cott M的财务业绩的影响可能无法满足Cott M、财务分析师或投资者的预期；Primo M的新增业务可能不成功、耗时更长或破坏性比预期大；或Cott M的信用评级可能因为要约和合并融资而增加的债务而被下调。’’’’’

截至2020年1月24日，共有134，828，109股Cott 普通股流通，并由约893名股东持有，且无流通优先股。在该日期，6，501，422股Cott普通股受尚未行使的购股权，397，416股Cott普通股受未行使的限制性股票单位，1，599，715股Cott普通股受未行使的限制性股票奖励，2，529，502股Cott普通股未转让并可供授出。关于收购要约和第一次合并，科特 估计科特将发行约2680万股额外的科特普通股。已发行在外的科特普通股数量的增加可能导致此类股份的出售，或认为此类出售可能发生，这两种情况 都可能对科特普通股的市场价格产生不利影响。

Primo股东可能不会以选定的形式获得所有对价。

在要约中选择接受现金对价或股票对价的Primo股东将按比例分配，以确保要约中约64.02%的总对价将以Cott普通股支付，约35.98%的总对价将以现金支付。同样，在第一次合并的生效时间后，Primo股东在第一次合并中选择接受现金代价或股票代价将按比例分配，以确保首次合并的总代价的约64.02%将以Cott普通股支付，而第一次合并的总代价的约35.98%(减去已适当行使和完善DGCL项下的评估权的股东持有的Primo股份)将以现金支付。因此，Primo股东在要约或第一次合并中收到的一些对价可能与所选择的对价类型不同，这种差异可能会很大。除其他事项外，这可能导致与Primo股东仅收到该股东选择的对价形式所产生的后果不同的税收 后果。有关按比例分配机制的讨论可以在要约交换 要约程序、选举和按比例分配标题下找到，有关要约和第一次合并的重大美国联邦所得税后果的讨论可以在要约材料美国联邦所得税 后果下找到。

这一报价仍受科特无法控制的条件的制约。

要约收购须受多项条件规限，包括最低条件、缺乏法律禁止、将于交易中发行的科特 普通股在纽约证券交易所及多伦多证交所上市、本文件所属的S-4表格登记声明的有效性、Primo S陈述的真实性及合并协议中作出的担保、遵守指定的重大标准、Primo及S实质遵守其在合并协议下的契诺，且不会出现任何情况

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合并协议日期后合理预期将个别或合计对Primo产生重大不利影响的变更、事实状态、条件、事件、情况、效果、发生或发展。不能保证要约的所有条件都会得到满足，也不能保证条件会在预期的时间框架内得到满足。如果要约的条件不满足，则根据合并协议的条款和条件，科特可以允许要约失效，或者修改或延长要约。见合并协议和交易的条件。

如果交易完成，在要约中获得Cott普通股的Primo股东将成为Cott的股东。科特普通股可能会受到不同因素的影响，科特股东将拥有与Primo股东不同的权利。

要约完成后，Primo 获得Cott普通股的股东将成为Cott的股东。科特·S的业务与博智的不同，科特·S的经营业绩和科特普通股的交易价格可能受到不同于博智的经营业绩和股价的因素的不利影响。

此外，Cott普通股的持有者将拥有不同于要约或第一次合并前作为Primo股东的权利。有关Cott股东权利与Primo股东权利的详细比较，请参阅 股东权利比较。

Primo股东在合并后的公司中的所有权和投票权将减少。

要约完成和首次合并后，Primo股东将立即共同拥有已发行的Cott普通股约16.6%。因此，Primo股东将不能像目前对Primo那样对合并后公司的管理层和政策施加如此大的影响力。

科特可能无法实现交易的所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。

交易的全部好处可能不会像预期的那样实现，或者可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。若未能实现交易的预期收益，可能会对科特S的经营业绩或现金流产生不利影响，导致对科特每股收益的摊薄，减少或延迟交易的预期收益，并对科特普通股价格产生负面影响。

此外，Cott和Primo将需要在关闭前投入大量精力和资源，为合并后公司的关闭后运营准备 ，关闭后的Cott将需要投入大量关注和资源，以成功协调Cott和Primo的业务实践和整合运营。此流程 可能会扰乱业务，如果无效，将限制交易的预期收益。

由于交易，COTT和Primo将产生直接成本和 间接成本。

Cott和Primo将因完成交易而产生大量费用。合并完成后，Cott预期将因合并Cott及Primo的业务、营运、政策及程序而产生额外开支。超出科特控制范围的因素可能会影响 这些费用的总额或时间，其中许多费用就其性质而言，难以准确估计。’此外，管理重点和资源从 日常工作与交易有关的事项的业务运作可能对每个公司的业务产生不利影响，无论要约和 合并是否完成。’

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如果要约和合并未完成，Cott和Primo普通股的股价可能会受到不利影响。

如果要约和合并未完成，Cott普通股和Primo普通股的价格可能下跌， 该普通股的当前市场价格反映了市场假设，即要约和合并将完成并具有价值。

收购要约和/或第一次合并中的科特普通股可能对Primo股东征税。

如果交易不符合 《守则》第368（a）条规定的重组资格，或者如果《守则》第367（a）条规定的适用于涉及非美国公司的重组的其他相关要求未得到满足，则Primo股东将在收到科特普通股时被征税。Cott和Primo打算并 预期这些交易将符合《守则》第368（a）条规定的重组条件，并符合《守则》第367（a）条规定的其他相关要求。然而， 美国国税局（国税局）没有就这些问题做出裁决，也不能保证国税局（或法院，在国税局提出质疑的情况下）会得出相同的结论。“”请参阅“重大美国联邦所得税” 后果。“”

Cott Falls和Primo Falls的实际财务状况和经营结果可能与本文件中包含的未经审计的备考合并财务数据存在重大差异。’’

本文件中包含的未经审计的备考合并财务信息 仅供说明之用，可能与Cott Founder的实际财务状况或经营业绩有重大差异，如果交易在所示日期完成，则可能会有重大差异。’未经审核备考合并 财务资料取自Cott的经审核及未经审核的历史财务报表，并于要约及合并生效后，就合并后的公司作出若干调整及假设。Primo的 资产和负债已根据各种初步估计按公允价值计量，该估计使用了Cott L's管理层认为可合理利用现有信息的假设。’估计所收购资产和所承担负债的公允价值的过程需要使用判断来确定适当的假设和估计。这些估计值可能随着其他信息的可用和执行其他 分析而发生显著变化。未经审核备考合并财务资料与最终收购会计之间的初步估计可能会出现差异，且不一定能指示科特的财务状况或 未来期间的经营结果，或本应在呈列的历史期间实现的差异。’

此外，编制 未经审核备考合并财务资料时所使用的假设可能不准确，其他因素可能会影响Cott的财务状况或交易结束后的经营业绩。’柯特的财务状况 或经营业绩的任何潜在下降都可能导致柯特的股价发生重大变化。’’见未经审计备考简明合并财务报表。“”

科特可能会因收购要约和合并而招致重大额外债务。

科特正在探索剥离其咖啡业务，并已与潜在买家达成排他性。科特已经收到了高达4亿美元的融资承诺，如果剥离没有在生效时间之前完成，它可以获得支付要约和第一次合并对价的现金部分。如果不这样的融资承诺，科特将承受大量额外债务。请参阅下文“要约”、“资金来源及金额”。“–”Cott有未偿还债务及其他财务责任及重大未动用借贷能力，令Cott承受若干风险。 与完成要约和合并有关的额外债务的发生可能导致这些风险增加。这些风险包括，除其他事项外，需要Cott Founts的一部分运营现金流支付 债务利息，减少可用于资助资本支出和其他公司用途以及发展Cott Founts的业务的现金流。’’此外，Cott的运营现金流可能不足以偿还所有 ’

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到期未偿债务，Cott可能无法以可接受的条件借入资金、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法为其债务再融资。这一 额外债务的发生也可能导致科特·科的信用评级被下调。’此外，无法保证科特·斯出售咖啡业务的计划将在有利的条件下完成或根本没有完成。’

该合并协议限制了Primo Republic寻求替代交易的能力，在某些情况下，需要支付终止费， 这可能会阻止第三方提出替代交易。’

合并协议包含的条款规定，除某些 例外情况外，限制PrimoéS征求、发起或故意鼓励或明知地促进有关构成或可能导致 Primo收购提议(定义如下)的任何提议或要约的任何查询或提出或提交任何提议或要约的能力。见合并协议-Primo不征求其他要约。此外，在特定情况下，如果合并协议终止，Primo需要支付1,890万美元的终止费。参见合并协议终止合并协议终止的效果。这些或其他条款可能会阻止潜在的竞争性收购，而潜在的竞争性收购可能会使 对收购Primo的全部或很大一部分有兴趣的公司不考虑或提议收购，或者可能导致潜在的竞争性收购提议以比其他情况下可能支付的每股价格更低的价格收购Primo。

如果科特S业务的价值，连同从科特S收购Primo获得的任何协同效应，低于交易对价的价值，则科特普通股的交易价格可能会下降。

如果投资者认为与要约和第一次合并有关的交换Primo股份的交易对价的价值，连同交易成本，大于Primo和S业务的价值，加上预期从Cott S收购Primo获得的任何协同效应，Cott普通股的交易价格可能会下降，交易可能会稀释Cott股东(包括前Primo股东)持有的普通股的价值。

交易悬而未决期间的不确定性可能会导致供应商、客户或其他业务合作伙伴推迟或推迟有关COTT和/或Primo的决定，或者与COTT和/或Primo重新谈判协议，交易的完成可能导致供应商、客户和其他业务合作伙伴终止或重新谈判他们与合并后的公司的关系。

要约和合并只有在满足指定条件的情况下才能完成，其中许多条件不在Cott和Primo的控制范围内。此外，在特定情况下，双方均有权终止合并协议。因此，要约和合并的完成可能存在不确定性，包括是否完成以及何时完成。这种不确定性可能导致COTT和/或PRIMO的供应商、客户或其他业务合作伙伴推迟或推迟有关该公司S产品或业务的决定，或寻求更改与COTT和/或PRIMO的现有协议，这可能会对各自的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，如果报价和合并完成，某些供应商、客户或其他业务合作伙伴可能会尝试终止或更改他们与合并后的公司的关系，例如，如果这些交易对手以前与Cott或Primo有过导致他们对Cott或Primo不满意的经验。这些决定可能会对合并后公司的业务产生不利影响。

如果不能有效地留住、吸引和激励关键员工，可能会降低交易的预期收益。

收购Primo的成功将在一定程度上取决于对合并后公司的业务和运营至关重要的人员的吸引、留住和激励，例如，由于他们的技术

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技能或行业和管理专业知识。员工和顾问在要约和合并的未决期间或 完成后，可能会对他们在Cott和Primo的未来角色产生不确定性。Cott和Primo虽然相似并有许多共同的核心价值观，但并不具有相同的企业文化，一些员工或顾问可能不想为合并后的公司工作。此外，竞争对手可能会 在Cott L's整合Primo期间招聘员工。’如果公司无法吸引、留住和激励对公司的成功整合和未来运营至关重要的人员，合并后的公司可能会面临 运营中断、现有客户、关键信息、专业知识或诀窍的流失以及意外的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的流失可能会减少收购Primo to Cott的预期收益。

Primo及其财务顾问考虑的财务分析和预测可能无法实现。

尽管Primo及其顾问就要约和合并以及 在本注册声明中概述的财务分析是基于编写时可用的信息善意编写的，但无法保证未来事件或在编写此类分析时所作的假设将证明是准确的。

与Cott Founs业务相关的风险’

您应阅读并考虑Cott Founs业务的特定风险因素，这些因素也将影响合并后的公司。’ 这些风险在（i）2019年2月27日向SEC提交的截至2018年12月29日的财政年度10—K表格年度报告第I部分第1A项中描述，以及（ii）通过引用方式并入本文件的其他 文件中。’请参阅“获取附加信息的地点”，了解本文件中通过引用方式纳入的信息的位置。“”

与Primo Because有关的风险’

科特宣布和未决的Primo Rums协议将被收购可能会对Primo Rums的业务、经营业绩和 股价产生不利影响。’’

Primo L's宣布已签署合并协议，以及Cott L's和买方L's开始 要约，可能会对Primo L's的业务造成重大干扰。’’’’

Primo面临与要约和合并的宣布和未决 有关的额外风险，包括但不限于以下各项：

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市场对收购要约及合并的公告的反应；

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合并完成后，公司或合并公司各自业务、运营、财务状况和前景的变化；

•

市场评估要约和合并完成的可能性；

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构成交易对价的现金金额和科特普通股数量将不会 因合并协议未决期间的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况或经营结果的变化而进行调整，包括作为独立公司成功执行Primo当前战略或Primo普通股的市价、分析师估计或预测发生任何变化；’’

•

由于要约和合并的不确定性，可能对Primo与Primo当前客户、供应商和其他 业务伙伴的关系造成不利影响，或Primo正在寻求与之建立业务关系的客户、供应商和其他业务伙伴的关系造成不利影响；’’

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根据合并协议，在合并完成之前，Primo的业务活动将受到某些限制，这些限制可能会对Primo的某些商业战略或利用某些商业机会的能力产生不利影响；’’’

31

•

在合并完成后，对Primo Partners吸引、招聘、留住和激励现有和 潜在员工的能力产生潜在不利影响，这些员工可能不确定自己未来的角色和与我们的关系，以及Primo Partners员工可能因合并后 就业的不确定性而丧失生产力；’’

•

Primo已经并将继续发生与要约和合并有关的大量成本、费用和专业服务费用 以及其他交易费用，无论合并是否完成，Primo都应支付其中许多费用和成本；

•

可能中断Primo的业务，包括成本增加和管理时间和资源的转移，否则这些时间和资源本可以用于其他可能对我们有利的机会；以及’

•

利率、一般市场和经济状况以及一般影响 Cott普通股和Primo普通股市场价格的其他因素。

由于要约对价的一部分由科特普通股组成，因此，Primo S的股价将受到科特S股价下跌和科特S业务的任何不利发展的不利影响。棉花S股价和业务的变化可能是多种因素造成的，包括其业务经营的变化和总体市场和经济条件的变化。这些因素都超出了博智S的控制范围。

要约失败和即将完成的合并可能会对博智S业务和博智S的股价造成不利影响。

S和买方S以要约中的交易对价接受和交换Primo普通股的义务取决于若干条件，包括(I)至少大多数Primo普通股流通股添加到买方已拥有的Primo普通股股份中，且在要约到期日之前已被有效投标(且未适当退出)要约，(Ii)根据要约交换Cott普通股 且合并已根据Cott向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的登记声明进行登记，(Iii)根据要约可发行的Cott普通股及已获授权在纽约证券交易所及多伦多证交所上市的合并，(Iv)并无禁止完成合并的任何命令或裁决，及(V)除某些例外情况外，Primo及S陈述及担保的准确性及 遵守契诺。

不能保证完成要约的这些条件将得到满足，也不能保证合并将按建议的条款、在预期的时间范围内或完全完成。如果要约和合并没有完成，博智S的股价可能会下跌。此外，如果要约和合并没有完成，Primo可能会遭受其他 后果，这些后果可能会对Primo和S的业务、经营业绩和股价产生不利影响，包括：

•

在合并协议中描述的某些情况下，Primo可能被要求向Cott支付1890万美元的终止费；

•

Primo将产生与要约和合并相关的巨额成本，Primo将无法收回；

•

Primo可能受到负面宣传，或被投资界或企业界负面感知；

•

Primo可能会受到与合并协议预期的交易相关的法律程序的影响；

•

在合并未完成的情况下，由于要约和合并的宣布和悬而未决而导致的对博智S业务的任何干扰，包括其与客户、供应商、其他业务伙伴和员工关系的任何不利变化，可能会继续或加剧；以及

32

•

Primo可能无法利用替代业务机会或有效应对竞争压力 。

与首创S业务有关的其他风险

你还应该阅读并考虑博智S业务特有的风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险 在(I)于2019年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的第一季度10-K表S年报第I部分第1A项，(Ii)于2019年5月9日提交的截至2019年3月31日的第一季度S季度报告第II部分第1A项，于2019年8月7日提交的截至2019年6月30日的截至2019年6月30日的季度报告第I部分，以及于2019年11月6日提交的截至2019年9月30日的第I部分，以及 (Iii)通过引用并入本文档的其他文件。有关通过引用并入本文档中的信息的位置，请参阅获取附加信息的位置。

33

前瞻性陈述

本文档中包含和通过引用并入的信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用术语 来识别，如意图、计划、机会、应该、将会、预期、相信、可能、否定、预期、预测、继续、潜在、机会、项目和类似术语及其否定表达。这些声明传达了管理层对S根据科特发表声明时的计划、估计和预测对未来的期望。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，科特告诫投资者，许多重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本文件所载的前瞻性陈述包括但不限于有关建议条款下交易的好处及完成情况、交易按建议条款进行的预期融资、交易的预期时间、预期协同效应及对S棉花业绩的贡献，以及收购对棉花及相关事宜的潜在影响。

可归因于COTT、PRIMO或代表COTT S或PRIMO S行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。

可能对科特S或普瑞莫S的运营和未来前景或完成要约和合并产生实质性不利影响的因素包括，但不限于：

•

未满足完善要约合并的条件的；

•

关于有多少Primo股东将在要约中出售他们的股票的不确定性；

•

发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况。

•

要约收购和合并未能及时完成或者根本没有完成；

•

收购完成后，Cott在整合Primo时遇到困难或无法整合Primo；

•

未能及时或根本没有实现收购Primo的预期收益、成本节约、收入、利润、协同效应或增长；

•

未能达到对未来业务合并或处置的预期，完全或在特定时间段内，包括科特S计划处置咖啡业务；

•

与要约收购和合并有关的重大交易成本；

•

收购悬而未决对与员工、供应商、客户和其他业务伙伴的关系的影响。

•

COTT收购、管理和整合新的业务、业务或资产，以及相关的管理注意力转移或其他相关成本或困难；

•

失去任何关键员工的服务，无法在未来吸引或留住合格员工，或延迟招聘所需员工；

•

与财务或其他预测有关的固有不确定性；

•

税法或其他规章制度的变化，包括与净营业亏损结转和抵扣有关的法律；

•

可能无法实现预期订单或无法实现积压订单；

•

产品开发成本的变化，特别是与先进技术有关的成本；

34

•

与收购要约和合并相关的诉讼和/或监管行动相关的风险；

•

因任何原因导致普锐斯S或科特S普通股市场价格波动；以及

•

本登记声明或完成要约合并对科特S普通股的市场价格和科特S的经营业绩产生负面影响。

前面列出的因素并不是详尽的。在评估本文件中包含的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和 不确定性，以及本文件中风险因素下讨论的风险因素。

告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。敦促投资者仔细审查和考虑各种披露，包括但不限于他们分别在截至2018年12月29日和2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的与COTT和Primo相关的风险因素，以及在其随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中。本文件中的陈述 自本文件之日起作出。除适用法律明确要求外，COTT不承诺根据新信息或未来事件更新或修改任何这些声明。

35

这些公司

棉花

Cott Corporation是一家 北美和欧洲领先的水、咖啡和咖啡提取物、茶和过滤解决方案服务公司，在北美和欧洲家庭和办公室瓶装水输送行业中拥有最大的全国性销售额 ，也是美国餐饮服务行业定制咖啡烘焙和冰茶混合的领导者。Cott Funs平台覆盖超过250万客户或交付点，拥有超过3，600个’ 直接面向消费者该公司拥有横跨北美和欧洲的航线，由战略性位置的销售和分销设施和车队以及批发商和分销商提供支持。这使Cott能够 高效地为住宅、企业、连锁餐厅、酒店和汽车旅馆、小型和大型零售商以及医疗保健设施提供服务。

科特于1955年在加拿大注册成立。其股票在纽约证券交易所交易的代码为COTCOT，在多伦多证券交易所交易的代码为COBCB。“”“”

地址和电话号码的科特的主要执行办公室是4221西童子军大道，’套房400，坦帕，佛罗里达州，美国33607； 电话：（813）313—1732。

科特还在www.example.com维护一个网站。Cott Founs网站及其 包含或与其相关的信息不应被视为包含在本网站中，您不应依赖任何此类信息作出投资决定。’

持有量

控股公司是特拉华州的一家公司，也是科特的全资子公司。控股公司于2010年8月10日注册成立，并将作为Cott和买方之间的中间人就要约和合并。Holdings是美国Cott Jersey公司结构中的主要控股公司，持有Cott Jersey DS Services of America，Inc.的股权。’’S & D Coffee，Inc.子公司

买方主要行政办公室的地址和电话号码为Cott Corporation，4221 West Boy Scout Blvd。’套房400，坦帕， 美国佛罗里达州33607；电话：（813）313—1732。

合并子2

合并子公司2是特拉华州的一家有限责任公司，也是Cott的间接全资子公司。合并子2于2020年1月10日成立，目的是完成第二次合并。合并子公司2迄今未从事任何业务活动，且除其成立时附带的资产或负债以及与 合并协议和合并相关的资产或负债外，没有任何类型的重大资产或负债。

合并子公司2013的主要执行办公室的地址和电话号码是c/o科特公司，4221西 童子军大道，’Suite 400，Tampa，Florida，United States 33607；电话：（813）313—1732。

买方

买方为特拉华州公司，为Cott的间接全资附属公司。买方于2020年1月10日注册成立，目的是提出要约并完成首次合并。买方迄今为止没有从事任何业务活动，除其成立所产生的资产或负债以及与合并协议、要约和合并有关的资产或负债外，也没有任何类型的重大资产或负债。

买方主要行政办公室的地址和电话号码为Cott Corporation，4221 West Boy Scout Blvd.，’Suite 400，Tampa，Florida，United States 33607；电话：（813）313—1732。

36

Primo

Primo Water Corporation是一家对环境和道德负责任的公司，其宗旨是通过更好的水来激励更健康的生活。Primo是 北美领先的饮水机、多加仑纯净瓶装水和自助补充饮用水供应商。’Primo ®的分配器、更换和再填充产品在美国和加拿大的45，000多个零售点 和在线销售。’

Primo于2017年在特拉华州注册成立，与创建控股公司 结构有关。商业前身于2004年在特拉华州成立。第一太平戴维斯S的股票在纳斯达克上交易，股票代码是PRMW。

第一太平戴维斯S主要行政办公室的地址和电话是樱桃北街101号501室

美国北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编：27101；电话：

Primo还在https://www.primo.com/.上维护着一个网站首创S网站及其包含或关联的信息不应被视为包含在本网站中，您在做出投资决策时不应依赖任何此类信息。

37

这些交易

一般信息

科特通过其间接全资子公司买方，提出用在要约中有效投标但未适当撤回的每股已发行Primo普通股进行交换：

•

现金5.04元；及

•

0.6549科特普通股。

我们将上述称为混合对价。Primo股票的持有者可以选择以他们持有的每股Primo股票为 获得(1)$14.00现金(我们将此次选择称为现金选择权，此金额称为现金对价)或(2)1.0229股Cott普通股(我们将此选择权称为股票 选择权，此金额称为股票对价)，而不是接受混合对价。

Primo股东将其Primo股票提交要约，但没有做出有效选择，将获得对其Primo股票的混合对价。作出现金选择或股票选择的Primo股东将按比例分配，以确保要约总对价的约64.02%将以Cott普通股支付，要约总对价的约35.98%将以现金支付。有关适用于要约的按比例分配程序的详细说明，请参阅交换要约程序、选举和按比例分配。

交易的目的是让Cott获得对Primo的控制权，并最终获得Primo的全部股权。收购要约是科特-S收购博智普通股全部流通股计划的第一步，第一次合并是该计划的第二步。Primo普通股的投标股份将交换交易对价 如果第一次合并完成，任何未被投标的Primo普通股股份(某些异议、转换或注销股份除外，但包括在紧接第一个生效时间之前支付给Primo基于股权的既有奖励或Primo认股权证持有人的股份，如本文件进一步描述的那样)将被转换为获得交易对价的权利。于选出该等股份的持有人时，Primo股东将获得混合代价、现金代价或股票代价，但须按比例分配，以确保首次合并的总代价的约64.02%将以Cott普通股支付，而首次合并的总代价的约35.98%(减去已根据DGCL适当行使及完善评价权的股东所持有的Primo股份)将以现金支付。

紧随第一次合并之后，随着科特S计划收购Primo所有已发行普通股的最后一步，第一家幸存的公司将在第二次合并中与合并Sub 2合并。

交易背景

作为对博智S业务的持续评估的一部分，博智S董事会和高级管理层定期审查和评估博智S的经营和财务业绩，以及可能影响博智S长期战略目标和计划的行业状况。这些审查包括考虑实现股东价值最大化的潜在机会，例如业务组合、收购和其他财务和战略选择。

2013年11月12日，普瑞摩与DS Waters，Inc.(DS Waters) 签订了一项战略联盟协议，据此，DS Waters同意担任普瑞摩和S三加仑和五加仑纯净瓶饮用水的主要装瓶商和分销商，并作为其在美国的主要交换和供应服务提供商。这项战略联盟协议使DS Waters成为春华S在美国的主要装瓶商和分销商。关于战略联盟协议的签订，Primo发布了 a

向DS Waters购买475,000股普通股的权证。该认股权证可按每股3.04美元的行使价行使，并于2018年8月23日全面行使。

38

2014年12月12日，科特收购DS Waters，成为科特的全资子公司。DS Waters 随后将其公司名称改为DS Services of America，Inc.(DS Services)。

2017年3月13日，Primo签署了 战略联盟协议修订案，将初始期限从2020年12月31日延长至2025年12月31日，并规定初始期限将自动延长额外七年，除非 根据战略联盟协议条款终止。

2017年12月31日，Primo和DS Services签署了战略联盟协议的第二次 修正案，其中包括修改了支付给DS Services的服务奖励。

2018年5月4日， Legion Partners Asset Management，LLC和某些附属实体和个人（统称为Legion Partners LLC）向SEC提交了一份附表13D，其中他们报告了总共拥有1，604，366股Primo Partners普通股的所有权，或Primo Partners已发行股份的5.2%。“”’’

2018年6月8日，Legion Partners提交了其附表13D的第1号修正案，其中 表示其对Primo L's普通股的所有权已增加至总计2，121，366股，占Primo L's已发行普通股的5.8%。’’

2018年11月23日，Legion Partners提交了其附表13D的第2号修正案，其中报告称，其对Primo Republic普通股的所有权已增加至总计2，635，571股，占Primo Republic已发行普通股的6.8%。’’

在2019年2月之前，Primo、DS Services或Cott代表之间的讨论 均未涉及Cott收购Primo的可能性。

2019年2月，Thomas J。 Cott Jersey的首席执行官Harrington联系了Billy D。’Prim，当时的Primo公司的执行董事长兼董事，并提出了一个潜在的组合，Primo和科特的品牌下的Primo水龙头，作为科特公司 转型为一个纯游戏的水龙头公司的一部分。’“”’“”目前没有讨论具体交易条款。Prim先生随后与Primo董事会的所有成员进行了讨论，他们希望更详细地了解 提案。

2019年2月晚些时候，Harrington先生和Prim先生进行了一次谈话，进一步讨论了合并后公司的 定位和战略。Harrington先生表示，他将与Cott董事会进一步讨论可能的Primo交易，以配合Cott公司业务的潜在整体重新定位。’哈林顿先生和普里姆先生没有讨论每股交易价格或其他类似的估值问题。

2019年3月5日股市收盘后 ，Primo发布了一份新闻稿，其中报告称2018年净销售额为3.021亿美元，净亏损170万美元（或每股摊薄后0.04美元），调整后EBITDA为5540万美元。Primo宣布2019年全年收入指导为3.15亿美元至3.25亿美元，2019年全年调整后EBITDA指导为60亿美元至6300万美元。––

2019年4月初，Harrington先生再次就潜在交易联系了Prim先生，并建议双方继续讨论战略事项并进行高级别尽职调查。目前没有讨论具体交易条款。

2019年4月9日，哈林顿先生向普里姆先生发送了一封保密信。该信函载有相互 不披露和保密义务、一项习惯性的相互停顿条款、一项相关的中止终止条款，规定停顿义务在某些情况下将终止，包括在一方当事人就该方的控制权变更达成具有约束力的协议时，但没有禁止任何一方当事人请求放弃或修改停顿条款。“”普里姆先生审阅了这封信，

39

Primo公司定期外部公司和证券顾问K & L Gates LLP（KINK & L Gates LLP）的代表。’“”Prim先生和K & L Gates就保密函的修订进行了谈判，包括将暂停条款从一年延长至18个月，Primo和Cott于2019年4月10日签署了保密函。

2019年4月25日，Mr. Prim，Matthew T.希恩，当时的普里莫公司总裁兼首席执行官兼董事，和查尔斯A。’诺里斯，一个 Primo的董事，在水务行业有着丰富的经验，会见了哈林顿先生和杰伊威尔斯，科特的首席财务官。’Harrington先生和Wells先生概述了Cott的业务和运营战略，并向 Primo代表提供了Cott的财务和运营信息。’订约方并无讨论每股交易价或其他类似估值事宜。

2019年5月1日，Primo在第二天举行的定期会议之前举行了一次特别的面对面董事会会议。应Primo董事会 邀请，K & L Gates和Goldman Sachs & Co. LLC（简称Goldman Sachs）的代表出席了会议。“”Primo董事会邀请了高盛代表，这是基于高盛的资历、专业知识和作为财务顾问的声誉，以及Primo的高级管理层成员与高盛的代表定期举行会议，讨论 Primo的业务、战略和前景。’’’’此外，高盛的一家关联公司一直是一家贷款人，并担任Primo Risks先前1.96亿美元的高级信贷融资 的行政代理人、抵押品代理人和首席贷款人，该融资于2018年6月终止。’

在2019年5月1日的Primo董事会会议上，Prim先生回顾了他与Cott S代表的讨论，并指出Cott的代表在前一周向Prim先生、Sheehan先生和Norris先生介绍了情况，并讨论了业务、运营和战略事宜以及Cott 和Primo的可能合并。他回顾了有关Cott及其各种业务线的财务和运营信息，并与Primo单独和合并讨论了关于Cott的战略定位、市场看法和潜在估值考虑。普里姆先生讨论了科特和S对进行高层尽职调查的兴趣，并考虑了潜在的战略交易。高盛的代表审查了各种财务问题，包括影响美国食品和饮料公司的行业因素、交易倍数和并购活动。他们讨论了Primo和Cott的一些初步财务和估值指标，并在高级别上审查了如何构建潜在的合并交易。Primo董事和高盛的代表讨论了考虑与Cott进行交易的可能性，并审查了其他潜在收购者以及进行市场调查和简单地保持独立的可行性。Primo董事考虑了与Cott进行交易的可能性，以便Primo股东能够在 Cott普通股中获得部分对价，并参与合并后的公司可能实现的协同效应，如果Cott继续进行潜在的出售其咖啡、茶叶和提取 解决方案业务，合并后的公司将被重新定位为一家纯水公司。Primo董事决定继续初步考虑潜在的交易。Primo董事还与K&L·盖茨一起审查和讨论了他们在评估潜在交易方面的受托责任。

2019年5月7日收盘后，Primo发布了一份新闻稿，其中报告了第一季度净销售额为7000万美元，净亏损130万美元(或每股稀释后亏损0.03美元)，调整后EBITDA为980万美元。Primo将全年收入指引上调至3.17美元和3.25亿美元，并将全年调整后EBITDA指引下调至59美元 6200万美元。博智S普通股的交易价格从2019年5月7日收盘时的15.61美元跌至2019年5月8日收盘时的13.10美元。

2019年5月10日，Legion Partners提交了附表13D的第3号修正案，其中报告称，其对Primo S普通股的所有权已 增加至总计3,088,769股，或Primo S已发行普通股的7.9%。

在2019年5月13日的一周内，高盛的代表与Prim先生和Sheehan先生一起审查了潜在市场检查的时间和结构，包括潜在收购者的身份、针对每个此类潜在收购者的具体信息、可以提交给每个此类潜在收购者的材料大纲，以及构建和进行此类市场检查的可能下一步。

40

2019年5月，Prim先生和Harrington先生进行了一次谈话，Harrington先生表示Cott正在继续审查其整体战略（特别是咖啡、茶和提取物解决方案业务），并继续考虑涉及Primo的交易。

2019年5月28日，Primo董事会召开了一次特别电话会议，讨论Primo公司业务的最新发展。’K & L 盖茨的一名代表也出席了会议。Primo董事和高级管理层讨论了Primo Patis业务（特别是续注业务）面临的运营挑战，以及这些挑战可能对Primo Patis 财务业绩以及其高级信贷额度下的财务契约产生的潜在负面影响。’’Primo董事和高级管理层审查了涉及Primo的一系列战略和运营事项，包括 户外笔芯业务继续面临的挑战、减少支出的利弊，以及此类减少支出对Primo公司业务的潜在负面影响。’Primo董事还审查了最近与Cott的谈话情况，以及 就涉及Primo的潜在战略交易进行市场检查和联系其他第三方的可能性。Primo董事们讨论并得出结论，鉴于持续需要解决Primo Replacement业务面临的某些运营问题，特别是，应停止与Cott的讨论，并指示高盛目前不采取进一步行动。’

2019年5月29日，Sheehan先生联系了高盛，并告知他们Primo董事会的决定。’高盛还没有接触任何第三方关于寻求潜在交易与Primo。

2019年8月5日市场收盘后，Primo发布了一份新闻稿，其中报告第二季度净销售额为7930万美元，净收入为90万美元（或每股摊薄后0.02美元），调整后EBITDA为1340万美元。Primo将其全年收入预期下调至3.12亿美元至3.2亿美元，并将其全年调整后EBITDA预期下调至5600万美元。––Primo Rums普通股的交易价格从2019年8月5日收盘时的13.43美元下跌至2019年8月6日收盘时的11.15美元。’

2019年8月9日，Legion Partners提交了其附表13D的第4号修正案，其中报告称，其对Primo Republic普通股的所有权已增加至总计3，567，746股，占Primo Republic普通股的9.1%。’’

9月初，Harrington先生通知Prim先生，科特董事会已经完成了战略审查，并同意科特可能剥离其咖啡、茶和提取物解决方案业务。Harrington先生表示，科特将 有兴趣以每股14.50美元的价格进行潜在的战略交易（代价包括现金和科特普通股的混合，相当于科特的普通股的19.9%）。’Harrington先生指出，该要约须经过Cott Founder的财务尽职调查，特别是对于Primo Founder的续注业务以及Primo Founder 2019年和2020年剩余时间的预期业绩。’’’ Harrington Mr. J. J’Primo董事会此前已授权管理层与高盛谈判一份业务约定书，据此高盛将就Primo的可能出售向Primo提供常规咨询和投资银行服务 。9月12日，经过谈判，Primo与高盛签署了一份聘用函。

2019年9月17日，Legion Partners提交了其附表13D的第5号修正案，其中它报告已向Primo股东发布了一份新闻稿和一封公开信，其中它表示，Primo需要就与运营和财务业绩、董事会组成有关的各种事项进行变革，管理人员薪酬和 治理（包括消除董事会的交错）。Legion Partners在其附表13D的第5号修正案中没有报告其所有权地位的任何变化，并继续实益拥有Primo Risks 9.1%的已发行普通股。’

2019年9月18日，Primo召开了一次特别电话董事会会议，Primo高级管理层以及高盛和K & L盖茨的代表出席了会议。普里姆先生回顾了他的讨论，

41

Harrington先生就一项潜在的战略性交易，包括Cott Founder对Primo Founder普通股每股14.50美元的初步估值（代价包括 现金和相当于Cott Founder普通股流通股19.9%的Cott普通股的数量）。’’’Prim先生分别讨论了 Cott和Primo的战略定位、市场看法和潜在估值考虑因素。高盛的代表在高级别上讨论了Cott的提议（包括Cott的要求，将对价的股票部分保持在或低于19.9% 上限），根据Cott和Primo的普通股的假设价格将包括在要约中的现金对价金额，以及潜在的下一步措施。’’高盛的代表审查了一个说明性的过程时间轴和 潜在市场检查的结构，董事和K & L Gates的代表讨论了董事在评估潜在交易时的受托责任。’Primo董事会一致同意Primo 应继续探索与科特的潜在战略交易，包括授权高盛协调与科特的投资银行德意志银行的讨论，并进行市场检查，并联系先前与Primo董事会审查过的其他潜在战略 收购方。’

2019年9月下旬和10月，高盛就涉及Primo的一项可能交易与9家潜在收购方取得联系。这些潜在收购方是高盛在5月份确定的收购方之一，这些收购方是高盛认为最有可能对Primo有兴趣并且最有能力 与Primo进行可能的战略交易的收购方，因为它们能够在交易后实现显著的成本节约和协同效应。Primo于2019年10月15日与其中一个潜在收购方 （公司A）签订了保密协议，以促进在机密信息基础上的进一步讨论。“”保密协议包括一项为期18个月的习惯性暂停条款， 一项相关的暂停条款，该条款规定暂停义务在某些情况下将终止，包括Primo就Primo的控制权变更达成具有约束力的协议，以及禁止 公司A要求放弃或修改暂停条款。“”

2019年10月29日，Legion Partners提交了其 附表13D的第6号修正案，其中报告已于2019年10月28日向Primo提交了一份不具约束力的股东提案，要求将Primo的董事会解密，以纳入Primo的委托书 与其2020年股东年度会议有关。’’Legion Partners还于2019年10月29日发布了一份新闻稿，其中表示对Primo董事会的不满。“”Legion Partners没有 在其附表13D的第6号修正案中报告其所有权地位的任何变化，并继续实益拥有Primo Risks的9.1%的已发行普通股。’

2019年10月29日和30日，Primo定期举行季度董事会会议，Primo高级管理层以及K & L Gates和Goldman Sachs的代表出席了会议的部分时间。2019年10月29日下午，高盛和Prim先生的代表回顾了他与Harrington先生的讨论，讨论了估值以及Cott董事会将于2019年11月5日和6日举行会议的事实。高盛的代表审查了市场调查的结果，指出他们已经联系了九个潜在的 收购方，其中一个已经签署了保密协议并正在审查信息，六个由于各种原因放弃了一项潜在的交易（包括潜在的Primo交易超出核心竞争力，且 与当前战略计划不一致），两人仍在考虑签订保密协议，并考虑潜在的交易。高盛的代表和董事们讨论了 各方对Primo的业务和前景的看法，某些潜在收购方通过的原因，以及可能影响交易的各种其他考虑因素。’高盛的代表和董事们讨论了 许多其他事项，包括与近期收购交易有关的溢价水平、与Primo公司考虑现金/股票选择结构的交易有关的初步估值考虑，以及与科特和其他潜在利益相关方联系的潜在 策略。’在高盛集团的代表离开会议后，Primo Pico的高级管理层和董事们讨论了Primo Pico业务面临的各种业务、运营和战略问题，特别是续注业务面临的持续运营挑战，’’’

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Primo的财务业绩令人失望。’根据持续的运营挑战，Primo Risks的高级管理层讨论了他们对2020年财务表现的初步看法。’

2019年10月30日，Primo董事会重新召开，K&L·盖茨的代表出席了会议。K&L盖茨公司的代表就董事S在评估潜在交易中的受托责任进行了讨论。董事们与Cott和高盛接触的各方讨论了可能的下一步行动，这些各方继续对与Primo的交易 感兴趣。他们讨论了与科特可能进行的交易的财务方面，以及非财务事项，如将遗留的Primo董事添加到Cott董事会，以及可能将合并后的公司更名为Primo Water，与Cott S建议重新定位为纯水公司，他们都认为这将使合并后的公司受益，并为在交易中收购Cott普通股的Primo普通股持有人创造价值。董事们讨论了保持独立和出售Primo的好处和风险，并回顾了一些事项，包括Primo S业务面临的短期和长期挑战、Primo S的增长前景以及Primo S在投资界和华尔街分析师中的看法。他们与其他各种潜在竞购者讨论了潜在的交易，并指出，考虑到战略买家可能实现的协同效应，纯粹的金融买家不太可能提出有吸引力的报价。董事们审查了可能与Cott进行的交易的财务和非财务条款，包括接受Cott每股14.50美元的价格是否可取。在进一步讨论后，董事指示Prim先生与高盛就谈判策略进行进一步讨论，然后联系Harrington先生，继续讨论与潜在交易相关的估值和其他问题。

2019年11月1日，Primo与高盛之前联系的另一家潜在收购方(B公司)签订了保密协议，以促进基于机密信息的进一步讨论。保密协议包括一项为期12个月的惯常停顿条款，以及一项相关的退出条款，规定停顿义务在某些情况下将终止，包括Primo签订与Primo控制权变更有关的具有约束力的协议，但没有禁止B公司请求豁免或 修改停顿条款。

2019年11月1日，Primo董事会开会并回顾了过去几个月有关Sheehan S先生担任Primo S首席执行官和总裁先生的讨论，在讨论中，他们对Sheehan先生推动Primo S业务的运营和财务改善以及运营业绩 的能力表示了极大的关注。鉴于Sheehan S先生无法达到Primo董事会对改善执行和业绩的期望，董事决定更换领导层符合Primo的最佳利益。因此，Primo董事会决定终止聘用Sheehan S先生及总裁为行政总裁，并由Prim先生担任临时行政总裁及总裁，两者均即时生效。博智国际董事会还承诺继续与其几个月前聘请的全球领先高管猎头公司合作，以帮助其物色一位具备能力和 经验的首席执行官，以与博智国际的战略重点保持一致。

2019年11月2日，Prim先生和Harrington先生进行了电话交谈 Prim先生表示，Primo董事会愿意考虑以每股15.00美元的价格收购Primo普通股(代价包括现金和Cott普通股的混合，上限为19.9%)。该提案 还包括在Cott董事会中增加三名传统Primo董事，将合并后的公司更名为Primo Water，与Cott S提议重新定位为纯水公司的做法一致，以及交换要约结构，然后进行后端合并。没有讨论将加入Cott董事会的遗留Primo董事的身份。

在11月5日开市前，Primo发布了两份新闻稿。其中一份新闻稿宣布终止聘用S先生，并由S先生出任临时行政总裁及总裁。在第二份新闻稿中，Primo报告第三季度净销售额为8700万美元，净收益为260万美元(或每股稀释后收益为0.06美元)，调整后的EBITDA为1540万美元。Primo将全年收入指引下调至3.12美元和3.16亿美元，将全年调整后EBITDA指引下调至5,000万美元和5,200万美元。

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2019年11月9日，Prim先生和Harrington先生进行了电话交谈，Harrington先生在电话中表示，Cott愿意考虑以每股15.00美元的价格进行交易(代价包括现金和Cott普通股的混合，上限为19.9%)。他还表示，科特愿意同意将合并后的公司更名为Primo水务公司，这与科特S提议的重新定位为纯水务公司和交换要约结构是一致的。最后，他表示，科特愿意在科特董事会中增加两名传统的Primo董事。他指出，鉴于Primo S最近发布的业绩公告，Cott需要继续进行财务尽职调查，并评估Primo和Cott S普通股的相对交易价格 。

2019年11月11日，Prim先生和Harrington先生进行了电话交谈，Harrington先生在电话中表示，Cott已继续审查拟议的交易，鉴于Primo和S第三季度的财务业绩(尤其是再灌装业务令人失望的业绩)、指引减少和股票价格表现，Cott只会有兴趣以较低的价格进行交易，可能是Primo和S普通股的每股14.00美元(代价包括现金和Cott普通股的组合，上限为19.9%)。

2019年11月15日，Primo召开了特别电话会议，Primo高级管理层以及高盛和K&L盖茨的代表出席了会议。普里姆提供了最近与哈林顿讨论的最新情况，以及科特愿意考虑交易的Primo普通股的每股潜在价格。董事和高盛的代表讨论了与Cott潜在交易的谈判策略和其他事项。高盛代表讨论了B公司的现状，S评估了考虑涉及Primo的交易的潜在权益，并指出A公司当天早些时候表示，鉴于A公司的某些内部战略讨论，它无法考虑与Primo的交易。高盛代表和董事审查了可以联系的其他潜在战略和财务买家，并与董事讨论了任何此类潜在买家处于相对较低的地位，能够及时或以有吸引力的财务条款进行涉及Primo的交易的可能性。董事们与科特讨论了可能的下一步行动，以及各种其他事项，包括保持独立。

2019年11月15日后，B公司停止了与高盛就寻求与Primo进行潜在交易的沟通。

2019年11月18日，哈林顿先生致函普里姆先生，指出科特-S收购博智的非约束性权益，每股14.00美元(以现金和科特普通股支付，科特可发行普通股上限为科特-S已发行和流通股的19.9%)。信中指出，科特-S对其咖啡、茶和萃取物解决方案业务进行了战略评估，这是其从一家成熟的软饮料制造业务转型为一家纯粹的水公司的一部分。信中指出，拟议的合并将为Primo股东提供一个机会，让他们 参与合并后实体的协同效应和潜在的多重扩张的预期好处，而高流动性的Cott普通股将为Primo股东提供灵活性，如果他们需要将他们在Cott 股票的投资货币化。Cott表示，预计对价的现金部分将由手头现金、其基于资产的贷款机制下的借款和/或定期债务提供资金，交易的完成不会取决于获得融资的情况。

在2019年11月18日的信中，科特表示，预计将增加普里莫S董事会的两名成员到普利莫S董事会(但没有透露这些成员的名字)，预计将普利莫·S的公司名称更名为普利莫水务公司，并预计普利莫的某些股东将签署投标和支持协议。Cott进一步 表示，预计将根据DGCL第251(H)条将交易安排为交换要约和简短合并，交易将符合Primo股东的免税重组 资格(在交易中获得Cott普通股)。最后，为了诱使Cott投入必要的大量资源来完成完成交易的工作，Cott将 要求Primo签订一份为期60天的排他性信函。

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2019年11月19日，Primo与Primo高级管理层以及高盛和K&L盖茨的 代表出席了特别电话会议。Prim先生和高盛的代表审查了前一天从Cott收到的意向书的条款。他们表示，Cott预计将有4至 6周的尽职调查期，特别关注Primo S的再灌装业务。高盛的代表还报告了最近与德意志银行的讨论情况，并审查了与该提议相关的各种事项。董事们讨论了寻求与Cott进行交易的风险和机会、高盛接洽的其他九家潜在收购者的反应(包括Primo目前没有与任何此类潜在收购者进行有意义的讨论)，以及鉴于Primo面临持续的财务和运营挑战而保持独立的风险和机会。他们认为Primo和Cott在评估第三方是否能够以比Cott更具吸引力的财务条款完成交易时，根据目前的运营关系和各自业务的互补性，具有令人信服的战略契合性。 他们指出，与Cott相关的交易应支付的代价的很大一部分将以股票支付，Primo股东将有能力参与合并后公司的增长，并且这些Primo股东将受益于合并后的公司重塑品牌和转型为纯水务公司，并有机会与水务同行一样获得估值。在进一步讨论战略和可能的下一步行动后，董事一致批准并授权继续与Cott就Primo普通股每股14.00美元的潜在交易进行讨论，与Cott合作加快尽职调查程序，并与Cott达成排他性协议。

2019年11月19日，在Primo董事会的指示下，高盛的代表致电Wells先生，告知Cott，每股14.00美元是一个可以接受的价格，但鉴于双方目前的运营关系和迄今所做的尽职调查，加快尽职调查过程并在不到4至6周的时间内完成尽职调查非常重要。Wells先生表示，Cott将在合理可行的情况下尽快完成其尽职调查。

2019年11月25日，Primo、Cott、高盛、德意志银行和K&L·盖茨的代表在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆的第三方地点举行了管理层演示，以促进Primo S对Primo S业务和运营的尽职调查，Primo和S对Cott S业务和运营的反向尽职调查。

在2019年11月25日会议之后和2019年11月25日当周，Primo和Cott交换了尽职调查请求列表和创建了虚拟数据 房间。Cott及其代表和Primo及其代表在11月剩余时间以及12月和2020年1月初进行了商业、财务和法律尽职调查。

2019年12月3日，德林克·比德尔&Reath LLP(德林克·比德尔)、科特·S常规外部公司和证券法律顾问的代表获准访问Primo S在线数据室，进行法律尽职调查。

2019年12月5日，德林克·比德尔和K&L·盖茨的代表进行了电话交谈，讨论了高水平的法律尽职调查问题和法律尽职调查程序的继续。

2019年12月6日，K&L·盖茨向德林克·比德尔发送了一份最终合并协议草案。

2019年12月12日，德意志银行的代表向高盛发送了一份意向书草案，内容涉及Cott和 Primo之间拟议的每股14.00美元的交易。意向书草案在所有实质性方面与2019年11月18日发出的不具约束力的意向指示一致，并包括30天的排他期。

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2019年12月13日，在Primo董事会的指示下，高盛的代表通知德意志银行的代表，Primo正在努力解决尽职调查问题，特别是与Primo S灌装业务相关的问题，当时考虑排他性还为时过早。

2019年12月17日，Primo和Cott的代表在佛罗里达州坦帕市会面，讨论尽职调查事宜，重点是Primo S加油 业务。

2019年12月20日，德林克·比德尔、K&L·盖茨和普里莫·S管理团队的代表讨论了法律尽职调查事宜，普里莫·S初步回应了德林克·比德尔和S的尽职调查请求清单。

2019年12月20日，高盛和德意志银行的代表讨论了Cott Furt根据2019年12月12日发送的意向书草案提出的排他性请求。’K & L Gates和Drinker Biddle的代表还讨论了意向书草案和 科特的排他性请求。’

2019年12月21日，Harrington先生和Prim先生进行了电话交谈，讨论了Primo授予Cott独家经营权至1月15日的事宜，Cott对其咖啡、茶和提取物解决方案业务战略选择的探索状况，以及在2020年1月13日前完成尽职调查并执行最终合并协议的可能性。’普里莫董事会此前曾授权普里莫·帕兹进入排他性安排。’

2019年12月22日，K & L Gates向Drinker Biddle发送了一封拟议的独家授权信，该信向Cott提供了截止2020年1月15日的独家授权。Drinker Biddle和K & L Gates的代表协商并最终确定了独家授权书的形式，Primo和Cott于2019年12月23日签署了独家授权书。

2019年12月23日，Drinker Biddle向K & L Gates发送了一份合并协议的修订版，该协议按照提议，不包含非招标契约的受托人，不允许Primo董事会在任何情况下更改其建议以支持Cott交易，并且不包含优先提议终止权。

2019年12月27日，Drinker Biddle、K & L Gates和Primo L's管理团队的代表讨论了其他法律尽职调查事宜，以及Primo L's对Drinker Biddle L's补充尽职调查请求清单的回应。’’’同一天，K & L Gates和 Drinker Biddle的代表进行了电话交谈，讨论了科特对合并协议的某些拟议修订，这些修订涉及受托人退出、董事会建议的变更以及Primo认为 不可接受的终止费条款。

2019年12月31日，K & L Gates发送了合并协议的修订版本，其中包含非招标契约的受托人，允许Primo董事会更改其建议以回应上级提议或情况的重大变化，并允许Primo终止合并协议以寻求上级提议。普里莫还向Drinker Biddle分发了一份投标和支持协议的初稿。

整个2019年12月，Prim先生向Primo董事会成员征求意见，并定期向其提供有关拟议交易进展的最新信息。

2020年1月2日，高盛和德意志银行的代表进行了一次电话交谈，讨论了 计算可向Primo股东发行的Cott普通股交换比率的可能方法。

2020年1月3日，Drinker Biddle、K & L Gates和Primo Biddle管理团队的代表讨论了额外的法律尽职调查事宜，以及Primo Biddle Biddle Biddle Biddle的第二份补充尽职调查请求清单的回应。’’’

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2020年1月3日，Drinker Biddle向K & L Gates发送了投标和支持协议的修订版本。K & L Gates和Drinker Biddle于2020年1月4日完成了投标和支持协议的形式，该协议与Harrington先生和Prim Mr.的讨论一致，Primo Mr.的每一位董事和执行官将签署。’’

2020年1月5日，Drinker Biddle向K & L Gates发送了合并协议的修订版。修订后的 版本反映了Cott Mill在受托人退出、董事会建议变更和解雇费条款结构方面基本接受Primo Mill的立场，但注意到正在进行的关于解雇费金额的讨论。’’

在2020年1月6日的一周内，哈林顿先生与普里姆先生和苏珊·E进行了交谈。凯茨， 普里莫的首席独立董事，关于他们的意愿，但须经普里莫董事会批准，担任普里莫的两个提名人科特董事会。’’

2020年1月6日，K & L Gates向Drinker Biddle发送了合并协议的修订版本，其中反映了正在进行的讨论和修订，其中包括陈述和保证、临时运营契约以及与Primo Biddle协助Cott Biddle安排融资有关的契约。’’

2020年1月7日，Primo董事会的薪酬委员会开会审查了一项针对Primo员工的拟议离职计划，该计划不是与Primo签订的雇佣协议的当事方，该协议正式纪念了Primo员工的一些当前非正式做法。’拟议的离职计划适用于Primo Inc.首席战略官David Hass和Primo Inc.财务副总裁Michael Cauthen，以及Primo Inc.所有其他管理层和非管理层员工，这些员工均未加入雇佣协议。’’’拟议的离职计划规定了Hass先生和Cauthen先生以及所有其他管理层员工在无故终止雇佣关系或员工有充分理由辞职时支付的离职福利，并规定了所有非管理层员工在无故终止雇佣关系时支付的离职福利，所有这些方式与Primo的过去惯例基本一致。’’拟议中的离职计划不适用于普里姆先生、普里莫公司首席财务官大卫·米尔斯或普里莫公司的任何董事。’’薪酬委员会指示管理层与Cott一起审查拟议方案，然后以与薪酬委员会审查的方式基本一致的方式最终确定方案。薪酬委员会还审查了Primo与Prim先生和Mills先生的现有雇佣协议，其中有关在控制权变更交易时加速所有股权奖励 的条款，以及如果其中一方因控制权变更交易而终止，则应支付的福利。’薪酬委员会考虑了根据 Primo Rumn的长期绩效计划（绩效期至2020年12月31日和2021年12月31日）授予Prim先生和Mills先生的未偿奖励，并确定该等奖励不适用于该等奖励。’当天晚些时候，K & L盖茨将提议的离职计划发送给Drinker Biddle。

2020年1月8日，在市场开放前，Cott发布了一份新闻稿，宣布作为其战略规划过程的一部分，Cott正在评估其咖啡业务的某些战略替代方案，包括出售此类业务，以将Cott转变为一家纯咖啡水解决方案提供商。“”科特指出，作为其战略规划过程的一部分，它已经聘请了一名财务顾问，以协助其评估是否有替代品可用于科特·斯咖啡、茶和提取物解决方案经营部门，以补充其有机增长战略或以其他方式提高股东价值。’

2020年1月8日，Prim先生和Harrington先生进行了一次电话交谈， 他们同意，将根据截至2020年1月7日的期间确定向Primo股东发行的Cott普通股的价值，在当天上午早些时候关于咖啡的公告之前，茶和提取物 溶液业务和随后提高交易价格为科特普通股。他们还讨论了Primo公司提出的离职计划，以及所有Primo董事和执行官签署投标和 支持协议，并选择接受所有科特普通股的重要性，’

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交易所要约，以表明他们对合并后公司的业务策略和前景有信心。选择在交换要约中接收所有科特普通股将 受分期分配机制和合并协议中适用于Primo股东的所有其他条款的约束。

2020年1月8日，K & L Gates和Drinker Biddle的代表进行了电话交谈，他们审查并讨论了与合并协议有关的未决问题。重大未结问题包括终止费金额（Primo 建议Primo Wanz股权价值的2.5%，Cott建议该股权价值的3.75%，在每种情况下均由根据合并协议应付的交易代价所暗示），以及交换要约的结束是否 须遵守与持有不超过20% Primo Wanz已发行普通股持有人已行使DGCL下的评估权有关的条件（非上市评估权条件）。’’“”K & L Gates和Drinker Biddle的代表当晚就未决问题进行了进一步讨论，包括Primo Risks关于根据合并 协议应付的交易对价所暗示的终止费等于其股权价值的3.0%的反提议。’

2020年1月9日凌晨，Drinker Biddle向K & L Gates发送了一份协议书草案，与Harrington先生和Prim先生2020年1月8日的谈话内容一致，由Primo的所有董事和执行人员签署，其中他们将选择接收与交换要约有关的所有科特普通股（受比例分配机制 和合并协议中普遍适用于Primo股东的所有其他条款的约束）。’’K & L盖茨和Drinker Biddle在当天晚些时候敲定了这种书面协议的形式，所有董事和执行官都确认了他们 愿意在交换要约中进行股票选择。

2020年1月9日，德意志银行和高盛的代表讨论了 根据截至2020年1月7日的每股Cott普通股的成交量加权平均价格计算将发行给Primo股东的Cott普通股的兑换比率（或每科特普通股13.69美元的隐含价格），包括 此类成交量加权平均价格计算应基于5个交易日还是15个交易日。彼等亦就终止费金额及建议评估权条件进行进一步讨论。

2020年1月9日，Drinker Biddle和K & L Gates交换了合并协议的修订版本。所有各方都努力 最终确定了可向Primo普通股持有人发行的Cott普通股的交换比率的计算（考虑到交易中可发行的Cott普通股数量的19.9%上限）。高盛和德意志银行的代表当晚就终止费的金额、拟议的评估权条件以及向Primo股东发行的科特普通股的兑换比率的计算进行了进一步的会谈。Cott和Primo同意根据合并协议应付的交易对价所暗示的，根据Primo的股权价值的3.25%收取终止费，并且建议的评估权条件应被 取消。’

在2020年1月10日（星期五）的一天中，各方努力敲定合并协议的未决问题。Primo和 Cott进一步讨论了Primo管理层和非管理层员工的离职计划和福利，这些员工没有雇佣协议，并且在交易后因特定原因被终止雇佣。Primo和Cott及其各自的代表还参加了尽职调查/反向尽职调查的召回。

2020年1月11日星期六，Primo召开了一次特别董事会会议。应Primo董事会邀请，Primo公司管理层成员、高盛代表以及K & L盖茨代表出席了会议。’普里姆先生在会议开始时回顾了最近的事态发展和与科特的讨论。K & L Gates的代表介绍了最终合并协议格式的条款 ，还审查了投标和支持协议的格式（包括书面协议，根据该协议，Primo的所有董事和执行官将选择接收与交换要约有关的所有Cott普通股’（受按比例分配机制和一般适用于Primo股东的合并协议的所有其他条款的约束）。董事们批准Prim先生和Cats女士作为两名提名人

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科特董事会。高盛的代表介绍了根据 最终合并协议的形式，Primo Risks股东将收到的对价的最新财务分析，以及Cott Risks收购要约的最终财务条款。’’除其他事项外，Primo董事会讨论，使用Cott普通股在2019年1月7日的五天成交量加权平均交易价13.69美元来计算交换比率（而不是Cott普通股在前一交易日的每股收盘价14.12美元），Cott的报价代表的隐含价值约为每股14.28美元。’Primo普通股股份（假设应付代价总额为约35%现金和65% Cott普通股）。Primo董事会还指出，很大一部分对价将以Cott普通股 支付，Primo股东将有能力参与合并后公司的发展，并且这些Primo股东将受益于合并后公司转变为一家纯水公司， 有机会获得与其水同行一致的估值。“”随后，高盛的代表向Primo董事会提交了Goldman Sachs的意见，随后通过提交书面意见予以确认，即，根据其中规定的 因素和假设，将支付给持有人的Primo普通股每股交易对价’（科特及其关联公司除外）Primo普通股股份的总和，根据合并协议 从财务角度来看对这些持有人是公平的。欲了解更多有关高盛的意见，请参见下面标题为Primo Furs Financial Advisor的意见。’“–’”

经过讨论，Primo董事会一致认为：（i）合并协议及其拟进行的交易（包括要约和合并）对Primo股东而言是明智的、公平的，并符合其最大利益；（ii）根据DGCL的要求，批准并宣布合并协议及其拟进行的交易（包括要约和合并）是明智的，’及（iii）建议Primo的股东接受要约，并根据要约提交其Primo普通股股份。

在2020年1月11日星期六和2020年1月12日星期日的剩余时间内，双方及其各自的顾问最终确定了沟通和 其他事项。

2020年1月13日星期一凌晨，Primo和Cott签署了最终协议，并发布了联合新闻稿 宣布了交易。

2020年1月15日，Legion Partners提交了其附表13D的第7号修正案，其中报告说，它已于2020年1月13日和14日出售了其拥有的Primo普通股的几乎所有股份。

Cott Cott的 交易原因’

科特公司董事会一致批准、采纳并宣布合并协议中考虑的交易 ，包括收购要约、合并以及合并对科特及其股东公平且符合其最佳利益。’

在作出决定时，科特公司董事会与科特公司管理层以及科特公司法律和财务顾问进行了磋商，并考虑了各种有利于交易的因素，包括下述因素 。’’’

•

交易的预期收益. Cott Founs董事会认为，这些交易将 使Cott实现一系列重大利益，其中包括：’

•

创建一个纯游戏水公司和市场领导者，在家庭和办公室交付、自助续水、零售 可回收水或交换、饮水机销售和使用点或水过滤；

•

由于专注于纯游戏水资源、基本水资源类别 动态、综合分销足迹和咖啡业务的预期退出，改善整体增长概况和利润率；

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•

加强以可再填充、可重复使用和可回收容器为重点的可持续发展平台；

•

在现有Primo伙伴关系、地域重叠和消除重复费用的推动下，预计三年期间的成本协同效应约为3500万美元；以及

•

创建一家专注于水的独一无二的合并公司，定位为重新命名的实体，有机会与水务同行并驾齐驱。

•

市场状况和勤奋程度。科特·S董事会也考虑了当前金融市场状况、当前和历史市场价格以及Primo普通股和科特普通股股份的波动性和交易信息。科特和S董事会进一步考虑了其对科特和博智各自的业务运营、战略、收益和前景的熟悉程度，以及科特管理层和顾问对博智进行尽职调查的范围和结果。

•

交易的财务条款。S董事会审查了交易中支付的对价的金额和形式、交换比例是固定的事实、合并后公司的预期形式所有权以及交易的其他财务条款。

•

对管理层的推荐。科特S董事会考虑了 科特S管理层的建议，赞成此次交易。

•

合并协议的条款。科特S董事会已考虑交易结构及合并协议的条款及条件，包括财务条款、透过交换要约架构可实现的从公布至完成的预期短时间段、Primo S向科特及其附属公司以外的任何人士寻求Primo收购建议(定义见下文)的能力、完成条件、双方的终止权利，以及Primo在某些情况下向科特支付1,890万美元终止费用的责任。

•

完成的可能性。科特和S董事会已考虑到完成要约和合并的条件将及时得到满足的预期。

•

招标和支持协议。科特·S董事会看好Primo S董事和高管的意愿，他们共同实益拥有Primo S约10.4%的已发行普通股，他们愿意承诺在要约中投标其已发行的Primo股票(见投标和支持协议)。

S董事会在其审议中还确定并考虑了一些潜在的负面因素，以平衡积极因素，包括：

•

交易的预期效益不能全部或部分实现的风险，包括预期的时间框架内预期的收入和/或成本协同效应不能实现或不能实现的风险；

•

尽管各方作出努力，交易仍有可能无法完成，或交易的完成可能被不适当地推迟；

•

与交易相关的成本，以及交易对S或S公司业务造成的任何中断 ；

•

由于各种原因，科特普通股的交易价格可能下降，要约和合并可能对科特股东持有的普通股的价值产生稀释效应，其中一些原因不在科特S的控制范围内，例如，如果科特的投资者认为与要约有关的现金和股票对价价值可以交换为Primo股票，合并加上交易成本，大于Primo S业务的价值，以及预期通过收购Primo S实现或实际实现的任何协同效应；

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•

整合两家公司和实现预期的协同效应方面的潜在挑战；

•

合并协议中对Cott及其子公司在交易结束前的临时业务施加限制的条款(见合并协议和交易悬而未决期间的业务行为)；

•

与发生可能对Primo及其子公司的运营或财务状况产生重大不利影响的事件相关的风险，这些事件可能不会使Cott有权终止合并协议；

•

在努力实施与Primo的交易时，将S的注意力和资源从其他战略机会和运营事务上转移的风险，以及与合并公司相关的其他潜在干扰，以及此类转移和干扰对Cott和Primo的业务和客户关系的潜在影响。

•

与交易相关的风险、交易后的合并公司、科特S业务和春华S业务，在题为前瞻性陈述和风险因素的章节中进行了描述。

在考虑了这些因素后，科特和S董事会认为，总体而言，交易的潜在好处超过了潜在风险。

本文对S董事会考虑的信息和因素的讨论包括S董事会考虑的实质性积极因素和消极因素，但并不打算详尽无遗，也可能不包括S董事会考虑的所有因素。S董事会在决定批准合并协议及交易时，并无就其考虑的各项因素量化或赋予任何相对或具体权重。相反，科特·S董事会认为其立场和建议是基于提交给它的所有信息和它所考虑的因素。此外，科特和S董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。应当指出的是，对科特·S董事会的解释和本节中提供的某些信息是前瞻性的，因此，阅读时应考虑到在题为《前瞻性陈述》一节中讨论的因素。

介绍S的交易理由；推荐S董事会

于二零二零年一月十一日，博智S董事会一致(I)决定合并协议及拟进行的交易(包括要约及合并)对博智S股东而言属合宜、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易(包括要约及合并)根据东方控股有限公司的规定为可取的，及(Iii)建议博智的股东接纳要约并根据要约认购彼等持有的Primo普通股股份。

在评估合并协议、要约、合并和合并协议中考虑的其他交易时，Primo和S董事会 咨询了Primo和S的执行管理层、外部法律顾问和外部财务顾问。在建议Primo S股东接受要约并根据要约认购其持有的Primo普通股时，Primo Or S董事会还考虑了一些可能对要约和首次合并有利的因素，包括以下因素(这些因素不一定按相对重要性顺序列出)：

•

出价和参与权参与棉花S未来的增长。第一届S董事会 考虑：

•

截至要约宣布和首次合并前最后一个交易日收盘时，对价价值较截至2020年1月10日的Primo股票30天成交量加权平均价溢价约32.2%(10.80美元)；

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•

Primo股票交易价格的历史性波动体现在Primo股票交易价格52周高位(2019年5月3日16.22美元)和低点(2019年11月19日9.59美元)的广泛范围内；

•

对于要约中接受支付或在第一次合并中转换和交换的每一股已发行Primo股票，其持有人将有权获得大约64.02%的Cott普通股对价，从而参与合并后公司的上行潜力；

•

Primo股票的持有者可以选择为他们持有的每股股票收取现金对价或股票对价，而不是接受混合对价，在每种情况下，均须按比例分配；

•

股东选择股票对价的能力，这可能允许他们推迟其应纳税所得额的一部分；

•

博智S董事会相信，经过双方的广泛谈判，已获得S对博智股份的最佳和最终报价；以及

•

收购要约和合并预计将立即增加科特S的每股收益。

•

隐含估值。Primo和S董事会认为，要约价格隐含的Primo的估值高于Primo及其顾问确定的几乎所有可比食品和饮料公司的交易倍数，每种情况都是基于过去12个月的EBITDA倍数。

•

资源组合、产品互补、强大的合作伙伴关系、保持独立的执行风险和未来的成功。博智S董事会仔细考虑了博智的当前和历史财务状况、经营业绩、业务、竞争地位和前景。此外，首创S董事会还考虑了其他一些因素，包括：

•

联合资源。Primo和S董事会相信，这笔交易将为Primo 提供所需的大量资源，以扩大其地理足迹，在北美和欧洲市场提供产品。特别值得一提的是，Primo在拓展美国和加拿大以外的业务方面历来面临挑战。科特目前在北美和欧洲的21个国家和地区建立了业务。Primo和Cott董事会还认为，Primo和Cott的合并将(I)使Primo能够通过瞄准Cott已建立关系的零售客户来增加零售渗透率，(Ii)提高购买力，创造机会降低采购成本，以及(Iii)使Primo和Cott能够从Primo饮水机包装和销售中的Cott产品的营销中受益。

•

互补性产品。Primo和S董事会考虑了Primo和Cott产品的互补性，使合并后的公司能够为最终用户提供涵盖更广泛价位的全方位水解决方案，包括家庭和办公室送货、更换和再灌装。此外，普锐斯S董事会认为，合并后的公司可以受益于利用S纯力福公司在灌装业务方面的知识产权。

•

牢固的合作伙伴关系。博智S董事会认为，科特自2013年以来一直是博智的重要合作伙伴，而科特管理层S和S对博智S交易所业务的深入了解将降低整合风险，增加实现预期协同效应的可能性。普里莫S董事会也考虑到科特已同意任命普里莫S董事会的两名现任成员进入董事会，这证明科特S希望利用普里莫S董事会的经验和行业知识来推动合并后公司的增长。

•

保持独立的执行风险。Primo和S董事会审议了Primo面临的一些业务挑战，包括运营为

52

作为一家独立公司，Primo最近在其灌装业务方面面临的挑战，Primo和S行业目前的竞争环境以及围绕 预测的短期和长期经济状况的普遍不确定性。

•

未来的成功。鉴于应支付给Primo股东的对价中的股票部分，Primo董事会认为Primo股东将继续有意义地参与Cott的未来增长，并间接参与Primo的增长。

•

品牌重塑和向Pure Play水务公司的过渡改善了增长状况。普里莫·S董事会考虑到科特已宣布有意转型为一家纯游戏水公司，并正在探索咖啡业务的战略替代方案。博润S董事会认为，S转型为纯水公司，包括剥离其利润率较低的咖啡业务，将为合并后的公司创造机会，使其受益于更高的收入增长和利润率，与以水和路线为基础的同行更加一致。普里莫S董事会还相信，合并后的公司更名为普里莫水务公司，将受益于普里莫S品牌与健康补水和环境可持续发展的当前趋势 。

•

价值和流动性的确定性；潜在的增长参与度。博智S董事会 审议了支付给博智股东的对价形式。现金代价将为Primo股东提供关于价值和流动性的确定性，而股票代价将使Primo能够参与Cott以及Primo的未来增长，并受益于可能反映在Cott普通股价值中的任何潜在增值(未来收益增长率可能与Primo和S业务按独立基准计算的增长率不同)，以及如果Primo股东选择不保留其Cott普通股，则能够获得流动性的能力。

•

没有融资条件和交易确定性。博智S董事会认为，基于以下因素，收购要约和第一次合并很可能会完成：

•

科特和买方在合并协议中关于其获得足够支付总对价和债务承诺函的融资义务的陈述和契诺，以及科特和S在要约中接受Primo股份支付并完成第一次合并的义务不受任何融资 或有事项的约束；

•

科特的声誉和财务状况；

•

持有Primo S 10.4%股权实益拥有人的董事和高管已与Cott订立支持协议，据此，他们同意在要约中提供Primo普通股；以及

•

博智S董事会在与高级管理层磋商后认为，科特获得必要的监管许可和批准以完成要约和首次合并不太可能有任何重大延误或障碍。

•

市场核查。博智S董事会考虑了博智S董事会和高级管理层在高盛财务顾问S的协助下进行的市场调查的结果，涉及被确定为最有可能对收购感兴趣的九家潜在收购者。 博智S董事会认为，收购要约和第一次合并中科特将支付的交易对价反映了博智股东可合理获得的最佳价格(基于包括价值和完成交易的确定性在内的一系列标准)。

•

公平意见。Primo S董事会审议了其财务顾问高盛的口头意见，并随后书面确认，截至该书面意见发表之日，基于并受制于高盛在准备其书面意见时对其进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，从财务角度来看，根据合并协议向Primo普通股(除科特及其关联公司以外)的持有者提出的总对价(定义见书面意见)是公平的。

53

对该等持有人的看法，如下文更全面地描述了交易的原因；第一步S董事会的建议和高盛有限责任公司的意见。第一步S董事会知道高盛在完成要约和合并后将有权获得某些费用，如下文更全面地描述了S交易的原因；第一步S董事会的建议和高盛有限公司的意见。高盛的书面意见全文作为附件C附在本文件之后。

•

某些管理预测。博智S董事会考虑了博智管理层为博智编制的若干财务预测，其中反映了博智S高级管理层的某些假设。详细讨论请参见《Primo历史合并财务数据精选》.”

•

合并协议的条款。第一S董事会考虑了合并协议的所有条款和 条件，包括当事人的陈述、担保、契诺和协议、成交条件、对价形式和终止权的结构，包括：

•

合并协议的条款是两个老练的当事人及其各自顾问之间公平谈判的产物；

•

合并协议规定要约迅速开始，这可能使Primo普通股的持有者在要约中提出他们的股票时，比在一步合并的交易中更快地收到他们的对价；

•

有能力在 确定不采取此类行动将合理地预期董事违反适用法律下的受托责任，并在某些情况下与第三方就替代交易进行谈判或讨论时，对博智S的主动收购建议做出回应(有关更多信息，请参阅博智的合并协议和其他要约的请示)；

•

博智S董事会有权在收到主动提出的上级要约或发生某些其他中间事件后，改变或撤回其对博智普通股持有人的推荐，并确定如果不采取此类行动，将合理地违反董事根据适用法律承担的受托责任(有关更多信息，请参阅合并协议和推荐变更)；

•

如果满足某些条件，Primo Group董事会有权终止合并协议并接受更高建议 ，但须向Cott支付1，890万美元的终止费（约为交易所代表的总股权价值的3.25%，约为交易总价值的2.44%） （更多信息请参见合并协议终止合并协议终止Primo Group终止）；’“––”

•

Primo的董事会认为Primo在 终止合并协议时支付的1890万美元终止费以接受更高的提议（i）考虑到合并协议的整体条款以及要约和第一次合并的好处是合理的，（ii）不会阻止另一方 提出竞争性提议；’’

•

Cott和买方根据要约接受Primo股份并完成 第一次合并的义务受有限的条件约束，Primo公司董事会在与高级管理层和法律顾问协商后，认为合并协议中预期的交易有合理可能 完成；’’

•

如果要约的条件（除某些条件外）在预定要约到期时未 得到满足或放弃，买方必须将要约延长一个或多个期限，最多10个工作日，直到这些条件得到满足或放弃，受 合并协议中规定的以外日期和合并协议的其他条款和条件的限制；以及

•

如果Cott 或买方未能履行或威胁履行其在合并协议下的义务，则Primo有权通过特定履行法令执行合并协议的任何条款。’

54

•

评价权. Primo的董事会考虑了 对于不根据要约投标并遵守特拉华州法律规定的程序的Primo股票持有人， 评估的法定权利。’

在审议收购要约、第一次合并和合并协议中设想的其他交易时，Primo公司董事会 还考虑并权衡了可能有利于收购要约和第一次合并的许多不确定性、风险、限制和其他可能不利于收购要约和第一次合并的因素，包括 以下各项（不一定按相对重要性顺序列出）：’

•

Cott普通股价格的波动. Primo的董事会考虑了这样一个事实，即 Primo普通股股票持有人谁收到Cott普通股的要约或第一次合并将收到固定数量的Cott普通股，并且这种股份数量将不会因合并协议日期和要约或第一次合并完成之间Cott普通股交易价格的任何下降而调整，’以及不允许Primo仅仅因为科特普通股 市价的变化而终止合并协议的事实。

•

低于公司股价52周高点的对价价值. Primo Risks董事会考虑到，尽管代价价值较截至2020年1月10日的股票30天成交量加权平均价溢价约32.2%，但该价值低于Primo Risks普通股2019年5月3日的52周最高交易价16.35美元。’’

•

非邀请性公约. Primo公司董事会考虑了合并协议对征求和回应来自第三方的竞争性收购提议施加限制的事实。’

•

终止费. Primo的董事会考虑了以下事实：在特定情况下， 如果合并协议终止，Primo可能需要支付费用和开支，以及这可能对Primo产生的影响，包括：’

•

在某些情况下，Primo在合并协议终止时支付的1890万美元终止费可能会阻止其他潜在收购方提出竞争性建议，尽管Primo董事会认为终止费数额合理，不会不适当地阻止 可能对收购Primo有真正利益的任何其他方；以及’

•

如果收购要约和第一次合并未完成，Primo通常需要支付与合并协议及其预期交易相关的费用 。

•

货币和机会成本/临时限制。博智科技S董事会认为，订立及完成要约及首次合并涉及的重大成本，以及管理层完成要约及首次合并所需的大量时间及精力，可能会扰乱博智S的业务运作。博智S董事会亦考虑了对博智在要约及首次合并完成前进行业务的限制，这可能会延迟或阻止博智在要约待决期间可能出现的业务机会或就博智S的业务采取其他行动，不论要约及首次合并是否已完成。

•

交易公告的效力。博智S董事会认为，要约和首次合并的公告和悬而未决，或未能完成首次合并，可能会对博智S与其员工的关系造成重大损害(包括增加吸引和留住关键 人员的难度，以及可能失去关键管理层和其他人员)、供应商和客户。

•

对市场价格的影响. 博智S董事会认为，股票的市价可能受到许多因素的影响，包括：(I)如果合并协议终止，终止的一个或多个原因，以及终止是否是由于不利影响博智的因素；(Ii)

55

由于合并协议终止，可能的收购者可能会认为Primo不是一个有吸引力的收购候选者；及(Iii)在宣布终止合并协议后，短期投资者可能出售Primo普通股。

•

成交条件。博智科技S董事会认为，要约完成及 首次合并须满足S所不能控制的若干成交条件，包括取得必要的监管许可及批准，且并无对博智科技产生重大不利影响(定义及合并协议所述)。

•

对价的现金部分。Primo和S董事会认为，Primo 普通股的持有者获得现金对价，无论是因为肯定的选举，还是因为随后的按比例分配，都将不能分享合并后公司的未来利益，而且从美国联邦所得税的角度来看，收到现金将是一项应税交易；以及

•

潜在的利益冲突。博智S董事会认为，博智S的若干董事及高管可能于要约及首次合并中拥有权益，而该等合并可能被视为有别于博智股东或其股东。第一，S董事会已知悉并 考虑了这些利益；有关这些利益的更多信息，请参阅合并协议和交易中某些人的利益。

在考虑了上述所有因素及其他因素后，博智S董事会得出结论，要约及首次合并对博智S股东的潜在好处超过了与要约及首次合并相关的风险、不确定性、 限制及潜在负面因素。

以上对S董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是对S董事会考虑的实质性因素进行了概括。鉴于在评估要约及首次合并时所考虑的各种因素，博智S董事会认为对作出其决定及建议时所考虑的特定因素进行量化并不可行，亦没有以其他方式赋予该等因素相对权重。此外，博智S董事会的每一位成员都运用了自己的个人商业判断来处理这一过程， 可能对不同的因素给予了不同的权重。博智S董事会并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终的 决定作出任何具体决定。博智科技S董事会根据所提交资料的全部内容提出建议，包括与博智科技执行管理层、财务顾问及法律顾问进行深入讨论及质询。应当指出的是，本部分对普里莫·S董事会的解释以及本节中提供的某些信息是前瞻性的，应根据前瞻性陈述中提出的因素进行阅读。

高盛有限责任公司的观点

于Primo董事会会议上，高盛向Primo向S董事会提出口头意见，其后以书面确认， 截至其书面意见日期，并根据及受制于高盛书面意见所载因素及假设，根据合并协议须支付予Primo普通股持有人(科特及其关连公司除外)的总代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

高盛（Goldman Sachs）2020年1月13日的书面意见全文，其中列出了所做的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及与意见相关的审查限制，作为附件C附于本协议。 本招股说明书/要约中所载的高盛咨询意见摘要，经参考高盛咨询意见全文，整体上有保留。’’高盛提供咨询服务和意见，以供Primo公司董事会考虑交易时 信息和协助。’’对于Primo普通股的任何持有人是否应就交易要约投标此类 股票、此类股票的任何持有人应如何就交易或任何其他事项作出选择，高盛的咨询意见不是建议。’

56

在提出上述意见并进行相关财务分析时， 高盛审查了以下事项：

•

合并协议；

•

提交股东或股东（如适用）的年度报告，以及Primo和Cott分别截至2018年12月31日和2018年12月29日的五个财政年度的10—K表年度报告；

•

向股东或股东发出的某些中期报告（如适用），以及Primo和Cott表格10—Q季度报告；

•

Primo和Cott发给各自股东或股东的某些其他通信（如适用）；

•

Primo和Cott的某些公开研究分析报告；

•

由Primo管理层为Primo和Cott独立公司编制的某些内部财务分析和预测 ，以及由Primo和Cott管理层为经Primo批准用于高盛的交易编制的Cott备考财务分析和预测（ 预测预测’’“”’“”

•

根据Primo管理层编制的对Primo预期使用净运营亏损结转 的某些内部分析和估计，并经Primo批准用于高盛的预期使用（INNOL预测表）。’’“”

高盛还与Primo和Cott的高级管理层成员进行了 讨论，讨论他们对交易的战略依据和潜在利益以及Primo和Cott过去和当前业务运营、财务状况和 未来前景的评估；审查了Primo普通股和Cott普通股股票的报告价格和交易活动；将Primo和Cott的某些财务和股票市场信息与 其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；审查了食品和饮料行业和其他行业的某些近期业务合并的财务条款；并进行了其他研究和分析，并考虑了它认为适当的其他因素。

为了发表其意见，高盛在征得Primo的同意后，依赖并 假定向高盛提供、与高盛讨论或审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任 。’在这方面，高盛在征得Primo的同意后假设，预测（包括协同效应）和NOL预测是在反映Primo管理层当前最佳可用估计和判断的基础上合理编制的。’高盛没有对 Primo或Cott或其各自子公司的资产和负债（包括任何或然资产、衍生资产或其他资产负债表外资产和负债）进行独立评估或评估，高盛也没有获得任何此类评估或评估。高盛认为，完成交易所需的所有政府、监管或其他方面的同意和批准将获得 ，不会对Primo或Cott或交易的预期收益产生任何不利影响，而不会对其分析有意义。高盛还假定交易将按照合并协议中规定的 条款完成，而不放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛的意见不涉及Primo参与交易的基本商业决策，或 交易与Primo可能获得的任何战略替代方案相比的相对优势；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项或按比例分配的公平性和某些其他 ’

57

合并协议中规定的程序和限制。高盛咨询意见仅从财务角度考虑，截至咨询意见之日，对根据合并协议向这些持有人支付的合计交易对价的Primo普通股持有人（Cott及其关联公司除外） 的公平性。’Goldman Sachsopion不对合并协议或交易的任何 其他条款或方面，或合并协议所设想的或就交易订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，包括交易的公平性 ，’任何其他类别证券的持有人、债权人或Primo的其他选民；也不至于支付或支付给Primo任何高级管理人员、董事或雇员或与交易有关的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据合并协议支付给Primo普通股股份持有人（Cott及其 关联公司除外）的总交易对价还是其他。高盛的意见必须基于经济、货币、市场和其他条件（如生效）以及截至意见发表之日向其提供的信息，高盛不承担根据意见发表之日之后发生的情况、事态发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。’此外，高盛 对于Cott Js普通股股票在任何时候的交易价格，或交易对Primo或Cott的偿付能力或生存能力的影响，或Primo或Cott在到期时支付各自债务的能力， 没有发表任何意见。’高盛的意见得到了高盛公平委员会的批准。’

以下是高盛向Primo董事会提交的 重大财务分析的摘要，以提供上述意见。然而，以下摘要并不意味着对高盛进行的财务 分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表高盛分析的相对重要性或权重。某些财务分析摘要包括以表格 格式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一并阅读，并不是高盛财务分析的完整描述。’除另有说明外，以下定量信息 基于市场数据，基于2020年1月10日（交易公告前最后一个完成交易日）或之前存在的市场数据，不一定表明当前市场状况。

隐含溢价和倍数

高盛计算 并比较了某些隐含溢价和倍数，使用选择接收混合对价时每股Primo普通股支付的总交易对价的隐含价值，该总交易对价由高盛 通过将Cott 2020年1月10日的收盘股价14.12美元乘以0.6549得出，’代表混合对价选择后将收到的科特普通股数量，并加上5.04美元，即混合对价选择后每股Primo普通股将收到的现金对价。

高盛将混合对价选择后将收到的总交易对价的隐含价值 与（i）Primo普通股股票在2020年1月10日的收盘价和（ii）截至1月10日的10个交易日、30个交易日和60个交易日的Primo普通股股票的成交量加权平均交易价进行了比较，2020.该分析表明， 混合对价选择将收到的交易对价总额代表：

•

2020年1月10日Primo普通股股票收盘价11.09美元溢价28.8%；

•

在截至2020年1月10日的10个交易日期间，Primo普通股的成交量加权平均交易价每股11.26美元溢价26.9%；

•

在截至2020年1月10日的30个交易日期间，Primo普通股的成交量加权平均交易价每股10.80美元溢价32.3%；以及

58

•

在截至2020年1月10日的60个交易日期间，Primo普通股的成交量加权平均交易价格为每股10.81美元，溢价32.1%。

高盛还计算了Primo的隐含要约权益价值，方法是将在混合对价选择时收到的总交易对价的隐含价值乘以Primo管理层提供的已发行完全稀释普通股总数。高盛随后计算了Primo的隐含企业价值，方法是将Primo管理层提供的截至2019年12月31日的隐含股权价值与Primo S的净债务相加。利用上述隐含的企业价值，高盛计算出以下倍数：

•

隐含企业价值为截至2019年9月30日的12个月期间调整后EBITDA的倍数，或公司备案文件中提供的第三季度LTM调整后EBITDA的倍数；

•

隐含企业价值为2019年估计调整后EBITDA的倍数，反映在(br})(I)预测和(Ii)机构经纪商估计系统(我们在本节中称为IBES估计)公布的Primo估计中值；以及

•

隐含企业价值为2020日历年估计调整后EBITDA的倍数，反映在 (I)预测和(Ii)Primo的IBES估计中。

高盛还计算了在混合对价选择时将收到的交易对价总额的隐含价值，作为2020年日历年每股收益(市盈率)的倍数，反映在(I)预测和(Ii)IBES对Primo的估计中。

这些计算的结果如下：

		聚合交易 考虑事项
EV/Q3 LTM调整后的EBITDA			15.7 x
基于PRIMO管理预测
EV/19E调整后的EBITDA			15.2 x
EV/20E调整后的EBITDA			12.6 x
2020年市盈率			32.6 x
基于IBES的预测
EV/19E调整后的EBITDA			15.6 x
EV/20E调整后的EBITDA			14.2 x
2020年市盈率			57.1 x

示例性贴现现金流分析。利用预测和NOL预测，高盛对Primo进行了 说明性贴现现金流分析。使用年中惯例贴现率5.50%至6.50%，反映Primo S加权平均资本成本的估计，高盛贴现至截至2019年12月31日的现值，(I)预测中反映的Primo 2020至2024年的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)Primo的一系列说明性终端价值，通过应用从1.00%至1.50%的永久增长率到Primo将产生的自由现金流的归一化最终估计，根据Primo的管理层(分析表明退出年终LTM调整后EBITDA倍数从9.2倍到12.8倍不等)。此外，使用相同的贴现率范围，高盛根据Primo的管理层并反映在NOL预测中，将Primo的估计收益贴现至截至2019年12月31日的现值、Primo S的估计收益以及2020至2031年的其他税务属性。高盛通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率，该模型需要某些特定公司的数据，包括Primo S 目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和Primo的贝塔系数，以及美国金融市场总体的某些财务 指标。永久增长率的范围是由高盛利用其专业判断和经验，并考虑到预测和市场预期而估计的

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关于国内生产总值的长期实际增长和通货膨胀。高盛通过添加上面导出的现值范围，得出了Primo的一系列说明性隐含企业价值 。高盛随后从其根据Primo管理层提供的截至2019年12月31日的Primo未偿债务净额为Primo得出的说明性隐含企业价值范围中减去，以得出Primo的说明性隐含股权价值范围。’高盛随后将其得出的说明性隐含股权价值范围除以Primo管理层提供的已发行股票的完全稀释股份数量， 得出一个范围从13.87美元到19.73美元的说明性隐含每股现值。

未来股价的说明性现值 分析.利用这些预测，高盛对Primo普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析，其目的是提供作为Primo公司财务倍数函数的Primo公司股权理论未来价值的现值。’’高盛首先计算了截至2020年和2021财年每个财年截至12月31日的Primo普通股每股隐含企业价值，方法是将企业价值范围应用于未来12个月（NTM）调整后EBITDA倍数，或NTM 10.5倍至12.5倍，应用于Primo下一财年调整后EBITDA的估计，这反映在 预测中。该等说明性倍数估计由高盛利用其专业判断及经验得出，并计及截至2020年1月10日止1年及2年期间Primo的当前及历史平均NTM息税前利润倍数。为了得出Primo的说明性隐含股权价值范围，高盛从Primo得出的说明性隐含企业价值范围中减去 Primo在2020和2021财年每个财年截至12月31日的未偿净债务估计金额（如预测中所反映）。’高盛随后将其得出的示例性隐含股权价值范围 除以截至2020年和2021年各财年截至12月31日的Primo已发行股份数量，如预测中所反映，并使用6.3%的示例性贴现率将所得隐含未来 股价贴现至截至2020年1月10日的现值，反映了高盛对Primo股权成本的估计，以得出一系列说明性的 Primo普通股每股隐含现值。’高盛通过应用资本资产定价模型得出了此类说明性贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括Primo的估计贝塔值，以及美国金融市场的某些财务指标 。这一分析得出了Primo普通股每股11.94美元至16.23美元的隐含现值范围。

选定的交易记录分析。高盛分析了与2010年7月至2020年1月期间饮料行业的下列选定交易有关的某些信息 （我们称之为选定交易项）。“”下表呈列此分析结果：

日期		目标		收购方		EV（10亿美元）		EV/EBITDA
2018年1月-		Keurig Green Mountain		Dr. Pepper Snapple		$27.5		17.0x
2017年7月		Cott（装瓶）		刷新		$1.3		9.2x
2016年		冰川水		Primo Water		$0.3		10.8x
2016年8月		S & D咖啡		Cott		$0.4		9.9x
2015年12月		Keurig Green Mountain		JAB集团		$14.3		13.9x
2014年12月		DS服务		Cott		$1.3		7.4x
2014年7月		Apple & Eve		Lassonde		$0.2		9.9x
2011年6月		克莱门特·帕帕斯		Lassonde		$0.4		6.7x
2010年7月		克利夫斯塔尔		Cott		$0.5		6.3x
低								6.3x
高								17.0x

虽然参与选定交易的公司都没有与Primo直接可比性，但参与选定交易的公司 的业务为分析目的，可被视为与Primo的某些业绩、市场规模和产品概况相似的公司。’

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对于每项选定的交易，高盛计算并比较了估计交易 企业价值，即（x）适用交易中已公布的已支付或应付的每股代价乘以目标公司的稀释流通股数量加上（y）目标公司的净债务， 基于从公开文件、Mergermarket和Capital IQ获得的数据，作为适用目标公司最近完成的四个财政季度截至公告日的息税前利润的倍数（我们称之为EV /息税前利润倍数）。’“”高盛计算Primo普通股的每股隐含价值，方法是将EV/EBITDA倍数6.3x至17.0x的说明性范围应用于截至2019年9月30日止期间的Primo LTM调整后EBITDA，如公司申报文件中提供的，以得出一系列隐含企业价值，高盛从中减去Primo Lie截至2019年12月31日的未偿债务净额，得出一系列隐含股权价值。’’高盛随后将隐含股权价值范围除以Primo管理层提供的稀释后的股份数量，得出Primo普通股的隐含价值范围为每股2.98美元至15.86美元 。说明范围乃由高盛根据其专业判断及经验选定，并考虑（其中包括）所选定交易的观察倍数。

溢价分析。 利用公开信息和汤姆森金融证券数据，高盛审查并分析了2015年1月10日至1月10日期间宣布的交易的收购溢价 ，2020年涉及一家位于美国的上市公司目标，其股票占总对价的50%以上，且 交易中披露的目标企业价值在5亿美元至50亿美元之间。在整个期间，高盛计算了此类 交易中支付的价格相对于交易公告日期前一天目标股的最后收盘价的中值、第25百分位数和第75百分位数溢价。’该分析显示，整个期间的保费中位数为11.6%。该分析还表明，整个期间第25百分位保费为1.7%，第75百分位保费为24.2%。利用这一分析，高盛对截至2020年1月10日的Primo普通股每股11.09美元的收盘价应用了1.7%至24.2%的说明性溢价的参考范围，并计算出Primo普通股每股隐含股权价值的范围为11.28美元至13.77美元。说明性范围是由高盛根据其专业判断和经验选择的， 考虑了（除其他事项外）交易观察到的溢价。

未来股价的说明性现值分析 Primo普通股股票的备考基础。 高盛进行了一项说明性分析，以得出在混合对价选择时， Primo普通股每股将收到的总交易对价的未来价值的说明性隐含现值。

高盛（Goldman Sachs）首先导出了Cott的一系列理论企业价值（ 交易生效后），分别导出了这些理论企业价值，以解释Cott的保留S。’& D.咖啡公司（S & D）和Cott出售S & D， 2019、2020和2021财年每个财年的12个月（NTM）调整后EBITDA倍数或NTM 2.0倍的企业价值范围，应用9.0倍至10.0倍的调整后EBITDA倍数，“（ 交易生效后），根据预测，并考虑协同效应。”’这些说明性倍数估计由高盛利用其专业判断和经验得出，并考虑到Cott和Primo于截至2020年1月10日止1年和2年期间的当前和历史平均NTM息税前利润倍数。为得出Cott在备考基础上的一系列说明性 隐含股权价值，高盛根据预测减去Cott在2019年、2020年和2021年12月31日的未偿还预期净债务的估计金额，并从其为Cott在备考基础上得出的说明性隐含企业价值范围中分别得出该等 净债务，以考虑Cott保留S & D和Cott出售S & D的情形。’通过应用5.7%的贴现率，反映了 Cott在备考基础上的股本成本估计’（根据Cott和Primo各自独立的估计股权成本，并根据Cott和Primo的市值加权，截至2020年1月10日），高盛将 贴现至截至1月10日的现值，二零二零年，其按备考基准为Cott得出的理论未来股权价值及每Cott将支付的累计估计股息

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预测中反映的备考基础上的普通股，以产生备考权益价值的说明性现值。高盛通过 应用资本资产定价模型得出这样的说明性贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括公司的贝塔值，以及美国金融市场的某些财务指标。高盛随后根据预测将其得出的备考股本价值的说明性现值除以估计在备考基础上发行的完全摊薄的科特股份数量，以得出 备考基础上的每股科特普通股现值范围。然后，高盛将这些估计每股现值乘以0.6549（代表混合对价选择后将收到的科特普通股数量），并加上5.04美元（混合对价选择后每股Primo普通股将收到的现金部分）。该分析为0.6549 Cott普通股以及混合 对价的现金部分5.04美元，范围从14.06美元至17.72美元，反映Cott Mill保留S & D，以及14.10美元至17.34美元，反映Cott Mill出售S & D，以备考基础计算交易中每股Primo普通 股票所收到的总交易对价。’’

一般信息

公平性意见的编制是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或简要描述的影响。选择 上述分析或摘要的部分，而不考虑分析作为一个整体，可能会导致对高盛审计意见所依据的流程的不完整视图。’在作出公平性判断时，高盛考虑了 所有分析的结果，并不对所考虑的任何因素或分析赋予任何特定的权重。相反，高盛在 考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断作出公平性判断。上述分析中用作比较的公司或交易概无与Primo或Cott或拟进行的交易直接比较。

高盛准备这些分析是为了高盛向Primo的董事会提供其意见，从财务角度来看，截至意见发表之日，向Primo普通股持有人（Cott及其关联公司除外）根据合并协议支付给这些持有人的总交易对价的公平性。’’这些分析 并不意味着评估，也不一定反映企业或证券实际出售的价格。基于未来结果预测的分析不一定指示实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或更不利。由于这些分析固有地受到不确定性的影响，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与预测结果存在重大差异， Primo、Cott、Goldman Sachs或任何其他人均不承担责任。

交易总代价是通过Primo与Cott之间的公平谈判确定的，并得到Primo的董事会的批准。’’高盛在这些 谈判中向Primo提供了建议。然而，高盛没有向Primo或其董事会建议任何特定金额或形式的对价，也没有建议任何特定金额或形式的对价构成交易的唯一适当对价。

如上所述，高盛对Primo Risks董事会的意见是 Primo Risks董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。’’’上述摘要并非是高盛就公平性意见所进行的分析的完整描述， 通过参考作为附件C的高盛书面意见，其全部内容是有保留的。

高盛及其关联公司 为各种个人和 实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和雇员，以及基金或其他实体，

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管理或投资或拥有其他经济利益或共同投资，可随时购买、出售、持有或投票多头或空头头寸以及投资于Primo、Cott、其各自的任何关联公司和第三方，或可能 涉及合并协议所设想的交易的任何货币或商品。高盛担任Primo的财务顾问，并参与了合并协议中考虑的交易 的某些谈判。截至2020年1月13日止的两年期间内，高盛投资银行部门未被Primo或Cott或其各自的任何关联公司聘用，提供高盛已确认补偿的财务顾问或承销服务 。高盛未来还可能向Primo、Cott及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门可能会为此获得补偿。

Primo的董事会选择高盛作为其财务顾问，因为高盛是一家国际公认的投资银行公司，在类似于交易的交易中拥有丰富的经验。根据日期为2019年9月12日的书面协议，Primo聘请高盛担任其与交易有关的财务顾问。Primo和高盛之间的业务约定书规定了交易费，根据截至公告之日的可用信息，估计约为1，200万美元，所有这些费用 取决于交易的完成。此外，Primo同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。’

事务处理后Cott的所有权

据估计，在交易完成后，Primo的前股东将总共拥有约16.6%的已发行Cott普通股 ，假设：

•

Cott通过要约和首次合并收购Primo的 普通股的流通股的百分之百（100%）；

•

在要约和第一次合并中，Cott发行了26，825，842股Cott普通股作为交易的一部分 代价（关于将发行的估计股份的计算，请参见未经审计备考简明合并财务报表附注3）；以及“”

•

紧随交易完成后，共有161，653，951股Cott普通股流通 （计算方法是加上截至2020年1月24日已发行的Cott普通股数量134，828，109股，加上预计作为交易代价一部分发行的Cott普通股数量26，825，842股）。

评价权

Primo股东没有与要约有关的估价权。但是，如果第一次合并完成，则紧接在第一次生效时间之前的Primo普通股股份持有人（1）未在要约中投标其Primo普通股股份 ；（2）遵循DGCL第262条规定的程序；及（3）其后不得撤回其评估该等股份的要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下， 根据DGCL，将有权由特拉华州高等法院评估其股份，并收取该等股份的公允价值（不包括因完成或预期交易而产生的任何价值元素）以及由该法院确定的公允利率。“”

Primo 普通股任何股份的非公允价值可基于收购要约和首次合并支付的价格以及该等股份的市场价值以外的考虑。“”Primo股东应认识到，如此确定的价值可能高于或低于，或等于，

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要约和第一次合并中应付的对价。此外，Cott和Primo可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等Primo普通股股票的公允价值低于该金额。

根据DGCL第262条，如果合并根据DGCL第251（h）条获得批准，则在合并生效日期之前为 组成公司，或在合并之后10天内为第一家存续公司，将通知有权接受评估的该组成公司任何类别或系列股票的每一位持有人 批准合并或合并的权利，以及对该组成公司的此类或系列股票的任何或所有股份可获得评估权，并将在该通知中包括 DGCL第262条的副本。附表14D—9将构成DGCL第262条下的正式估价权通知。

如附件14D—9中更详细地描述的，如果Primo股东根据DGCL第262条选择行使估价权 ，则该股东必须执行以下所有操作：

•

在邮寄附件14D—9后20天内，向Primo提交一份书面要求，要求评估所持Primo普通股股份，该要求必须合理告知Primo股东的身份以及股东要求评估；

•

在要约中不提供Primo股份；

•

自提出书面评估要求之日起至 首次生效时间，持续保持股份记录；以及

•

您、另一名Primo股东、Primo普通股的实益拥有人或存续公司必须在第一次生效时间后120天内向特拉华州司法法院提交 申请，要求确定Primo普通股股票的公允价值。存续公司没有义务向特拉华州法院提交任何此类申请，也无意这样做。因此，Primo股东有义务在DGCL第262条规定的时间内启动一切必要行动，完善其对Primo普通股股份的评估权。

这并不意味着对希望行使任何评估权的Primo 股东应遵循的程序的完整说明，并根据DGCL第262条的规定对其进行了全面限定。正确行使估价权需要严格和及时地遵守 特拉华州法律的适用条款。DGCL第262节的副本将作为附件II纳入附表14D—9。

Primo的计划

关于收购要约，Cott已经审查并将继续审查各种可能的业务策略，如果Cott根据收购要约和第一次合并获得Primo的控制权，Cott可能会考虑这些策略。科特打算在决定战略之前审查有关普里莫的更多信息。变化可能包括，除其他外，普里莫公司的业务， 运营，人员，员工福利计划，公司结构，资本化和管理的变化。’另请参阅“交易”“Cott Founts Reasons for the Transactions”。“–’”

除名及终止注册

交易完成后，Primo普通股股票将不再有资格在纳斯达克上市，并将退出上市。 假设Primo有资格在交易完成后根据1934年《证券交易法》（经修订的《证券交易法》）终止注册，Cott还打算寻求根据《交易法》终止 Primo普通股股份的注册。“”

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