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因此，本公司已采纳及维持VICI Properties Inc。2017年股票激励计划（以下简称“本计划”），为公司业务成功开展所依赖的关键人员，以及负责公司或其子公司业务管理、增长和保护的关键人员提供激励，以：（a）进入并继续为本公司或本公司附属公司服务，（b）取得本公司成功的所有权权益，（c）最大限度地提高其业绩;（d）提高公司的长期业绩（无论是直接还是间接通过提高公司子公司的长期业绩）;

1.1.授予RSU。根据本协议和本计划规定的条款和条件，公司特此授予承保人基于绩效的RSU(“绩效RSU”或“绩效股票单位”)，金额为[•]绩效RSU(“目标奖”)。根据本计划的条款和条件(包括但不限于本计划第3.6节)和本协议，每个既得履约RSU代表获得一股普通股的权利。

4.归属；授产。目标奖的绩效期限为20年1月1日开始[•]并于20年12月31日结束[•](或，如果本协议较早或另有规定，则为完成控制权变更的前一天)(“履约期”)。在符合本协议的条款和条件的前提下，应根据绩效期间附件A所列绩效条件(此类绩效条件，“绩效条件”)的完成程度来确定应视为已获得和已授予的绩效RSU的数量，可获得和已授予的绩效RSU的数量应从目标奖励的零到200%不等。在结束时确定不会赚取和授予的任何绩效RSU

在履约期间结束后(且在任何情况下不得迟于履约期间结束后的3月15日)，管理人应在实际可行的情况下尽快确定(I)业绩条件的完成程度和根据该等标准(确定日期，“确定日期”)获得的目标奖励的百分比，(Ii)被视为获得的业绩RSU的数量，以及因此而应交付的普通股数量(如果有)。

于决定日期后在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于履约期间结束后的3月15日)，(A)所有归属的履约责任单位均须予以清偿，及(B)在符合第3.6节及本计划第9节的规定下，本公司应就每个归属的履约责任单位向承授人交付一股不受限制的、完全可转让的普通股股份。

5.控制权的变化。如果在履约期内完成控制权变更，且承保人受雇于本公司，[对于有雇佣协议的受赠人：或如果受赠人在控制权变更前六(6)个月内被终止]如本公司或其继任者并未承担或换取同等的替代奖励，则应授予的绩效RSU的数目应以截至该日的实际表现的控制权变更完成前一天止的履约期间为准，并应于该日赚取及归属，惟根据前述条款应赚取及归属的绩效RSU数目不得少于目标奖励的100%。已赚取和既得的业绩RSU(和任何相关股息等价物)应在控制权变更完成时结算。

为此目的，“控制权变更”应指下列事件之一的发生：(A)任何交易或一组关联交易(无论是合并、合并、出售或其他)，根据该交易或相关交易，任何人(在任何情况下，不包括本公司和任何公司关联公司)或该等人共同行动的集团(在交易法第13(D)(3)条的含义内)直接或间接地成为或成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，通常有权选举公司董事的股本总投票权的30%以上；(B)本公司及其附属公司(其定义包括本公司或本公司另一附属公司直接或间接拥有该等实体超过50%的经济权益的任何法团、合伙、有限责任公司或其他实体)在一项交易或一系列相关交易中向任何一名或多名人士(在任何情况下，本公司及任何公司联营公司除外)作出的所有或实质上所有资产的处置；。(C)在12个月期间内，大多数董事会成员不再是留任董事；。(D)完成涉及本公司的合并、综合、重组或类似的公司交易，但合并、综合、重组或类似的公司交易除外，而合并、综合、重组或类似的公司交易会导致本公司在紧接该等合并、合并、重组或类似的公司交易后仍未清盘的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券总额中的至少大部分继续(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；或(E)本公司的清盘或解散。本文所用的“留任董事”指在此日期是该董事会成员的任何成员；但任何于该日期后成为董事成员的人士，其当选或提名获当时留任董事的过半数董事支持，应被视为留任董事。

本协议所称“公司关联公司”，是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体，“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、协会或其他实体或政府实体。尽管如上所述，在《守则》第409a节及其下的规则和条例(“第409a节”)的约束下，绩效RSU奖被视为“非限定递延补偿”，并且如果控制权变更是支付、交付或发行事件的基础，或变更支付、交付或发行的时间和形式，以避免第409a条规定的额外税款和/或罚款，则只有在此类事件还构成公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当大一部分资产的所有权变更”的情况下，控制权变更才能发生。因为这些术语是根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)节定义的。

[对于没有雇佣协议的受赠人：(A)除非行政长官另有明确规定，或本公司或本公司关联公司当前或未来的任何其他政策或计划另有规定，如果承授人在履约期结束前因任何原因(合格退休(定义见下文))终止在本公司或任何公司关联公司的雇佣关系，则任何受本协议约束的未归属履约责任单位(以及任何相关股息等价物)将被没收和取消，自该等雇佣终止之日起，受赠人无权获得任何补偿或其他金额。如果承授人在履约期内因承授人的合格退休而终止受聘人在本公司或公司关联公司的雇佣关系，承授人履约责任单位的按比例部分(分子为履约期开始至终止日期之间的天数，分母为履约期内的总天数)在履约期内应保持未清偿，如果并在一定程度上达到履约条件，应授予并结算。为免生疑问，若承授人在履约期间结束后及履约责任单位结算前因任何理由终止受雇于本公司或任何公司附属公司，承授人应继续有权获得根据管理人对履约条件的决定而赚取及授予的履约责任单位(如有)。

(A)就本协议而言，“合资格退休”指承授人(I)年满五十五(55)岁，且(Ii)合计年龄加上在本公司及任何公司关联公司服务至少70年的合计年龄，而承授人已至少提前六(6)个月向本公司提供承授人预期退休的书面通知，承授人自愿从承授人作为本公司或任何公司联营公司的雇员服务退休。为免生疑问，如果受让人的雇员身份在该通知期结束前因任何原因终止，则受赠人的雇员身份不应被视为因本协议所述的合格退休而终止。]

[对于有雇佣协议的承授人：(A)除下文第6(C)条另有规定外，如果承授人在履约期间因承授人的死亡、伤残、合格退休(定义见下文)或公司或公司联属公司无故终止或承授人有正当理由辞职而终止受雇人在公司或公司联属公司的雇佣关系，则按比例计算(分子为履约期开始至终止日期之间的天数，分母为以下各项的总天数)

(C)如果业绩RSU由公司或其继任者承担或交换为与控制权变更相关的同等奖励，而承授人在履约期间(I)由公司或公司关联公司无故终止与公司或公司关联公司的雇佣关系，(Ii)由承授人有充分理由或(Iii)在承授人因公司不续约而与公司的雇佣协议预定期限届满时终止，且第(I)款所述的任何此类终止，(Ii)或(Iii)在控制权变更完成前六(6)个月内发生，或在控制权变更后十二(12)个月内发生，则即使本协议另有相反规定，应归属和结算的履约RSU(及相关股息等价物)的数量(如果有)应根据截至该日的实际业绩确定，如同截至紧接完成控制权变更前一天的履约期间一样，且不得按本条(A)款规定的比例计算，此外，根据本条款授予的绩效RSU的数量不得低于目标奖的100%。如果发生任何此类终止，(A)在控制权变更完成前六(6)个月内，应在控制权变更完成时结算已赚取和既有业绩RSU(及任何相关股息等价物)，以及(B)在控制权变更后十二(12)个月内，应在终止之日结算已赚取和既有业绩RSU(及任何相关股息等价物)；然而，如果需要避免第409a条规定的额外税收，则此类履约RSU(和任何相关股息等价物)应与履约RSU在没有控制权变更的情况下本应结算的同时结算。

(E)就本协议而言，“合资格退休”指承授人(I)年满五十五(55)岁，且(Ii)合计年龄加上在本公司及任何公司关联公司服务至少70年的合计年龄，而承授人已至少提前六(6)个月向本公司提供承授人预期退休的书面通知，承授人自愿从承授人作为本公司或任何公司联营公司的雇员服务退休。为免生疑问，如果受让人的雇员身份在该通知期结束前因任何原因终止，则受赠人的雇员身份不应被视为因本协议所述的合格退休而终止。

7.股息等值。受让人有权就根据本协议或本计划授予的每个绩效RSU(如果有的话)获得股息等价物。在本公司就承授人已赚取及既得的履约责任单位交付普通股股份时，本公司亦应向承授人支付一笔现金金额，数额相当于承授人自授权日起至受赠人收到该等普通股股份以清偿承授人已赚取及既得的履约责任单位期间，若承授人持有该数目的普通股，本应收到的现金股息。此类股息等价物将不会产生利息。不会就未归属或没收的业绩表现单位支付股息等值金额。

8.对可转让的限制。受让人不得以任何方式转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置履约RSU，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在受让人丧失法律行为能力的情况下，受让人对履行RSU的权利应由受让人的法定监护人或法定代表人行使。履约RSU不应接受执行、附加或类似过程。违反本条例规定转让、转让、质押、质押或以其他方式处置履约RSU的任何企图，以及对任何履约RSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均无效且无效。

9.税务事宜。受让人同意，为了满足法定要求对履约RSU(和任何相应的股息等价物)预扣的任何收入、就业和/或其他适用税额，公司应扣留在履约RSU结算时可发行给承授人的普通股的数量，其价值等于履行法定要求预扣责任所需的最低金额(或管理人允许和同意的其他金额，前提是履约RSU的税务或会计处理不变)，如果有任何(“预扣税款”)，除非承保人已选择以现金(支票或电汇)向本公司支付此类预扣税。等同于预扣税金的普通股数量应根据普通股股票向承授人发行日期前一个交易日在纽约证券交易所(或当时普通股股票在其上交易的其他主要交易所)的每股收盘价确定，并应四舍五入至最接近的整数股。

10.没有作为股东的权利；没有资金。承授人不得因任何目的而被视为本公司的股东，或因目标奖励而拥有作为本公司股东的权利，除非及直至受履约奖励单位约束的普通股股份交付。在履约RSU结算后，公司应签发股票证书或作出适当的账簿记账，届时受让人将拥有股东在普通股方面的所有权利，包括对普通股股份的投票权。履约责任单位是本公司一项无资金、无担保的债务。

11.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，必须以该方签署的书面形式进行，并且仅在书面明确规定的范围内有效。

13.融合。本协定与本计划一起，包含双方对其主题事项的全部谅解。尽管如上所述，承授人是与本公司或本公司联属公司订立的雇佣或离职协议的订约方，而该协议就终止雇佣、控制权变更或类似条款提供更优惠的待遇，则应以该雇佣或离职协议的规定为准。除本文明确规定的以外，对于本协议的标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议，包括但不限于本计划，以及承授人与本公司或任何公司关联公司之间的任何雇佣或离职协议(只要该等雇佣或离职协议对终止、控制权变更或类似条款规定了更有利的待遇)，取代双方之间关于其标的的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

16.没收和收缴。履约责任单位及就履约责任单位支付的任何股息等价物或其他分派将根据本公司不时采取的任何现有、新订或经修订的追回或补偿政策，或本公司不时采取的任何追回或补偿政策，包括根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何政策，予以退还。

18.第409A条。适用于履约RSU的本协议和计划条款旨在豁免或遵守第409a条，并应按照第409a条进行解释和管理。尽管本计划或本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。本协议项下可能被排除在第409a条之外的任何付款应尽可能排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合第409A条，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司均不承担承授人因违反第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。如果受赠人是“指定雇员”，如

根据财政部条例第1.409A-1(I)节的定义，并在第409A节所规定的必要范围内，任何绩效RSU的付款不得在您终止雇佣后的第七个月的第一天之前支付或结算，该等付款须受本守则第409A节的约束，否则应在受赠人“离职”时支付或结算。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在第409a条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

19.通知。承授人根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在本公司的总法律顾问或以该等身分行事的人在本公司的主要执行办事处收到后才视为已妥为发出。本公司在本合同项下的任何通知应以书面形式发送给承授人，地址为承授人向本公司备案的最新地址。