EVOKE PHARMA, INC.

修正为

A系列普通股购买权证，

B系列普通股购买权证

和

C系列普通股购买权证

本修正案（本 “修正案”）自2024年3月__日起由特拉华州的一家公司Evoke Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）与___________________（“持有人”）共同制定，构成对某些 A 系列普通股购买权证（认股权证编号：A-[  ]），由公司于2024年2月13日发行（“A系列认股权证”），这是对某些B系列普通股购买权证（认股权证编号：B-）的修正案[  ]），由公司于2024年2月13日发行（“B系列认股权证”）以及对该C系列普通股购买权证（认股权证编号：C-）的修正案[  ]），由公司于2024年2月13日发行（“C系列认股权证”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有B系列认股权证或C系列认股权证中此类术语的含义（视情况而定）。

鉴于根据A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的第5（l）条，经公司和持有人书面同意，每份此类认股权证均可修改或修改；以及

鉴于公司和持有人希望按照本修正案的规定修改每份A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。

因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认这些协议的收到和充足性，并打算在此受法律约束，本协议双方同意按照此处的规定修改A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。

1。对A系列认股权证的修订。尽管A系列认股权证中还有其他相反规定，（a）在行使A系列认股权证时，持有人可以选择通过行使通知书上的书面通知，以附录A所附形式（“预先注资认股权证”）获得等数量的预融资认股权证，A系列认股权证的行使价为每股认股权证0.6799美元，预融资认股权证下每股认股权证的相应行使价为0.0001美元；以及 (b) 任何此类预融资认股权证均应交付公司在行使后的两（2）个交易日内直接向持有人发送任何转让代理交付机制和相关条款。

2。B系列认股权证的修订。尽管B系列认股权证有其他相反规定，（a）在行使B系列认股权证时，持有人可以选择通过行使通知书的书面通知来代替认股权证，以B系列认股权证的行使价为每股认股权证0.6799美元，相应的行使价为每股认股权证0.0001美元；以及 (b) 任何此类预先注资的认股权证应由公司在两 (2) 个交易日内直接交付给持有人代替任何转让代理交付机制和相关条款行使。

3.C系列认股权证的修订。

(a) 尽管C系列认股权证中有 “归属时间表” 的定义以及其他相反的规定：

(i) 如果持有人（如此行使的持有人，“行使权证持有人”）在太平洋时间2024年3月27日下午5点（“修正行使截止日期”）之前行使B系列认股权证，则C系列认股权证可行使的若干份认股权证股份，等于 (i) 行使权证持有人根据其B系列认股权证行使的权证数量的三倍和 (ii) 剩余认股权证总数中较低的份额 C系列认股权证下可行使的股份（此类认股权证股份

变为可行使的 “既得认股权证股份”，以及任何剩余的未归属和不可行使的认股权证股份（“未归属认股权证股份”）；以及

(ii) 对于任何行使权持有人，在修正行使截止日期之后，如果该行使权持有人行使任何剩余的B系列认股权证，则剩余的C系列认股权证（如果有）应与修正行使截止日期之后行使的相同数量的B系列认股权证一对一地归属和行使。

举个例子，如果持有人在修正行使截止日期之前行使了其B系列认股权证的三分之一（33.33％），则受相应C系列认股权证约束的所有认股权证股份均为既得认股权证股份，则持有人可以在修正行使截止日期之前行使其B系列认股权证的五分之一（20％），则受C系列认股权证约束的认股权证中只有五分之三（60％）应为V认股权证既得认股权证，因此在持有人行使额外的B系列之前，可以行使普通股购买权证。为避免疑问，如果持有人不是行使权持有人，则归属计划的定义应与该持有人的C系列认股权证中最初包含的定义保持不变。

(b) 尽管C系列认股权证有其他相反规定，(a) 在行使C系列认股权证时，持有人可自行选择通过行使通知书的书面通知代替认股权证，以C系列认股权证的行使价为每股认股权证0.6799美元，相应的行使价为每股认股权证0.0001美元认股权证；以及 (b) 任何此类预先注资的认股权证应由公司在两 (2) 笔交易中直接交付给持有人代替任何转让代理交付机制和相关条款的行使天数。

4。杂项规定。

4.1 没有其他修正案。除本修正案中规定的事项外，A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的所有其他条款将保持不变，并完全有效。

4.2 同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以通过传真或便携式文件格式（pdf）传输，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一份相同的文书。

[签名将在下一页继续]

为此，各方已促使本修正案自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。