美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
EVOKE PHARMA, INC.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-36075 |
20-8447886 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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史蒂文斯大道 420 号,230 号套房 |
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索拉纳海滩, 加利福尼亚 |
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92075 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: 858 345-1494 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 |
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唤出 |
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纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项签订实质性最终协议。
2024年3月25日,Evoke Pharma, Inc.(以下简称 “公司”)与其未偿还的A系列认股权证(“A系列认股权证”)、购买普通股的B系列认股权证(“B系列认股权证”)和购买普通股的C系列认股权证(“B系列认股权证”)的某些持有人(均为 “持有人”)签订了修正案(“认股权证修正案”)(“C系列认股权证”)。
根据认股权证修正案,如果持有人(如此行使的持有人,即 “行使权证持有人”)于美国东部时间2024年3月27日下午5点(“修正行使截止日期”)之前行使B系列认股权证,则持有人相应的C系列认股权证可行使相当于认股权证数量三倍(i)中较小值的公司普通股(“认股权证”)由行使权持有人根据其B系列认股权证行使以及 (ii) 剩余可行使的认股权证股份总数根据C系列认股权证(此类可行使的认股权证股份,“既得认股权证股份”,以及任何剩余的未归属和不可行使的认股权证股份,“未归属认股权证股份”)。对于任何行使权持有人,在修正行使截止日期之后,如果该行使权持有人行使任何剩余的B系列认股权证,则剩余的C系列认股权证(如果有)应与修正行使截止日期之后行使的相同数量的B系列认股权证一对一地归属和行使。
认股权证修正案还允许持有人选择在行使A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证以代替公司普通股时获得预先注资的认股权证,每股A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的行使价为每股认股权证0.6799美元,每股预先注资认股权证的相应行使价为0.0001美元。认股权证修正案并未改变每系列认股权证所依据的认股权证的数量。此前曾对预先注资的认股权证的形式进行了描述并作为公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交,该认股权证的描述特此以引用方式纳入此处。
公司将允许A系列认股权证、B系列认股权证或C系列认股权证的所有其他持有人签订相同的认股权证修正案。
前述对认股权证修正案的描述并不完整,仅参照认股权证修正案的全文进行了全面限定,该修正案的副本作为本报告附录4.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展品编号 |
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描述 |
4.1 |
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认股权证修订表格 |
4.2 |
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预先注资认股权证修订表格 |
104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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EVOKE PHARMA, INC. |
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日期: |
2024年3月25日 |
来自: |
//Matthew J. D'onofrio |
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姓名:Matthew J. d'onofrioTitle:总裁、首席运营官兼秘书 |