美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第9号修正案)
AUTOLUS THERAPEUT
(发行人名称)
美国存托股份,每股代表
一股普通股,面值每股0.000042美元,以及
普通股,每股面值0.000042美元
(证券类别的标题)
05280R100**
(CUSIP 号码)
c/o Lubomir Král
PPF a.s.
欧洲 2690/17
邮政信箱 177
160 41 布拉格 6
捷克共和国
电话:(+420) 224 174 067
将副本发送至:
斯科特·列维
White & Case LLP
1221 美洲大道
纽约,纽约 10020-1095
+1 (212) 819 8200
(获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024年3月21日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* | 本封面页的其余部分应填写 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案 。 |
** | 没有为普通股分配CUSIP编号。 CUSIP 编号 05280R100 已分配给该公司的美国存托股票(“ADS”),这些股票在 纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “AUTL”。每份ADS代表1股普通股。 |
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交”,即 修正案的1934年《证券交易法》(“法案”)第18条,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款 的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 05280R100 | ||
1 |
举报人姓名 雷娜塔·凯尔内罗娃 | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源 AF | |
5 | 勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ☐ | |
6 |
国籍或组织地点 捷克共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 14,612,275* | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 14,612,275* |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 14,612,275* | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 5.5%** | |
14. |
举报人类型 在 |
* | 由PPF Biotech B.V.(前身为PPF Capital Partners Fund B.V.)记录在案的Autolus Therapeutics plc(“发行人”)的14,612,275股美国存托股组成,代表每股面值0.000042美元的普通股(“ADS”)(“PPF 生物科技”)。有关申报人对ADS的间接受益所有权的信息,请参阅附表13D第8号修正案第2项。 |
** | 该百分比是根据截至2024年3月20日的265,926,305股已发行普通股(包括ADS形式的普通股)计算得出的(如发行人于2024年3月21日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告所述)。 |
2
CUSIP 编号 05280R100 | ||
1 |
举报人姓名 PPF 群组 N.V. | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源 AF | |
5 | 勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ☐ | |
6 |
国籍或组织地点 荷兰 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 14,612,275* | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 14,612,275* |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 14,612,275* | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 5.5%** | |
14. |
举报人类型 CO |
* | 由代表PPF Biotech登记的发行人普通股的14,612,275份ADS组成。有关申报人对ADS的间接受益所有权的信息,请参阅附表13D第8号修正案第2项。 |
** | 该百分比是根据截至2024年3月20日的265,926,305股已发行普通股(包括ADS形式的普通股)计算得出的(如发行人于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告所述)。 |
3
CUSIP 编号 05280R100 | ||
1 |
举报人姓名 PPF BIOTECH B.V. | |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 |
资金来源 厕所 | |
5 | 勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ☐ | |
6 |
国籍或组织地点 荷兰 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 人 和 |
7 |
唯一的投票权 0 | ||
8 |
共享投票权 14,612,275* | |||
9 |
唯一的处置力 0 | |||
10 |
共享的处置权 14,612,275* |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 14,612,275* | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐ | |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 5.5%** | |
14. |
举报人类型 CO |
* | 由14,612,275份ADS组成,代表申报人记录在案的发行人普通股。 |
** | 该百分比是根据截至2024年3月20日的265,926,305股已发行普通股(包括ADS形式的普通股)计算得出的(如发行人于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告所述)。 |
4
解释性说明
根据经修订的1934年《美国证券交易法》(“法案”)第13d-2条,本附表13D(定义见下文)的第9号修正案(“ 9号修正案”)修订和补充了附表13D中与普通股相关的某些项目,面值为每股0.000042美元 (“普通股”),由美国存托股代表(“普通股”)(Autolus Therapeutics plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(“发行人”),每股代表一股普通股 , 2020年1月24日向美国证券交易委员会(“SEC”)(“原始附表13D”)提交的 经2020年4月22日提交的原附表13D的第1号修正案修订,原附表13D的第2号修正案 于2020年6月15日提交,原始附表13D的第3号修正案于2020年7月6日提交,原始附表13D的第4号修正案 于 2020 年 7 月 20 日提交,2020 年 8 月 3 日提交的原附表 13D 第 5 号修正案,2020 年 8 月 13 日提交的原附表 13D 第 6 号修正案,第 7 号修正案适用于2021年6月23日提交的原附表13D和2022年10月5日提交的原始 附表13D的第8号修正案(“第8号修正案”)(经修订后的 “附表13D”)。本第 号修正案 之所以提交,完全是因为申报人所有权百分比发生了重大变化,其基础是发行人在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中报告的已发行普通股 股总数。自提交第8号修正案以来,申报人 尚未收购或处置任何普通股。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 中此类术语所赋予的含义。
第 5 项。发行人证券的利息。
附表 13D 第 5 项由以下信息补充和修改 。
本附表 13D 封面页上包含的信息以引用方式纳入此处。代表普通股的美国存托证券的所有权百分比是根据截至2024年3月20日的265,926,305股已发行普通股(包括ADS形式的普通股)计算得出的(如发行人于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 所述)。
(a) 证券的总数量和百分比
PPF Biotech是ADS实益持有的14,612,275股普通股的登记所有者,占发行人普通股的5.5%。由于第 2 项所述的关系,每位申报人均可被视为直接或间接实益拥有 PPF Biotech 持有的普通股。每位申报人均宣布放弃对本文报告的所有普通股的实益所有权,但其各自在普通股中的金钱权益除外。
另请参阅 本第9号修正案封面第11行和第8号修正案第2项,了解每位申报人 实益拥有的普通股总数。本第9号修正案中报告的所有权百分比基于截至2024年3月21日的265,926,305股已发行普通股(包括ADS形式的普通股 股)(如发行人于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告所述)。
(b) 投票和处置权
参见本附表13D封面第7至第10行以及本附表13D的第2项,了解每位申报人实益拥有的 唯一或共享的投票权或指导投票权,以及处置或指导处置的唯一或共同权力的普通股数量。
(c) 过去 60 天内的交易
申报人 报告的份额反映了截至本报告发布之日的金额。除此处披露的内容外,申报人以及据申报人所知, 受保人在过去60天内没有进行任何普通股或美国存托证券的交易。
(d) 其他人的某些权利
不适用。
(e) 日期不再是 5% 的所有者
不适用。
5
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 3 月 25 日
雷娜塔·凯尔内罗娃 | ||
来自: | /s/ Lubomir Král | |
姓名: | 卢博米尔·克拉尔 | |
标题: | 事实上的律师 | |
PPF 群组 N.V. | ||
来自: | /s/ Lubomir Král | |
姓名: | 卢博米尔·克拉尔 | |
标题: | 事实上的律师 | |
PPF BIOTECH B.V. | ||
来自: | /s/ Lubomir Král | |
姓名: | 卢博米尔·克拉尔 | |
标题: | 事实上的律师 |
6